美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事件日期）：2024年9月13日

AROGO CAPITAL ACQUISITION corp。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

848 Brickell Avenue, Penthouse 5, 迈阿密, 佛罗里达州。 33131

注册人的电话号码，包括区号：(786) 442-1482

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐ 

项目3.01。退市通知或未满足继续上市规则或标准；上市转让。

正如在2024年3月12日、2024年8月6日和2024年8月19日提交给证券交易委员会（“委员会”）的8-k表格中所披露的那样，在2024年1月10日、2024年7月31日和2024年8月12日，Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）分别收到了纳斯达克股票交易所（Nasdaq股票交易所）上市资格部门的通知信（“通知”），告知公司未能符合纳斯达克股票交易所（Nasdaq）的持续上市要求：（a）纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A），要求公司维持至少5000万美元的上市证券市值；（b）纳斯达克上市规则5450（b）（2）（B），要求公司持有至少110万股的公开持股要求；以及（c）纳斯达克上市规则5450（a）（2），要求公司至少有400个持有人（统称为“纳斯达克上市要求”）

2024年8月6日，公司支付了所需的20000美元费用，并及时提交了在面板之前请求听证会的申请，以请求额外的时间来恢复纳斯达克的上市要求并完成业务组合。2024年9月12日，在预定的听证会期间，公司描述了其恢复纳斯达克上市要求的持续努力，并告知面板公司打算将其证券上市。在场外市场的场外交易系统上运行的OTCQb。

2024年9月13日，公司收到了一封来自纳斯达克的信件（“纳斯达克暂停上市通知”），该信件说明了委员会已经拒绝了公司继续在纳斯达克上市的请求，并决定将公司的证券从纳斯达克摘牌。纳斯达克将在2024年9月17日开盘交易时暂停交易公司的上市证券（“证券”）。公司在接到纳斯达克暂停上市通知之日起有15天的时间请求审查委员会的决定，否则纳斯达克上市和听证审查委员会可能在纳斯达克暂停上市通知之后的45个日历天内，根据自己的考量，决定审查委员会的决定。与纳斯达克暂停上市通知相关，纳斯达克将在适用的纳斯达克审查和上诉期限届满后，通过提交有关1934年证券交易所法案第12(b)节文件25号，向委员会完成摘牌的程序。

公司已经开始申请，并打算在OTC Markets Group平台的OTCQb市场上列示其证券；然而，无法保证其证券将被批准，或将继续在该市场交易。

在OTCQb市场上证券报价尚未获批的情况下，公司已收到OTC公司行动小组的通知，并预计其A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），单位由一股A类普通股和一份可赎回权证（“单位”），以及可赎回权证，每份权证可行使一股A类普通股，行权价为每股11.50美元（“权证”），将于2024年9月17日开市时开始在OTC粉红市场上交易，其证券的当前交易代码分别为“AOGO”，“AGOU”和“AOGOW”。公司计划继续进行所有要求的SEC备案，包括10-k、10-Q和8-k等表格，并继续遵守1934年证券交易法规定的所有适用于报告公司的SEC规则和法规。尽管交易暂停并转至OTC Markets Group平台，公司计划继续遵守所有纳斯达克公司治理要求，并提供由美国上市公司会计监督委员会审计师审计的年度财务报表和按照GAAP准备的未经审计的中期财务报告。

更多信息及其位置

关于先前宣布的拟议的业务组合交易，公司打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份F-4表格的注册声明，其中将包括一份委托声明/招股说明书。建议公司的股东和其他感兴趣的人员在可获得时阅读初步委托声明/招股说明书及其修正案以及有关拟议的业务组合交易的最终委托声明和文件，因为这些材料将包含有关公司、Ayurcann Holding Corp.以及拟议的业务组合交易的重要信息。美国证券交易委员会宣布F-4表格生效后，公司将会将最终委托声明/招股说明书和选举表寄给每一位有权投票参加有关业务组合审批和其他议案的会议的股东。在做出任何投票或投资决策之前，公司的投资者、证券持有人和其他感兴趣方被敦促仔细阅读委托声明/招股说明书、其修正案以及在SEC提交的任何其他文件，并完整阅读，因为这些材料将包含有关拟议的业务组合和业务组合方的重要信息。公司的初步委托声明/招股说明书和最终委托声明/招股说明书在可获得时，以及公司通过SEC提交的其他报告和文件可通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获取，或通过发送请求给Arogo Capital Acquisition Corp.，位于848 Brickell Avenue，Penthouse 5，Miami，FL 33131。

有关前瞻性声明的预防性声明

本报告中的Form 8-K文件包含根据1933年证券法第27A节修订并根据1934年证券交易所法第21E节修订的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下事项的预期，其中不限于：我们完成拟议的交易的能力；资本的可得性和条款；我们的证券能否在OTCQb市场上报价以及我们能否继续在该市场交易。

前瞻性陈述 可能会伴随着诸如“展望”，“目标”，“预计”，“假设”，“相信”， “预算”，“思考”，“继续”，“可能”，“由于”，“估计”， “期望”，“未来”，“目标”，“打算”，“可能”，“目标”，“计划”， “预测”，“潜力”，“定位”，“追求”，“寻求”，“应该”， “目标”，“将”，“将” 等类似表达方式，可预示未来 事件和未来趋势，或这些术语的否定或其他类似术语，尽管并非所有的前瞻性陈述 都包含这些词汇。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性和假设 这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所表达或隐含的结果存在实质性的差异 包括纳斯达克上市要求达到符合的公司能力；以及其他重要因素 在“公司年度报告第10-k表中概述的“”中，在2023年12月 31日结束，这些因素可能会不时更新在公司的其他提交与SEC的，这些文件可以在 SEC网站上找到 www.sec.gov。尽管公司认为其前瞻性 陈述所反映的预期和假设是合理的，但它不能保证未来结果。这些前瞻性陈述仅作于发布时有效 除非另有法律规定，否则由于新信息、未来事件或其他因素，公司不承诺更新、修订或批准任何前瞻性陈述。风险因素”在公司的年度报告第10-k表中的标题下 31日结束，这些因素可能会不时更新在公司的其他提交与SEC的，这些文件可以在 SEC网站上找到 www.sec.gov。尽管公司认为其前瞻性 陈述所反映的预期和假设是合理的，但它不能保证未来结果。这些前瞻性陈述仅作于发布时有效 除非另有法律规定，否则由于新信息、未来事件或其他因素，公司不承诺更新、修订或批准任何前瞻性陈述。

指定代表的参与者

公司和Ayurcann Holdings Corp.及其各自的董事和某些高级职员以及其他管理人员和员工可能被视为就拟议的业务合并向公司股东征求委托代理人意见。有关公司董事和高级职员的信息记录在其于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的2023年度10-K年度报告中。关于委托代理人征询的参与者以及他们的直接和间接利益（通过安全持股或其他方式）的详细信息将包含在将来提交给美国证券交易委员会的委托代理人声明和/或招股说明书和其他相关材料中。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决策之前应仔细阅读委托代理人声明/招股说明书（一旦可用）时，从上述来源免费获取这些文件。

无要约或征集

本次就8-k表格的现行报告不应被视为就任何证券或关于拟议的业务合并征询公司委托、同意或授权的行为。本次就8-k表格的现行报告不构成出售或购买任何证券的要约，也不应被视为就出售或购买任何证券进行征求的行为，以及在任何国家或司法辖区中，这样的要约、征求或销售在注册或符合该国家或司法辖区证券法律之前均属非法。除非符合1933年修订版本的证券法或其豁免情况要求的招股说明书的方式，否则不得进行证券的发售。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

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