美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月13日

AROGO CAPITAL ACQUISITION corp。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

848 Brickell Avenue, Penthouse 5, Miami, FL 33131

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 442-1482

不適用

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

是

如果作爲新興成長公司，請勾選。如果註冊者選擇不使用擴展過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計標準，根據《交易所法》第13(a)節規定提供。☐ 

項目3.01。退市通知或未滿足繼續上市規則或標準；上市轉讓。

正如在2024年3月12日、2024年8月6日和2024年8月19日提交給證券交易委員會（「委員會」）的8-k表格中所披露的那樣，在2024年1月10日、2024年7月31日和2024年8月12日，Arogo Capital Acquisition Corp.（「公司」）分別收到了納斯達克股票交易所（Nasdaq股票交易所）上市資格部門的通知信（「通知」），告知公司未能符合納斯達克股票交易所（Nasdaq）的持續上市要求：（a）納斯達克上市規則5450（b）（2）（A），要求公司維持至少5000萬美元的上市證券市值；（b）納斯達克上市規則5450（b）（2）（B），要求公司持有至少110萬股的公開持股要求；以及（c）納斯達克上市規則5450（a）（2），要求公司至少有400個持有人（統稱爲「納斯達克上市要求」）

2024年8月6日，公司支付了所需的20000美元費用，並及時提交了在面板之前請求聽證會的申請，以請求額外的時間來恢復納斯達克的上市要求並完成業務組合。2024年9月12日，在預定的聽證會期間，公司描述了其恢復納斯達克上市要求的持續努力，並告知面板公司打算將其證券上市。在場外市場的場外交易系統上運行的OTCQb。

2024年9月13日，公司收到了一封來自納斯達克的信件（「納斯達克暫停上市通知」），該信件說明了委員會已經拒絕了公司繼續在納斯達克上市的請求，並決定將公司的證券從納斯達克除牌。納斯達克將在2024年9月17日開盤交易時暫停交易公司的上市證券（「證券」）。公司在接到納斯達克暫停上市通知之日起有15天的時間請求審查委員會的決定，否則納斯達克上市和聽證審查委員會可能在納斯達克暫停上市通知之後的45個日曆天內，根據自己的考量，決定審查委員會的決定。與納斯達克暫停上市通知相關，納斯達克將在適用的納斯達克審查和上訴期限屆滿後，通過提交有關1934年證券交易所法案第12(b)節文件25號，向委員會完成除牌的程序。

公司已經開始申請，並打算在OTC Markets Group平台的OTCQb市場上列示其證券；然而，無法保證其證券將被批准，或將繼續在該市場交易。

正在等待在OTCQb市場上掛牌的證券得到批准，OTC Corporate Actions小組已經通知該公司，預計其A類普通股（每股面值0.0001美元）以及包括一股A類普通股和一份可贖回權證（「單位」）以及可贖回權證（每份權證可行使購買一股A類普通股，行使價格爲每股11.5美元）將於2024年9月17日開盤時開始在OTC Pink市場交易，證券的交易代碼分別爲「AOGO」，「AGOU」和「AOGOW」。該公司打算繼續進行所有必需的SEC報告，包括10-K表、10-Q表和8-K表，並將繼續受到1934年證券交易所法規下適用於報告公司的所有SEC規則和監管。儘管交易暫停並轉至OTC Markets Group平台，該公司計劃繼續遵守納斯達克的所有公司治理要求，並提供由上市公司審計監督委員會的核數師進行審計的年度財務報表以及根據GAAP編制的未經審計的中期財務報告。

更多信息及其位置

根據之前宣佈的擬議的業務合併交易，在證券交易委員會 (SEC) 提交註冊聲明表F-4，其中將包括一份代理聲明/招股說明書。公司的股東和其他感興趣的人在可用時被建議閱讀初步的代理聲明/招股說明書及其修正案，以及與擬議的業務合併交易有關的代理聲明和納入其中的文件，因爲這些材料將包含關於公司、Ayurcann Holding Corp. 及擬議業務合併交易的重要信息。在SEC宣佈表F-4生效後不久，公司將將最終的代理聲明/招股說明書和一張選票郵寄給每個有投票權參與商業合併及其他提案審批的股東，他們會在代理聲明/招股說明書中列出相關內容。在做出任何投票或投資決策之前，公司的投資者和證券持有人以及其他感興趣的方面被敦促仔細閱讀代理聲明/招股說明書、其修正案和與SEC一起提交的任何其他文件，因爲它們將包含有關擬議的業務合併和合並各方的重要信息。預備的代理聲明/招股說明書和最終的代理聲明/招股說明書在可用時，以及公司向SEC提交的其他報告和文件可以在SEC的網站 http://www.sec.gov上免費獲取，或者通過向Arogo Capital Acquisition Corp. 的請求，位於848 Brickell Avenue，Penthouse 5，Miami，FL 33131獲得。

有關前瞻性聲明的預防性聲明

本《當前報告書8-k》包含根據1933年證券法第27A條修正案及1934年證券交易所法第21E條修正案制定的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明包括表達信念、期望或意圖的聲明，以及非歷史事實的聲明。前瞻性聲明包括關於我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下事項的期望，包括但不限於：完成擬議業務組合的能力；資金的可用性和條件；我們的證券能夠在OTCQb市場上報價的能力，以及我們繼續在該市場上交易的能力。

前瞻性陳述 可能伴隨着諸如 「展望」、「目標」、「預測」、「假設」、「相信」 之類的詞語 「預算」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「到期」、「估計」 「期望」、「未來」、「目標」、「打算」、「可能」、「目標」、「計劃」， 「預測」、「潛力」、「定位」、「追求」、「尋找」、「應該」， 「目標」、「將」、「將」 和其他預測或預示未來的類似表達 事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述 包含這些單詞。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性和假設 這可能導致實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異，包括， 但不限於公司恢復遵守納斯達克上市要求的能力；以及其他重要因素 標題下概述”風險因素” 在公司截至12月的10-k表年度報告中 2023 年 31 月 31 日，因此，公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能會不時更新這些因素，這些文件可在 美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。儘管該公司認爲預期和假設反映在其前瞻性報告中 陳述是合理的，它不能保證未來的結果。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日 而且，除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新、修改或批准任何前瞻性陳述 因爲新的信息、未來的事件或其他因素。

指定代表的參與者

公司和Ayurcann Holdings Corp.及其各自的董事和某些高級職員以及其他管理人員和員工可能被視爲就擬議的業務合併向公司股東征求委託代理人意見。有關公司董事和高級職員的信息記錄在其於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的2023年度10-K年度報告中。關於委託代理人徵詢的參與者以及他們的直接和間接利益（通過安全持股或其他方式）的詳細信息將包含在將來提交給美國證券交易委員會的委託代理人聲明和/或招股說明書和其他相關材料中。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決策之前應仔細閱讀委託代理人聲明/招股說明書（一旦可用）時，從上述來源免費獲取這些文件。

無要約或徵集

本次就8-k表格的現行報告不應被視爲就任何證券或關於擬議的業務合併徵詢公司委託、同意或授權的行爲。本次就8-k表格的現行報告不構成出售或購買任何證券的要約，也不應被視爲就出售或購買任何證券進行徵求的行爲，以及在任何國家或司法轄區中，這樣的要約、徵求或銷售在註冊或符合該國家或司法轄區證券法律之前均屬非法。除非符合1933年修訂版本的證券法或其豁免情況要求的招股說明書的方式，否則不得進行證券的發售。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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