譲渡異議申立書 99.2

未監査の中間合併財務諸表に関連して行われた運営および財務レビュー

バーティカル・エアロスペース株式会社（以下、当社といいます）の財務状況および営業成績に関する以下の議論と分析は、当該報告書の他の箇所に含まれる当社の未監査の簡約連結中間財務諸表および関連する注記とともに読む必要があります。また、当社の監査済の連結財務諸表および当社の20-Fフォームに含まれる関連する注記、および2023年12月31日までの年次報告書（以下、「年次報告書」といいます）も併せて参照してください。以下の議論は、国際財務報告基準（「IFRS」）に準拠して当社の財務情報を作成したものであり、国際会計基準審議会（「IASB」）の発行したものに基づいています。

この議論には将来の展望に関する記述が含まれており、多数のリスクおよび不確実性が伴います。これらは、当社の報告書の「将来に向けた記述」セクションおよび「リスク要因」セクションに説明されています。実際の結果は、いかなる将来の展望にも含まれているものとは異なる可能性があります。

概要

私たちの目的は、より持続可能な世界での旅行方法を革新することです。私たちは、アビエーションおよびテクノロジー分野で世界的な企業であり、電動航空を先駆ける企業であり、先進的な空中移動市場で使用するためのゼロ運用排出電動垂直離着陸（eVTOL）航空機の設計、製造、販売に焦点を当てています。航空、自動車、エネルギー産業の最先端技術を使用しています。

2016年に設立され、深い航空および自動車の考え方を持っており、2018年から2019年には2つのサブスケールのeVTOLプロトタイプ機を設計、製造、飛行させました。現在、私たちはフラッグシップのeVTOLであるVX4の認証を進めています。2023年8月には最初のフルスケールのVX4プロトタイプが遠隔スラストボーン飛行試験キャンペーンを成功裏に終了しました。2024年7月には2番目のフルスケールのVX4プロトタイプが組み立てられ、徐々に有人飛行試験プログラムが始まりました。このより先進的なプロトタイプには、最終的な認証航空機に取り入れる計画の戦略的パートナーのテクノロジーの多くが含まれています。VX4は、パイロットと最大4人の乗客を輸送し、最大100マイルの距離を移動し、最高速度150マイル/時間でクルーズできることを目指しており、騒音を最小限に抑え、運用時の排出物をゼロにしています。

バーティカル・エアロスペースのVX4航空機は、バッテリーやパワートレインのような斬新なテクノロジーを含む既存の認証可能なテクノロジーを中心に設計されています。経験豊富なチームはこれまでに世界中で30機以上の航空機や推進システムの認証を行ってきました。 当社は現在、翼付きの車両でイギリス民間航空局（CAA）と欧州航空安全機関（EASA）から認証を積極的に取得しているeVTOLデザイナーおよびオリジナル機器メーカー（“OEMs”）の一つです。私たちは大型商用旅客機が適用される安全基準を100倍安全なものとして、我々が目指している航空機を認証することを目指しています。これは小型単発ヘリコプターに適用される基準よりも100倍安全です。 EASAとCAAは、イギリスが欧州連合から離脱した際に合意した技術実装手順の一環として、VerticalのVX4の認証に協力する方法についても合意しました。 両規制当局は既に緊密に協力しており、これにより認証専門家が共通基準を適用し、VX4の両当局による同時認証と検証に向けて協力する基盤が整います。2023年、CAAは、ヨーロッパおよびイギリスのメーカーがeVTOLを設計する際の基準であるSC-VTOLに対するEASAの承認手段を採用する意向を発表しました。CAAとEASAから当社のVX4 eVTOL航空機の認証を取得することで、我々は母国規制当局との協力を活用し、運航を意図する他の規制当局によって認証を有効化することを期待しています。これにはアメリカ連邦航空局（FAA）、ブラジル国家民間航空庁（ANAC）、日本国土交通省航空局（JCAB）も含まれます。

2023年3月、CAAは当社の完全子会社であるVertical Aerospace Group Limited（VAGL）にeVTOL設計組織認可（DOA）を発行しました。2024年7月にその範囲が拡大されたものです。イギリスとヨーロッパの航空宇宙企業は、DOAが与えられないと、就航ができる必要なタイプ証明を取得することはできません。DOAは、VAGLに対して、DOAの承認範囲内での設計活動の実施と設計承認の発行を認めています。

私たちは、高品質なエクスペリエンスを提供することに焦点を当てる洗練されたeVTOLエコシステムの開発をしています。社内の専門知識は、設計、認証、組み立て、製造、パイロット体験、エンドユーザー体験、ベースプラットフォームの性能をカバーしています。私たちは、世界中で認定されたeVTOL航空機を様々な顧客に販売することを目指し、商業航空会社、航空機リース会社、ビジネス航空、観光グループ、モビリティプラットフォーム、既存のヘリコプター運航会社、およびAAm市場の新規運航会社を含む多くの顧客に提供します。OEm販売および顧客向けのアフターマーケットサービスを提供します。また、従来の航空会社やヘリコプターの顧客以外にも、観光などの伝統的な交通手段の代替となる機会がある観光などの伝統的な交通手段の代替となる機会がある観光などの伝統的な交通手段の代替となる機会がある観光などの伝統的な交通手段の代替となる機会がある観光などの伝統的な交通手段の代替となる機会がある新しい運航会社が含まれる多くの顧客に認定されたeVTOL航空機を提供します。また、マイクロバスなどの既存の交通オプションの代替となる機会がある貨物および物流業界において、グローバルな物流企業や大規模小売業のパートナーシップの可能性があります。さらに、緊急医療や物資輸送など、eVTOL航空機を使用する機会がある緊密に人口が集中している地域や軍事物流輸送などの分野からの収益を生み出す機会があります。私たちは、VX4の各種シナリオ向けの開発の可能性を検討する計画です。戦略としては、既存の需要を持ち、市場固有の知識を備えた現地の信頼されるブランドとの重要な市場でのパートナーシップを築くことです。そのような市場プレーヤーとのパートナーシップを組むことで、彼らのビジネスモデルを拡張し、時間をかけて私たちの提案を拡大する市場エコシステムを構築できると考えています。システム統合と産業的なサプライチェーンの確立に焦点を当てることで、機体のスケーリングを迅速に実現する見込みです。

ビジネスコンビネーション

2021年6月10日、私たちはBroadstone Acquisition Corp.（以下「Broadstone」とする）との事業統合契約に合意し、2021年12月16日に成立しました（以下「事業統合」とする）。事業統合は、当社の資本構造や業績に大きな影響を与え、製品開発、製造、商業化を促進しました。報告された財務状況の最も重要な変化は、2021年6月30日時点の当社の連結貸借対照表と比較して、現金の純増額が約2億8600万ドルでした。事業統合の結果、当社はニューヨーク証券取引所に上場する米国の公開企業となりました。このため、追加の人員を雇用し、公開企業の規制要件や慣行に対処するための手続きとプロセスを導入する必要がありました。公開企業として、理事および役員の責任保険、取締役報酬、および内部および外部の会計、法務、管理リソースなど、追加の年間経費が発生し、引き続き発生する見込みです。

シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。

2024年の定例株主総会/逆分割

2024年9月16日、会社は株主総会(AGM)を開催し、その中で次の事項が承認されました: (A)会社の承認済株式資本と承認株式数を次のように増やすことに関する提案 (a)US$60,000であり、普通株式500,000,000株(1株の名義額はUS$0.0001)と優先株式100,000,000株(1株の名義額はUS$0.0001)から (b)US$110,000であり、普通株式1,000,000,000株(1株の名義額はUS$0.0001)と優先株式100,000,000株(1株の名義額はUS$0.0001) (承認株式の変更)、および (B) 会社の普通株式に関する逆分割と統合に関する提案。AGMの結果については、2024年9月16日に提出された現行報告書Form 6-kを参照してください。承認済株式の変更の主な目的は、現在の普通株式の引当数に対して会社の現在の条件付き発行の義務だけでなく、予定された短期および中期の株式発行目標に十分な普通株式の数が確保されることで、会社が将来の企業ニーズと要件に対応するための柔軟性を高めることです。逆分割の主な目的は、普通株式取引価格を株価が維持できる十分なレベルとすることであり、また、NYSEにおける上場の継続に必要な1株当たり$1.00の最低平均終値要件を満たすためですが、普通株式の取引価格がそのようなレベルで維持される保証はなく、普通株式のNYSE上場を維持できるかどうかも保証されません。2024年9月16日、AGMに続いて、会社の取締役会は逆分割を1対10の比率で実施することを承認しました。効力発生日は2024年9月20日午後4時1分(東部時間)です(逆分割)。

運用開発

2024年7月、CAAはDOAの範囲を拡大したことを発表しました。この範囲拡大により、エンジニアは飛行制御、航空電子機器、電気システムなど、さまざまな技術領域の遵守を署名できるようになりました。認証活動を行う能力を向上させることで、全体的な認証プロセスを効率化することを期待しています。

同時に、EASAとCAAは、垂直のVX4の認証に関する協力的な枠組みを確立しました。これは、イギリスが欧州連合から離脱した後に合意された技術的な実施手順に従っています。両機関はすでに緊密に協力していましたが、この合意により、認証専門家が共通の基準を適用し、両当局がVX4の同時認証と検証に向けて協力して取り組む基盤が整いました。

2024年7月、私たちはより高度なフルスケールのVX4プロトタイプの製作を完了しました。このプロトタイプはよりパワフルで、パートナーからの追加のテクノロジーを組み込んでいます。これらの技術は、認証機に実装する予定です。

この航空機は、GKN Aerospace、Honeywell、Hanwha、Molicel、Leonardo、Syensqoを含むグローバルな航空宇宙パートナーとの共同設計・製造により、次世代プロペラと新しい独自のバッテリーテクノロジーを採用しています。これらはVertical Energy Centreで設計・製造されました。CAAは2024年7月に厳格な工学、設計、試験データ、航空機の評価を行い、飛行許可を発行しました。そして、2024年7月に最初の係留パイロットフライトを完了し、パイロットフライトテストキャンペーンを開始しました。9月には、最新のVX4がVertical Flight Test Centreでパイロットフライトテストプログラムの第一フェーズを完了しました。第一フェーズでは、VX4プロトタイプは複数のパイロット係留飛行と地上駆動を実施し、計20回のパイロットテストソーティを通じて、合計70個の個別テストポイントを完了しました。CAAの許可が下り次第、パイロットアンテザリングテストに進み、その後、パイロットウイングボーンテストに進む準備をしています。最後の重要なテスト段階であるパイロットトランジションフライトは、CAAからのこの最終テストフェーズの厳格な承認がおりた後に行われます。

2024年5月、私たちはロールス・ロイスと相互にElectric Propulsion Unit（EPU）の設計契約からの撤退を合意しました。この合意に基づき、私たちはロールス・ロイスから3400万ドルを受け取り、代替EPUの設計契約の予想コストとキャッシュランウェイの延長に充てる予定です。これは、ロールス・ロイスが2023年11月に先進的な空中移動活動のパートナーや買い手を探す意向を発表したことに続いています。私たちはすでに他のEPUサプライヤーと協力しており、プロトタイプの完成や認証のスケジュールには何の影響も予想していません。また、この合意には、ロールス・ロイスが2021年にパイプ（パブリック・イクイティ投資会社）投資家として最初に取得した当社の普通株式の返還も含まれています。

リーダーシップ任命

Verticalは、一連のリーダーシップの任命も行いました。2024年5月、VerticalのCFOであり、豊富なFTSE100幹部経験を持つスチュアート・シンプソン氏がCEOに任命され、同社のVX4航空機の認証と商業化の重要なフェーズを率いることとなりました。Verticalの創設者であるスティーブン・フィッツパトリック氏は、非執行役員として取締役会に留まり、ビジネス戦略と同社のビジョンの実現に注力しています。

2024年9月、ヴィンセント・ケイシー氏が非執行役員として取締役会に再任されました。彼は以前、2021年5月から2023年8月まで取締役会のメンバーおよび2020年11月から2023年2月まで同社のCFOを務めたことがあります。ケイシー氏は現在、エネルギー供給グループであるOvo Energyの最高財務責任者を務めており、その中にはヨーロッパ最大の独立系エネルギー小売業者の1つも含まれています。彼は2013年に同社に参加しました。ケイシー氏はPricewaterhouseCoopersの企業金融チームでキャリアをスタートさせました。彼はサウサンプトン大学で機械工学の一等学士号を取得しており、チャータード・ファイナンシャル・アナリストでもあります。

2024年6月、ベン・ストーリー氏が独立した非執行役員として取締役会に任命されました。ストーリー氏は30年の募金、ビジネス戦略、リーダーシップの経験を持ち、Rolls-Royce、Citi、Transport for Londonでの役職で培われたものです。ストーリー氏は同社の報酬委員会に加わり、その議長を務め、同社の監査委員会にも加わりました。

また、シャーロット・カウリー氏は2024年6月にVerticalのシニアリーダーシップチームに参画し、戦略的財務のディレクターを務めています。カウリー氏はVerticalの資金調達戦略を実行する責任があり、銀行業および投資家関係の分野で20年以上の経験を持っています。彼女は以前、FTSE100のバーバリーグループおよびFTSE250のアストンマーティンラゴンダで投資家関係をリードし、成功した資本調達を支援しました。

株主要求

2024年9月17日、同社は2024年8月30日付けの株主要求を受領したことを発表しました。この要求は、スティーブン・フィッツパトリック氏が同社の発行済み株式の10.0％以上の保有者として発行したものであり、同社の修正済み株式会社設立契約書および定款の修正についての臨時株主総会（EGM）の開催を取締役会に要請するものです。その他の事項として、提案された修正は、定款に基づきフィッツパトリック氏が任命する任意の取締役が独立している必要性（NYSEの最低の独立性要件に準拠）を取り除き、発行中および発行済みの普通株式の過半数を保有する同社の株主が文書による指示により任意の取締役を解任する権利を導入するものです。同社は、EGMを2024年9月30日の午前10時（GMT）にイギリスのブリストルにある同社のオフィスで開催する予定であることを発表しました。

事業結果に影響を与える主要な要因については、同社の3月29日にSECに提出されたForm 10-Kの中で詳しく説明されています。

2022年9月、持ち上げ、振動、プロペラの推力を含む一連の厳格な地上試験の後、最初のフルスケールのVX4プロトタイプが飛行試験を開始しました。2023年8月までに、CAAの承認を受けて、このプロトタイプは推力飛行試験キャンペーン（持ち上げ、ホバリング、飛行、垂直着陸、航空機の推進システムによる推力）を成功裏に完了しました。飛行試験には、リモート操作による条件下での低速飛行範囲の拡大を含み、専有のバッテリーシステムで駆動された、パイロットを乗せた縛り付きおよび自由なホバリングが数多く行われました。

2022年9月、持ち上げ、振動、プロペラの推力を含む一連の厳格な地上試験の後、最初のフルスケールのVX4プロトタイプが飛行試験を開始しました。 2023年8月までに、CAAの承認を受けて、このプロトタイプは推力飛行試験キャンペーン（持ち上げ、ホバリング、飛行、垂直着陸、航空機の推進システムによる推力）を成功裏に完了しました。 飛行試験には、リモート操作による条件下での低速飛行範囲の拡大を含み、専有のバッテリーシステムで駆動された、パイロットを乗せた縛り付きおよび自由なホバリングが数多く行われました。

2023年8月9日、遠隔スラストボーン飛行試験キャンペーンを完了した後、予定されていた退役前にVX4試作機の無人飛行試験を実施し、予想外のストレスシナリオ下での航空機の性能を理解するために行いました。これらのさらなる飛行試験の中で、予期しない故障が発生し、航空機が安定した降下に入り、地面に衝突して損傷しました。迅速で徹底的な調査を行い、航空事故調査支局（AAIB）に報告書を提出しました。AAIBと私たちの報告書の両方で、事故の主な原因はプロペラブレードの接着剤の結合不良によるものであると結論づけられました。私たちは事故前に初期型プロペラを再設計し、同じサプライヤーは使用していません。

私たちは、第2のフルスケールの試作機VX4の製造を完了し、パイロット付きテストフライトプログラムの第1フェーズも終了しました。第1フェーズでは、パイロットを乗せてテザー付き飛行、地上タクシーテスト、高出力の地上走行を行いました。CAAから許可が下り次第、パイロットつきの非テザー式スラストボーン試験に移行する準備を進めています。この航空機には、初のフルスケール試作機で行ったテストの結果が組み込まれており、私たちのパートナーと自社内の技術の両方の進歩が統合されています。フライトテストプログラムの次の段階では、高度と速度を増してパイロットつきの飛行を行う予定です。また、VX4のフライトテストプログラムとデモンストレーション能力を加速させるため、同一の第3のフルスケール試作機の開発も進行中です。

試作航空機の飛行試験は、会社の業績に大きく影響を与える要素です。これらの試験は、航空機の設計、安全性、性能に関する重要なデータと洞察を提供します。成功した飛行試験は、技術の進歩と規制の遵守の妥当性を検証し、認証と商品化に向けた進捗に不可欠です。逆に、フライトテストプログラムの重大な進展の遅れや遅延は、タイムライン、コスト、投資家の信頼に影響を与える可能性があります。

特許ポートフォリオ。会社はIGALMI™の知的財産ポートフォリオを強化し続けています。

私たちは、セールスフォースを活用し、オペレーターカスタマーや第三者流通ネットワークに直接販売するセールス戦略を展開しています。当社のセールスフォースは、ICAOコードを持つ世界中の5,000以上の航空会社の中から、AAm市場の成長を活用しようとする主要な見込み客を特定し、ターゲティングしています。このアプローチの一環として、当社は、航空機の多くのプリオーダーとプリオーダーオプションについて、いくつかの商業パートナーとの契約を締結しました。顧客には、アメリカンエアーラインズ、ヴァージン・アトランティック、アヴォロン、ブリストーグループ、丸紅、カカオモビリティ、イベロジェット、FLYINGGROUP、さらに（アヴォロンのVX4設置を通じて）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings、エアアジアが含まれます。丸紅は、最大200機の条件付きプリオーダーの最初の25機の納品スロットを確保するための納品前支払いを行いました。さらに、アメリカンエアーラインズは、最大250機の条件付きプリオーダー（追加100機のプリオーダーオプションを含む）の最初の50機のVX4航空機の納品スロットを確保するために、納品前支払いを行うことを約束しました。この納品前支払いは、航空機の購入の最終条件を含むマスター購買契約の締結など、特定の条件の達成に依存しています。すべてのプリオーダー、オプション、およびコミットメントは、法的に拘束力を持たず、条件付きであり、いつでもどちらの当事者でもペナルティなしで解除することができ、ある条件下では、納品前支払いは全額返金可能です。

新たな都市間空中モビリティネットワークの展開が、広範な市場機会を表しており、時間の経過とともに拡大すると予想しています。特定の既存の移動手段が不便であり、手頃でないため、都市の中心部に出入りする需要の開発に着手するつもりです。長距離空中輸送の需要とAAm市場の成長に最終的に依存する当社の長期的な財務業績。私たちは、eVTOLセクター全般と同様に、現在の主要な勢力を排除し、市場シェアを奪い、および／または需要の増加から利益を享受することを目指しています。

航空機の進化型エア・モビリティ市場の開発

AAM市場で主要なポジションを確保するためには、2つの重要な要素があります。第一に、航空機の開発、認証、製造能力を持つこと。第二に、eVTOLを代替輸送手段として採用することです。開発と製造の成功は、翼による能力やバッテリーの効率性など、重要な製造上の考慮事項に関するいくつかの課題を克服することに依存します。私たちは、インフラ、労働力、研究開発の努力に引き続き投資を行い、お客様にタイムリーに航空機を提供できるようにする予定です。

将来のAAM市場には重要な需要があると考えていますが、eVTOLの安全性、性能、信頼性に関する誤解が生じる可能性があり、消費者からの反対が大きい可能性もあります。AAMと航空輸送の採用のスピードに影響を与える追加の要因には、eVTOLの品質やコストに関する認識、単一のバッテリー充電でeVTOLが飛行できる限定範囲に関する認識、地上または航空タクシーやライドシェアサービスなどの競合する交通手段の進化と利用可能性、十分なインフラの開発、eVTOLを使った輸送の便利さとコストに関する消費者の認識、特に車の燃費効率、自動化、電動化の改善などがあります。さらに、マクロ経済要因はAAmサービスの需要に影響を及ぼす可能性があります。特にエンドユーザーの価格設定が地上交通手段に比べてプレミアム価格である場合には、我々の収益を生み出す能力やビジネスを成長させることに影響を与えるでしょう。もしAAm市場が予想通りに発展しない場合、収益の創出やビジネスの成長に影響を与えることになります。

競合

その他のeVTOLメーカーやサプライヤー、オペレーター、地上モビリティソリューション、地元および地域のヘリコプターおよび航空機チャーターサービスから直接的な競争に直面しています。eVTOL航空機を市場に先駆けて展開することを期待していますが、この業種はますます競争が激しくなると予想しており、競合他社が私たちよりも先に1つ以上の市場で展開する可能性があります。市場に先駆けているとしても、新しい会社や既存の航空宇宙会社が私たちの展開を意図している市場で競合ソリューションを展開した場合、または競合他社が大規模な資本投資を獲得して迅速に配送能力を拡大する場合、期待される利点が実現しない可能性があります。既存のAAmオペレーターも顧客基盤を保護するための措置を講じる可能性があり、これにより私たちが展開を意図している市場で市場シェアを獲得することが阻まれる可能性があります。詳細な議論については、Item 3.D.をご覧ください。ビジネスおよび業種に関連するリスク―リスクファクター」私たちの年次報告書のItem 3.D.でのより包括的な議論をご覧ください。

規制の風景

私たちは、イギリス、欧州連合、アメリカ合衆国、および我々が展開を意図しているその他の市場において航空機安全性およびテスト、アクセシビリティ、バッテリーの安全性とテスト、環境に関する重要な規制の対象となります。これらの要件により、航空機の設計、テスト、製造に伴う追加のコストや生産遅延が発生する可能性があります。詳細については、Item 4.b.「事業概要―当社の規制戦略」およびItem 3.D.をご覧ください。」私たちの規制戦略に関する詳細は、当社の年次報告書のItem 4.b.をご覧ください。」およびItem 3.D.をご覧ください。私達の規制環境と関連するリスクには次のようなものがあります私達の年次報告書に記載されています

私達のビジネスに影響するトレンドやその他の要素

私達は現在の地政学的な紛争（ロシアとウクライナの紛争や中東の紛争を含む）や緊張が、当社やビジネスおよび戦略計画に与える可能性のある影響を注意深く監視しています。現在の地政学的な紛争が私達に直接的な影響を与えたとは信じていませんが、設計・開発活動や規制認証プロセス、現在のビジネス関係や将来の顧客、サプライヤー、その他の取引先との契約の維持能力、そしてVX4の製造・製造・商品化への進展に地政学的な紛争が悪影響を与える可能性があるかどうかを引き続き監視・評価しています。

私達はまた、一般的な経済要因が当社のビジネスと計画に与える影響を注意深く監視しています。これには、インフレ、金融・クレジット市場の変動、アメリカの大統領選挙に伴う市場の不安定性などが含まれます。これらの要因は、従業員およびサプライヤーから調達する人件費や資材・サービスに対し、私達のコストに圧力をかける可能性があります。

地政学的な紛争や一般的な経済要因によるリスクに関する詳細な情報については、私達の年次報告書の「項目3.D「リスクファクター」」を参照してください

A. オペレーティング結果

業績の構成要素

売上高

現在、eVTOLテクノロジーの商品化のための研究開発フェーズにいます。私たちは飛行機の設計、開発、製造、エンジニアリング、販売、流通からの売上高をまだ生成していません。2024年6月30日までの6カ月間には売上高は発生しませんでした。

営業費用

研究開発費用

研究開発費用には関連するスタッフの給与と福利厚生、外部のエンジニアリングコンサルタント、材料、設備、部品とツール、プログラム消耗品とテストが含まれます。航空機プログラム、部品プログラム、ソフトウェア製品などの開発プロジェクトに関連した費用は無形資産の建設として資本化するのではなく、費用計上されます。私たちは飛行機のテクノロジーの開発を進めるにつれて、研究開発費用は増加することを予想しています。適用される会計方針は、以前の財務年度および対応する中間報告期間と同様です。無形資産の会計方針の詳細については、当社の連結財務諸表に含まれる注記2をご参照ください。

管理費用

支払いに関連する経費、給与と福利厚生を含む非エンジニアリングスタッフの雇用に関連するコスト、施設関連コスト、固定資産の減価償却、リース物件に関連する「使用権」資産の減価償却を含む管理経費とは、これらは当社の展開する不動産ポートフォリオの拡大と、エンジニアリング活動をサポートするための補助機能での追加リソースの必要性から、総体的な活動レベルの増加に伴い増加すると予想しています。また、適用可能なサーバンズ・オクスリー法及びその他のSEC規則および規制の遵守を支援するため、追加の人員およびコンサルタントの雇用により管理経費の増加を予期しています。

管理費には、2021年インセンティブプランおよびEMIオプションの受賞と帰属に関連する株式ベースの支払い費用も含まれます。これは2024年6月30日までの6ヶ月間に行われました。

この提出書類の他の場所に含まれる当社の未監査の短縮連結中間財務情報への注5を参照してください。

関係会社管理費

関係会社の管理費は、弊社の大株主および取締役であるスティーブン・フィッツパトリック氏が統制するImagination Industries Incubator Ltd.（「i3」）からのコストを反映しています。これらのコストの性質は、ロンドン、イギリスのUnited Houseでの限られた数のフレキシブルデスクスペースの提供です。

その他の営業外収益

その他の営業収益には、開発活動をサポートするための政府の補助金およびイギリスの研究開発税制に関連する研究開発クレジットが含まれます。

純金融収益(金利費用を差し引いたもの)

金融収益および費用は、主に転換社債やワラントの公正価値変動、リース債務の利息、および米ドル、ユーロ、および当社の業務で使用されている他の通貨の為替レートの変動による実現および未実現の外国為替変動から構成されます。

所得税額控除

当社は、主に英国の中小企業（SME）研究開発（R＆D）税制優遇措置を受け取っており、その報告は所得税クレジット内にあります。また、当社は、英国のR＆D支出クレジット（RDEC）に関連する研究開発（R＆D）税制優遇を受け取っており、その報告はその他の営業収益内にあります。対象となる経費の大部分は、R＆Dスタッフの雇用費、R＆D部品、消耗品、パーツ、ツールおよびR＆D活動の外部委託支援、および公益事業コストからなります。

業績

以下の表は、提示された期間の英ポンドでの未監査の連結中間損益計算書を示しています。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

2023年6月30日および2024年6月30日の6か月間を終えて

研究開発費用

研究開発費は、2023年6月30日を終える6か月間の2700万ポンドから2024年6月30日を終了する6か月間の3195.1万ポンドにて、445.1万ポンド、または16%増加しました。

この増加は、第2のVX4試作機の完成に関連しています。このより先進的な試作機は、業界トップの専門知識を統合するため、戦略的パートナーのテクノロジーにさらなる支出をもたらしました。私たちは独自の第3世代プロペラおよびバッテリーテクノロジーの研究、設計、開発に引き続き投資しています。

管理費用

管理費用は減少しました£24,266千から£2,071万に対して、15％減少しました

EMIオプション契約と2021年インセンティブプランに関連する株式ベースの支払い費用は、2024年6月30日までの6ヶ月間において、2023年6月30日までの6ヶ月間と比較して£2,271万減少しました。これは、授与日の株価が2024年6月30日までの6ヶ月間の授与期日に比べて低かったことに加え、各対応期間の株式の成果プロファイルによるものです。株式ベースの支払いに関する詳細な情報については、この提出の他の場所に含まれる監査されていない連結中間財務諸表の注記12を参照してください。

関係会社の経営費

関係者の管理費用は、2023年6月30日および2024年6月30日の両方にわたって£42,000で安定していました。これらの費用は、i3が提供するサービスに関連しています。

その他の営業収益

その他の営業収益は、2023年6月30日終了時点の£2,861千から2024年6月30日終了時点の£3,276.3万まで、£2,990.2万、または1,045%増加しました。

2024年5月22日、VerticalとRolls-RoyceはElectric Propulsion Unitの設計に関する契約を解除するための合意に調印しました。それにより、VerticalはRolls-Royceから$34,000万（£27,910万として認識）を受け取りました。2024年5月22日、VerticalとRolls-RoyceはElectric Propulsion Unitの設計に関する契約を解除するための合意に調印しました。それにより、VerticalはRolls-Royceから$34,000万（£27,910万として認識）を受け取りました。

政府補助金からの収入は2023年6月30日までの6ヶ月間で187.4万ポンドから、2024年6月30日までの6ヶ月間で411.3万ポンドに増加しました。イギリスの航空宇宙技術研究所とInnovate Ukから、当社独自のプロペラとバッテリーテクノロジーに関連した政府補助金の支給および受領が継続しております。受領分割払いは、一致する認可支出により認識され、遡及的な請求プロセスが行われて、その他の営業収益で認識されています。

ファイナンス収入（ファイナンスコストを差し引いたもの）

純ファイナンス収入は2023年6月30日までの6ヶ月間で24,193千ポンドから2782.2万ポンド減少し、2024年6月30日までの6ヶ月間において362.9万ポンドの純ファイナンスコストとなりました。

これは、公正価値の減少を反映しており、2023年6月30日までの6ヶ月間の1,854万ポンドから2024年6月30日までの6ヶ月間の621.9万ポンドに、1,232.1万ポンド、または66%減少しました。WarrantsおよびConvertible Senior Secured Notesに関連して、2024年6月30日時点での株価が2023年6月30日時点と比較して低いことに起因しています。さらに、イギリスポンドが米ドルに対して強化したことにより2023年6月30日までの6ヶ月間に1,208.9万ポンドの外国為替利益が計上されました。これら通貨のその後の比較的な安定により、2024年6月30日までの6ヶ月間において246.1万ポンドの外国為替損失が発生しました。詳細については、当該報告書の他の箇所に記載されている未監査の連結中間財務諸表の注記6をご参照ください。

所得税額控除

法人税の還付は2023年6月30日までの6ヶ月間の1,298.4万ポンドから、2024年6月30日までの6ヶ月間の644.8万ポンドに653.6万ポンド、または50%減少しました。2023年6月30日までの6ヶ月間には、過去の期間に発生した研究開発支出に関連して受領した754.9万ポンドが含まれており、一方、2024年6月30日までの6ヶ月間に報告された金額は、現在の期間に発生した研究開発支出に関連してのみです。

誤りの修正

2024年3月、私たちは、2023年6月30日までの6か月間および2023年9月30日までの3か月間および9か月間にわたる当社の収益計算書および包括利益計算書において、HMRCから受け取る中小企業税制優遇措置の分類に関する誤りを特定しました。上記の期間中、税額控除が誤ってその他の営業収入内に分類されました。

私たちは、繰り返し発生する未払いの営業損失に直面している間、そのような損失を繰り延べる選択肢を選び、代わりに受け取り可能な税額控除を請求します。したがって、中小企業税額控除は、包括利益計算書内の他の営業収入ではなく、所得税控除として分類されるべきでした。

再表示の影響については、当該提出書類の他の箇所に含まれる未監査の中間連結財務諸表の注記17で示されています。

オフバランスシート取引

当該期間中には、現在も含めて、オフバランスシートのファイナンシング取引や非連結の実体や金融提携を持っていません。これには、構造化ファイナンスや特殊目的エンティティとして言及されることがあるエンティティも含まれます。これらは、オフバランスシート取引や契約上の制約の狭いまたは限定的な目的を実現するために設立されました。

JOBS Act

私たちはJOBS法で定義される新興成長企業です。一般に公開企業に適用される要件に対して、特定の削減されたレポートおよびその他の要件に依存する意向です。新興成長企業として、私たちは、次のようなことを含む他のいくつかの要件を満たす必要がありません。すなわち、(i) サーバン・オクスレー法の規定に基づいた財務報告内部統制に関する監査人の意見書を提供する（一般的には第2回の年次報告書（Form 20-F）から要求される）、および(ii) 公開会計監査検査機構が、義務的な監査法人のローテーションまたは監査人のレポートに関する補足情報を提供する要件を採用する場合に従う必要がありません（監査人の検討および分析）

最近の会計原則

IASBによって新しい会計基準と解説コメントが発行されましたが、2024年6月30日の報告期間にはまだ適用されず、当社と子会社で早期採用されていません。これらの基準は、本報告期には重大な影響を及ぼさない見込みです。

現在または将来の報告期間や予測される将来の取引において、私たちに与える影響については、この提出書類の他の部分に含まれる当社の未監査連結中間財務諸表の注釈２を参照してください。

b. リクイドリティと資本資源

会社の機能通貨はUSDであり、VAGLの機能通貨はGBPです。財務諸表はGBPで表示されており、これは会社とVAGLの報告通貨です。このセクションでは、GBPで特定の narrative financial information が表示され、他の情報はUSDで表示されることに注意してください。通常、これは、私たちの主な費用が英国でGBPで発生している一方、お客様の支払いや外部資金調達がUSDで行われることを意味しています。

当社は創業以来、電動航空機のデザイン、開発、製造、エンジニアリング、販売、配布から収益を上げていません。 VX4の商業化への道のりの開発段階として相応しいため、航空機の開発をサポートするために研究に多額の投資を行ってきました。2024年6月30日時点で、手元には£6680万の現金および現金同等物がありました。本報告書の日時点で、私たちは手元に約£4800万の現金および現金同等物を保有しています。私たちはファイナンシャルインスティテューションズとの現金残高を、保険が適用される限度額を超えて維持しています。現金流量予測を作成し、この提出書類の日付から少なくとも12か月間、将来の見通しに基づいて営業活動からの正味現金流出額を約£7500万と予測しています。これは主にプロトタイプ航空機の創造とテストに資金を提供するために使用されます。したがって、現在のリソースでは、私たちの現在の営業活動を2025年第二四半期までにのみ資金提供するのに十分であると現時点で予測しています。 Convertible Senior Secured Notes Indentureには、最低$1000万の現金を保持するという条件が含まれています。2025年第一四半期に追加の資本調達を適時に行わない場合、この条件が違反される可能性があると予測されています。このような違反が是正されない場合、Indentureの下でイベント・オブ・デフォルトが発生し、Convertible Senior Secured Notes InvestorがConvertible Senior Secured Notesの償還期日を前倒しすることが許可され、最終的には当該担保に対して請求する可能性があり、また会社自体の破産を宣言し、破産申請を行うか、無邪気に破産手続きに追い込まれる可能性もあります。

Convertible Senior Secured Notes Indentureには、最低$1000万の現金を保持するという条件が含まれています。2025年第一四半期に追加の資本調達を適時に行わない場合、この条件が違反される可能性があると予測されています。このような違反が是正されない場合、Indentureの下でイベント・オブ・デフォルトが発生し、Convertible Senior Secured Notes InvestorがConvertible Senior Secured Notesの償還期日を前倒しすることが許可され、最終的には当該担保に対して請求する可能性があり、また会社自体の破産を宣言し、破産申請を行うか、無邪気に破産手続きに追い込まれる可能性もあります。

2024年2月22日、会社はImagination Aero Investments Ltd.（以下「想像力エアロ」という）と投資契約（以下「SF投資契約」という）を締結しました。この契約により、想像力エアロは新規に発行された普通株式および50,000,000 SFワランツを最大で5000万ドルで購入することに同意し、会社も同価で想像力エアロに発行および売却することに同意しました。SF投資契約に基づき、2024年3月13日に会社は新たに発行された普通株式とSFワランツに対する総額2500万ドルの収益を受領しました。

SF投資契約の条件に基づき、一定の条件が満たされれば、Imagination Aeroは2500万ドルの追加投資（以下「追加投資」という）を行うことに合意しました。支払期日は2024年8月14日です。本報告書の時点では、追加投資のいかなる部分も受領しておらず、未払いのままです。Imagination Aeroとの追加投資に関する合意が達成されるまでは、その状況は不確実なままです。

SF投資契約に関連して、会社はStephen Fitzpatrickとの書面合意を締結しました。この合意に基づき、会社はMr. Fitzpatrickに未来の株式発行に関する拒否権（以下「拒否権」という）を付与しました。これは、彼が会社の発行済み普通株式の50％以上を直接または間接的に保有している限り、希薄化後の基準で彼のシェアホールディングが50.1％未満になるような株式の将来の発行に対して効力があります。その結果、取締役会の承認を得た後にMr. Fitzpatrickが株式資金調達に関与する可能性のある一部の取引が却下される可能性があります。これにより、会社がこうした取引をタイムリーに行う能力が妨げられる可能性があります。

さらに、本ファイリングの別の場所で開示されている通り、会社は株主であるMr. Fitzpatrickからの株主嘆願を受領したことを受け、EGmを招集することを発表しました。EGmにおいて株主が提案された変更を承認し、そしてその後Mr. Fitzpatrickが会社の代表株主として取締役会から独立した取締役を解任する権利を行使した場合、これにより残りの取締役会の非関係者が第三者の投資取引を交渉し承認する能力が妨げられる可能性があります。

Further Investmentに関して私たちが利用可能なすべてのオプションを検討するだけでなく、第三者投資についても話し合っています。 Further Investmentと等しいまたは同等の金額を適時に受け取ることは、現金ルンウェイを2025年第3四半期まで延長し、インデンチャーに基づく最低現金の約束事項を2025年第2四半期まで延長するために必要です。

上記で説明したような投資を確保することができる保証はありません。 上記のような投資を確保できない場合、特定の領域での支出の削減や遅延が生じる可能性があります。これには、特定の独自技術の進展に対する投資も含まれます。

最終認証機の取得に関して、資金調達は我々の認証期間に重大な影響を与え得る可能性があります。さらに、将来の事業を支えるために追加の資金調達が必要となります。

その結果、資金調達の適時な完了は、我々のビジネス計画を実現し、事業を継続するために重要です。これらの要素は、通常のビジネス手続きにおいて資産を実現し債務を履行することができるかどうかについて重大な疑念を抱かせる事実が存在することを示しています。我々の予測は誤りに基づいており、現時点よりも早期に利用可能な資本を使い果たす可能性があります。この書類の他の場所に含まれる当社の未監査連結中間財務諸表の注2をご参照ください。

我々の将来の資本需要は、以下の多くの要因に依存する：

ビジネスコンビネーションに関連して、純売上原価を除くと＄25300万を受け取りました。このうち、PIPE投資から＄9400万、Convertible Senior Secured Notesから＄19200万を受け取りました。また、2024年6月30日時点で＄850万を受け取っており、2022年8月5日に開始されたEquity Subscription Lineの残りの3年間で、取引コストを差し引いた金額で、需要に応じて最大約＄8700万をさらに受け取る可能性があります。これにより、ビジネスのマイルストーンに向けた資金ニーズをさらにサポートします。詳細は参照してください。「株式申し込みライン」。 2024年5月22日以降、電気推進ユニット（EPU）の設計契約をロールスロイスと終了するための合意に達しました。この合意の下、私たちはロールスロイスから$3400万と同額の現金を受け取りました。また、将来の資金状況をさらにサポートするために、追加の資金調達の機会を探っています。

アメリカンエアーラインズ、Avolon、ブリストーグループ、Iberojet、ヴァージンアトランティック、丸紅などから、条件付きで事前注文と事前注文オプションを受け取りました。これらの事前注文の一部は、購入者が納品前支払いを行うことを要求しており、将来の支払い金額と相殺されます。お客様の納品前支払いの義務は、さまざまな条件によって制約されており、特定の状況では返金可能ですが、納品前にこれらの支払いを受け取る予定です。

運営キャッシュフローが十分でない場合、事業費用、運転資金ニーズ、計画された資本支出をまかなうために、政府資金、株式と債務融資、および実現された範囲での納品前支払いを組み合わせて将来の資本ニーズを賄う予定です。株式証券を通じて調達した資金は株主の希薄化につながる場合があります。発行された株式証券には、単元株保有者よりも優先的な権利、特典、または特典が設定される場合があります。また、債務証券を発行して資金を調達する場合、これらの債務証券には、優先株式と普通株式の保有者よりも優先的な権利、特典、および特典が設定される場合があります。債務証券または借入金の条件によっては、当社の業務に重大な制約が課せられる場合があります。適切な追加資金が利用できない場合があります。たとえば、私たちの株価の最近の動向が、現在の株価と同じような価格で株式資本調達を実施する場合、私たちの普通株主を著しく希薄化する可能性のある、コンバーチブルシニア担保ノートの換金特典が、コンバーチブルノートシニア担保投資家に担保増加換算率を付与することが予想されています。これが実施される場合、コンバージョン権の行使による著しい希薄化のリスクを考慮に入れると、投資家は当社の普通株を購入することが躊躇される可能性があります。

さらに、過去および将来にわたって、資本市場は混乱の時期を経験する可能性があり、国際的な政治的対立、供給チェーンの問題、さらにはインフレ率と金利の上昇など、グローバルなマクロ経済状況の影響を受け、株式と債務資金調達の可用性とコストに影響を与える可能性があります。さらに、国際的な信用および金融市場を含む世界経済は、最近、極端な変動と混乱を経験しました。流動性と信用供給の著しい減少、金利とインフレ率の上昇、消費者の信頼の低下、経済成長の減少、失業率の上昇、経済の安定性に対する不確実性が含まれます。これらの要因は、資金調達要件および流動性に潜在的な影響を及ぼす可能性があります。 我々の流動性と将来の資金需要に影響を与える可能性がありますが、

必要に応じて追加の資金を調達する能力、および適切な条件での調達能力は保証されません。経済の停滞の期間は不確実であり、当社のビジネスへの影響は予測が困難です。

最近の期間において、現金の主な使用目的は、研究開発活動やその他の人件費の資金調達でした。将来の資本需要は、収益成長率、顧客から受け取る現金のタイミングと金額、営業およびマーケティング活動の拡大、開発支援のための支出のタイミングと範囲など多くの要素に依存します。将来的には、補完的なビジネス、製品、および技術の取得や投資を行うための契約を締結することがあります。追加の株式または債務資金調達が必要となる場合がありますが、そのような資金調達を適切な条件であるか、または全くできない可能性があります。追加の資本調達ができない場合や継続的なイノベーションへの投資に必要な現金流を生成できない場合、競争力を持つことができなくなる可能性があり、または投資を縮小する必要が生じる可能性があります。これにより、当社の認証タイムラインに重大な影響を与え、当社のビジネス、業績、および財務状況に損害を与える可能性があります。適切な資金が利用できない場合、拡大計画を再検討する必要があるか、研究開発活動を制限する必要があり、当社のビジネスの展望と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

転換可能な上位担保ノート

2021年10月26日、当社は「転換可能な上位担保ノートの購読契約」（以下、「Convertible Senior Secured Notes Subscription Agreement」）を当社、Broadstone、およびMudrick Capital Management L.P.（以下、「Convertible Senior Secured Notes Investor」）の間で締結しました。ビジネス組み合わせの完了と同時に、Convertible Senior Secured Notes Subscription Agreementの規定に基づき、（i）Convertible Senior Secured Notes Investorは、購入価格192,000,000ドル（以下、「購入価格」といいます）で、会社からのConvertible Senior Secured Notesを総額200,000,000ドルの名目金額で購入し、購入価格の支払いと引き換えにConvertible Senior Secured Notesを発行・売却し、（ii）会社はConvertible Senior Secured Notes Investorに対して、各1株の普通株式を11.50ドルで購入する権利を付与する4,000,000件のワラント（以下、「Convertible Notes Warrants」といいます）を発行しました。

Convertible Senior Secured Notesは、当初18,181,820株の普通株式に変換可能であり（利息は除く）、Convertible Senior Secured Notesを定める契約書「契約書」に定めるように調整された初期換算レートは、1,000ドルの元本額に対して90.9091株の普通株式であり、契約書で定めるように時折調整される換算レートであります。契約書で定められている、Convertible Senior Secured Notesの満期日の前日からさかのぼって2番目の予定された取引日の営業終了時まで、いつでも変更することができます。

Fundamental Change（契約書で定義されている）の発生、および当社の普通株式のNYSEからの上場廃止を含む場合、Convertible Senior Secured Notes投資家は、任意で、そのConvertible Senior Secured Notesの全額または一部を現金で買い戻すよう要求する権利を有します。買い戻し価格は、契約書で指定される基本的な変更買戻し倍率によって、買い戻すべきConvertible Senior Secured Notesの元本額に等しい金額になります。また、買い戻し対象のConvertible Senior Secured Notesの未払い利息を加えます。

Convertible Senior Secured Notesは、現金で利息を支払う場合は年利7.00%、利息を種利で支払う場合は年利9.00%で利子を生じ、利息は半年ごとに支払われます。2024年6月30日現在、当社はすべての発生利息を種利で支払うことを選択し、その額は4917.7万ドルです。債務不履行の発生および継続中には、表記された利率に2.00%が追加されます。Convertible Senior Secured Notesは、発行から5年後に満期となり、当社によっていつでも全額、ただし一部ではない、現金で償還することができます。ただし、発行から2年目の前に償還される場合、Convertible Senior Secured Notesを定める契約書に指定されている特定のメイクホールプレミアムに加えて、割り増し金を支払います。Convertible Senior Secured Notesの契約書には、当事者間のその他の通常の表明、保証、契約が含まれています。

株式引受信用枠

2022年8月5日、弊社は野村と購入契約書と野村登録権利契約書に調印しました。購入契約書に基づき、購入契約書の3年間の有効期間中に、弊社からNomuraに対して総額約10000万ドルの新規発行普通株式を時折売却する権利（「株式引受信用枠」という）があります。弊社は、購入契約書に基づきNomuraに売却する普通株式の売却価格を、当該売却日の当該売却期間の出来高加重平均価格（「VWAP」という）から、当該VWAPの4.25%の固定割引率を差し引いた金額で決定します。購入契約書に基づく普通株式の売却および売却のタイミングは、完全に弊社の裁量に委ねられており、弊社は購入契約書に基づいてNomuraに対していかなる証券も売却する義務を負っておりません。野村登録権利契約書に基づき、弊社はSECに登録声明を提出し、購入契約書の下でNomuraに売却される2000万株の普通株式を登録しました。2024年6月30日時点で、当社は株式引受信用枠に登録された2000万株のうち約110万株を$7.70の加重平均株価（取引費用を差し引いた額）で売却しました。

エアロスペーステクノロジー研究所（ATI）とイギリス研究イノベーション（UKRI）の助成金プログラム

VAGLは、イギリス政府からのATI助成金の受け取り者であり、全ての受給者に対して1130万ポンドの水素および完全電動飛行技術への投資を含むイギリスの総投資から1430万ポンドを最大限まで受け取ります。この助成金は、プロジェクトの期間中に分割払いで引き出され、2025年まで続く予定です。2024年6月30日時点では、ATIの助成金の約280万ポンドを受け取っています。この助成金は、同社のeVTOL航空機を含む航空宇宙応用用のプロトタイプ推進電池システムの開発に会社が使用しています。助成金の受け取りは、適用される政府機関から正式な助成金提供状の発行および大学パートナーとの協力協定の締結があり、それらのイベントは2023年3月に発生し、助成金提供状に明示された契約条件（その中には、プロトタイプ電池開発に関連する企業の適格コストの50％のみがATI資金に貢献するというものも含まれます）にも従います。

VAGLは、イギリス政府からのATI助成金の受け取り者でもあり、同社の第3世代プロペラおよびeVTOL航空機推進システムの研究、設計、開発に約810万ポンドを受け取ります。VAGLは、グラスゴー大学、ブリストル大学、クランフィールド大学、ヘリチューンから成るコンソーシアムの一員です。この助成金は、約3年間にわたって分割払いで引き出される予定で、2024年2月9日付の正式な助成金提供状に基づき、2024年2月16日まで全当事者が署名した条件と条件に従います。その条件の中には、プロペラの開発に関連する企業の適格コストの50％のみがATI資金に貢献するというものも含まれます。2024年6月30日時点では、ATIの助成金の約10万ポンドを受け取っています。

また、VAGLは英国政府から約230万ポンドのUKRI助成金を受け取り、AAmネットワークの商業化を推進するためのエンドツーエンドの運用を開発・実証する予定です。VAGLは、SkyportsとVirgin Atlanticを含むコンソーシアムのメンバーです。この助成金はプロジェクトの期間中に分割払いで引き下げられ、プロジェクトは約3年間続く予定です。助成金の受領は、2022年8月の正式な助成金提供状の条項と条件に従います。なお、この提供状には、UKRIの資金はプロジェクトに関連する会社の適格な費用のうち60％のみを提供することが含まれています。2024年6月30日時点で、私たちはこのUKRIの助成金のうち約110万ポンドを受け取っています。

発行登録制度

2023年11月9日、私たちはSECに対してForm F-3でshelf registration statementを提出し、1回または複数回の募集で、私たちの普通株式、優先株式、warrants、rights、unitsを合計価格1億8000万ドルまで提供・売却することができるようにしました。Shelf Registrationは2023年11月16日にSECによって有効とされました。なお、このshelf registration statement on Form F-3に基づく証券の売却は現在まで行われていません。当社の年次報告書の提出時点では、関係ない公開浮動株全部分の市場価値が7,500万ドルを超えるまで、Shelf Registrationによる証券の発行による資金調達額は制限されます。この制約は、株価、発行済み普通株式数、および非関係者が保有する普通株式の割合に基づいて時期によって変動する可能性があります。

SF投資

2024年2月22日、私たちはSF投資契約をStephen Fitzpatrick氏の完全所有会社であるImagination Aeroと締結しました。Imagination Aeroは当社の主要株主であり、元最高経営責任者であり、非執行役員会のメンバーでもあります。この契約に基づき、私たちは新規発行の普通株式および50,000,000のSFワラントを、SF投資契約で指定された買付価格でImagination Aeroに発行・売却することに同意しました。SF投資契約に従い、2024年3月13日に私たちはGBPで2500万ドル相当の売上高を受け取り、新規発行の普通株式とSFワラントを提供しました。

SF投資契約の条件に基づき、一定の条件に応じて、イマジネーション・エアロは2500万ドルまでの追加投資を行うことになりました。支払い期日は2024年8月14日までです。この報告書の日付現在、私たちは追加投資の一部を受け取っておらず、その結果が未解決のままです。イマジネーション・エアロとの追加投資について合意がなされるまで、その状況は不確かなままです。会社の取締役会特別委員会は、追加投資に関する会社の利用可能なすべてのオプションを検討しています。

Rolls-Royce和解契約

2024年5月22日、私たちはロールス・ロイスとの契約を締結し、電動推進ユニット（EPU）の設計契約を解除しました。この合意に基づき、私たちはロールス・ロイスから3400万ドルの現金支払いを受けました。これは、ロールス・ロイスが2023年11月に先進的なテクノロジーを求めるためにパートナーまたは買い手を探す意向を発表したことに続きます。

エアモビリティ活動。この取引は、ロールスロイスからVerticalの普通株式を会社に譲渡することも提供しています。この株式は、2021年の民間投資取引での会社の取得を受けたものです。

キャッシュ・フロー

次の表は、提供された期間の要約連結キャッシュフロー情報を示しています。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

営業によるキャッシュフローの純流出

2023年6月30日までの6ヶ月間においては、運営活動における正味現金流出額は3,140.5万ポンド減少し、2024年6月30日までの6ヶ月間においては165.1万ポンドになりました。この減少は、主にRoll-Royceとの解決合意による現金の受領と、現在の期間における研究開発税控除からの受領に起因しています。

投資活動からの純現金流入

2023年6月30日までの6か月間の純現金投資活動は6,006.9万ポンド減少し、2024年6月30日までの6か月間の純現金は77.7万ポンド生成されました。この減少は、前年に行われた短期預金の満期に主に起因しています。

財務諸表からの営業活動による純現金流入（流出）額

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動からの純現金は、2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動からの1930.9万ポンド増加し、1914万ポンドの純現金になりました。この増加は、2024年6月30日までの6か月間におけるSF投資契約からの収益が主な要因です。

既知の契約上あるいはその他の義務の物資現金的要件

第三者への支払いを行う契約義務に関与しています。これらの義務は、当社の短期および長期の流動性と資本リソースの必要性に影響を与えます。一部の契約義務は、2024年6月30日現在の連結貸借対照表に反映されており、他の契約義務は将来の義務と見なされています。当社の契約義務は主に航空機プログラムの進展に伴う研究開発費用から構成されています。リース債務に関する情報については、当社の事業報告書に含まれる連結財務諸表の注記18およびこの書類の他の場所に含まれる当社の未監査短縮連結中間財務諸表の注記15を参照してください。

C. 研究開発、特許、ライセンスなど。

当社の研究開発方針に関する討論については、「」を参照してください。研究開発私たちの年次報告書の4.b.の項目と年次報告書の財務諸表の注2には、「」とあります。

D. トレンド情報

2023年11月28日、私たちはNYSEから書面による通知を受け取りました。30営業日連続で当社の普通株の平均終値が1ドル未満だったため、当社はNYSE上場会社マニュアルのSection 802.01Cに違反していないとは言えません。また、本書提出日現在、当社は最低株価要件に対する遵守を回復できていません。私たちは、当社と株主の最善の利益のために、逆分割を含む措置を追求することで、NYSE上場会社マニュアルのSection 802.01Cに遵守することを意図しています。ただし、これを行えない場合や、NYSEの継続的な上場要件および規則に遵守できない場合、NYSEは当社の普通株を上場廃止する可能性があります。これにより、当社の普通株の流動性と市場価格にはおそらく負の影響が生じ、当社の普通株を保有または取得したいという投資家の数を減少させ、アナリストによるカバレッジの量を制限または減少させ、私たちが望むタイミングで普通株の売買ができなくなる可能性があります。NYSEからの上場廃止は、Convertible Senior Secured Notesの返済を加速させる可能性もあり、当社を債務超過に陥らせる可能性があります。詳細については、「流動性および資本リソース—Convertible Senior Secured Notes」を参照してください。流動性および資本リソース—Convertible Senior Secured Notes.”

その他、本報告書および本報告書の他の場所で開示されていない事柄について、2024年6月30日までの6ヶ月間において、収益、利益、収益性、流動性、資本リソースに重大な不利な影響を及ぼす可能性が合理的に考えられるような、動向、不確実性、要求、取り組み、またはイベントは知られていません。また、開示された財務情報が将来の事業成績や財務状況を必ずしも示しているわけではない可能性があります。

E. 重要な会計上の見積り

当社の連結財務諸表は、IASbが発行したIFRSに準拠して作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、当社は連結財務諸表に報告される金額に重大な影響を与える可能性のある仮定、判断、見積もりを行っています。当社の仮定、判断、見積もりは、歴史的な経験およびその他のさまざまな要素に基づいており、状況に合理的と考えられると信じています。異なる仮定または条件のもとでは、これらの見積もりとは実際の結果が大幅に異なる可能性があります。当社は定期的に仮定、判断、見積もりを再評価しています。当社の重要な会計上の見積もりと判断は、本報告書の他の場所に記載されている、当社の未監査の連結中間財務諸表におけるノート3「重要な会計上の判断および推定不確実性の主な情報源」に記載されています。

出典：Nutex Health, Inc。

上記の議論は、米国の私的証券訴訟改革法（1995年）に基づく将来の予測を含む前向きな声明を含んでおり、私たちの現在の期待と将来の出来事に対する見解に関連しています。私たちは、前向きな声明については、証券法の第27A条および第21E条に含まれる前向きな声明の保護条項の適用範囲に収める意図です。本報告書に含まれる歴史的事実以外のすべての記述、特に、私たちのeVTOL航空機の設計および製造、将来の業績および財務状況、VX4の特徴および機能、当社のビジネス戦略および計画、および経営陣の将来の業務活動、プロトタイプ航空機の建設とテスト、供給業者の選択、認証およびVX4の商業化、または機体製品の規制認証を任意の特定のタイムラインでまたはすべて実現する能力に関する記述、流動性、成長、収益性戦略、事業への影響および動向、および本節「業績および財務レビューと見通し」に記載されたガイダンスは、前向きな声明です。

一部のケースでは、「可能性があります」、「されるべきです」、「予測される」、「予測される」、「目標」、「計画する」、「予想される」などの用語によって、将来向けの声明であることを特定することができます。しかし、すべての将来向けの声明がこれらの単語や表現を使用しているわけではありません。

先読み的な声明には、多くのリスク、不確実性、および仮定が含まれており、その声明には投影された実際の結果やイベントとは異なる場合があります。これによって生じる違いの重要な要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません:

当社は、今後の楽観的な見通しに対して過度な信賴をしないように注意してください。これらの見通しは、現在の信念に基づき、現在の入手可能な情報に基づいて作成されています。

ここで示されている将来に関する見通しは、本提出日時点のみを指しています。我々は、将来のイベント、状況の変化、または信念の変化を反映するためにいかなる責任も負わず、上記の見通しを修正する義務を負いません。いずれかの将来に関する見通しが更新された場合、その声明、関連事項、または他の将来に関する声明に関して追加の更新が行われることはないと推定されるべきです。実際の結果が見通しと大きく異なる可能性のある訂正や修正、その他の重要な仮定や要因は、当社のSECへの公開書類に記載されており、www.sec.govで閲覧できるため、参照することをお勧めします。

上記の検討を行う際には、実際の将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、およびイベントや状況は、私たちが予想するものとは大きく異なる可能性があることを理解してお読みください。