根據規則424(b)(3)提交

註冊 聲明編號333-281065

招股說明書 補充文件3

(至招股說明書)

最多10,000,000股普通股

本招股書附件是爲了更新和補充招股書中的信息（如有更正或修正，稱爲「招股書」），招股書是我們在F-1表格（註冊號333-281065）上的註冊聲明的一部分，招股書隨着我們在2024年9月17日提交給美國證券交易委員會的6-k表格中的信息而修訂和補充。這份招股書涉及VivoPower International PLC以盡最大努力發行高達10,000,000股普通股。

本招股說明書的更新和補充不完整，必須與招股說明書（包括任何修正或補充）結合使用或交付或利用。本招股說明書和招股說明書應一併閱讀，如果本招股說明書和招股說明書的信息之間存在任何不一致，請依賴於本招股說明書的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「VVPR」。2024年9月16日在納斯達克的普通股最後成交價格爲每股1.91美元。

我們可能會不時通過提交所需的修訂或補充財務展望和本募集補充進行進一步的修訂或補充。在作出投資決定之前，您應當仔細閱讀全部財務展望、本募集補充以及任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及較高的風險。請參閱財務展望第9頁開始的「風險因素」部分，討論投資我們的證券應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或否定這些證券，也沒有確定此補充招股說明書或招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成刑事犯罪。

本招股說明書附錄的日期爲2024年9月17日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告

根據13a-16或15d-16條規定

根據1934年證券交易法

2024年9月17日

委員會文件編號001-37974

VivoPower International PLC

（將註冊人名稱翻譯爲英語）’名字

The Scalpel，18樓，52 Lime Street

倫敦EC3M 7AF

英國

+44-203-667-5158

（總部地址）

請勾選某一個：公司是否以20-F或40-F作爲年度報告提交：

20-F ☒ 40-F ☐

2024年9月17日，VivoPower International PLC（以下簡稱「公司」、「VVPR」）發佈新聞稿宣佈，將與加拿大氫技術公司Future Automotive Solutions and Technologies Inc.（以下簡稱「FAST」）進行合併協議的諒解備忘錄，合併協議的合併估值爲11.3億美元。該提議的全股票合併是獨家的，但在簽署最終協議之前仍然不具有約束力，將發行5.72萬股限制股票，每股價格爲101美元，以換取FASt股東的VivoPower股票，使VivoPower股權價值約爲5.56億美元，FASt股權價值爲57.8百萬美元。VivoPower股東預計將擁有合併後實體的49%股權，所有關聯公司和內部人員都同意在交易完成後自願封閉。在擬議的合併後，VivoPower預計將有約1,120萬全面稀釋股份，其中包括VivoPower和FASt的所有關聯公司和內部人員在約定的時間內被封鎖。交易的完成受到多個條件的限制，包括但不限於Tembo和Cactus Acquisition Corp. 1 Limited之間事先宣佈的業務組合的完成，Tembo在納斯達克上的獨立上市，監管機構批准以及第三方公正意見的提供。

新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並被納入參考。

本6-k表格的報告，包括附件99.1，特此通過引用納入公司在S-8表格（文件號 333-227810, 333-251546, 333-268720, 333-273520), F-3表格 （檔案編號333-276509）和 F-1表格 （檔案編號333-267481）。

前瞻性聲明

本通信包含可能構成《美國聯邦證券法》所述的「前瞻性聲明」的某些聲明。前瞻性聲明包括但不限於提及對未來事件或情況的投射、預測或其他表述，包括任何基本假設。諸如「預計」，「相信」，「持續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可以」，「應該」等類似表達可能識別前瞻性聲明的詞語，但是不使用這些詞語並不意味着該聲明不是前瞻性的。例如，前瞻性聲明可能包括關於完成績效目標或在本通信中描述的活動或交易的益處以及預期收益的聲明。這些聲明是基於VivoPower管理層目前的期望或信念，並受到風險、不確定性和環境變化的影響。由於經濟、商業、競爭和/或監管因素的變化，實際結果可能與本文中的聲明所表達或暗示的結果有實質性差異，也可能出現其他影響VivoPower業務運作的風險和不確定性。這些風險、不確定性和應急情況包括商業條件的變化、客戶需求的波動、會計解讀的變化、快速增長的管理、與其他產品和服務提供商的激烈競爭、一般經濟條件的變化、地緣政治事件和監管變化，以及VivoPower提交給美國證券交易委員會的其他因素。在這些風險的背景下閱讀此信息。VivoPower沒有義務同時明確地更新或更改其前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

不提供報價或徵求

Cactus收購公司1有限公司是一家空白支票公司，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。

指數

附件 99.1 — 新聞發佈

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。

展示文件99.1

vivopower宣佈與FASt達成戰略合併協議，合併後的股權價值爲11.3億美元

提議的所有股票合併將vivopower的股權估值爲5,5600萬美元（每個VVPR股票的股價爲101美元），同時FASt的股權估值爲5,7800萬美元。

vivopower預計以每股101美元的價格發行572萬股受限股份，作爲對FAST的考慮

vivopower股東預計將擁有合併後的集團的49％，附屬公司和內部人士同意在交易完成後自願封鎖

提議合併後，vivopower將擁有估計1120萬全攤薄股份，估計自由流通股份爲330萬股（不包括其他問題股份）

FAST 是一家總部位於加拿大的氫技術公司，致力於先進氣體動力轉換爲氫動力以及下一代氫燃料汽車；在加拿大和日本設有辦公室和工廠。

首先 的 協議是非約束性的，但爲各方提供了達成最終協議的獨家期限爲90天

擬議合併 在之前宣佈的與CCTS的業務整合完成並獨立上市之後，合併將會進行

各方預計在CCTS交易結束後確定VVPR股東持有的Tembo股份的價值，並考慮將該價值分配給符合條件的股東

vivopower的董事會已經聘請第三方提供公正意見

倫敦， 2024年9月17日 /環球新聞社/ vivopower國際股份有限公司（納斯達克：「VVPR」）（「vivopower」）宣佈與未來汽車解決方案和技術公司（「FAST」）達成戰略意向協議，根據該協議，vivopower的股權估值爲55600萬美元，FAST爲57800萬美元。該協議獨家有效90天，但在明確的交易文件執行之前不具約束力。已同意目標完成日期爲2024年12月31日，前提是，包括但不限於Tembo與仙人掌收購有限公司1號（「CCTS」）之前宣佈的業務組合交易的完成，第三方的公允意見的滿意完成，交易結束時的最低淨現金爲2000萬美元，以及滿足慣例的監管和合並交易要求。

根據諒解備忘錄的規定，擬議的合併將涉及將572萬股受限新股作爲對FASt股東的對價發行給vivopower股東。預計在擬議合併完成後，基於當前公開發行的vivopower股票總數以及全攤薄情況下，vivopower股東將持有預估組合集團的49%。vivopower現有流通股票在合併股本價值爲53800萬美元的情況下的隱含價值約爲每股101美元。 根據諒解備忘錄的規定，擬議的合併將涉及將572萬股受限新股作爲對FASt股東的對價發行給vivopower股東。預計在擬議合併完成後，基於當前公開發行的vivopower股票總數以及全攤薄情況下，vivopower股東將持有預估組合集團的49%。vivopower現有流通股票在合併股本價值爲53800萬美元的情況下的隱含價值約爲每股101美元。

FAST 愛文思控股是一家總部位於加拿大的氫能源技術公司，在加拿大和日本設有辦公室和工廠。該公司將內燃機引擎（ICE）汽車改裝爲以氫氣爲燃料。FASt由汽車行業的領軍人物之一、著名設計師Ken Okuyama共同創立和領導。Okuyama先生以設計Enzo Ferrari聞名於世，是Pininfarina公司的首席設計師。他還負責過Ferrari599 GTb Fiorano、Ferrari 45600萬 Gt、Ferrari California、Ferrari 612 Scaglietti、Ferrari Rossa（概念車）、Mitsubishi Colt CZC、Maserati Birdcage 75th、Maserati Quattroporte V和Ferrari P4/5等項目。Okuyama先生曾在保時捷工作，爲保時捷911的新一代（簡稱996）和Boxster設計做出了貢獻。在此之前，Okuyama先生是General Motors的設計總監，在那裏他指導了世界上第一輛量產電動車EV1和太陽能賽車Sunracer的開發。

關於 vivopower

成立於2014年，自2016年在納斯達克上市以來，vivopower已成爲一家屢獲殊榮的全球可持續能源解決方案b公司，專注於離地和公路定製以及堅固的車隊應用的電動解決方案，以及附屬的融資、充電、電池和微電網解決方案。

vivopower的核心目標是爲其客戶提供一站式脫碳解決方案，使他們能夠朝着淨零碳排放的目標邁進。vivopower在澳洲、加拿大、荷蘭、英國、美國、菲律賓和阿拉伯聯合酋長國均設有業務和人員。

關於 FAST

FAST FASt是一家總部位於加拿大的氫技術公司，專注於開發促進氫的採用的技術。FASt將推出幾款由氫動力內燃機驅動的車型，以及一個將汽油和柴油車輛改裝爲氫動力的平台。FASt在多倫多（加拿大）、東京（日本）和山形（日本）設有辦事處和工廠設施。

前瞻性聲明

本次溝通中包含了可能構成《美國聯邦證券法》的「前瞻性陳述」的一些聲明。前瞻性陳述包括但不限於涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的聲明，包括任何基本假設。 「預測」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「意圖」等詞可能會識別出前瞻性陳述，但沒有這些詞並不意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述可能包括例如關於達成績效障礙的聲明，或本次溝通中描述的事件或交易的益處以及預期的回報。本新聞稿中的前瞻性陳述包括關於vivopower和FAST能夠達成明確協議並完成合並交易的聲明，如協議書中所述，完成與CCTS的Tembo交易，並將Tembo股票分配給股東的潛在分佈。這些聲明是基於vivopower管理層目前的期望或信念，並受到風險、不確定性和環境變化的影響。由於經濟、商業、競爭和/或監管因素以及影響vivopower業務運營的其他風險和不確定性，實際結果可能會因此而有所不同。這些風險、不確定性和 contingencies包括業務條件的變化、客戶需求的波動、會計解釋的變化、快速增長的管理、與其他產品和服務提供商的競爭加劇、一般經濟條件的變化、地緣政治事件和監管變化以及vivopower向美國證券交易委員會的備案中所列的其他因素。在閱讀此信息時應考慮到這些風險。vivopower無需更新或更改其前瞻性的陳述，並明示不承擔任何更新或更改前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件、假設變化還是其他任何原因。

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