10-Q

本2.02条款和附件99.1中含有的信息，除非在此类申报文件中通过具体引用注明，否则将不被视为根据《证券交易法》或修正件（以下简称“交易所法”的章程18条的目的出于递交该等申报文件或递交《证券法》或修正件的申报文件中的任何一份而被归入参考文件之列。

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是 ☒ 没有 ☐

请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐是 ☒ 不 ☐

请在以下空格内打勾，表示公司是大型加速审核注册处理者、加速审核注册处理者、非加速审核注册处理者、小型报告公司或新兴成长型公司。详见《证券交易法》规则120亿.2中的“大型加速审核注册处理者”、“加速审核注册处理者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

请在检查标记处说明申报人是否为外壳公司 (见交易所法案 Rule 12b-2 定义)。是☐ No ☒

截至2024年8月31日，注册人拥有 12,603,386股票每股面值0.01美元，剩余持股

2013年11月27日，Vince Holding corp.(以下简称VHC或公司)（此前称为Apparel Holding Corp.）完成了其普通股的首次公开募股(IPO)并完成了一系列重组交易(重组交易)。Kellwood Holding LLC通过这些交易从公司收购了非Vince的业务，其中包括Kellwood Company LLC。公司继续拥有并经营Vince的业务，其中包括V Opco LLC(以前称为Vince LLC)（以下简称V Opco）。

在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括Vince业务。由于IPO和重组交易的结果，非Vince业务与Vince业务分开，并且在重组交易完成之前的股东（"IPO前股东"）（通过对Kellwood Holding，LLC的所有权）保留了对非Vince业务的完全所有权和控制权。

2023年4月21日，V Opco，公司的全资间接子公司，与Authentic Brands Group，LLC（下称ABG Vince）旗下的新成立的间接子公司ABG-Vince，LLC（前身为ABG-Viking，LLC）（下称ABG Vince）以及ABG Intermediate Holdings 2 LLC签署了一份知识产权资产购买协议（下称“资产购买协议”），根据该协议，V Opco将其在Vince品牌业务下运营的知识产权资产于交易完成时出售给ABG Vince（下称“资产销售”）。公司于2023年5月25日完成了资产销售。

2024年5月3日，V Opco以1.00美元（一美元）的名义出售了Rebecca Taylor，Inc.的所有未偿付股份，该公司在清算之前持有Rebecca Taylor业务，并将其转让给了nova Acquisitions, LLC。nova Acquisitions, LLC完全由James Carroll拥有，他曾经是Rebecca Taylor，Inc.的唯一董事和高管，并且根据他和Rebecca Taylor，Inc.于2022年9月前签订的服务协议进行了交易，以配合清算。交易完成后，Carroll先生与公司或其任何附属公司不存在任何关系或安排。交易依据于2024年5月3日签订的《股票购买协议》（“ SPA”），由V Opco与nova Acquisitions, LLC签订。

对于本季度报告，"公司"，"我们"和"我们的"指的是Vince Holding Corp.及其全资子公司，包括Vince Intermediate Holding, LLC（以下简称"Vince Intermediate"）和V Opco。"Vince"，"Rebecca Taylor"或"Parker"的引用仅指所提及的品牌。

本季度10-Q表上以及任何在此引用的声明中包含根据《1995年私募证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。前瞻性声明以"可能"、"将"、"应该"、"相信"、"期望"、"寻求"、"预测"、"计划"、"目标"、"项目"、"预测"、"设想"等词或短语表示。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的假设和期望是合理的，但这些假设和期望可能无法证明是正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性声明并不是对实际结果的保证，我们的实际结果可能与前瞻性声明中所示的不同。这些前瞻性声明涉及一系列风险和不确定性，其中一些超出了我们的控制范围，包括但不限于：我们与ABG Vince的许可协议的维持能力；ABG Vince将Vince品牌扩展到其他类别和地域；ABG Vince的批准权和其他行动；我们维持充足的经营现金流或可用性，以满足流动性需求的能力；我们实现战略举措的益处的能力；我们执行和实现我们改革计划的增强盈利预期的能力；我们改善盈利能力的能力；我们直销业务增长计划的执行和管理；我们按时支付租金的能力；我们维持较大的批发合作伙伴的能力；我们纠正已确认的内部控制缺陷的能力；我们遵守国内外法律、法规和命令的能力；我们能否预测并/或应对客户需求的变化和吸引新的客户，包括接受库存承诺方面；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们营业收入和利润的季节性和季度性变化；一般经济情况；我们商誉进一步减值的程度；我们减轻系统安全风险问题的能力，如网络或恶意软件攻击，以及其他重大系统故障；我们优化系统、流程和职能的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们确保第三方物流提供商的配送设施的正常运作的能力；原材料的价格、供应和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对外国采购的依赖程度；我们对独立制造商的依赖；其他税务事项；以及我们不时在美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的《2023年度10-K表》的"第一部分，第1A条—风险因素"部分。我们打算让这些前瞻性声明仅在此季度10-Q表的发布日期说明，并不承诺在更多信息可得到时对其进行更新或修订，除非法律要求。

1 包括2024年8月3日的预付版税支出，与关联方交易。749 截至2024年8月3日，这是与关联方交易。

2 包括截至2024年2月3日的应计销售费用，涉及关联方。361 截至2024年2月3日，涉及相关方。

3 包括由相关方提供的第三抵押信贷设施，金额为$32,260 和 $29,982 分别截至2024年8月3日和2024年2月3日。

4 包含2024年8月3日结束的三个月和六个月的版税费用，分别为$3,713 和 $6,401 和2023年7月29日结束的三个月和六个月的版税费用，分别为$2,235 ，这是与关联方有关的。

5 包括与第三抵押信贷机构的PIK利息，金额为$1,147 和 $2,278 分别为截至2024年8月3日的三个月和六个月，金额为$960 和 $1,873 分别为截至2023年7月29日的三个月和六个月，与关联方相关。

第1条：业务描述和业务基础

(A) 业务描述：该公司是一家全球零售公司，经营Vince品牌的女装和男装业务。Vince成立于2002年，是一家领先的全球奢侈服装及配饰品牌，以创造高端而低调的日常风格而闻名。此前，公司还拥有并经营Rebecca Taylor和Parker品牌，直至相关知识产权的出售完成，具体请参见下文。

2023年4月21日，公司与Authentic Brands Group LLC ("Authentic")，一家全球品牌开发、营销和娱乐平台，达成了战略合作伙伴关系（称为"Authentic交易"）。根据该交易，公司将知识产权出售给新成立的Authentic子公司ABG Vince，以获取现金及ABG Vince的会员权益。2023年5月25日，公司完成了资产出售（如下文所定义）。2023年5月25日，为了进行Authentic交易，V Opco LLC（前身为Vince LLC）与ABG-Vince LLC签署了许可协议（称为"许可协议"），该协议为V Opco提供了在领土范围内对批准的客户（定义详见许可协议）使用许可财产的独家长期许可权。有关更多信息，请参见附注2 "最近交易"。

Rebecca Taylor成立于1996年，位于纽约市，是一家备受称赞的当代女装品牌，以其独特的印花、浪漫的细节和复古的设计风格而闻名于世，为现代时代进行了重新演绎。2022年9月12日，公司宣布决定逐步关闭Rebecca Taylor业务。2022年12月22日，公司的间接全资子公司Rebecca Taylor Inc.将其知识产权和某些相关附属资产出售给Ramani Group的关联公司Rt IPCO LLC。

2024年5月3日，V Opco完成了对Rebecca Taylor Inc.全部股权的出售，该公司在关闭之前拥有Rebecca Taylor业务，买方为Nova Acquisitions LLC。有关更多信息，请参见附注2 "最近交易"。

Parker成立于2008年，总部位于纽约市，是一家以潮流为导向的当代女装品牌。2020财年上半年，公司决定暂停为Parker品牌开发新产品，将资源集中于Vince和Rebecca Taylor品牌的运营。2023年2月17日，公司间接全资拥有的子公司Parker Lifestyle, LLC将其知识产权和某些相关辅助资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co. LLC。有关详细信息，请参见附注2“最新交易”。

该公司通过多种渠道与客户接触，主要通过美国的主要批发百货商店和专业店以及公司的品牌零售店和网站来销售商品。该公司在美国设计产品，并从亚洲以外的合同制造商采购绝大部分产品。产品的制造符合公司的产品规格和劳工标准。.

报告编制基础：附表中的压缩综合财务报表按照美国通用会计准则（"GAAP"）和美国证券交易委员会（"SEC"）的规定和法规编制。按照GAAP编制的财务报表通常包括的某些信息和附注披露被压缩或省略。因此，应当阅读这些财务报表与2024财年2月3日结束的VHC审计财务报表一并阅读，详见《2023年10-K表》。

压缩综合财务报表包括公司的账户和其全资子公司的账户，截至2024年8月3日所有事业内部账户和交易已在合并中消除。在管理层看来，附表中的未经审计的压缩综合财务报表包含了公允陈述所必须的所有调整（仅包括正常重复调整）和披露。这些期间的运营结果不一定可以与任何其他中期期间或整个财年的结果相比较。

(C) 估计的使用：根据GAAP的要求，编制符合财务报表需要管理层进行影响报告日期的资产和负债金额以及披露有关的Contingent Assets和Liabilities的估计和假设，这也会影响报告期间的收入和费用。必要时，会对估计进行调整以反映实际经验。重要的估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设有所不同，其金额可能对简明一体化财务报表具有重大影响。

(D) 流动性的来源和使用：公司的流动性来源是现金和现金等价物，来自经营活动的现金流量（如有），根据2023年可用的循环信贷设施（详见附注5“长期债务和融资安排”）以及公司能够进入资本市场，包括公司于2023年6月与Virtu Americas LLC签订的销售协议（有关更多信息，请参见附注8“股东权益”）。公司主要的现金需求是为资金需求提供资金，包括在许可协议下的版权费支付，满足债务服务要求以及用于新商店和相关租赁改进的资本支出。公司工作资本的最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、存货、应付账款和其他流动负债。根据我们目前的预期，我们相信我们的流动性来源将产生足够的现金流以满足我们在财务报表发布之日起的下一个十二个月内的债务。

(E) 收入确认: 公司在与客户的合同条款下确定的性能承诺履行后确认收入，通常发生在根据销售的合同条款和条件进行交割时。销售是在控制商品转移给公司的批发业务客户时确认，在公司的电子商务业务中，在客户收到商品时确认，在公司的零售业务中在销售给消费者的时候确认。有关分解的各板块收入金额，请参阅附注13“分段财务信息”。

与礼品卡相关的营业收入在兑现时确认，未兑现余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用受公司运营地区的托管法规约束。截至2024年8月3日和2024年2月3日，合同负债为$1,458 和 $1,628，分别对应。对于 2024年8月3日结束的三个月董事会委任了Related的执行副总裁Bryan Cho担任公司的三类董事。Cho先生的任命是根据咨询协议作出的，该协议规定顾问有权指定一名董事担任董事会成员，但顾问及其关联人须继续满足一些条件，包括顾问及其关联方持有至少一定数量的A类普通股。作为公司的董事，Cho先生的薪酬与公司的其他非雇员董事相同。17 之前包括在2024年5月4日的基本合同负债中的营业收入。对于 2024年8月3日结束的六个月董事会委任了Related的执行副总裁Bryan Cho担任公司的三类董事。Cho先生的任命是根据咨询协议作出的，该协议规定顾问有权指定一名董事担任董事会成员，但顾问及其关联人须继续满足一些条件，包括顾问及其关联方持有至少一定数量的A类普通股。作为公司的董事，Cho先生的薪酬与公司的其他非雇员董事相同。172 以前包含在合同负债中的营业收入。 2024年2月3日此外，2024年2月3日的合同负债中包括约$78 这笔款项与Rebecca Taylor有关，并随后作为子公司出售收益的一部分予以承认 (详见附注2“最近交易”了解更多信息)。

(F)最近的会计准则: 除下面所述外，公司已考虑了所有最近的会计准则，并得出结论，根据当前信息，这些最近的会计准则对其合并财务报表可能没有重大影响。

最近发布的会计准则和披露规则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07: Segments Reporting (280号专题): 改进可报告分部披露，这通过对重要分部费用的增强披露来更新可报告分部的披露要求。ASU 2023-07的所有披露要求对于只有一个可报告分部的公共实体也是必需的。修正案自2023年12月15日之后的财政年度开始生效，并适用于2024年12月15日之后的财政年度内的中期时段，允许提前采纳。修正案应适用于财务报表中呈现的所有以前时期。除了额外的披露外，我们不希望由于此ASU而对我们的合并的经营报表、财务状况或现金流量产生变化。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09: Income Taxes (740号专题): 改进税务披露，该ASU要求在税率协调方面进行扩展披露，并对年度纳税额进行细分。这个修正案自2024年12月15日之后的年度开始生效，并适用于远期。允许提前采纳。公司目前正在评估此新指导对其财务报表披露可能产生的影响。

2024年3月，SEC根据SEC Release No. 33-11275: 为投资者增强和标准化气候相关披露制定了最终规则，该规则要求新的披露，关于一个注册人的气候相关风险的信息，这已经对其业务策略、经营业绩或财务状况产生了重大影响，或有合理可能对其业务策略、经营业绩或财务状况产生重大影响。此外，某些与恶劣天气事件和其他自然条件有关的披露也将要求在注册人的已审核财务报表中披露。虽然SEC根据未决诉讼审查，自愿暂停了规则，但基于我们作为较小的报告公司和非加速备案者的地位，某些披露可能从2026年12月15日之后的财政年度开始生效，某些剩余的披露则从2027年12月15日之后的财政年度开始生效。作为一个较小的报告公司，我们免除排放披露和相关验证要求。我们将评估SEC规则以确定其对我们未来的财务报告要求和相关披露的影响。

注意事项 2.最近的交易

结束并出售丽贝卡·泰勒的业务

2022年9月12日，该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年9月30日，公司对定期贷款信贷额度、2018年循环信贷额度和第三留置权信贷额度（定义见附注5 “长期债务和融资安排”）进行了修订，这在一定程度上允许出售丽贝卡·泰勒公司的知识产权和丽贝卡·泰勒公司的清算。2022年12月22日，该公司

间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司完成了向拉马尼集团子公司Rt IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产。

2023年7月7日，丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司各自作为转让人，根据加利福尼亚州法律，向各自的受让人（一家独立的加利福尼亚有限责任公司）进行了有利于债权人的一般性转让（“转让”）。该转让导致丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司的剩余权利和资产均被分配并转让给这些受让人。因此，丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司不再持有任何资产。

2024年5月3日，V Opco, LLC（前身为Vince, LLC）（“V Opco”）完成了向Nova Acquisitions, LLC出售在倒闭前持有丽贝卡·泰勒业务的丽贝卡·泰勒公司的所有已发行股份。Nova Acquisitions, LLC由詹姆斯·卡罗尔全资拥有，根据卡罗尔先生与丽贝卡·泰勒公司先前于2022年9月签订的与清盘有关的服务协议，詹姆斯·卡罗尔在交易时担任丽贝卡·泰勒公司的唯一董事兼高管。在担任丽贝卡·泰勒公司的唯一董事兼高级管理人员期间，卡罗尔先生没有担任公司的代理人，也不是公司的关联方。交易完成后，卡罗尔先生与公司或其任何关联公司之间没有任何关系或安排。该交易是根据卖方与Nova Acquisitions, LLC于2024年5月3日签订的SPA协议完成的。SPA包含此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺，但不包括任何有利于任何一方的赔偿条款。交易完成后，公司与丽贝卡·泰勒公司之间没有持续的参与。由于丽贝卡·泰勒公司处于净负债状况，因此该公司确认了出售子公司美元的收益7,634，在截至2024年5月4日的季度合并运营报表和综合收益（亏损）中列报。

有不丽贝卡·泰勒结束了截至2024年8月3日的三个月和六个月的相关费用（福利）。在截至2023年7月29日的三个月和六个月中，该公司报告的清盘相关收益为美元1,126 和 $1,750分别主要涉及因终止租约而产生的经营租赁负债的释放.

出售派克知识产权

2023年2月17日，该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司是BCI Brands的子公司，售价为美元1,025。该公司确认了美元的收益765 此次出售，计入截至2023年7月29日的六个月合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的无形资产出售收益。出售的净现金收益用于偿还美元838 定期贷款信贷额度（定义见附注5 “长期债务和融资安排”）下的借款。

出售文斯知识产权

2023年4月21日，公司签订了资产购买协议（定义见下文），根据该协议，V Opco同意向Authentic的间接子公司ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking, LLC）（“ABG Vince”）出售和转让所有与以文斯品牌运营的业务相关的知识产权资产，以换取总对价美元76,500 现金和 25ABG Vince（“资产出售”）的会员权益百分比。资产出售根据资产购买协议的条款于2023年5月25日（“截止日期”）完成。通过该协议，Authentic拥有的多数股权 75ABG Vince 的会员权益百分比。

资产出售结束后，公司取消了对账面金额为美元的知识产权资产的认可69,957。作为向ABG Vince出售其知识产权资产（包括Vince商标和Vince客户关系）的交换，Authentic支付了美元76,500 现金和 25价值$的ABG Vince的百分比利息25,500。因此，公司确认了收益为 $32,043，记录在2023财年合并运营报表和综合收益（亏损）中的无形资产出售收益中。此外，在2023财年，公司产生的总交易相关成本约为美元5,555。在这些交易成本中，大约 $525 是为了收购对ABG Vince的投资而产生的。因此，这些成本包含在投资的初始衡量中，并作为权益法投资的一部分记录在合并资产负债表中。剩余的交易相关成本包含在随附的2023财年合并运营报表和综合收益（亏损）中的销售、一般和管理（“SG&A”）支出中。公司利用收到的净收益全额预付了定期贷款信贷额度，并偿还了2018年循环信贷额度（定义见附注5 “长期债务和融资安排”）下的部分未偿借款。更多信息见附注5 “长期债务和融资安排”。

运营协议

2023年5月25日，在V Opco、ABG Vince之间根据截至2023年4月21日的知识产权资产购买协议（“资产购买协议”）完成资产出售（“收盘”）时，公司与ABG中间控股2 LLC、V Opco和ABG Vince签订了经修订和重述的ABG-Vince, LLC的有限责任公司协议（“运营协议”），除其他外，该协议规定了对该协议的管理

ABG Vince的业务和事务，利润和亏损的分配，ABG Vince在其成员之间的现金分配以及成员相互之间和对V Opco的权利、义务和利益。

该公司对其进行了核算 25根据权益法，ABG Vince的利息百分比。在应用权益法时，公司按成本记录了初始投资，随后按公司在净收益或亏损中所占的比例增加或减少了投资的账面金额。从ABG Vince获得的分配被视为投资账面金额的减少。公司在ABG Vince净收益或亏损中所占的比例记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中权益法投资的净收益（亏损）中。公司对ABG Vince投资的账面价值记录在简明合并资产负债表的权益法投资中。公司以一个月的滞后时间记录其在净收益或亏损中所占的份额。该惯例不会对公司的业绩产生重大影响。

当事件或情况变化表明可能发生了非暂时的价值下降时，公司会审查其对ABG Vince的投资是否存在减值。如果投资的账面价值超过其公允价值且价值损失不是暂时性的，则该投资被视为减值并降至公允价值，减值将在确定的期限内予以确认。为此类损失提供证据的因素包括ABG Vince运营或财务状况的变化、重大持续亏损以及严重的负面经济状况等。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的三个月和六个月中，不对 ABG Vince 的投资减值。

许可协议

2023年5月25日，V Opco与ABG Vince签订了许可协议（“许可协议”），该协议向V Opco提供了在该领土使用许可财产的许可，该领土的定义是美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国（不包括北塞浦路斯）、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本和韩国（“核心地区”）以及所有其他地区（“期权地区”）转至批准账户（均按许可协议的定义）。V Opco 必须至少运行和维护 45 领土内的零售商店和店中店。在许可协议生效之日后，ABG Vince可以随时单方面更改期权区域。

此外，许可协议还允许V Opco使用许可财产设计、制造、推广、营销、分销和销售成衣运动服产品和外套产品（“核心产品”）以及家居装饰和婴儿全套用品（“期权产品”，以及核心产品，“许可产品”），ABG Vince可以在生效之日后的任何时候单方面更改这些期权产品许可协议。

除非根据许可协议的条款提前终止，否则许可协议的初始期限从2023年5月25日开始，即实际完成交易之日，并于公司2032财年末结束。V Opco可以选择根据许可协议中规定的条款连续八次续订许可协议，每期为十年，除非许可协议根据其条款提前终止，或者V Opco严重违反了许可协议，并且此类违规行为未在规定的补救期内得到纠正。V Opco 可以选择不续订期限。

V Opco必须向ABG Vince支付许可产品的净销售额的特许权使用费，并承诺每年保证的最低特许权使用费为 $11,000 以及许可协议中规定的年度最低净销售额，在每种情况下，均为许可协议的初始期限，但初始期限内第一个合同年度的有保障的最低特许权使用费和最低净销售额将按比例分配到从截止日期开始到公司2023财年末结束的时期。每个后续续订期限的年度最低保障特许权使用费和年度最低净销售额将为：(i) 许可协议中规定的前一个合同年度的保证最低净特许权使用费或最低净销售额（如适用）的百分比，以及 (ii) 实际特许权使用费（定义见许可协议，与最低保障特许权使用费相关的定义）或实际净销售额（定义见许可协议）的平均值，关于某些年份的年度最低净销售额（如中所述）先前初始期限或续订期限的许可协议（如适用）。V Opco必须支付特许权使用费，包括许可产品的零售和电子商务销售产生的净销售额的较低个位数百分比和此类许可产品的批发销售产生的净销售额的中等个位数百分比。

如果在任何给定合同年度支付给ABG Vince的年度最低保障特许权使用费大于ABG Vince在同一合同年度的实际特许权使用费，则实际赚取的特许权使用费与未来两个合同年度支付的年度最低保障特许权使用费之间的差额将根据ABG Vince在每个此类合同年度支付的年度最低保障特许权使用费（如果有）以外的任何金额记入贷方。

特许权使用费费用包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的产品销售成本中。

注意事项 5. 长期债务和融资安排

债务义务包括以下内容:


	8月3日，		2021年2月3日
（以千计）	2024		2024
长期债务：
贷款期限	$	—	$	—
循环信贷设施		22,357		14,227
第三优先债务融资		32,260		29,982
总债务本金		54,617		44,209
减：长期债务的流动部分		—		—
减少：递延融资成本		216		259
所有长期债务	$	54,401	$	43,950

长期贷款信用设施

2021年9月7日，V Opco，LLC（前身为Vince，LLC）（以下简称V Opco）签署了一项价值35,000 senior secured term loan credit facility (the "Term Loan Credit Facility") pursuant to a Credit Agreement (the "Term Loan Credit Agreement"), as amended from time to time, by and among V Opco, as the borrower, the guarantors named therein, PLC Agent, LLC, as administrative agent and collateral agent, and the other lenders from time to time party thereto. Vince Holding Corp. and Vince Intermediate Holding, LLC ("Vince Intermediate") were guarantors under the Term Loan Credit Facility. The Term Loan Credit Facility would have matured on the earlier of September 7, 2026, and 91 days after the maturity date of the 2018 Revolving Credit Facility.

On May 25, 2023, utilizing proceeds from the Asset Sale, the Company repaid all outstanding amounts of $28,724, which included accrued interest and a prepayment penalty of $553 （该费用包含在简明综合现金流量表中的融资费用中），属于定期贷款授信设施。定期贷款授信设施已终止。公司还偿还了$850 费用，根据2022年9月30日达成的修正案规定。此外，公司记录了在2023年7月29日结束的三个和六个月内支出的$1,755 ，与剩余的递延融资成本核销有关。在2023年7月29日之前，从始发日算起，公司已偿还了$7,335 定期贷款授信设施。

2023年可循环贷款

在2023年6月23日，V Opco，签订了新的$85,000 高级担保循环信贷设施（"2023循环信贷设施"），根据信用协议（"2023循环信贷协议"）签订，该协议由 V Opco、担保人(在其中被命名的)、美国银行 ("BofA") 作为代理、其他时有参与的贷款人和唯一的首席安排人兼唯一的账簿管理人 BofA Securities, Inc。

根据2018年循环信贷协议(定义如下)，所有未偿还金额已全额还清，并且根据协议条款，该信贷额度已终止，因为所有各方均完成了其在该信贷额度下的义务。

2023年循环信贷协议提供了最多可达(1)借款基础(定义于2023年循环信贷协议中)的循环授信额度和(2)美元，以及(2)信用证次限额美元的余额。2023年循环信贷协议还允许 V Opco 在2023年循环信贷额度下向承诺的总额提出高至美元的增加要求，须遵守惯例条款和条件。85,000在2023年循环信贷协议下，贷款利息可根据 Vince LLC 的要求以 Term SOFR、基准利率或 SOFR 每日浮动利率支付，每种情况下适用的利差基于平均每日多余可用额度计算。"基准利率"表示任何一天的年利率波动率，等于该天的联邦资金利率加上10,000。2023年循环信贷协议规定，V Opco 可要求在2023年循环信贷额度下增加的总承诺额度高至美元，但须符合惯例条款和条件。15,000。2023年循环信贷协议于2028年6月23日或任何重要债务(定义于2023年循环信贷协议中)，包括根据第三专属信贷协议的次级债务，最早到期日前91天到期。上述2018年的循环信贷额度的未结金额均已全额偿还，并且根据协议条款，所有各方均已全面履行了各自在该信贷额度下的义务，因此该信贷额度已终止。

2023年循环信贷协议中贷款利息可根据 Vince LLC 的要求支付，根据适用利差，可选择 Term SOFR、基准利率或 SOFR 每日浮动利率，平均每日超额可用计算的定价表为基础。"基准利率"表示任何一天最高的年利率，为当天的联邦资金利率加上 0.5%;（ii）由美国银行根据其招募率不时公开宣布的利率；（iii） SOFR每天浮动利率；另加 1.0%;和（iv） 1.0%。在某些特定违约事件持续期间，美国银行作为代理人有权选择以超过适用非违约利率的利率累积利息。 2.0％超过适用非违约利率。

SOFR固定利率和SOFR每日浮动利率贷款的适用保证金率为：（i）当平均每日超额可用资金（根据2023年循环信贷协议定义）大于贷款上限（根据2023年循环信贷协议定义）的66.7％时，为 2.0％；（ii）当平均每日超额可用资金大于等于33.3％但小于等于贷款上限的66.7％时，为 2.25％；（iii）当平均每日超额可用资金小于贷款上限的33.3％时，为 2.5％。基准利率贷款的适用保证金率为：（a） 1.0% 当平均每日超额可用资金大于贷款的66.7%时

上限； (b) 1.25当平均每日超额可用资金大于或等于贷款上限的33.3%但小于或等于贷款上限的66.7%时；和 (c) 1.5当平均每日超额可用资金小于贷款上限的33.3%时。

2023年循环信贷设施包含一个财务契约，要求任何时候超额可用资金都不得少于（i）贷款上限当时生效金额的 10.0%，且（ii）$7,500.

2023年循环信贷设施包含适用于这类融资的担保、约定和违约事项，包括对额外债务、留置权、繁琐协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、特定其他债务的偿还、回购股本、与关联方的交易以及改变业务性质或财政年度的限制。2023年循环信贷设施通常允许在不存在任何违约或违约事件（包括因拟议的股息而产生的任何违约事件）的情况下支付股息，只要（i）经过考虑拟议的股息并根据拟议股息前的30天期间进行资产负债表调整后，超额可用资金将至少为贷款上限的 20.0%和$15,000 并且（二）在考虑红利的前提下，截至该红利之前的12个月内，综合固定费用覆盖比率（如2023年循环信用协议中定义）将大于或等于 1.01.0:1.0

2023年循环信用设施的所有义务均由公司、Vince Intermediate以及公司的任何未来子公司（除2023年循环信用协议中定义的被排除子公司之外）担保，并由公司、V Opco以及任何未来的子公司担保质押，除了ABG Vince的股权利益以及V Opco根据许可协议的权利之外。

该公司总计发生了$百万的收购相关费用，在公司的未经审计的简明合并利润表中作为实际发生的费用计入一般管理费用，其中$百万记录在2023财年，$百万记录在截至2023年12月31日的九个月中。这些成本包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。0 和 $8 在2024年8月3日和2024年6个月的期间内，分别发生了1,150 在2023财年期间发生了1,124 在2023年7月29日的三个月和六个月的期间内发生）。根据ASC 470 "债务"，这些融资成本被记录为延期发债费用（在简明综合资产负债表的其他资产部分列出），并在2023年循环信用设施的期限内分期摊销。

截至2024年8月3日，公司符合适用契约要求。截至2024年8月3日， $41,109 可用于2023年循环信用贷款设施中，在贷款限额的基础上净值为，而在2023年循环信用贷款设施下， $22,357 借款的余额为， $6,260 信用贷款设施下借款的加权平均利率截至2024年8月3日为， 8.2%.

2018年循环信用贷款设施

2018年8月21日，V Opco 签署了一份亿美元的优先担保循环信用贷款设施（以下简称“2018年循环信用贷款设施”），根据一份信贷协议执行，该协议不时地经修订和重订，签订方为80,000 的作为借款人的V Opco、担保人VHC和Vince Intermediate、作为行政代理人和担保代理人的Citizens Bank、N.A.（以下简称“Citizens”）以及其他不时参与的贷方。2023年1月31日，公司偿还了根据2022年9月30日签订的修正案规定应付的费用$125 。在同时进行的资产出售完成后，贷方对提供信贷额度的承诺降低为$70,000。2018年度循环信贷额度应于 2024年6月30日.

2023年6月23日，2018年度循环信贷额度的所有未偿金额已全额偿还，并根据其条款相关方完成了2018年度循环信贷额度的终止。 2018年度末和2023年7月29日前六个月期间，公司计提了$828 与剩余延期融资费用核销相关。截至 2024年8月3日, 否保留在Citizens银行的信用证是用受限现金担保的。受限现金包括在资产负债表的预付费费用和其他流动资产中。

第三顺位授信设施

2020年12月11日，V Opco 签署了一份$20,000 次级贷款信贷设施（“第三顺位授信设施”），根据一份由V Opco作为借款人，VHC和Vince Intermediate作为保证人，Sk Financial Services, LLC（“Sk Financial”）作为行政代理和抵押物代理，以及其他不时作为缔约方的贷款人签署的信贷协议（“第三顺位授信协议”），并不时进行修订。所得款项于2020年12月11日收到，并用于偿还2018年循环信贷设施的部分借款。 Third Lien Credit Facility

SK Financial是Sun Capital Partners, Inc.（以下简称"Sun Capital"）的附属公司，截至2024年8月3日，其附属公司拥有该公司普通股的约%。 67第三抵押信贷工具的审核和批准由该公司董事会的特别委员会负责，该委员会仅由与Sun Capital无关的董事组成，并由独立法律顾问代表。

第三抵押信贷工具的贷款利息以实物形式支付，利率在第三抵押第三修正版本（以下简称"修正版本"）中修订，等于每日简单SOFR利率，加上百分之的信贷调整差额。 0.10每年%，再加上 9.0%. 在特定的违约事件继续发生期间，第三信贷工具下的贷款可能会产生利息

留置权在第三信贷工具下的贷款利率为 2.0 超出利率否则适用于该金额。第三级信贷设施包括表示、契约和条件，这些表示、契约和条件与2018年循环信贷设施下的大致相同。

公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。485 与第三级信贷设施相关的递延融资成本中，其中$400 的封闭费以实物形式支付，并加入到本金余额中。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本，将在第三级信贷设施剩余期限内分期摊销。

所有第三级信贷设施下的义务均由公司、Vince Intermediate以及公司现有的重要国内受限子公司担保，同时由任何未来的重要国内受限子公司担保，并且相对于2023年循环信贷设施，通过对公司、Vince Intermediate、V Opco以及公司现有的重要国内受限子公司以及任何未来的重要国内受限子公司的几乎所有资产设定略低的优先顺位。

2023年4月21日，V Opco 签订了某项对信贷协议的同意和第三次修订协议（"第三级信贷第三次修订"），其中包括允许对Vince Business的知识产权进行资产出售中所规定的事项，以及用每日简单SOFR取代LIBOR作为利率基准，受信用利差调整的约束。 0.10每年%增长，加上 9.0% (c) 修改第三顺位贷款协议的到期日为（i） 2025年3月30日以及（ii）在2018年循环信贷设施到期日后180天减少了承担债务和留置权、进行投资、限制支付和处置以及偿还某些债务的能力，并修改了与资产出售相关的文件中的某些陈述和担保、契约和违约事件。第三顺位第三次修订在完成资产出售、全额还清期限贷款信贷设施以及资产购买协议所规定的其他交易时生效。

2023年6月23日，V Opco 签署了第四次修订（称为"第三顺位第四次修订"）第三顺位贷款协议，其中，（a）将第三顺位贷款协议的到期日延长到（i） 2028年9月30日在任何主要债务（如该文件所定义）的最早到期日前91天以及2023年度循环信贷设施之外的所有主要债务并修改了某些关于符合2023年度循环信贷设施条款的文件的陈述、担保和违约事件

库存包括成品。截至2024年8月3日和2024年2月3日，减去储备的成品，净额为 $66,343和页面。$58,777，分别为。

注 7.股份报酬

未来股权奖励可发行的普通股数量为1000万股，

Vince 2013激励计划

与IPO相关，公司adopted Vince 2013激励计划，其中包括股票期权，股票增值权，限制性股票和其他基于股票的奖励。2018年5月，公司提交了一份表格S-8的注册声明，注册了一份额外的 660,000 股份，用于在Vince 2013激励计划下发行。此外，2020年9月，公司提交了一份表格S-8的注册声明，注册了一份额外的 1,000,000 股份，用于在Vince 2013激励计划下发行。在Vince 2013激励计划下或在给予奖励的情况下可能发行或用于参考目的的普通股数量的总数不得超过2,000,000 股。在Vince 2013激励计划下可以发行的股份可全部或部分为公司已经授权但尚未发行的普通股，或者为公司的库存或收购而持有的普通股。一般而言，如果Vince 2013激励计划下的奖励因任何原因被取消，或者到期或未行使终止，该奖励涵盖的股份可能再次用于在Vince 2013激励计划下授予奖励。截止至 2024年8月3日 543,948 2013年Vince激励计划下的分享可用于未来的授予。根据2013年Vince激励计划授予的期权通常按照相等的分期支付。通常按平均分期归属，期限为雇员的继续雇佣期限，并在授予日的早期或根据Vince 2013年激励计划的规定中终止的日期。公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。通常在授予日起的第十个周年或根据Vince 2013 Incentive计划的规定中的终止日期到期。通常在MRUs授予后的相等分期期限内归属。归属于根据Vince 2013 Incentive计划的规定中终止的日期，或者在授予日的第十个周年终止。. 根据授予日起相等的分期支付获得的限制性股票单位（RSUs）通常分期支付。三年在一段时间内或者平均分期归属公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。受雇员继续雇佣的约束在2013年11月，文斯奖励计划经修订，包括将计划到期日期延长至2033年11月

员工股票购买计划

公司为员工提供雇员股票购买计划（"ESPP"）。根据该计划，所有符合条件的员工最多可以缴纳其基本工资的％，最高缴纳额为$ 1010 每年。股票的购买价格是 90%的市价，每季度执行购买。该计划被定义为补偿性的，因此，根据公司普通股的市价与折扣购买价格之间的差额，将进行补偿费用的记录，并计入SG&A费用。在截至2024年8月3日的六个月内，, 7,593股票普通股的购买数量为

发行了截至2023年7月29日的六个月内，, 6,124 根据ESPP发行了普通股。截至 2024年8月3日 36,077 期权计划剩余发行股票。

股票期权

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否截至2024年8月3日和2024年2月3日，股票期权的未行权数目分别为。在2024年8月3日的三个和六个月期间内，否期权的授予、到期或取消、或股票期权的行使。

受限股票单位

2024年8月3日以前六个月的受限股票单位活动摘要如下： 2024年2月3日的未获得的受限股票单位


	受限股票单位			加权平均授予日期公允价值
2024年2月3日的未获得的受限股票单位		474,103		$	7.07
已行权		366,979		$	1.67
34,105		(119,428	)	$	8.96
被取消		(74,993	)	$	9.01
2024年8月3日前的未发行限制性股票单元		646,661		$	3.44

基于股份的报酬费用

该公司在2024年6月30日的季度中认可了1百万美元的股份报酬支出，在2023年同期也认可了1百万美元的股份报酬支出。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司认可了1百万美元的股份报酬支出，在2019年同期中也认可了1百万美元的股份报酬支出。255 和 $393，包括费用$75 和 $67 与非雇员相关，在2024年8月3日和2023年7月29日结束的三个月内在2024年8月3日和2023年7月29日结束的三个月内公司确认了股权报酬费用250 和 $813 ，包括非雇员相关费用150 和 $121 在2024年8月3日和2023年7月29日结束的六个月内公司确认了股权报酬费用，包括非雇员相关费用，分别为。

注9.每股收益

每股基本盈利（亏损）是通过将净利润（亏损）除以报告期内流通在外的普通股平均权重股份数计算得出的。除非计算结果产生抵制稀释效应的情况，否则每股摊薄盈利（亏损）将根据报告期内流通在外的普通股平均权重股份加上基于库藏股法计算的股票期权的稀释效应来计算。在公司出现净亏损的时期，以股份为基础的奖励被排除在每股盈利中计算的范围之外，因为如果包含这些奖励将产生抵制稀释效应。

以下是基本加权股份与摊薄加权股份的卓越调节：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	8月3日，		7月29日		8月3日，		7月29日
	2024		2023		2024		2023
17,795		12,569,488		12,428,339		12,538,695		12,385,347
稀释型权益证券的影响		47,597		51,328		67,880		84,738
加权平均股份-摊薄		12,617,085		12,479,667		12,606,575		12,470,085

截至2024年8月3日的三个月和六个月，分别从计算每股摊薄收益的加权平均股数中排除了基于股票的补偿的加权平均股数，因为它们的影响将是抗稀释的。 424,838和页面。324,381其次，在计算每股摊薄收益的加权平均股份时，排除了基于股票的补偿的加权平均股份。，因为它们的影响将是反稀释的。

附注12 租赁

公司在合同成立时确定是否包含租赁。公司在一些建筑物上存在运营租赁（主要是零售店、仓储空间和办公空间）。其中一些租赁的最初期限为 10 年，并且在许多情况下可以延长另一个期限，而公司更近期的租赁由于实施追求更短租期的策略，所以受到了更短租期的限制。除非公司有合理的折现选项，在基础租期内，公司不会包括续约选项。几乎所有公司的租赁都要求固定年租金，大多数要求如果店面销售超过协商金额，则支付额外租金。这些百分比租金费用被视为变动租赁成本，在发生时计入合并财务报表。此外，公司的房地产租赁可能还需要支付额外的房地产税和其他与占用有关的费用，这被视为非租赁成分。

根据未来租赁支付的现值，确认ROU资产和运营租赁负债。由于公司的租赁没有提供隐含的借贷利率，公司使用估计的增量借贷利率来计算现值，该估计基于市场因素（如市场报价的远期收益率曲线）和公司特定因素（如公司的信用评级、租约规模和期限）。

租赁成本总额已包含在附带的综合损益和利润表中的销售、一般及行政费用中，并记录为微不足道的转让收入净额。其中一些租赁合同的租期少于一年，因此，公司选择不将这些短期租赁计入其租赁资产和租赁负债。六个月至2024年8月3日和2023年7月29日期间，短期租赁成本微不足道。. 公司的租赁成本包括以下内容:


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	8月3日，		7月29日		8月3日，		7月29日
（以千计）	2024		2023		2024		2023
营业租赁成本	$	5,479	$	4,307	$	10,951	$	8,104
变量经营租赁成本		54		57		152		85
总租金成本	$	5,533	$	4,364	$	11,103	$	8,189

于2023年7月29日结束的六个月中，营业租赁成本中包含的益处为$779 由于2022财年文斯零售店的租约修改导致敲定的SG&A费用出现错误，过高估计了权益租赁资产和租赁负债

截至 2024年8月3日，未来租赁负债的到期情况如下：


	8月3日，
（以千计）	2024
2024财年		10,164
订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度；		20,757
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）：		17,788
科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销，通常采用直线摊销法，期限从		14,271
在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）：		13,360
此后		37,458
总租赁支付		113,798
少：推定利息		(23,307	)
3,582,475	$	90,491

截至2024年8月3日，经营租赁付款中不包括任何续租选项，因为这些租赁合同的延期不是合理确定的。，也不包括$20,705 的法律约束的最低租赁付款，这些租赁合同已签署但尚未开始。

附注13. 分部财务信息

公司已确定三可报告的板块如下所述。管理层考虑了相似和不相似的经济特征，内部报告和管理结构，以及产品、客户和供应链物流，确定了以下可报告的板块：

•

Vince 批发板块——包括公司向美国主要百货商店和专业商店以及选择的国际市场分销 Vince 品牌产品的业务；

•

Vince 直销板块——包括公司直接向消费者分销 Vince 品牌产品的业务，通过 Vince 品牌的高价专业零售店、折扣店、电子商务平台和订阅服务 Vince Unfold；

•

Rebecca Taylor 和 Parker 板块——包括公司向美国高端百货和专业商店，以及选择的国际市场分销 Rebecca Taylor 和 Parker 品牌产品的业务，以及通过他们自己的品牌电商平台和 Rebecca Taylor 零售店和折扣店，以及通过公司的订阅服务 Rebecca Taylor RNTD 分销 Rebecca Taylor 品牌产品；

2022年9月12日，公司宣布决定退出 Rebecca Taylor 业务。2022年12月22日，公司间接全资子公司 Rebecca Taylor, Inc. 将其知识产权及部分相关附属资产出售给 Ramani Group 附属公司 Rt IPCO, LLC。截至2023年1月28日，几乎所有的 Rebecca Taylor 库存已经清算。此外，公司运营的所有 Rebecca Taylor 零售店和折扣店于2023年1月28日关闭，公司运营的电商平台于2022年12月停止运营。

2023年2月17日，本公司间接全资子公司Parker Lifestyle, LLC将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands子公司Parker IP Co. LLC。

2024年5月3日，V Opco, LLC (前身为Vince, LLC)（以下简称“V Opco”）将持有Rebecca Taylor业务的Rebecca Taylor, Inc.的全部股份出售给Nova Acquisitions, LLC。详见第2条“最近的交易”获取更多信息。

本公司可报告业务部门的会计政策与VHC受查年度财务报表附注1中描述的一致。未分配公司费用与Vince品牌相关，包括归属于公司和行政活动（如市场营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门等）的SG&A费用，以及与公司的Vince批发和Vince直销可报告业务部门无直接关联的其他费用。未分配公司资产与Vince品牌相关，包括公司商誉、权益法投资和其他将为公司的Vince批发和Vince直销可报告业务部门创造收入的资产的账面价值。

下面是本公司可报告业务部门的概要信息。


（以千计）	Vince 批发		Vince直销			Rebecca Taylor 和 Parker		未分配企业领域			总费用
2024年8月3日结束的三个月
净销售额	$	47,184	$	26,985		$	—	$	—		$	74,169
税前收入（亏损）及对权益法投资利润的股权净收入		16,663		(1,398	)		—		(15,782	)		(517	)

2023年7月29日结束的三个月
净销售额 (1)	$	36,407	$	32,930		$	110	$	—		$	69,447
税前收入及对权益法投资利润的股权净收入 (3)(4)		11,360		1,098			1,257		14,998			28,713

2024年8月3日结束的六个月
净销售额	$	77,441	$	55,899		$	—	$	—		$	133,340
税前收入（亏损）及净利润的权益法核算投资 (2)		26,847		(1,462	)		7,633		(29,577	)		3,441

2023年7月29日结束的六个月
净销售额 (1)	$	68,874	$	64,438		$	191	$	—		$	133,503
税前收入（亏损）及净利润的权益法核算投资 (3)(4)		19,931		2,199			2,449		(1,532	)		23,047


（以千计）	Vince 批发		Vince直销		Rebecca Taylor 和 Parker		未分配企业领域		总费用
2024年8月3日
总资产	$	71,797	$	93,863	$	—	$	87,963	$	253,623

2024年2月3日
总资产	$	51,489	$	87,648	$	—	$	86,012	$	225,149

(1) 2023年7月29日结束的Rebecca Taylor和Parker报告区段的销售净额为$110 和 $191，分别通过在出售Rebecca Taylor商标之前订立的余额收入的批发分销渠道。

(2) 截至2024年8月3日结束的Rebecca Taylor和Parker报告区段的税前收入(亏损)及在权益法核算下的关联公司投资净亏损主要包括出售Rebecca Taylor时确认的收益。详见附注2“最近交易”以获取更多信息。

(3) 2023年7月29日结束的Rebecca Taylor和Parker报告区段包括一项$的净利益1,126 ，来自Rebecca Taylor业务的收尾。2023年7月29日结束的Rebecca Taylor和Parker报告区段包括一笔$的利润765 。

与通过Parker商标的销售，净利润增加了$1,750 通过Rebecca Taylor业务的收尾，净利润增加了$150 与Parker商标销售相关的交易费用为$，详见第2条“最近交易”

截至2023年7月29日的三个月和六个月，未分配的公司费用包括与资产销售相关的收益$, 和$交易相关费用，详见第2条“最近交易”32,043 资产销售所获得的收益为$2,041 和 $4,782与资产销售相关的交易费用分别为$，详见第2条“最近交易”

备注14. 关联方交易

有限责任公司经营协议

2023年5月25日，V Opco, LLC（原名Vince, LLC）与ABG Vince签订了运营协议，该协议在其他事项中规定了ABG Vince业务和事务的管理，利润和亏损的分配，ABG Vince现金分配给其成员，以及成员之间和与V Opco之间的权利、义务和利益。有关更多信息，请参见注释2“最近的交易”。

在截止2024年8月3日的三个和六个月期间，公司根据运营协议收到了现金分配，金额为$640 和 $1,247，分别。

许可协议

2023年5月25日，V Opco和ABG Vince签订了许可协议，根据该协议，V Opco需要向ABG Vince支付许可产品净销售额的版税，并承诺支付年度最低保证版税为$11,000详见注2“最近交易”以获取更多信息。

在截至2024年8月3日的三个月和六个月内，公司根据许可协议支付了$在2,750 和 $7,511 之下。 2024年8月3日, $749 在简明合并资产负债表中，已包括在预付费支出和其他流动资产中。

第三优先债信贷协议

2020年12月11日，V Opco根据第三优先债信贷协议与20,000 第三优先债信贷设施一致通过，并与V Opco作为借款方，Sk Financial作为代理人和放贷人以及其他时不时参与方的放贷人签署的。Sk Financial是Sun Capital的关联公司，截至 2024年8月3日约为 67，其关联公司拥有公司普通股的%。第三优先债信贷设施已由公司董事会的特别委员会审查并批准，该委员会只由不与Sun Capital有关联的董事组成，并由独立法律顾问代表。

有关额外信息，请参见第5条“长期债务和融资安排”的注释。

于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。

VHC entered into a Tax Receivable Agreement with the Pre-IPO Stockholders on November 27, 2013, which expired in November of 2023 with no outstanding obligations due from the Company. The Company and its former subsidiaries generated certain tax benefits (including net operating losses and tax credits) prior to the Restructuring Transactions consummated in connection with the Company's IPO and will generate certain section 197 intangible deductions (the "Pre-IPO Tax Benefits"), which would reduce the actual liability for taxes that the Company might otherwise be required to pay. The Tax Receivable Agreement provided for payments to the Pre-IPO Stockholders in an amount equal to 85% of the aggregate reduction in taxes payable realized by the Company and its subsidiaries from the utilization of the Pre-IPO Tax Benefits. The Tax Receivable Agreement terminated per its terms on February 3, 2024, and the Company has 否 obligations under this agreement.

Sun Capital Consulting Agreement

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。November 27, 2013, the Company entered into an agreement with Sun Capital Management to (i) reimburse Sun Capital Management Corp. ("Sun Capital Management") or any of its affiliates providing consulting services under the agreement for out-of-pocket expenses incurred in providing consulting services to the Company and (ii) provide Sun Capital Management with customary indemnification for any such services.

截至2024年8月3日和2023年7月29日的三个月内，公司在太阳资本咨询协议下发生了费用$1 和 $1我们的综合资产负债表中分别记载了$38,305或$38,305的其他长期资产。。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的六个月内，公司发生了费用$10 和 $4在Sun Capital咨询协议下，分别为资产和业务。

本讨论总结了我们的综合运营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与本季度10-Q表格（本“季度报告”）中其他地方包含的我们的简明联合财务报表和相关附注一起阅读。除了店铺数量、股份和每股数据以及百分比之外，所有披露金额均以千为单位。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明联合财务报表的附注中的第1部分 “业务描述和报表编制基础”".

本讨论包含有关风险、不确定性和假设的前瞻性声明，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期有很大的差异。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告的“Item 1A - 风险因素”以及我们2023年年度报告的10-k表。

我们是一家全球零售公司，经营着Vince品牌的女装和男装业务。我们通过多种渠道为客户提供服务，以加强我们的品牌形象。之前，我们还拥有并经营Rebecca Taylor和Parker品牌，直到相关知识产权的出售完成，如下所述。

Vince成立于2002年，是一家领先的全球奢侈服装和配饰品牌，以打造提升但低调的日常轻松风格的特色而闻名。Vince拥有47家全价零售店，14家折扣店，电子商务网站vince.com，以及订阅服务Vince Unfold，vinceunfold.com。Vince也通过全球高端批发渠道提供。

2023年4月21日，公司与Authentic Brands Group, LLC（"Authentic"）达成战略合作伙伴关系（"Authentic Transaction"），Authentic是一个全球品牌开发、营销和娱乐平台，公司将其知识产权出资给一个新成立的Authentic子公司（"ABG Vince"），以现金作为考虑，并拥有ABG Vince的成员权益。公司于2023年5月25日关闭了资产出售。2023年5月25日，在与Authentic Transaction相关的情况下，V Opco, LLC（前身为Vince, LLC）（"V Opco"）与ABG Vince签订了《许可协议》（"License Agreement"），该协议为V Opco提供了在领土上独家、长期使用许可的权利，以在已批准的账户（根据《许可协议》的定义）中使用被许可资产。有关详细信息，请参见本季度报告的简明合并财务报表附注2“最新交易”部分。

Rebecca Taylor成立于1996年，总部位于纽约市，是一家受到赞誉的当代女装品牌，以其标志性的印花、浪漫的细节和受复古启发的审美风格而闻名于世，为现代时代重新演绎。2022年9月12日，公司宣布决定关闭Rebecca Taylor业务。2022年12月22日，公司的间接全资子公司Rebecca Taylor, Inc.完成了其知识产权和某些相关辅助资产的出售交易，买方为Ramani Group旗下的Rt IPCO, LLC的关联公司。2024年5月3日，V Opco完成了对Rebecca Taylor, Inc.所有流通股的出售交易，买方为Nova Acquisitions, LLC。有关详细信息，请参阅本季度报告中《附注2：最近交易》之下有关联合财务报表的附注。

Parker成立于2008年，位于纽约市，是一家注重时尚潮流的当代女装品牌。在2020财年上半年，公司决定暂停开发新产品，将资源集中于Vince和Rebecca Taylor品牌的运营。2023年2月17日，公司间接全资拥有的子公司Parker Lifestyle, LLC将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的附属公司Parker IP Co. LLC。请参阅本季度报告中压缩合并财务报表注释的第2条"最近交易"以获取更多信息。

公司确定了三个可报告的部门：Vince批发，Vince直销和Rebecca Taylor和Parker。

从本财年开始，公司已经实施了一个转型计划，重点是通过提高毛利率和优化费用结构来实现增强的盈利能力。转型计划的重点是改善公司的毛利率和推动成本效益。公司预计主要通过简化制造和生产运营、减少促销活动和优化折价商品的广度和深度，以及在门店运营、公司间接费用和第三方支出方面提高效率来实现这些目标。

可比销售包括我们的电子商务销售，以便与我们管理的实体零售店和电子商务在线商店一起作为消费者的直接渠道进行统一。由于我们的全渠道销售和库存策略，以及跨渠道的顾客购物模式，我们的实体零售店和电子商务在线商店之间的区别较小，我们认为在我们的可比销售指标中包括电子商务销售更能代表这些结果，并提供了更全面的年度可比销售指标的视角。

在一个商店完成了13个完整的财务月份的运营后，该商店被纳入可比销售额计算范围，并包括已经在同一地理市场上重新布置或迁移的商店（如果有的话）。不可比销售额包括尚未完成13个完整财务月份运营的新店，已关闭的店铺的销售额和为新的地理市场提供服务的重新定位的店铺的销售额。对于53周度财务年度，我们调整可比销售额以排除额外的一周。在我们的竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能存在差异。

下表显示了我们的运营结果占净销售额的百分比，以及每股收益数据，具体如下：

净销售额截至2024年8月3日的三个月，收入为74169美元，比2023年7月29日的三个月的69447美元增加了4722美元，增长了6.8%。

毛利润截至2024年8月3日的三个月内，毛利润增加了8.6%，从上一年第二季度的32,348美元增至35,131美元。作为销售额的百分比，毛利率为47.4%，而上一年第二季度为46.6%。总体毛利率的增加主要是由以下因素驱动的：

无形资产出售收益截至2023年7月29日的三个月销售额为32,043美元，与Vince知识产权和某些相关的附属资产的销售有关。有关详细信息，请参见本季度报告中的"最近交易"事项的基本报表第2号附注。

销售、一般及行政费用（"SG&A"） expenses 截至2024年8月3日的三个月，销售额为34,001美元，比2023年7月29日的31,541美元增加了2,460美元，增长了7.8%。销售和行政开支占销售额的比例分别为2024年8月3日和2023年7月29日的45.8%和45.4%。与上一财年同期相比，销售和行政开支的变化主要是由于：

利息费用，净额 2024年8月3日结束的三个月内，收盘价格从2023年7月29日结束的三个月的4137美元，下降了2490美元，或60.2％，至1647美元，主要是由于与结束固定贷款信贷设施相关联的1755美元融资成本的冲销和553美元的提前偿还罚金，以及与结束2018年循环信贷设施相关联的828美元融资成本的冲销，在2018年7月29日结束的前一个比较季度发生的，部分抵消了与第三级债务信贷设施相关的利息支出增加。

所得税收益在截至2024年8月3日的三个月内，由于公司在2024财年第一季度记录的$794普通所得税费用逆转，因为公司在中期期间累计普通税前亏损，并预计财年内将实现年度普通税前收入。公司已确定，很可能无法在当前或未来年度实现年度普通税前亏损的税收收益，因此在公司实现年度普通税前收入之前，不应承认中期期间的税费。

截至2023年7月29日的三个月内，所得税的收益为592美元，由于将公司预计的有效税率应用于三个月（损失）税前利润和股权投资净利润（损失），不包括离散项目。第二季度的离散项目包括32,043美元的Vince IP销售收益和2,041美元与Authentic Brands Group交易相关的交易费用。与这些离散项目相关的税费并不重要，因为公司在联邦和州一级都有大量的净营运亏损，对这些递延税资产保持了完全计提准备。

权益法下的净利润（损失） 2024年8月3日和2023年7月29日结束的三个月的净利润分别为$292和$207，与公司在ABG Vince的25%会员权益有关。

2022年9月12日，公司宣布决定退出Rebecca Taylor业务。2022年12月22日，公司的子公司Rebecca Taylor, Inc.以间接全资收购的方式，将其知识产权和相关附属资产出售给Ramani集团的附属公司Rt IPCO, LLC。截至2023年1月28日，几乎所有的Rebecca Taylor库存都被清算。此外，公司经营的所有Rebecca Taylor零售店和折扣店已于2023年1月28日关闭，公司运营的电子商务网站也于2022年12月结束营业。

2024年5月3日，V Opco完成了对Rebecca Taylor Inc.的全部股份的出售，该公司在关闭前持有Rebecca Taylor业务，出售给Nova Acquisitions LLC。

2023年2月17日，公司间接全资子公司Parker Lifestyle, LLC将其知识产权和某些相关辅助资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co. LLC。有关详细信息，请参阅本季度报告中的基本报表附注2「最近交易」。

未分配的企业费用与Vince品牌相关，包括可归属于公司和行政活动（如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门）的SG&A费用，以及不直接归属于公司Vince批发和Vince直销消费者报告部门的其他费用。此外，未分配的企业费用还包括与资产销售相关的交易费用。

(1) 截至2023年7月29日的三个月内，未分配给企业的资产中包括与Vince知识产权和某些关联辅助资产出售相关的32043美元的收益。

我们的Vince批发业务的净销售额从2023年7月29日结束的三个月的36,407美元增加10,777美元，增长了29.6%，达到了2024年8月3日结束的三个月的47,184美元，这是由于全价货品和折扣货品的发货量增加。

2024年8月3日至2023年7月29日期间，我们的Vince Wholesale业务的经营利润增加了5,303美元，增幅为46.7%，从11,360美元增至16,663美元，主要是由于净销售额增加和毛利率改善，部分抵消了与ABG Vince许可协议相关的版税支出。

我们的Vince直销业务的净销售额在2024年8月3日结束的三个月内减少5945美元，同比下降18.1%，从2023年7月29日结束的三个月内的32930美元减少到26985美元。包括电子商务在内的可比销售额下降了4000美元，同比下降13.6％，主要是由于电子商务成交量的下降。不可比销售额，包括Vince Unfold，下降了1945美元。自2023年7月29日以来，共有五家店铺关闭，使我们的总零售店数量截至2024年8月3日达到61家（其中包括47家正价店和14家折扣店），而截至2023年7月29日为66家（其中包括49家正价店和17家折扣店）。

我们的Vince直销业务在2024年8月3日结束的三个月中，运营亏损1398美元，而在2023年7月29日结束的三个月中，运营收入为1098美元。这一变化主要是由销售额下降所驱动的。上一比较季度还包括部分抵消租金支出的租赁调整。本季度的运营亏损在一定程度上被改善的毛利率部分抵消，这主要是由于与ABG Vince的许可协议相关的版税费用影响了毛利率。

2024年8月3日结束的三个月内，Rebecca Taylor和Parker部门的净销售额减少了110美元，或100.0%，至0美元，而2023年7月29日结束的三个月内为110美元，这是由于Rebecca Taylor和Parker业务的逐渐减少所导致的。

我们的Rebecca Taylor和Parker业务在2024年8月3日结束的三个月内的营业收入为0美元，而在2023年7月29日结束的三个月内的营业收入为1,257美元。这种变化主要是由于Rebecca Taylor业务的清算和出售所致。此外，2023年7月29日结束的三个月内的营业收入包括Rebecca Taylor业务清算的净益1,126美元，主要是由于租赁终止导致经营租赁负债的解除。

净销售额 2024年8月3日结束的六个月的销售额为133,340美元，较2023年7月29日结束的六个月的133,503美元减少163美元，减少了0.1%。

毛利润截至2024年8月3日的前六个月，毛利润增加了5.0%，从2023年7月29日结束的六个月的61940美元增至65044美元。作为销售额的百分比，毛利率为48.8%，而2023年7月29日结束的六个月为46.4%。总毛利率的增加主要受以下因素驱动：

无形资产出售收益截止2023年7月29日的六个月，总计收入为$32,808，其中$32,043与Vince的知识产权销售及相关辅助资产有关，$765与Parker的知识产权销售及相关辅助资产有关。有关详细信息，请参阅本季度报告中基本报表附注2“最近交易”。

子公司出售收益 2024年8月3日结束的六个月的销售额为7634美元，与Rebecca Taylor的销售有关。有关详细信息，请参阅本季度报告中关于基本报表的附注2“最近交易”。

销售及行政开支 expenses 截至2024年8月3日的六个月内，销售额为65,944美元，增长1,670美元，增幅为2.6%，而截至2023年7月29日的六个月内销售额为64,274美元。SG&A费用占销售额的比例分别为2024年8月3日和2023年7月29日的六个月内的49.5%和48.1%。与上一财年相比，SG&A费用的变化主要是由于：

利息费用，净额 2024年8月3日结束的六个月内，净收入下降4,134美元，降幅为55.7%，从2023年7月29日结束的六个月内的7,427美元下降至3,293美元，主要原因是与终止长期贷款授信设施有关的1,755美元的延期融资成本和553美元的提前还款罚款以及与终止2018年循环授信设施有关的828美元的延期融资成本在之前的同比季度结束的2023年7月29日上产生的。此外，减少还归因于总体上通过终止2023财年第二季度的长期贷款授信设施和较低水平的循环授信设施的债务减少，部分抵消了与第三优先债权信贷设施相关的利息费用增加。

所得税收益截至2024年8月3日的六个月内，收入达到了1,681美元。这个盈利主要来自2024财年第一季度的离散税收减免，主要是通过对公司权益法计入的非现金递延税负的部分进行逆转而实现的，其中部分可以用作一部分收入来支持公司相关的递延税款资产的实现，这些递延税款资产与公司净运营亏损相关。

所得税减免为2023年7月29日结束的头6个月为5,877美元。这一减免是由于公司的Vince商标非限定使用无形资产变更为资产准备出售的6,127美元离散税收影响而产生的，抵消了从公司估计的有效税率对头6个月（亏损）税前收入和税前税后合并净收入(亏损)，除非产生离散项目的250美元税费。公司的Vince商标非限定使用无形资产的分类变更导致以前由该商标无形资产在税务上确认但在账面上未确认的无限期商号无形资产摊销而产生的非现金递延税负的撤销，因为该非现金递延税负现在可用作支持实现与公司净营业亏损有关的某些递延税资产的来源。有关详情，请参阅本季度报告中关于概要综合财务报表的第11节“所得税”。

权益法下的净利润（损失）截止于2024年8月3日和2023年7月29日的六个月中，公司净利润分别为亏损173美元和收入207美元，与ABG Vince公司25%的会员权益相关。

(1) 截止到2023年7月29日的前六个月，未分配的企业资产中包括与出售Vince知识产权和某些相关辅助资产相关的32043美元收益。

我们的Vince批发业务的净销售额增加了8,567美元，或12.4%，在截至2024年8月3日的六个月内达到77,441美元，而在截至2023年7月29日的六个月内为68,874美元，主要是由于高价位货物的运输增加。

2024年8月3日结束的六个月内，我们的Vince Wholesale业务的营业收入增加6916美元，增长了34.7%，达到了26,847美元，而2023年7月29日结束的六个月内为19,931美元，这主要是由于净销售额的增加和毛利率的改善，部分抵消了与ABG Vince的许可协议相关的特许权支出。

截至2024年8月3日的6个月，我们的Vince直销业务的净销售额从2023年7月29日的6个月的64,438美元下降了8,539美元，降幅为13.3％，至55,899美元。包括电子商务在内的可比销售额下降了5,022美元，降幅为8.7％，主要是由于电子商务成交量下降。不可比销售额，包括Vince Unfold，下降了3,517美元。自2023年7月29日以来，我们关闭了一家店铺，使我们的零售店总数截至2024年8月3日为61家（包括47家全价店和14家折扣店），而2023年7月29日为66家（包括49家全价店和17家折扣店）。

我们的Vince直销部门在2024年8月3日结束的六个月内出现了1,462美元的营业亏损，而截止到2023年7月29日的六个月的营业收入为2,199美元。这种变化主要是由于销售和管理费用增加，主要是由于与租赁修改相关的上一个比较期间租金费用较低以及销售额较低。营业亏损部分被提高的毛利率部分抵消，该毛利率受到与ABG Vince的许可协议相关的版税费用的不利影响。

2024年8月3日结束的六个月内，我们Rebecca Taylor和Parker部门的净销售额减少了191美元，或100.0%，至0美元，而2023年7月29日结束的六个月为191美元，主要是由于Rebecca Taylor和Parker业务的逐渐减少。

我们的Rebecca Taylor和Parker业务在2024年8月3日结束的六个月中，业务收入达到了7,633美元，而在2023年7月29日结束的六个月中，业务收入为2,449美元。这一变化是由Rebecca Taylor的销售收益所推动的。此外，截至2023年7月29日结束的六个月的业务收入中，还包括了Rebecca Taylor业务的清算带来的1,750美元净收益，主要是与租赁终止导致的经营租赁责任释放有关，以及与Parker商标出售相关的765美元收益，以及与Parker商标出售相关的150美元交易相关费用。

我们的流动性来源包括现金及现金等价物、来自经营活动的现金流量（如果有）、2023年循环信贷设施下可使用的借款以及我们能够进入资本市场的能力，包括2023年6月与Virtu Americas LLC签订的销售协议（请参阅本季度报告"股东权益"一节中"费用归属于股东的权益"）我们的主要现金需求包括资金流动资本需求，包括许可协议下的版权支付、满足债务服务需求以及为新店和相关租赁改善支出。我们流动资本的最重要组成部分是现金及现金等价物、应收账款、存货、应付账款和其他流动负债。根据我们目前的预期，我们相信我们的流动性来源将会产生足够的现金流量，以满足自这些财务报表发布之日起未来12个月内的债务偿还。

2024年8月3日结束的六个月运营活动中的净现金流出为7072美元，其中包括4949美元的净利润，受到2793美元的非现金项目影响，主要包括子公司出售收益，以及9228美元的营运资金流出。主要原因是应收账款增加导致现金流出，存货由于季节性节奏增加，预付费用和其他流动资产出现现金流出，主要是由预付特许权费用引起，部分抵消了应付账款和应计费用增加的现金流入，主要是由于库存季节性增加。

2023年7月29日结束的六个月内，经营活动使用的净现金为20,160美元，其中包括29,131美元的净利润，受非现金项目(29,817美元)的影响，以及19,474美元的营运资本使用现金。营运资本的净现金使用主要是由于应付账款和应计费用的现金流出，主要是由于对供应商付款时间的影响。

2024年8月3日结束的六个月中，投资活动使用的净现金为1,421美元，主要是与零售店铺建设相关的资本支出，包括租赁改善和店铺装修。

截至2023年7月29日的六个月内，投资活动提供的净现金流为76,623美元，主要包括76,500美元的卖出Vince无形资产的收益和1,025美元的卖出Parker无形资产的收益（详见本季度报告中"近期交易"的第2条注释"的"简明合并财务报表中的附加信息）。

截至2024年8月3日的六个月期间，融资活动提供的净现金为8,081美元，主要包括公司循环信贷额度下的净借款8,130美元。

截至2023年7月29日结束的六个月期间，公司的筹资活动产生的净现金流出为51308美元，主要包括公司循环信贷设施净偿还1821美元，期限贷款信贷设施偿还29378美元以及融资费用3002美元（包括2023年7月29日结束的六个月期间与期限贷款信贷设施终止相关的553美元预付款违约金）。

2021年9月7日，V Opco根据信贷协议（即“定期贷款信贷协议”），与V Opco作为借款人、其中指定的保证人、PLC Agent, LLC作为行政代理和抵押品代理以及其他不时参与方的贷款人之间的信贷协议进行了一份35000美元的优先担保期限贷款信贷设施（即“定期贷款信贷设施”）。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding, LLC（“Vince Intermediate”）是定期贷款信贷设施的保证人。定期贷款信贷设施的到期日为2026年9月7日或2018年循环信贷设施到期日后91天中较早的一个。

2023年5月25日，公司利用资产销售收益偿还了所有未偿还的总金额，金额为$28,724，其中包括应计利息和$553的预付违约金（已包含在现金流量表中的融资费用中），该款项属于长期贷款信贷设施。长期贷款信贷设施已终止。公司还偿还了根据2022年9月30日达成的修正条款应支付的$850费用。此外，公司在2023年7月29日结束的三个月和六个月内记录了$1,755的费用，与清除剩余的延期融资成本有关。在2023年5月25日之前，从起始日到当日，公司已经对长期贷款信贷设施进行了$7,335的偿还。

2023年6月23日，V Opco根据一项《信贷协议》（2023续贷协议）与在《信贷协议》中指明的担保方、美国银行（BofA）作为代理以及其他随时加入的贷方和作为唯一首席筹资人和唯一承销商的BofA证券公司，达成了一项新的85,000美元的优先有担保循环信贷设施（2023循环信贷设施）。

所有2018年循环信贷额度（如下所定义）的未偿金额已全部偿还，并根据该额度的条款终止了该额度，因为所有各方已履行完毕其在该额度下的义务。

2023年可循环信贷额度为不超过（i）借款基数（根据2023年循环信贷协议定义）和（ii）85,000美元的循环信贷额度，以及10,000美元的信用证子额度。2023年循环信贷协议还允许V Opco根据2023年循环信贷额度请求增加总承诺额度，最高不超过15,000美元，须符合通常的条款和条件。2023年循环信贷额度的到期日为2028年6月23日或任何重大债务（根据2023年循环信贷协议定义的材料债务），包括根据第三级次留信贷协议的次级负债到期日之前的91天。

根据Vince LLC的要求，2023年可转债信贷设施贷款的利息可以按照Term SOFR、Base Rate或SOFR Daily Floating Rate支付，每种情况下，都有适用的利差以及基于平均每日超额可用资金计算的定价格栅。"Base Rate"是指任何一天的流动利率，年利率等于以下的最高值之一：(i)当天的联邦资金利率加0.5%; (ii)当天由BofA公开宣布的其基准利率; (iii)当天的SOFR每日浮动利率加1.0%; 和(iv)1.0%。在特定情况下的持续发生期间

违约事件发生时，由BofA作为代理人选择，利息将按照适用的非违约利率的2.0%计算。

SOFR期限贷款和SOFR每日浮动利率贷款的适用利差为：(i) 当平均每日超额可用金额(如2023年循环信用协议中定义)大于贷款上限(如2023年循环信用协议中定义)的66.7%时，为2.0%；(ii) 当平均每日超额可用金额大于等于贷款上限的33.3%但不超过66.7%时，为2.25%；(iii) 当平均每日超额可用金额小于贷款上限的33.3%时，为2.5%。基准利率贷款的适用利差为：(a) 当平均每日超额可用金额大于贷款上限的66.7%时，为1.0%；(b) 当平均每日超额可用金额大于等于贷款上限的33.3%但不超过66.7%时，为1.25%；(c) 当平均每日超额可用金额小于贷款上限的33.3%时，为1.5%。

2023年循环贷款额度设有财务约定，要求在任何时候额外可用性都不得低于以下两者中的较大者：(i) 当时有效的贷款限额的10.0% 和 (ii) 7500美元。

2023年循环信贷设施包含了适用于此类融资的惯例表述、保证、契约和违约事件，包括对额外负债、负债、繁琐协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、支付特定其他债务、回购资本股票、与关联方交易以及改变业务性质或财政年度的限制。除非出现任何违约事件或违约事件（包括因拟议中的分红而产生的违约事件），否则2023年循环信贷设施通常允许分红，只要满足以下条件：（i）在考虑到拟议中的分红并基于该分红之前的30天期间的财务状况的情况下，超额可用性最低为贷款上限的20.0%和15000美元之间的较大值，并且（ii）在考虑到拟议中的分红并基于该分红之前12个月的综合固定费用覆盖率（如2023年循环信贷协议中定义）大于或等于1.0比1.0。

2023年循环信贷设施下的所有义务均由公司和Vince中间公司以及公司的任何未来子公司（2023年循环信贷协议中定义的被排除子公司除外）担保，并由公司、V Opco和Vince中间公司以及任何未来子公司担保人的几乎所有资产上的留置权担保，除了在ABG Vince的股权利益，以及V Opco根据许可协议的权利。

公司在截至2024年8月3日的三个月和六个月期间分别发生了总计0美元和8美元的融资成本，并在2023财年发生了1150美元的融资成本（其中在截至2023年7月29日的三个月和六个月期间发生了1124美元）。根据ASC 470《债务》，这些融资成本被记录为递延债务发行成本（显示在简式合并资产负债表的其他资产中），并在2023年循环信贷设施的期限内按摊销。

截止到2024年8月3日，公司符合适用的契约条款。2024年8月3日，除去贷款限额，2023年循环信贷额度下还有41,109美元可用，而借款尚有22,357美元，信用证尚有6,260美元。截止到2024年8月3日，在2023年循环信贷额度下，借款的加权平均利率为8.2%。

2018年8月21日，V Opco根据一项信贷协议（经不时修订的协议）与担保方VHC和Vince Intermediate、作为借款人的V Opco、行政代理和抵押品代理的Citizens Bank, N.A.（“公民银行”）以及其他不时加入的贷款人签订，建立了一个价值80,000美元的高级担保循环信贷设施（“2018年循环信贷设施”）。2023年1月31日，公司根据2022年9月30日签订的修正案偿还了应付费用的125美元。在资产出售同时进行的情况下，贷款人承诺的信贷扩展数额减少至70,000美元。2018年循环信贷设施的到期日原本是2024年6月30日。

2023年6月23日，根据2018年循环信贷设施的条款，所有未偿还的金额均已全额偿还，2018年循环信贷设施因所有相关方履行了2018年循环信贷设施下的义务而被终止。公司在截至2023年7月29日的三个月和六个月内录得了828美元的费用，用于冲销剩余的递延融资成本。截至2024年8月3日，没有任何由公民银行以限制性现金担保的信用证。限制性现金已包括在预付费用和其他流动资产中的简易合并资产负债表中。

2020年12月11日，V Opco根据一项信贷协议（“第三抵押信贷协议”）进入了一项2,000美元的次级定期贷款信贷额度，在2020年12月11日的日期获得，V Opco作为借款人，VHC和Vince Intermediate作为担保人，Sk Financial Services，LLC（“Sk Financial”）作为行政代理和抵押品代理，以及其他不时参与方的贷款人。所得款项于2020年12月11日收到，并用于偿还2018年循环信贷额度下的部分借款。

Sk Financial是Sun Capital Partners, Inc.（“Sun Capital”）的附属公司，截至2024年8月3日，其附属公司拥有该公司普通股的约67%。第三抵押信贷设施已由公司董事会的特别委员会审查并批准，该委员会仅由不隶属于Sun Capital的董事组成，并由独立法律顾问代表。

第三抵押信用设施下的贷款利息以自支付方式支付，利率根据第三抵押第三修正案（以下定义和讨论）进行修改，等于每日简单SOFR，再加上0.10％的信贷利差调整和9.0％。在特定违约事件继续存在期间，第三抵押信用设施下的贷款利息可能以比其数量的适用利率高出2.0％的利率计提。第三抵押信用设施包含的陈述、契约和条件与2018年循环信用设施的陈述、契约和条件基本相同。

公司发生了485美元的延期融资成本，与第三级信贷设施有关，其中有400美元的结算费以物品方式支付，并计入本金余额。这些延期融资成本被记录为延期发债成本，将在第三级信贷设施的剩余期限内摊销。

所有第三抵押信贷设施的义务由公司、Vince中间公司以及公司现有的大部分国内受限制子公司以及未来的大部分国内受限制子公司担保，并以与2023年循环信贷设施相对次级的押记权益，担保公司、Vince中间公司、V Opco以及公司现有的大部分国内受限制子公司以及未来的大部分国内受限制子公司的几乎所有资产。

于2023年4月21日，V Opco与《信用协议一致性和第三修订案》（以下简称“Third Lien Third Amendment”）达成协议，该协议允许在资产转让中考虑到Vince业务的知识产权的出售，同时（a）将LIBOR作为利率基准取代为每日简单SOFR，加上0.10%的年度信用点差调整，加上9.0%（c）将Third Lien信用协议的到期日修改为2018年循环信用设施到期日之前的较早日，最早到2025年3月30日，或（ii）2018年循环信用设施的到期日后180天。（d）减少了承担债务和抵押物、进行投资、限制支付和处置以及偿还特定债务的能力，以及（e）修改了与资产转让相关的文件中的某些陈述与保证、契约和违约事件。Third Lien Third Amendment在资产销售完成、一次性偿还整个贷款设施并根据资产购买协议计划的其他交易后生效。

2023年6月23日，V Opco签署了第四修正案（第三优先抵押债权协议第四修正案），该协议在其他方面，将第三优先抵押债权协议的到期日延长至（i）2028年9月30日或（ii）任何主要负债（定义如前文所述）的最早到期日之前的91天，除了2023年循环信贷设施以外，并对符合2023年循环信贷设施条款的某些陈述和保证、承诺和违约事件进行修改。

我们所经营的服装和时尚行业是周期性的，因此我们的收入受到整体经济状况和服装和时尚行业的季节性趋势的影响。购买服装受到许多因素的影响，包括经济状况、可支配的消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心以及不利天气条件的影响。此外，任何财务季度中销售额的波动都受到季节性批发发货时间以及影响面向消费者销售的其他事件的影响；因此，任何一个特定季度的财务业绩可能并不代表整个财年的业绩。我们预计这样的季节性特征将继续存在。

对财务状况和经营成果的管理讨论和分析依赖于我们的基本报表，详见本季度报告第一部分第1项，这些基本报表是根据某些重要会计政策编制的，这些政策要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计存在不同程度的不确定性。尽管我们认为这些会计政策基于合理的计量准则，但实际未来事件可能会导致与这些估计相比具有重大差异的结果。

我们2023年年度报告的管理讨论与分析部分包含了我们重要的会计估计摘要。截至2024年8月3日，其中的重要会计估计没有发生重大变化。

第3条.关于市场风险的定量和定性披露关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年修订的证券交易法（"Exchange Act"）第120亿.2条的规定，作为"较小申报公司"，我们不需要提供此项信息。

作为本季度10-Q表格的附件，我们公司的临时首席执行官和致富金融(临时代码)官员提供了认证文件。证交所法规第13a-14条要求我们在本报告中包括这些认证文件。本控制与程序部分包含有关认证文件中所提到的披露控制和程序的信息。您应该阅读本部分与证书一起。

在临时首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下，管理层评估了我们的披露控制和程序（如交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)所定义）的设计和运作的有效性，截至2024年8月3日。

基于该评估，我们的临时首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，由于我们内部控制过程中的重大弱点，我们的信息披露控制和程序不有效，具体如下所述。

由于发现了实质性缺陷，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他闭环程序，以确保我们的简明合并财务报表符合美国通用会计准则。因此，管理层认为本季度10-Q表中包含的简明合并财务报表及相关附注，在所有重大方面公平陈述了公司的财务状况、经营业绩及现金流量。

根据我们在2024年2月3日结束的年度报告的第II部分第9A项《管理层对财务报告内部控制的年度报告》描述，我们未能维持足够的用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制对财务应用程序和数据的访问。

这种重要缺陷没有导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述。然而，这种重要缺陷可能会影响IT相关控制（例如自动控制，解决重大错误陈述风险的控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据），可能导致对账户余额或披露的错误陈述，这将导致对年度或中期综合财务报表的重大错误陈述无法被预防或检测。

截至目前，我们在我们的全面纠正计划中取得了持续进展，通过实施以下控制措施和程序：

为了完全解决与职责分离相关的补救措施，我们需要完全补救与系统访问相关的不足。

管理层继续执行全面的纠正计划，以完全解决这一重大弱点。纠正计划包括实施和有效运行与用户系统访问和用户重新认证相关的控制，包括那些与特权访问相关的控制，以确保用户的系统访问权限在终止后及时删除。

尽管我们报告了一个尚未纠正的实质性缺陷，但我们相信在解决公司的财务、合规和运营风险以及改善控制方面我们取得了持续的进展。在纠正实质性缺陷之前，我们将继续进行额外的分析、实质性测试和其他闭会后程序，以确保我们的合并财务报表按照美国通用会计准则编制。

控制系统，无论构想和操作得多么完善，只能提供合理的，并非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于内在的限制，对于财务报表的内部控制可能无法防止或检测出错误陈述。因此，我们的信息披露控制和程序旨在提供合理的，并非绝对的保证，以确保我们信息披露系统的目标得以实现。此外，对于有效性评估的任何未来时期的预测都是受制于限制的。

由于条件变化，可能导致控制不足的风险增加，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

在2024年8月3日结束的财务季度内，我们的内部控制规程（根据《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）规则定义）没有发生任何改变，这些改变对我们的内部控制规程没有造成重大影响，或者有合理的可能性造成重大影响。

我们参与诉讼、合规事项、环保、以及涉及工资、工时和其他劳动索赔的业务常规诉讼。尽管这些事项的结果无法确定，但我们相信这些事项的最终结果，无论单独还是合计，不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

公司在2023年10-K表格中披露的风险因素以及本季度10-Q报告中提供的其他信息都有可能对公司的业务、财务状况或结果产生重大影响。

公司的风险因素与其在2023年10-k表格的年度报告中披露的风险因素基本没有变化。

项目3。触发老年证券的违约情况。对高级有价证券的不履行。

我们的任何董事或高管都未在本报告期所涵盖的季度期间实施10b5-1规则的交易安排或非10b5-1规则的交易安排（如《S-K条例》第408（c）项中定义）。采纳, 修改或。终止在截至2024年8月3日的季度内进行第10b5-1法规交易安排或非第10b5-1法规交易安排。

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。



特拉华州	75-3264870
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主唯一识别号码）


			数量
第一部分财务信息

项目1。	基本报表：		4

	a)	2024年8月3日和2024年2月3日的未经审计的简明合并资产负债表	4

	b)	截至2024年8月3日和2023年7月29日止三个月和六个月的未经审计的简明合并利润表和综合收益（亏损）表	5

	c)	截至2024年8月3日和2023年7月29日止三个月和六个月的未经审计的简明合并股东权益报表	6

	d)	分别为2031年到期无担保普通票据的约定和有效利率为	8

	e)	简明联合财务报表附注(未经审计)	9

事项二	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		24

第3项。	有关市场风险的定量和定性披露		34

事项4。	控制和程序		35

第二部分.其他信息			36

项目1。	法律诉讼		36

项目1A。	风险因素		36

事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途		36

第3项。	对优先证券的违约		36

事项4。	矿山安全披露		36

项目5。	其他信息		36

项目6。	展示资料		36


	8月3日，			2021年2月3日
	2024			2024
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	711		$	357
应收账款净额，减少了2,024年8月3日和2,024年2月3日的呆账准备金的$329为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。377分别为2,024年8月3日和2,024年2月3日		35,054			20,671
净存货		66,343			58,777
资产预付款和其他流动资产的变动1		6,564			4,997
总流动资产		108,672			84,802
资产和设备，净值		6,298			6,972
经营租赁使用权资产，净值		79,659			73,003
商誉		31,973			31,973
权益法投资		24,727			26,147
其他		2,294			2,252
总资产	$	253,623		$	225,149

负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	36,736		$	31,678
应计工资和员工福利		6,442			3,967
其他应计费用2		9,545			8,980
短期租赁负债总额		14,787			16,803
流动负债合计		67,510			61,428
长期债务3		54,401			43,950
开多期权负债		75,704			67,705
递延所得税负债		3,567			4,913

股东权益：

股东权益:
每股普通股价$43,9670.01每股面值(100,000,000已授权股票数，12,603,273 和 12,506,556截至2024年8月3日和2024年2月3日，已发行和流通的股份数分别为		126			125
额外实收资本		1,144,948			1,144,740
累积赤字		(1,092,685	)		(1,097,634	)
累计其他综合收益(亏损)		52			(78	)
股东权益合计		52,441			47,153
负债和股东权益合计	$	253,623		$	225,149


	销售额最高的六个月
	2024年8月3日			196,507
经营活动
净收入	$	4,949		$	29,131
新增（扣除）不影响经营现金流的项目：
折旧和摊销		2,035			2,538
坏账准备金		13			63
无形资产出售收益		—			(32,808	)
子公司销售收益		(7,634	)		—
处置固定资产的损失		33			140
推迟融资成本的摊销		158			593
延迟所得税		(1,346	)		(5,958	)
基于股份的报酬支出		250			813
由于与关联方的借贷，产生了对大写PIK利息的应付		2,278			1,873
债务清偿损失		—			3,136
股权法下权益法投资净亏损，减去分配额		1,420			(207	)
资产和负债变动：
应收款项，净额		(14,396	)		(189	)
存货		(7,564	)		4,939
资产预付款和其他流动资产的变动		(2,281	)		(2,263	)
应付账款及应计费用		15,740			(17,947	)
其他资产和负债		(727	)		(4,014	)
经营活动使用的净现金流量		(7,072	)		(20,160	)
投资活动
资本支出的付款		(1,421	)		(377	)
与权益法投资相关的交易成本		—			(525	)
出售无形资产的收益		—			77,525
投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量		(1,421	)		76,623
筹资活动
从循环授信额度下的借款中获得的收益		99,700			173,665
偿还循环授信额度下的借款		(91,570	)		(192,486	)
偿还长期贷款设施下的借款		—			(29,378	)
与限制性股票归属有关的税款代扣		(55	)		(134	)
来自股票期权行权、限制性股票归属以及员工股票购买计划发行的普通股的收益		14			27
融资费用		(8	)		(3,002	)
筹集资金的净现金流量		8,081			(51,308	)
现金、现金等价物及受限制的现金的减少（增加）		(412	)		5,155
汇率变动对现金、现金等价物及受限现金的影响		1			3
期初现金、现金等价物和受限制的现金		1,219			1,116
期末现金、现金等价物及受限制的现金		808			6,274
期末受限现金减少		97			5,405
期末资产负债表现金及现金等价物	$	711		$	869

现金流量补充披露
支付利息的现金	$	854		$	5,088
缴纳所得税的现金支付，扣除退款		138			39
非现金投资和融资活动的补充披露
非现金权益法投资		—			25,500
应付款项及应计负债中的资本支出		219			91
应计负债中的延期融资费用		—			311


（以千计）	Vince 批发		Vince 面向消费者直销		Rebecca Taylor 和 Parker		总净商誉
截至2024年2月3日的余额	$	31,973	$	—	$	—	$	31,973
2024年8月3日的余额	$	31,973	$	—	$	—	$	31,973


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☐


	普通股
	流通股本数			票面价值		资本公积金			累计赤字			累计其他综合损失			股东权益总计
截至2024年2月3日的余额		12,506,556		$	125	$	1,144,740		$	(1,097,634	)	$	(78	)	$	47,153
综合收入：
净收入		—			—		—			4,380			—			4,380
外币翻译调整		—			—		—			—			123			123
基于股份的报酬支出		—			—		(5	)		—			—			(5	)
限制性股票单位行权		1,486			—		—			—			—			—
与限制性股票行权相关的税款扣除		(611	)		—		(2	)		—			—			(2	)
与员工股票购买计划（"ESPP"）相关的普通股发放		2,484			—		7			—			—			7
截至2024年5月4日的余额		12,509,915		$	125	$	1,144,740		$	(1,093,254	)	$	45		$	51,656
综合收入：
净收入		—			—		—			569			—			569
外币翻译调整		—			—		—			—			7			7
基于股份的报酬支出		—			—		255			—			—			255
限制性股票单位激励		119,053			1		(1	)		—			—			—
与限制性股票激励相关的税款扣除		(30,804	)		—		(53	)		—			—			(53	)
发行普通股，与员工股票购买计划相关		5,109			—		7			—			—			7
2024年8月3日的余额		12,603,273		$	126	$	1,144,948		$	(1,092,685	)	$	52		$	52,441


级别 1—		相同资产或负债在活跃市场中的报价

第 2 级—		可观察到的基于市场的投入（活跃市场中类似资产和负债的报价以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价）或经可观测市场数据证实的投入

级别 3—		反映公司假设且未得到市场数据实质性支持的重要不可观察的输入


	三个月已结束												六个月已结束
	2024年8月3日						2023年7月29日						2024年8月3日						2023年7月29日
				占净额的百分比						占净额的百分比						占净额的百分比						占净额的百分比
	金额			销售			金额			销售			金额			销售			金额			销售
（以千计，每股数据和百分比除外）
运营声明：
净销售额	$	74,169			100.0	%	$	69,447			100.0	%	$	133,340			100.0	%	$	133,503			100.0	%
销售产品的成本		39,038			52.6	%		37,099			53.4	%		68,296			51.2	%		71,563			53.6	%
毛利润		35,131			47.4	%		32,348			46.6	%		65,044			48.8	%		61,940			46.4	%
出售无形资产的收益		—			0.0	%		(32,043	)		(46.1	)%		—			0.0	%		(32,808	)		(24.6	)%
出售子公司的收益		—			0.0	%		—			0.0	%		(7,634	)		(5.7	)%		—			0.0	%
销售、一般和管理费用		34,001			45.8	%		31,541			45.4	%		65,944			49.5	%		64,274			48.1	%
运营收入		1,130			1.5	%		32,850			47.3	%		6,734			5.1	%		30,474			22.8	%
利息支出，净额		1,647			2.2	%		4,137			6.0	%		3,293			2.5	%		7,427			5.6	%
所得税前（亏损）收益和权益法投资净收益（亏损）中的权益		(517	)		(0.7	)%		28,713			41.3	%		3,441			2.6	%		23,047			17.3	%
所得税优惠		(794	)		(1.1	)%		(592	)		(0.9	)%		(1,681	)		(1.2	)%		(5,877	)		(4.4	)%
权益法投资净收益（亏损）中的权益前收益		277			0.4	%		29,305			42.2	%		5,122			3.8	%		28,924			21.7	%
权益法投资的净收益（亏损）中的权益		292			0.4	%		207			0.3	%		(173	)		(0.1	)%		207			0.2	%
净收入	$	569			0.8	%	$	29,512			42.5	%	$	4,949			3.7	%	$	29,131			21.8	%
每股收益：
每股基本收益	$	0.05					$	2.37					$	0.39					$	2.35
摊薄后的每股收益	$	0.05					$	2.36					$	0.39					$	2.34


	六个月已结束
	八月 3,			7月29日
（以千计）	2024			2023
净销售额：
文斯批发	$	77,441		$	68,874
Vince 直接面向消费者		55,899			64,438
丽贝卡·泰勒和帕克		-			191
净销售总额	$	133,340		$	133,503

运营收入（亏损）：
文斯批发	$	26,847		$	19,931
Vince 直接面向消费者		(1,462	)		2,199
丽贝卡·泰勒和帕克		7,633			2,449
小计		33,018			24,579
未分配的公司		(26,284	)		5,895
运营收入总额	$	6,734		$	30,474


展示文件数量		附件描述
31.1		根据2002年《萨班斯-奥斯利法案》第302条的CEO认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥斯利法案》第302条的CFO认证
32.1		根据《萨班斯-奥斯利法案》第906条采用的18 U.S.C.第1350条的CEO认证
32.2		根据《萨班斯-奥斯利法案》第906条采用的18 U.S.C.第1350条的CFO认证
101.INS		内联XBRL实例 - 实例文档未出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		Inline XBRL分类扩展模式


展示文件数量		附件描述
101.CAL		内嵌XBRL分类扩展计算
101.PRE		内嵌XBRL分类扩展呈现
101.LAB		Inline XBRL会计标准扩展标签
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义
104		封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）


日期		Vince控股有限公司。

2024年9月17日	通过：	/s/ John Szczepanski
		John Szczepanski
		首席财务执行官
		(作为被正式授权的官员，及信安金融主管)