展品99.1

通知 關於

股東特別大會 將於2024年8月[___]召開

將於2024年10月28日舉行

致 InterCure有限公司的股東：

特此通知召開的臨時股東大會（“會議”）由InterCure有限公司的股東召開（“公司將於2024年10月28日下午4:00（以色列時間）在公司的律師事務所Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross的辦公室舉行，地址爲：以色列貝爾哈克梅察達街7號，億.S.R，塔樓4。

會議議程如下：

只有在2024年9月20日商務結束時的股東才有權收到會議通知，並在會議及其任何延續或推遲中投票。我們誠邀您親自出席會議。

如果您無法親自出席會議，請填寫、註明日期並簽署隨附的代理表，並及時將其寄回提供的預先地址信封。出席會議的股東可以撤銷其代理權，並親自投票。

85 猶太人街

赫茲利亞, 4676670, 以色列

代理聲明

爲了 股東特別大會

於 2024年10月28日舉行

本 委託聲明提供給我們的普通股股東，無面值，涉及將於2024年10月28日下午4:00以色列時間在公司的律師辦公室（Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross）舉行的特別股東大會，地址是以色列貝內布拉克梅察達街7號億.S.R大廈4樓，或對此會議的任何延期。

在本委託聲明中，我們使用「InterCure」、「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」等術語來指代InterCure有限公司，以及「你」和「你的」等術語來指代我們的股東。

議程 項目

特別股東大會的議程如下：

我們目前不知道會議上可能提出的其他事項。如果會議上有其他事項被適當提出，指定爲代理的人將根據他們自己的判斷對這些事項進行投票。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

我們的董事會一致建議您對所有項目投票"支持"。

誰可以投票

只有普通股的登記持有者（“普通股截至2024年9月20日營業結束時公司的“）記錄日期）有權收到會議通知並參加會議及其任何延期。如果您在2024年9月20日營業結束時持有通過銀行、經紀人或其他提名人持有的普通股，您也有權收到會議通知並在會議上投票，這些銀行、經紀人或其他提名人是我們當時的記錄股東。

法定人數

法定人數應爲至少兩名股東出席，他們持有至少百分之三十三（33%）的投票權（包括通過代理或投票工具）。如果在會議指定開始時間的半小時內法定人數未出席，則會議將延遲至下週同一時間和地點。如果在延期會議的指定開始時間到達的半小時內仍未達到法定人數，則會議可在任何數量的參與者下進行。如果在原定日期和時間未達到法定人數，本通知將作爲重新召開會議的通知，並且不會向股東發出進一步的重新會議通知。

在會議審議的所有事項中，棄權和經紀人的非投票將不被視爲對該事項的「贊成」或「反對」投票，儘管它們將被計算在內以確定是否達到法定人數。經紀人的非投票發生在持有客戶股票的經紀人以街名簽署並提交此類股票的代理人，並在某些事項上投票，但在其他事項上不投票。這發生在經紀人未收到客戶的任何指示的情況下，在這種情況下，經紀人作爲記錄持有人，有權對「例行」事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

未簽署或未返回的代理，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人返回的，將不計入法定人數或投票目的。

投票 對提案的批准是必需的

截至記錄日期結束時發行和流通的每一普通股在會議上有一票投票權。 截至2024年9月12日的業務結束時，發行和流通的普通股數量爲45,765,420。

提案 3至5將在特別股東大會上提出，要求持有人對提出的事項親自或通過代理投票並獲得至少多數投票權的肯定投票。

提案1、2、6、7和8的批准取決於對該提案的持有人多數投票權的肯定投票，親自或通過代理投票。此外，股東的批准必須至少包括未控股股東和沒有個人利益的股東所投普通股的多數，或者反對該提案的非控股股東和沒有利益的股東投票的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

根據以色列公司法，一般而言，如果您擁有控制我們活動的權力，而這種權力不是由於您是我們的董事或其他職務，您將被視爲控股股東，如果您持有50%或以上的投票權，或者有權任命公司董事會的大多數董事或首席財務官，如果您或您直系親屬中的任何成員對提案的通過有個人利益，您將被視爲擁有個人利益。此外，如果與您有關聯的非公司在提案的通過中擁有個人利益，您也將被視爲擁有個人利益。該公司是您或您直系親屬擔任董事或首席財務官，或有權任命董事或首席財務官，或擁有5%或以上已發行股份的公司。然而，如果您對該提案的興趣僅源於您對我們股份的所有權，或與控股股東的關係無關，您不被視爲對提案的通過擁有個人利益。

在附加到代理聲明的代理卡和投票指示卡上，您將被要求說明您是否對該提案有個人利益。如果任何股東在投票時未告知我們他們是否對該提案有個人利益，他們對於該提案的投票將被取消資格。

如果您對某些提案提供具體指示（勾選框），您的股份將按照您的指示進行投票。如果您在簽署並返回代理卡或投票指示表格時沒有給出具體指示，您的股份將根據董事會的建議進行投票。代理持有人將自行決定如何對會議上適當提出的其他事項進行投票。

如果您是記錄上的股東且未返回代理卡，您的股份將不會被投票。如果您以街名持有股份，如果您不返回代理卡或投票指示卡以指示您的經紀人如何投票，您的股份在會議上也不會被投票。這對於例行事項也是如此，因爲您的經紀人不允許自行決定在會議上的提案上投票。對於所有提案，經紀人只能按照股份受益所有者的指示進行投票。

請輸入您名下注冊的B類普通股票數量，此授權書與所有在您名下注冊的公司股份相關。如果未填入任何數字，本授權書將被視爲與公司所有在您名下注冊的股份相關。

在截止日期內正確投票的普通股，已正確填寫並返回的代理卡，將在會議上按照給出的指示進行投票。如果在此類代理卡中沒有給出具體指示，代理持有人將投票支持代理卡中列出的項目。代理持有人還將在該代理持有人合理的判斷下，對任何其他可能適當提交給會議的事項進行投票或在任何火速會議上進行投票。任何普通股持有人如果明確棄權投票某一特定決議，則附隨於該等普通股的投票將不被包括或計算在內，以確定出席並投票的普通股數量，以用於確定該決議是否已通過（但它們將被計算在查明法定人數的目的上，如上所述）。

由註冊股東和街頭股東（通過返回代理卡）提交的代理必須在2024年10月25日東部時間晚上11:59之前寄達我們，以確保您在會議上的代表權。

您的股份投票方式取決於您持有股份的方式。如果您持有記錄股份，這意味着您的股份以您名義的賬面條目表示，您在Equiniti信託公司（「Equiniti」）的記錄中作爲股東出現（即您是註冊股東），我們的股票過戶代理將向您郵寄這份代理聲明、會議通知和代理卡。您可以通過返回代理卡提供投票指示。您也可以親自參加會議並投票，但需遵循我們轉爲僅虛擬會議形式的權利。如果您持有記錄中的普通股，並且未通過代理或親自投票，您的股份將不會被投票。

如果您以街名持有股份（即您是街頭股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他代理持有，那麼您被視爲「街名股份」的「實益擁有者」，因此這份代理聲明、會議通知和代理卡將由持有股份的銀行、經紀公司或其他代理提供給您。您可以直接通過返回從該機構收到的投票指示表向他們提供投票指示。如果您以街名持有普通股並親自出席會議，您必須從持有您股份的銀行、經紀公司或其他代理那裏獲得「法律代理」，以便在會議上投票，並出示您的投票信息卡，需遵循我們轉爲僅虛擬會議形式的權利。

委託書的可撤銷性。任何委託書在特別股東大會投票結束之前，都可以由其發出的人隨時撤回。可以通過向Golden Star收購公司公司秘書處，位於99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚於該委託書日期的書面撤銷通知或提交與該委託書有關的後續委託書，或者親自參加特別股東大會進行投票。僅僅參加特別股東大會並不能撤銷您的委託書。如果您的股份是由證券經紀人或其他記錄持有人持有的，您必須遵循您的經紀人或其他記錄持有人的說明以撤銷先前給出的委託書。

註冊股東可以在會議上投票之前，通過向我們的首席財務官提交書面撤銷通知來撤回代理或更改投票指示。 amos@Intercure.co 或InterCure有限公司，地址爲以色列赫茲利亞，梅迪納特·哈·耶胡迪姆街85號，郵政編碼4676670，或一份合法簽署的代理文件（必須在下文所述日期之前收到）或親自出席會議並投票。以街名持有普通股的實益擁有者可以通過聯繫持有股份的銀行、經紀公司或其他代理人，或從該機構獲取法律代理並親自到會議上投票，來撤銷或更改投票指示。 如果您不打算親自參加，爲確保您在我們會議上的代表權，註冊股東和街名股東提交的代理撤銷請求（通過返回代理卡）必須在2024年10月25日，東部時間晚上11:59之前送達我們。

立場聲明

如果您希望就本代理聲明中根據1999年《公司法》所述的任何提案提交立場聲明，您可以通過將適當的通知送達我們的律師辦公室，地址爲：多羅恩·蒂科茨基·坎托爾·古特曼&阿米特·格羅斯（收件人：羅嫩·坎托爾，律師），地址爲以色列布奈·布拉克，梅察達街7號，億.S.R塔4樓，最晚不得遲於會議召開的前十天（即2024年10月18日）。董事會對立場聲明的回應須在發送立場聲明的截止日期後五天內提交（即2024年10月23日）。

會議投票徵集的費用

我們將承擔向股東征集代理的費用。代理將通過郵件徵集，也可以由我們的董事、管理人員和員工親自、通過電話或電子通訊進行徵集。我們將根據SEC關於向我們股份的實益擁有者發送代理和代理材料的規定，向經紀公司和其他保管人、代理人和受託人報銷其費用。

代理材料的可用性

代理卡和投票指令卡的副本、特別股東大會通知以及本代理聲明可在我們網站的「投資者信息」部分找到， http://www.Intercure.co/該網站的內容不屬於本代理聲明的一部分。

報告要求

我們遵循1934年《證券交易法》（修訂版）或適用於外國私營發行人的信息報告要求。我們通過向SEC提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在委員會的網站http://www.sec.gov上供公衆查閱。

作爲外國私營發行人，我們免於遵守1934年《證券交易法》（修訂版）下關於代理聲明的提供和內容的規則。本通知和代理聲明的傳播不應被視爲我們接受《交易法》下代理規則的承認。

提案 1-2:

外部董事的重新選舉

背景

根據以色列公司法和相關規定，我們必須至少有兩名符合法定獨立要求的外部董事。根據以色列公司法，外部董事的任期爲三年，可以延長兩次三年的任期。此外，外部董事只能在非常有限的情況下被免職。此外，根據以色列公司法，所有外部董事必須在我們的審計委員會和薪酬委員會中任職（其中一名外部董事擔任我們的審計委員會主席和薪酬委員會主席），並且至少一名外部董事必須在我們董事會的其他每個委員會中任職。如果重新選舉爲外部董事，Lennie Michelson Grinbaum和Gideon Hirschfeld將繼續擔任我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。

爲了符合外部董事的資格，個人必須滿足各種獨立性要求，包括該個人在過去兩年內不得與公司或其某些附屬公司存在任何「關聯」（根據以色列公司法的定義）。此外，任何個人如果其職位或其他活動導致或可能導致與其作爲外部董事的角色產生利益衝突，則不得擔任外部董事。

Lennie Michelson Grinbaum和Gideon Hirschfeld是我們根據以色列公司法規定的外部董事。Lennie Michelson Grinbaum女士自2015年9月起擔任公司的外部董事，此次提議的重新選舉將爲另外一個三（3）年的任期， 憑藉 她卓越的專業知識及對董事會及其委員會工作的貢獻。Hirschfeld先生自2018年9月起擔任公司的外部董事，此次提議的重新選舉將爲其第三個三（3）年的任期。

關於米歇爾森·格林鮑姆先生和赫希費爾德先生的傳記信息如下。

倫尼·米歇爾森·格林鮑姆 自2015年9月以來，米歇爾森·格林鮑姆女士作爲外部董事擔任InterCure的董事會成員。米歇爾森·格林鮑姆女士在合同研究組織方面擁有豐富的經驗，曾擔任合同專員，並曾在一家大型以色列金融機構的子公司工作。米歇爾森·格林鮑姆女士擁有赫茲利亞跨學科中心的法學學士學位和商業學士學位，以及倫敦帝國學院的金融MBA。

吉迪恩·赫希費爾德 2018年，赫希費爾德先生以外部董事身份加入InterCure的董事會。赫希費爾德先生在多個公司的業務發展方面擁有豐富的經驗，例如擔任以色列郵政的市場和業務發展總監，任職時間爲2009年7月至2016年3月，還曾在以色列籃球超級聯賽管理局和阿卡德門商店有限公司任職。在加入InterCure的董事會之前，吉迪恩發起了技術產品和服務的合資企業，主要集中在物流和配送領域。赫希費爾德先生在與當前運營以及短期和長期財務計劃相關的財務問題上具有良好的業績記錄。赫希費爾德先生擁有MBA學位和教育碩士學位，以及耶路撒冷希伯來大學國際關係和政治科學的兩個學士學位。

提案 決議

提議在會議上通過以下決議：

「決議，批准倫尼·米歇爾森·格林鮑姆女士作爲公司外部董事的連任，爲期三年，所有方面均已批准。」

「決議， 批准吉迪恩·赫希費爾德先生再次作爲本公司的外部董事，任期三年，現特此 全面批准。」

要求 投票

對提案1和提案2的批准需獲得持有絕大多數投票權的股東能夠親自或通過代理投票支持該提案。此外，股東批准必須包括不控股的股東所投出的普通股中至少大多數的票數，或者是非控股股東和無利害關係股東對提案投反對票的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

爲此，您需要在代理卡或投票指示卡上指明您是否對外部董事的重新選舉有個人利益。根據以色列公司法，您通常被視爲具有個人利益，如果您直系親屬或其配偶在提案的通過上有個人利益。此外，如果您相關的公司（非本公司）對提案的通過具有個人利益，您也將被視爲有個人利益。此類公司是您或您直系親屬擔任董事或首席執行官，擁有任命董事或首席執行官的權利，或擁有5%或更多的已發行股票的公司。然而，如果您對該提案的利益僅僅源於您持有我們的股票，或者與控股股東的關係無關，您不被視爲對提案的通過有個人利益。

董事會推薦

董事會建議對此前外部董事提名的重新選舉投「支持」票。

提案 3-5:

批准 授予公司董事的期權

背景

公司薪酬委員會和董事會批准向公司董事會的每位成員授予交易，排除公司現任首席執行官以及董事會成員亞歷山大·拉比諾維奇先生和外部董事，共15,000個期權購買15,000股公司普通股，行權價格爲每股9.50新謝克爾，該期權將在四年內按季度生效。期權將根據我們的股票期權計劃授予。

提議 決議

建議在會議上通過以下決議：

「決議，向公司董事會的每位成員授予共計15,000個購買15,000股普通股的期權，排除亞歷山大·拉比諾維奇和外部董事，按照上述條款進行。」

所需投票

對該提案投贊成票的多數投票權持有者的親自或委託投票的正面投票是批准決議的必要條件，以批准向我們董事會的每位成員授予期權，亞歷山大·拉比諾維奇及外部董事除外。

董事會推薦

董事會建議投票支持批准授予總計15,000個購買15,000普通股的期權給公司董事會的每位成員，亞歷山大·拉比諾維奇及外部董事除外，具體條款如上所述。

提案 6-7：

批准向外部董事授予期權

背景

公司薪酬委員會和董事會批准向公司每位外部董事授予15,000個購買15,000普通股的期權，行使價格爲每股NIS 9.50，該期權將在四年內每季度歸屬一次。期權將根據我們的股票期權計劃授予。

提議決議

在會議上提議通過以下決議：

「決議， 公司外部董事Lennie Michelson Grinbaum女士應根據本委託書聲明中所述的方式獲得股權報酬」；

「決議， 公司外部董事Gideon Hirschfeld先生應根據本委託書聲明中所述的方式獲得股權報酬」。

所需 投票

根據這些提案親自或通過代理進行投票的持有多數投票權的股東的贊成票，是批准上述外部董事股權報酬決議所必需的。此外，股東的批准還必須包括至少大多數未控股股東的普通股投票，且這些股東既不是控股股東，也不是在外部董事股權報酬批准中有個人利益的股東，或者未控股股東和沒有利益股東投票反對該提案的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

爲此，請您在代理卡或投票指示卡上表明您是否對上述外部董事股權報酬有個人利益。根據以色列公司法，通常，如果您直系親屬或其配偶對提案的通過有個人利益，則您被視爲有個人利益。此外，如果與您有關聯的公司對提案的通過有個人利益，您也被視爲有個人利益。此類公司是您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，擁有任命董事或首席執行官的權利，或擁有5%或以上已發行股份的公司。然而，如果您對該提案的利益僅源於您持有我們的股份，或與控股股東沒有關係的事項，則您不會被視爲對該提案有個人利益。

董事會 建議

董事會建議投票支持批准前述外部董事的權益報酬。

提案 8:

批准 新薪酬政策，並確認採用旨在遵守納斯達克證券市場與公司法所提議的與薪酬相關的追索權政策

背景

根據公司法，像本公司這樣的一家上市公司必須採用一項薪酬政策，規定管理辦公室和僱傭條款（包括現金和基於權益的薪酬、責任豁免、賠償、董事和高管保險及與服務和僱傭相關的其他福利和支付）這一「辦公室持有者」的原則，如公司法中所定義。除某些例外外，薪酬政策必須每三年由公司的股東批准。

此外，董事會需要定期審查薪酬政策及其調整的必要性，以應對在薪酬政策制定期間發生的重大情況變化或其他原因。

鑑於公司的董事會根據公司的薪酬委員會的建議，決議批准附帶的形式的新薪酬政策 附件A 在此，要求股東批准本文件中規定的新薪酬政策。

薪酬政策必須基於某些事項和條款，幷包括和參考《公司法》中規定的內容，包括： (i) 促進公司的目標、工作計劃和長期政策； (ii) 爲公司的管理人員創造適當的激勵，考慮公司風險管理政策等因素； (iii) 公司的規模和經營性質； 和 (iv) 關於變動薪酬元素（如年度現金獎金），管理人員在實現公司目標和最大化公司利潤方面的貢獻，要以長期視角並根據其職位進行考慮。

新薪酬政策需要股東以特別多數票批准，如下所述。如果股東未批准薪酬政策，董事會仍可批准該政策，前提是薪酬委員會隨後在進一步討論此事後得出結論，並且基於特定理由認爲該批准符合公司的最佳利益。

公司的新薪酬政策旨在支持實現我們的長期工作計劃目標，並確保：

公司的薪酬委員會和董事會相信，最有效的高管薪酬方案是能夠獎勵成就並將高管的利益與我們和我們股東的利益對齊，通過獎勵績效，最終目標是提升股東價值和建立可持續的公司。我們的薪酬委員會和董事會還尋求確保我們能夠吸引和留住關鍵崗位的優秀員工，並確保提供給關鍵員工的薪酬在與我們選定的同行公司的同類高管的薪酬及我們招募和競爭人才的更廣泛市場相比仍然具有競爭力。我們的董事會相信，擬議的新薪酬政策在滿足公司法的要求與上述理念和目標之間達成了適當的平衡。

上述簡要概述的內容完全以提議的新賠償政策的完整文本爲準，該文本附在 附件A 在此。

此外，遵循其通過，SEC根據美國國會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中的要求，採用了1934年證券交易法第10D-1條的新規則，指示包括納斯達克證券市場在內的美國證券交易所，採用上市標準，要求所有上市公司，包括像公司這樣的外國私人發行人，採用並遵守書面的追索政策，公開該政策，並將該政策作爲附錄提交年度報告，以及在根據該政策觸發追索時包括其他披露。因此，提議批准公司董事會於2023年11月20日通過的根據《交易法》第10D-1條及一旦採納的納斯達克具體上市規則的追索政策的採用，其中具體追索政策將作爲公司新賠償政策的附錄，併成爲其不可分割的一部分。

將添加到新公司的賠償政策中的追索政策的形式附在此處 附件 B並旨在遵守一旦採納的納斯達克具體上市規則。

提議決議

在會議上，提議通過以下決議：

“決議， 批准附在此委託聲明中的新薪酬政策， 附錄A 並且爲符合納斯達克股票市場和以色列公司法5759-1999修訂的關於追索權的上市標準而制定的追索權政策也將被添加到新的公司薪酬政策中，附在此委託聲明中， 附錄B 在所有方面均得到確認。”

所需 投票

以親自或通過代理投票的方式，持有多數投票權的股東的肯定票對於批准上述決議是必要的。此外，股東的批准必須包括不少於非控股股東和不具有個人利益的股東投票的普通股的多數，或者非控股股東和無利益股東反對該提案的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。

For this purpose, you are asked to indicate on your proxy card or voting instruction card whether you have a personal interest in the foregoing resolution. Under the Israeli Companies Law, in general, you are deemed to have a personal interest if any member of your immediate family or their spouse has a personal interest in the adoption of the proposal. In addition, you are deemed to have a personal interest if a company, other than the Company, that is affiliated to you has a personal interest in the adoption of the proposal. Such company is a company in which you or a member of your immediate family serves as a director or chief executive officer, has the right to appoint a director or the chief executive officer, or owns 5% or more of the outstanding shares. However, you are not deemed to have a personal interest in the adoption of the proposal if your interest in such proposal arises solely from your ownership of our shares, or to a matter that is not related to a relationship with a controlling shareholder.

Board Recommendation

The Board of Directors recommends a vote 「FOR」 approval of the proposed resolution

其他業務

Other than as set forth above, as of the mailing of this proxy statement, management knows of no business to be transacted at the Extraordinary General Meeting, but, if any other matters are properly presented at the Extraordinary General Meeting, the persons named in the attached form of proxy will vote upon such matters in accordance with their best judgment.

附錄A

目錄

薪酬委員會和董事會認爲，爲了保持公司內部良好的工作關係，重要的是在公司管理層（從副總裁及以上級別）與其他員工之間維持合理和公平的工資差距。同時，激勵和獎勵公司的管理層也很重要，以促進公司的利潤、成功和實現其商業目標。根據法律要求，薪酬委員會和董事會考察了每位辦公室持有者的任期和僱傭條件與公司其餘員工的平均和中位僱傭成本之間的關係。

截至公司補償政策批准之日，由於公司不僱傭非高級職員，因此首席執行官及其下屬高級職員的薪資成本平均比例與公司平均薪資成本爲1:1，而首席執行官及其下屬高級職員的薪資成本與公司中位薪資成本的比例也是1:1。補償委員會和董事會認爲這些比例是合理的，符合標準，並對公司的勞動關係沒有影響。

關於這一部分：“相似即使在任何標準上與公司的相關數據相比有50%的上下偏差，也將被視爲「相似」。

4.3.

爲了確保所有薪酬組成部分之間的充分性，公司的辦公室持有人的總薪酬包各組成部分之間的最大比例範圍在下表中列出（需要澄清的是，這描述了各組成部分與下面第5節表中描述的最大基本薪資的比例）：

¹ 這些比例與基本工資相關。

* 活躍的董事長是指其工作範圍不少於全職職位（100%）的40%的董事會主席。表中所述的活躍董事長的 固定薪酬將不受其在公司的實際職位範圍限制。

** 所述金額針對全職職位（100%）

活躍的董事會主席可以享有如第5.1節所述的固定薪酬。如有必要，酬勞委員會可以自行決定，與相關市場中類似公司的 類似職位的薪資進行比較，以便確定董事會主席的薪酬，具體情況將依情況而定。然而，需要澄清的是，董事會主席只有在擔任「活躍董事會主席」時， 才有權獲得與其他董事會成員不同的固定薪酬，也就是說，他的職責和角色還包括公司的日常工作，如與投資者的會議、積極參與公司的日常運營等，所有這些均 符合公司與他簽署/將簽署的僱傭/服務協議。

以下詳細列出的所有附加福利和條件是 最高總髮行價格(1) 福利和條件。

向辦公室主管和活躍董事會主席提供授予，旨在激勵辦公室主管 和活躍董事會主席實現目標和任務，這些目標和任務從長期角度來看，滿足公司的 商業目標和戰略計劃，這些計劃由公司的董事會不時決定。公司的成功 與在職的辦公室主管的利益相關，因爲它的成功也是他們的成功。

公司的董事會在收到薪酬委員會的建議後，可能每年確定一項獎金 計劃，針對公司的辦公室主管和活躍董事會主席，將基於董事會批准的年度預算， 所有內容均符合以下詳細說明。

一般社會目標將佔總獎勵的30%到50%。

可衡量的個人目標將佔總獎勵的30%到50%。

專員的裁量權所佔的比例不得超過總獎勵的20%。

儘管上述第7.5節所述，薪酬委員會和公司的董事會有權批准根據CEO的指示向高管授予的補償，該授予不得超過上述第7.4.3節中詳細說明的最大授予金額，依據第一次附錄A中所列的公司法規定的不可測量標準。

在補償委員會的建議下，公司的董事會有權根據 a類事件或對公司重要的事件向辦公持有者授予一次性補助， 這些事件不包括在上述第7.5節中指定的目標中，包括在國外證券交易所發行公司的或子公司的證券。 一次性補助的金額不得超過固定（月度）補償的六（6）倍。如果公司的控制權發生變更， 公司的董事可獲得一次性補助，金額可達到董事固定年薪的金額。

作爲公司辦公室持有人的任期和僱傭條件的一部分，公司在薪酬包中包含了股權薪酬的組成部分。這種薪酬是一種激勵措施，通過分享公司的利潤和經濟成功來激勵辦公室持有人。此外，這種薪酬有助於增加辦公室持有人對公司的親和力，使他們願意留下來並看到自己的未來。股權薪酬在辦公室持有人中創造了一個願景，他們渴望成爲公司成功的一部分，並分享其利潤。股權薪酬組件還使公司能夠在減輕現金流負擔的情況下僱傭技能熟練的工人。儘管減少了上述費用負擔，股權薪酬組件也使公司能夠釋放投資並承擔公司董事會定義的風險，進入額外的新項目。

公司意識到股權薪酬組件作爲公司辦公室持薪酬包整體的一部分所固有的優勢，可能會根據以下條款將股權薪酬組件納入辦公室持有人的薪酬包中：

儘管如此，公司的董事會可以決定立即授予辦公室持有人所分配的總期權的一個比例部分，前提是該部分不超過總期權的50%。

如果公司解除持有職位者的職務（不是由於在與持有職位者簽署的僱傭/服務協議中定義的「原因」），或者持有職位者在法律規定需要遣散費的情況下從公司辭職，除了公司依法需要支付給持有職位者的遣散補償外，公司可在薪酬委員會及公司董事會的批准下，向持有職位者支付以下款項：

公司的高級管理人員將有權從公司獲得一封免責和賠償的信函，其條款將根據公司法的規定，並按照公司不時根據法律獲得的批准進行。

此外，公司的高級管理人員有權包括在公司將在正常業務過程中購買的高級管理人員保險政策下，以涵蓋公司及其子公司董事和高級管理人員的責任，包括那些有可能被視爲公司控制股東的董事和高級管理人員，按照《公司法規》（與相關方交易的便利）第2000條定義的「框架交易」，每個案件和每個保險年度的責任限額高達5000萬美元，並根據在政策制定時的市場條件確定年保費和免賠額，前提是費用對公司不構成重大影響。保險政策將同時涵蓋與以色列法律及公司或子公司的證券交易所在國的法律相關的高級管理人員。

附錄 A

追繳政策

附件B

Intercure有限公司

高管追回政策

於2023年11月20日由董事會薪酬委員會批准（「採納日期」）

本高管追回政策描述了Intercure Ltd.及其任何直接或間接子公司（「公司」）的被覆蓋人員在何種情況下需要向公司償還或歸還錯誤獎勵的賠償金。

本政策及政策中使用的任何術語應根據任何爲遵守《2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第954條而制定的SEC法規進行解釋，包括但不限於根據《1934年證券交易法》頒佈的第10D-1條規則及納斯達克制定的規則，以及以色列公司法1999年的規定（「公司法」）。

公司的每位被覆蓋人員應簽署附在本文件中的克勞貝克政策的確認和協議，作爲其參與公司任何以激勵爲基礎的薪酬計劃的條件；前提是本政策應適用於每位被覆蓋人員，無論其是否因任何原因未能簽署該確認和協議。 展覽A 作爲其參與公司任何激勵性薪酬計劃的條件；前提是本政策應適用於每位被覆蓋人員，無論其是否因任何原因未能簽署該確認和協議。

對於本政策的目的，以下大寫術語應具有以下所述的相應含義：

「基於激勵的 薪酬」應指任何完全或部分基於財務報告指標的補償。

根據本政策，基於激勵的補償的具體例子包括但不限於：

根據本政策，基於激勵的補償不包括：

在發生會計重述的情況下，委員會應迅速確定與該會計重述相關的每位高管的任何錯誤發放補償金額，並在此後迅速向每位高管提供一份書面通知，內容包括錯誤發放補償的金額以及對償還、沒收或退還的要求（如適用）。

一旦委員會確定可以從相關覆蓋人員追回的錯誤授予賠償金額，委員會 將採取一切必要措施來追回錯誤授予的賠償。除非委員會另有決定，否則委員會 應根據以下內容追求錯誤授予賠償的追回：

儘管本協議中有相反的規定，公司不需要採取措施恢復錯誤授予的補償，如果滿足以下任一條件，並且委員會確定恢復將不切實際：

公司應根據聯邦證券法的要求，提交有關本政策的所有披露，包括向SEC提交的適用文件所要求的披露。

本政策適用於在納斯達克生效日期或之後收到的任何基於激勵的賠償。

公司不得賠償任何被覆蓋人員因錯誤授予的賠償造成的損失，亦不得爲任何保險政策的保費支付或報銷任何被覆蓋人員的潛在賠償義務。

委員會擁有唯一的裁量權來管理本政策，並確保遵守納斯達克規則以及任何其他適用的法律、法規、規則或證券交易委員會（SEC）或納斯達克頒佈或發佈的相關解釋。本政策項下委員會的行動應經其成員多數投票通過。委員會應根據本政策的規定，做出必要、適當或可取的決定和解釋，並採取其認爲必要的行動。委員會所做出的所有決定和解釋均應爲最終的、具有約束力的和決定性的。

委員會可以不時自行決定修訂本政策，並應在法律要求的情況下修訂本政策，包括在其認爲任何聯邦證券法、SEC規則、公司法或者公司證券當前上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則要求修訂時。委員會可以在任何時候終止本政策。儘管本第十一節有任何相反的規定，任何對本政策的修訂或終止都不得生效，如果該修訂或終止（在考慮公司與該修訂或終止同時採取的任何行動後）會使公司違反任何聯邦證券法、SEC規則、公司法或任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，導致公司的證券當前上市。

委員會意圖使本政策在法律允許的最大範圍內適用。委員會可能要求在採納日期之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或其他協議，作爲授予任何權益的條件，要求相關人員同意遵守本政策的條款。本政策下的任何追索權是對適用法律、法規或規則下的任何其他權利的補充，而不是替代，或根據任何僱傭協議、股權計劃、薪酬政策、股權獎勵協議或類似安排以及公司可用的任何其他法律救濟。然而，本政策不應提供對公司已經根據《薩班斯-奧克斯利法》第304節或其他追索義務收回的基於激勵的補償的追索。

本政策應對所有相關人員及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性。

附件A

確認和協議

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高管追回政策

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

INTERCURE 有限公司。

通過以下簽名，簽署人承認並確認已收到並審閱了Intercure Ltd.執行官追回政策（以下簡稱「政策」）的副本。在本確認表格（以下簡稱「確認表格」）中使用但未另行定義的專有名詞，應具有政策中賦予這些術語的含義。

通過簽署本確認表格，簽署人承認並同意，簽署人現在及將來將繼續受政策的約束，並且政策將在簽署人與公司之間的僱傭關係期間及之後適用。此外，通過以下簽名，簽署人同意遵守政策的條款，包括但不限於，根據政策的要求和允許的方式，向公司返還任何錯誤獎勵的薪酬（如政策中定義）。