EX-10.1
会员购买协议
本会籍权益购买协议 （本「 协议 生效日期为2024年9月16日（以下简称「 生效日期 」，由英属维京群岛业务公司Eyas Investment Group Limited（前身为Coinmaker Miners Limited）（以下简称「 卖方 」，密西西比有限责任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（以下简称「 买方 ”）及单独为第七条款目的而言，指得克莱麦斯特资本公司，一家特拉华州公司（“ 担保人 ”）。卖方、买方和担保方分别在本文件中单称为“ 派对 ”并在此总称为“ 双方 ”.
陈述
鉴于卖方拥有所有已发行并流通的会员权益（即“” 成员权益 ”）的Clinton16.5 LLC，一家密西西比有限责任公司（即“” 权益代理 ”);
鉴于，卖方希望将会员权益卖给买方，买方希望从卖方购买会员权益，应遵守本协议的条款和条件；
鉴于担保人是卖方的附属公司，在本协议所规定的交易中，担保人将会获得重大利益。
有鉴于上述所述之相互契约和协议以及其他良好和有价值之考虑，在此承认之收到和足够性，并且有意在法律上约束，各方特此同意如下：
第一篇
本协议中所定义的术语，都应具有以下各自的含义。 第一篇文章 在本协议中使用但未在本协议中定义的术语，应具有本协议其他地方所在定的含义。 第一篇文章 在本协议中使用但未在本协议中定义的术语，应具有本协议其他地方所在定的含义。
“ 行动 「"表示任何性质的索赔、诉讼、原因、要求、诉讼、调解、质询、稽查、违规通知、诉讼、引文、传票或任何性质的调查，不论是民事、刑事、行政、监管或其他，无论是法律还是公平。」
“ 「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。 “个人”的意思是任何其他个人，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被控制或与之共同控制该个人。 “控制”（包括“被控制”和“与之共同控制”）一词意味着对个人的管理和政策的直接或间接控制力量，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。
“ 分配 ”的定义如下所述 第3.2节（a）（i） .
“ 业务 「」代表公司提供比特币网络的矿业、硬件和托管服务业务，以及拥有资产和从事与此相关的活动。
“ 业务日 “日”指的是除了星期六、星期日或密西西比州所在的商业银行依法被授权或要求停业的任何其他日子。
“ 编码 「」代表1986年修正版的内部收入法典。
“ 机密信息 「保密资讯」指公司相关的所有资料和信息，包括但不限于关于公司的加密货币挖掘设施、活动、业务或客户的信息，（i）是披露给卖方或由于卖方拥有、管理或其他参与公司而变得知晓的信息；（ii）对于公司本身有价值的信息；以及（iii）在卖方以外的地方不为人所知的信息。「保密资讯」还包括但不限于以下与加密货币挖掘设施相关的信息：商业秘密；产品列表和规格；数据；专有技术；公式；组成；流程；设计；草图；图表；图纸；样品；发明和创意；过去、现在和计划中的研究与开发；目前和计划中的销售和营销方法和过程；忠诚计划信息；客户名单；当前和预期的客户需求；价目表和定价政策；市场研究（包括新市场和地点的分析）；业务计划；改进；信息和竞争策略；历史财务报表；财务预测和预算；历史和预测销售数字；资本支出预算和计划；关键人员、承包商、代理商、供应商和潜在供应商的姓名和背景信息；人员培训及相关技巧和材料；购买方法及相关技巧；竞争对手信息；以及由卖方编制或为卖方编制并包含或部分基于前述任何信息的任何和所有备注、分析、搭配、研究、摘要和其他资料。「保密资讯」还包括这样的信息或材料的组合，这些信息或材料如果单独来看在外面是常见的，但是组合这些信息或材料的本质、方法或过程在卖方之外是不为人所知的。除了与加密货币挖掘设施有关的数据和信息之外，「保密资讯」还包括以下任何符合上述定义的关于第三方的数据和信息，该数据和信息是由该第三方提供或向卖方提供的，并且卖方有保持保密的责任或义务。此定义不限制州或联邦法律中对「保密资讯」或任何同等术语的定义。「保密资讯」不包括以下信息：（i）根据具有披露此类信息的权利而成为公众人士普遍知晓和可以获得的信息，而不会侵犯买方的任何权利或特权；（ii）还在公众领域内或在加密货币挖掘行业内普遍知名，除了违反任何保密协议或相似义务。
“ 条件支付 「」指的是首期支付、第二期支付和最后支付，如施工管理服务协议中所定义的那些条款。
“ 施工管理服务协议 意指买方和卖方之间附正文表格的某项施工管理服务协议 附件A .
“ 债券型 “”意指所有合同、采购订单和协议、租赁合同、契约、抵押、许可证、文件、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他书面或口头的协议、承诺和法律约束的安排。
“ 披露计划表 “”代表卖方与本协议同时交付的披露附表。
“ 「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。 「」代表任何收费、索赔、先买权、抵押、控制项、公平利益、留置权（法定或其他）、选择权、安防权益、按揭、鉴界、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入接收或行使所有其他所有权属性的任何限制。
“ 安特吉 ” 意思是安特吉密西西比有限责任公司。
“ 环保母基报称 ” 是指任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚则或由任何人对任何种类或性质的责任（包括执行程序、调查、清理、政府回应、移除或修复的成本、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、罚款、贡献、赔偿和禁制令）所宣称的责任或索赔（根据以下情形发生、基于或导致：（a）有害物质的存在、释放或暴露；或（b）实际或被指控的不符合任何环保法律或任何环保许可的条款或条件）。
“ 「环保母基法」是指任何国际、欧盟、联邦、州、地方或外国的法律、规章、订单、条约、法典、规则、法令、具有法律约束力的意见或政府实体或普通法有关以下事项的要求：(a) 保护、调查或恢复环境或自然资源；(b) 处理、使用、存在、处置、释放或有威胁释放任何有害物质；(c) 污染、污染或由于接触有害物质而导致的任何人身或财产受伤或威胁；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的类似法律和其他要求，以及下面发出或颁布的所有订单。 「法律」指任何适用的法律，以及与任何政府机构存在的环保母基等相关的：(a)涉及污染（或清理污染）、保护自然资源、濒危或濒临绝种物种、盈健医疗或安全，或环境（包括周围空气、土壤、地表水或地下水，或地下岩层）的政府订单或约束性协议；或(b)涉及有害物质的存在、暴露或管控、制造、使用、储存、回收、回收再利用、处理、产生、排放、交通、加工、生产、处置或修复的存在。
“ 环保母基通知 「通知」指任何书面命令、违规通知或违法行为通知，或者与实际或被宣称不符合任何环保法律或任何环保许可证的条款或情况有关的任何环境索赔通知。
“ 环保许可证 「」指根据或根据环保母基所需的任何许可证、函件、清洁证、同意、豁免、封闭、豁免、决定或其他行动。
“ ERISA ” 意指1974年经过修订的「雇员退休收入安全法」。
“ ERISA附属机构 「」意味著对于Code § 414的目的，每个被视为与公司为一个单独雇主的实体。
“ 免责责任 “”表示在结束前进行或拥有的任何业务、控制项、活动、资产或其他负债所产生的公司责任。
“ 政府当局 “政府”指的是任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或任何此类政府或政治分支的机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在这种组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力的范围内），或任何有管辖权的仲裁人、法院或法庭。
“ 政府命令 ”指的是由任何政府机构进行或与其签订的任何订单、法院意见、书面命令、判决、禁令、法令、协议、决议或奖项。
“ 危险物质 “化合物”指：(a) 任何物料、物质、化学品、废料、产品、衍生物、混合物、固体、液体、矿物或燃料币，在每种情况下，无论是自然生成还是人造的，在环保母基下具有危险性、急性危险性、毒性或具有类似法规效力的字词；以及(b) 任何石油或石油股衍生产品、氡、放射性材料或废料、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘、全氟烷基聚合物和多氯联苯。
“ 负债 「任何人」指的是，不重复计算的情况下：(i) 有关该人的主要和应计未付利息、预付款和赎回溢价或罚金（如有）、未支付费用或开支及其他货币债务，属于(A)该人的借钱所产生的债务和(B)由该人负责或有责任支付的以票据、公司债、债券或其他类似的有关付款的债务；(ii) 作为该人发行或承担属于财产的延期购买价格的所有债务、该人的所有有条件销售债务和该人在任何拥有人保留协议下的所有债务；(iii) 根据历史惯例要按资本化计算的租赁契约下的债务；(iv) 出账信用证、银行承兑票据或类似的信用交易的任何被保证人的偿还债务；(v) 利率或货币掉期交易下的任何债务（以其终止值计算）；(vi) 任何属于第(i)项至第(v)项的任何人引起的债务，该人作为实际债务人、保证人、担保人或以其他方式对该债务负责或有责任支付，并包括对该等债务的担保；以及(vii) 任何属于第(i)项至第(vi)项的其他人所占有的债务，该债务以该人的任何财产或资产为抵押物（无论该债务是否由该人承担）。
“ 赔偿税 「 “（a）出售方的所有税项；（b）乙方的所有税项，或与乙方业务有关的所有税项，所涵盖的所有结算前税期；（c）任何乙方所属联营、合并、合并或统一团体成员的所有税项，公司（或公司前身）截至完工日期根据美国财政部法规第1.1502-6节或任何其他类似的外国、国家或地方法律负担的税务责任的原因是其成员；（d）与完工日期前发生的事项或交易有关的任何与甲方有关的任何人对公司征收的任何和所有税务，根据受让人责任或继受人责任原则或合同而产生的；（e）任何与甲方相关的扣缴税在连接其中的情况下征收的扣缴税」是指：
本协议所考虑的交易；（f）任何过户税；和（g）由于闭幕后税务责任增加或由于根据此协议购买的成员权益和根据房地产购买协议购买的房地产之间购买价格分配的挑战或拒绝而导致的任何损失。
“ 知识产权 「」表示（i）所有发明（无论是否可以专利，无论是否已经实施），所有改进之处，以及所有专利和专利申请，以及所有对其进行的转发，续题，部分续题，修改，延伸和重新审查，（ii）所有商标，服务标志，商标形象，商标，商标，域名，社交媒体账户或账户以及公司名称，以及所有翻译，适应，衍生物和组合物以及包括所附带的所有商誉，以及所有联系的申请，注册和续约，（iii）所有版权以及所有相关的申请，注册和续约，（iv）所有商业秘密和机密业务信息（包括想法，研究和开发，专有技术，配方，制造和生产过程和技术，设计，图纸，规格，技术数据，客户和供应商名单，价格和成本信息，以及业务和市场营销计划和建议 ），（v）所有计算机软体，（vi）所有数据库权利，（vii）所有设计权利和注册设计以及构成或描述上述任何文件和媒体以及其所有副本和有形体现（无论以何种形式或媒介和不管上述任何一项是否被注册），以及（viii）所有其他专有权利，包括所有道德权利，涉及任何产品或服务的专有权利，被设计，制造，出售，分发，营销，使用，执行，雇用或利用，并且所有类似性质或具有相同或相似效果的保护权或形式的保护权，或具有世界上任何地方可能存在的任何人的名义所有或注册的那些具有权利，许可和豁免。
“ 卖方的知识 ” 或 “ 卖方的知识 「」或类似的知识资格，指的是出售方的任何董事或高级职员在合理和适当的调查后所获得的知识。
“ 法律 「法律」指任何政府机关的法令、法律、条例、规定、规则、法典、订单、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。
“ 责任。 “”代表任何实际负债或义务的金额（无论是已知还是未知，无论是否已提出或未提出，无论是绝对还是有条件的，无论是应收还是未收，无论是已清算或未清算，无论是应付还是将来应付），包括任何税款负债。
“ 亏损 “”指的是损失、损害、税金、负债、缺陷、判决、利息、奖励、罚款、成本或费用，包括合理的律师费用和执行任何担保权利的成本，在本协议或任何其他交易文件下
“ 重大不利影响 「影响」指个别或与其他效应、变化、事件或情况共同，对已经或将会产生的任何效应、变化、事件或情况有影响的任何效应、变化、事件或情况。
合理地预期会对公司或其资产、业务运营或业务状况产生重大不利影响的事项。
“ 成员权益 「」在前言中所述具有特定含义。
“ 「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。 “”表示在本公司业务的过去、合法的常规操作中，无论如何都必须以不少于必要的方式确保在所有重要方面遵守法律。
“ 组织文件 相对于任何不是个人的人来说，「」指的是其组织注册证书、组织成立证书、合伙协议书、章程、合伙协议书、有限责任公司协议书、会社章程或章程、股份别名或类似的组织文件以及所有适用于其授权股本有价证券的股东协议、投票信托和类似的安排。
“ 许可证 “”指的是从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许权、批准、授权、注册证书、豁免和类似的权利。
“ Person “” 指的是个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“ 供电要求 ”的定义如下所述 章节4.21 .
“ 关闭前税收期 “” 指任何在结束日或之前结束的应课税期间，对于任何于结束日之前开始并结束于结束日之后的应课税期间，指该应课税期间的部分，包括并且以结束日为止。
“ Premises指的是位于密西西比州克林顿市，地址为1840 N. 方达控股路，克林顿，密西西比，包括东方变速器线东侧的2.51英亩土地带，以及位于Industrial Park Drive, 克林顿，密西西比，地块地图编号为2890-84-1的5英亩地块。 “Premises”指的是在密西西比州克林顿市的实际地产，具体地址为1840 N. 方达控股路，克林顿，密西西比，包括位于变速器线东侧的2.51英亩块地，以及位于Industrial Park Drive, 克林顿，密西西比，地块地图编号2890-84-1的5英亩地块。
“ 房地产购买协议 「」表示根据此日起的某房地产买卖协议，保证人和买方或其关联企业之间同意买方或其关联企业从卖方购买该物业。
“ 释放 「释放」指实际或威胁性地释放、泄漏、泄漏、抽水、灌注、排放、排空、排放、注入、逸出、渗漏、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移至或通过环境中（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层或在任何建筑物、结构物、设施或装置内）。
“ Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。 「」表示涉及任何人的所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和该人的其他代理人。
“ 税务申报 「文件」指与税收有关的任何退税、申报、报告、退税申请、资讯申报或声明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修订。
“ 税收 「」代表(a)所有美国联邦、州、地方或外国的所得、特许、利润或总收入、赋值、增值、资本利得、销售、货物和服务、使用、不动产或个人财产、无主或遗弃财产的负债或义务（不管是否被划定为税金）、遗产的负债或义务（不管是否被划定为税金）、股本、资本、另类最低税、许可、注册、分支、工资单、预估、预扣、就业、消费税、遣散费、特权税、印花税、职业税、高价保费、暴利、环保母基、社会保障（或其他相似的税金）、失业补偿、伤残补偿、转让、收益以及其他任何种类的税款（以及任何性质上等同于税款的征收、费用、负担、收费、评估、债务或关税），连同任何与之有关或关于之处，征收有关增加税款或罚款的利息或罚款的利益，和(B)基于被（或停止）成为税务目的（或被包含（或被要求被包含）在与此类群体相关的税务申报中）的组织的成员，依据合同，根据任何法律或其他方式，导致应支付在子句（a）所述项目上的任何负债。 .
“ 交易文件 “”指的是本协议、房地产购买协议、施工管理服务协议、譲让协议和主任证明书。
“ 交易费用 「」 表示在交割日之前为卖方或买方所代表承担的以下未付款项、费用和其他类似金额（并且已经或预计在交割日之前已经或将要支付）：（i）卖方或买方的律师收取的费用和支出，或其他类似金额；（ii）卖方或买方雇用的任何会计师、代理人、财务顾问、顾问和专家收取的合理费用和开支，或其他类似金额；（iii）卖方或买方因本协议所规定的交易而遭受的或因此产生的所有其他成本或开支，等等。
“ 财政部规定 “代表根据条例编制的、时时经过修订并生效的规定。”
第二条款
第2.1节 购买和销售。 根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售所有会员权益，并且买方应从卖方购买，所有的会员权益不受任何负担的影响，交易对价如下所述。 第2.2节
第2.2节 购买价格 该会员权益的总购买价格将为两百一十八万七千五百美元（$2,187,500.00）（以下简称「购买价格」） 购买价格 买方应于交割时以现金方式支付购买价格，以电汇立即可用资金到卖方书面指定的美国银行账户。
第2.3节 抵销权。 根据本协议的第7.7(b)条款，买方有权自行决定地通过抵销相应的损失来满足全部或部分有关损失的索赔。 根据本协议的第7.7(b)条款，买方有权自行决定地通过抵销相应的损失来满足全部或部分有关损失的索赔。 根据本协议的第7.7(b)条款，买方有权自行决定地通过抵销相应的损失来满足全部或部分有关损失的索赔。
第2.4节 代扣税 虽然本协议内容可能有其他相反之规定，买方有权从购买价格或本协议项下之其他应支付金额中扣除并扣缴买方依法或其他适用法律应扣除并扣缴之金额。所有扣除或扣缴之金额均视为已在本合同之下向卖方支付。
Credit Agreement的第2.5节 预期的税务处理 ; 购买价格分配。
(a) 买方和卖方打算根据美国联邦（以及适用的州和地方）所得税法的目的，将会对公司的资产进行买卖交易来对待会员权益的购买。
(b) 买方和卖方将根据《税法》第1060条和相应的财政部法规的原则，适当地将购买价格和其他事项合理分配给公司的资产，包括有条件支付款项，以便符合美国联邦所得税的目的。 分配 买方将于交割后120天内准备好分配，并随即将该分配副本提供给卖方以供卖方审阅和评论。 如果卖方在收到买方提议的分配后的30天内未提出任何拟议的更改，则该分配将对双方成为最终并对双方具有约束力。若卖方在该30天期限内对买方提议的分配提出评论，则双方将善意行事，以在收到卖方提出的更改后的30天内解决这类评论。 第2.5(b)条款 并且任何一方不得在任何税务申报中自愿采取与此分配不一致的立场，在任何退税申请中，在任何诉讼中或在其他方面，涉及税务或税务申报，除非根据法典第1313(a)条的“裁定”（或适用州、地方、外国或其他法律的类似选择）而必须这样做； 但是， 各方应无理地阻碍其就与分配有关的税务稽核、索赔或类似程序进行谈判、妥协和/或了结之权利和自由。如果根据财政部法规第一百二十二条的含义涉及对酬劳的增加或减少。
双方在提交IRS Form 8594后，应按照税法第1060条、其下的财政部规定，对分配进行修订，并将该修订后的分配视为本协议的最终分配。
第3.1节 结束日期。 根据本协议所规定的交易应在结束时（“ 结束 ）应于本协议签署之日起即时进行，或者在双方书面同意的其他时间进行（该日期为“ 结束日期 ）。交割应通过将所有必要的交易文件（包括但不限于交割所述的交付）以便携文件格式（.pdf）电子邮件传送至双方法律顾问的办公室，并经确认。 第3.2节 在本协议所规定的交易完全执行（如所请求之处完成），或者双方协议的其他地点经双方书面同意并在当地执行。根据本协议，交易成交时间将被视为闭市日期上午12点01分东部时间。
第3.2节 结束交货。 在交收时，各方应执行以下行动：
(a) 卖方应提供的文件 卖方同意（或使公司提供给买方，如适用）按买方的合理要求形式和内容交付下列文件，并予以适当执行：
(i) 作业。 经由卖方适当执行的转让协议，将会员权益从卖方转让给买方，表格和内容应令买方满意（「 分配 ”);
(ii) 交易文件 所有板块的交易文件和根据本协议在结束前或结束时由卖方交付的所有其他协议、文件、工具或证书。
(iii) 良好信用证明 公司在关闭前最近日期的组织注册地发行的良好信誉证明书；
(iv) 供电要求 买方对于已交付满足电力需求的电力协定有合理满意的证据。
(v) 安特吉同意 如果需要，依据电力协议，在本协议所触及的交易后需要获得安特吉的同意。
(vi) 其他文件 买方可能合理要求的其他文件，以完成并履行出售、转让、让与卖方对会员权益的权利，并完成本协议预期的其他交易。
(b) 买方应按照卖方合理满意的形式和实质交付以下文件，并适当地执行： 买方同意按照卖方的要求，以合理满意的形式和实质交付以下文件，并适当地执行：
(i) 支付购买价款 。根据要求的金额和形式的购买价格。 第2.3节 上述;
(ii) 交易文件 所有其他交易文件和所有其他根据本协议要由买方在结束之前或结束前交付的协议、文件、工具或证明。
除了披露日程表中相应编号部分规定的内容外，卖方向买方作以下陈述与保证：
第4.1节 卖方的权力。 卖方具有充分的权力和权限，以按照本协议和其他交易文件的规定履行其义务，并达成本协议和相关交易事项。本协议经已由卖方正式签署并交付，（假设其他各方均已获得充分授权、签署和交付）本协议构成了对卖方具有约束力的合法、有效的义务，但可能会受适用于债权人权益的破产、欺诈转让、重组、亏损、暂停支付或其他类似法律的限制，以及无论是在诉讼中还是在衡平法中都要考虑到的一般公正原则（统称为“”，“”）。假设卖方对将成为其当事方的其他交易文件（由卖方正式签署并交付）已得到充分授权、签署和交付，则该等交易文件将根据其条款对卖方具有约束力且具有法律效力，但可能会受到可执行度例外的限制。 可强制执行例外情况 当卖方已假设其他各方均已获得充分授权、签署和交付时，将成为其当事方的其他交易文件（由卖方正式签署并交付）将根据其条款对卖方具有约束力且具有法律效力，但可能会受到可执行度例外的限制。
第4.2节 公司的组织结构、权限和资质 公司是一家根据密西西比州法律合法组织、有效存在并且处于良好地位的有限责任公司，拥有充分的有限责任公司权力和权限，可以拥有、经营或租赁现有的财产和资产，并按照当前进行其业务。该公司已按照各个需要进行许可或合格的司法管辖区的相关法律，被合法许可或合格，处于良好地位。该公司在与本协议和其他交易文件有关的所有有限责任公司行动将在截止日之前进行适当的授权。 第4.2节 披露附表列出了公司的董事会、经理和高级管理人员。卖方已向买方提供了公司的所有组织文件副本、纪要册以及股权记录册，每份文件在所有重要方面均正确完整。公司没有在其组织文件的任何重要方面违约或违反任何条款。
(a) 卖方是该成员权益的记录和受益人，对其拥有良好且有效的所有权，不受任何负担的限制。该成员权益占公司已发行和流通成员权益总数的100％。该成员权益已经获得合法授权并得到有效发行，已完全支付且不可追加。根据本协议规定的交易完成后，买方将拥有所有成员权益，不受任何负担的限制。
(b) 会员权益是按照适用法律发行的。会员权益的发行没有违反公司的组织文件或卖方或公司所参与的任何协议、理解、安排或承诺，并且没有受任何人的优先购买权或类似权利的限制或违反。
(c) 没有获得授权或未结的(i) 订阅、期权、认股权证、认购权、优先认购权或任何其他性质的权利，以从公司或卖方获取股权或债权利益，也没有任何虚拟股权、股权增值权或其他合同权益旨在根据公司或卖方的任何债务或股权证券价值变化提供经济回报，(ii) 公司或卖方是当事方的要求或可转换证券，一经转换将要求发行公司或卖方的任何股权，或转换为公司或卖方的其他证券可转换为公司或卖方的股权，或(iii) 根据公司或卖方必须或有权赎回、购买或以其他方式收回任何公司或卖方的股权证券或其他可转换或行使公司或卖方的股权证券权利的合同权利或期权。公司或卖方是当事方并与之相关的合同：(x) 对公司或卖方任何股权的投票（包括任何买卖协议、优先购买权、投票信托或协议、股东协议、代理或董事或经理提名权）; (y) 公司或卖方任何股权的转让或转让限制; 或(z) 在公司或卖方任何股权方面授予任何其他权利的合同。 例如 股权增值权
第4.4节 没有子公司；没有其他安排。 公司没有任何子公司，也不拥有或持有取得或控制任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体的权益证券或其他利益。公司也不是任何合资企业、合作伙伴关系、有限责任公司或类似安排的参与方。
第4.5节 没有冲突；取得同意。 买方执行、交付本协议及其所参与的其他交易文件，并完成本协议和上述文件所规定的交易，不会（a）与买方或公司的组织文件的任何规定冲突或导致违反或违约；（b）与适用于买方或公司的任何法律或政府命令的规定在任何方面冲突或导致违反或违约；（c）需要买方或公司采取任何合同下的任何人的同意、通知或其他行动；或（d）在公司的任何财产或资产上产生或施加任何限制。涉及买方或公司的任何合同，都不需要获得同意、批准、许可、政府命令。
根据本协议及其他交易文件签署和交付的有关事项，以及完成本次交易所涉及的各项交易，不存在需要卖方或公司向任何政府机构申报或通知的情况。卖方和公司均未接到任何政府机构的书面或口头通知，表明该政府机构将反对或不会迅速批准或发出其同意或批准文件，如有需要，与有关交易文件或其下任何交易相关的事宜。
合同。
披露规定了公司作为当事方的每个合同（统称为“合同”） 承担的合同 ”，个别情况下还可以用“ 不存在任何一家公司或卖方所知的任何其他方违反或违约（或被指称违反或违约）任何承担合同。 每个被承继合同均有效并且是公司的合法、有效和有约束力的义务（本次交易完成后仍然有效）。公司和出售方（据卖方所知）及其他任何当事方之间没有违反或违约现象（或被指称违反或违约）。没有任何事情发生，构成（无论是否经过通知，是否流逝了时间或两者兼而有之）任何被承继合同在重大方面的违约或违约，并且没有产生终止、修改或支付加速或需要任何付款的情况。卖方已经向买方提供了 （i）每个被承继合同的正确和完整副本，（ii）所有与被承继合同相关的重要信函和（iii）所有与被承继合同相关的重要文件，包括所有许可证、所有环境评估报告（如一期和二期报告）以及卖方掌握的与任何被承继合同相关的任何其他环境研究的副本。
第4.7节 未披露的负债 截止日期时，公司将没有任何债务或其他负债。
(a) 第4.8节 披露日程中列出了公司的所有资产清单，包括家具、固定装置、机械设备、车辆和业务中使用的其他有形物品和其他资产（统称为“资产”）。 资产 公司拥有并拥有公司资产的完整有效权益，或者适用的话，对这些资产拥有有效且现存的租赁权或许可证。这些资产（i）没有任何除非经许可的负担以外的任何负担；且（ii）包括业务运营所需的所有有形无形资产和权益，就像公司迄今一直在进行的那样。过去五（5）年内，由于这些物业和资产（包括租赁权益）的维护不足或过时，未曾出现对业务的重大中断。业务中没有任何一种性质的资产，它们在此协议签订日期之后的立即交割后，将不再属于公司或不再能够被公司利用，并且在与签订本协议当日的相同条款下使用。
(b) 公司的家具、装置、机械设备、车辆和其他有形个人财产物品都处于良好的运行状况和维修状态（包括合理的预防性维护），没有影响公司当前正常经营所需的缺陷，以及目前使用它们所用于的用途的充足性。
这些家具、固定装置、机械设备、车辆和其他有形个人财产的物品需要维护或修理，除了普通的例行维护和修理，这些维护和修理不是实质性的或成本较高的。
(c) 除公司外，无其他人拥有、许可或租赁业务运营中使用或必需的任何设备或其他有形资产或财产。
(a) 根据房地产购买协议的生效，公司不再拥有任何房地产。
(a) 对于卖方或公司，并不存在或根据卖方的了解不存在以下情况：(a)与成员权益、公司或其业务、资产有关或影响其的待处理或威胁行动；或者(b)挑战、寻求阻止、禁制或以其他方式延迟因本协议或任何交易文件所规定的交易。
(b) 公司没有未解决的政府命令，也没有与公司业务或资产有关的命令。
(a) 公司在所有重大方面已经遵守，并且现在正在所有重大方面遵守适用于公司或其财产或资产的所有法律。
(b) 自生效日期以来，卖方和公司未收到任何未解决的书面通知，声称公司在任何法律方面都不符合实质性合规要求。 所有公司许可证均有效，状态良好，并且正常有效。
第4.12节 环保母基事项。 公司及卖方未收到任何人发出的：(i) 环境通知或环境索赔；或者(ii) 根据环境法律的书面信息请求，而这些事项在截止日期仍然未决或未解决，或者是截止日期的持续义务或要求的来源。
(a) 该公司目前根据美国财政部规定第301.7701-3(b)(1)(ii)条款被视为“被忽略的实体”用于美国联邦所得税目的，并且没有做出（或者正在进行）改变此类待遇的选择。
(b) 所有所得税申报表均已按照截止日期及时提交。这些报表在各个方面真实、完整和正确。公司应缴纳的所有税款（无论是否在任何税务申报表上显示）均已按时支付。对于公司的任何税款，没有给予或请求延长诉讼时效或豁免。卖方已向买方交付公司的所有税务申报表、考查报告、缺陷陈述和税期的声明副本。
(c) 公司已经保留并支付了与向任何雇员、独立承包商、债权人、客户、成员或其他方支付或应支付的款项有关的每项所需保留和支付的税款，并且在所有方面遵守了适用法律的所有信息报告和备用扣缴规定。
(d) 在任何公司不提交税务申报的司法管辖区域，任何税务机关均未提出书面或口头要求，表明该公司可能受该司法管辖区域的税务征收。
(e) 所有对公司提出的任何税务机关的检查所得到的任何不足或评估均已完全支付或解决。 公司不是任何税务机关诉讼的一方。 没有任何税务机关的未决诉讼或威胁。
(g) 公司不是任何税赔偿、税收分享或税收分摊协议的当事方或受约束方。
(h) 没有任何税务机关就公司事项请求、签订或发布过私人征税裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定。
(i) 公司在税务目的上尚未成为附属、联合、合并或单元税务集团的成员。公司不承担根据财政法规第1.1502-6条（或任何相应州、地方或外国法律的规定）作为受让人或承继人、根据合同或其他形式，对除公司以外的任何人的税务责任。
(j) 无论是公司还是买方，都不需要在收盘后的任何时期包括任何收入项目，也不需要排除任何扣除项目，这是因为关于公司的任何分期销售交易都受到《法典》第453条（或任何州、地方法律或非美国法律的类似规定）的规管；（ii）在收盘前发生的交易作为美国联邦所得税目的的未决交易（或任何州、地方法律或非美国法律下的类似原则）进行报告；（iii）在收盘日期或之前收到或支付的预付款项或在收盘日期或之前实现的递延收益；（iv）会计方法的变更，涉及盘前税务期间（或盘前税务期间使用的不允许的方法）；或（v）与任何政府实体（包括法典第7121条下的“结案协议”或根据法典第367条订立的任何“收益认定协议”）在收盘前签订的合同。
关于税务事项的结束。公司没有任何受《税收法典》第460条规定的会计方法约定约束的“长期合同”，也没有根据国税局2004-34号收入程序、国库规程第1.451-5条、税收法典第455条或税收法典第456条（或任何相应的州或地方法律规定）而产生的递延收益。
(k) 公司在本协议签订日前两（2）年内没有成为《法典》第355条中描述的分配有关的“分配公司”或“受控公司”。
(l) 公司不是也从未作为一方参与或推动《代码》第6707A（c）条第1款和财政部法规第1.6011-4（b）条的“可报告交易”。
(m) 公司在适用于《税法》第897(c)(1)(A)(ii)条规定的适用期间内，无论过去或未来都不是“美国不动产持有公司”，也不拥有《税法》第897(c)条所规定的“美国不动产权益”。
(n) 该公司已在其适用的组织国为税务目的设有常驻地，并且在美国以外没有永久性机构，也没有被视为其他国家的居民或从事交易业务的居民。
(o) 该公司未要求或收到2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案（CARES法案）第2301节下的“员工保留税收抵免”。
第4.14节 公司的账簿和记录。 公司的账簿和记录已全部交付给买方，且在所有重要方面完备且正确，并且一直按照过去的做法进行维护。
第4.15节 经纪人。 根据由卖方或公司代表安排的任何安排，没有任何中介、找头或投资银行家有权获得与本协议或任何其他交易文件所涉及的交易相关的任何券商、找头或其他费用或佣金。
第4.16节 员工 该公司没有任何员工，也从未有过员工。
第4.17节 员工福利。 公司及其ERISA关联方从未（i）建立、出资或参与员工福利计划（包括ERISA第3（3）节所定义的所有此类计划）、项目或安排（包括任何激励报酬计划或授予以股权为基础的奖励计划），用于员工、顾问、独立承包商或公司成员的利益；（ii）为此类计划出资或有出资义务，包括ERISA第3（37）节所定义的多雇主计划和受ERISA第IV标题约束的任何计划，或（iii）对此类计划有任何责任，无论是有条件的还是无条件的。公司未授予，并且也不是任何合同、协议、计划或项目的当事方，这些合同、协议、计划或项目授予任何可能被视为《税法》第409A条所规定的“递延薪酬”的报酬、股权奖励或奖金，而且公司或任何ERISA关联方也没有任何
除非披露，否则不能进行任何被视为《国家税收法典》第409A条规定的“延期支付”之付款或股权奖励或奖金。除非适用法律要求，公司不向任何已退休或前雇员，以及其受益人或家属提供健康或福利福利，并且公司无义务为任何主动的雇员提供健康或福利福利，即使该雇员退休或其他终止服务。
第4.18节 保证 公司不是任何其他人（包括任何债务）的担保人或者承担责任。卖方或卖方的任何关联公司也不是公司的担保人或者对公司的任何债务（包括任何债务）或合同承担责任。
第4.19节 知识产权。 公司既不拥有，也不持有或使用任何知识产权。
第4.20节 银行账户 该公司不拥有或者维护任何存入资金、证券或者其他中介账户。
第4.21节 ”）提供 总合计 兆瓦的电力，可供 租用的房产使用（ 简称： 《披露清单》第4.21条规定的与安特吉的协议(以下简称“协议”)为物业提供了总计16.5兆瓦可用电力(以下简称“电力”)。安特吉在物业上有足够的基础设施支持向物业提供16.5兆瓦的电力。 ”）提供 总合计 兆瓦的电力，可供 租用的房产使用（ 简称： 《披露清单》第4.21条规定的与安特吉的协议(以下简称“协议”)为物业提供了总计16.5兆瓦可用电力(以下简称“电力”)。安特吉在物业上有足够的基础设施支持向物业提供16.5兆瓦的电力。 功率要求 《披露清单》第4.21条规定的与安特吉的协议(以下简称“协议”)为物业提供了总计16.5兆瓦可用电力(以下简称“电力”)。安特吉在物业上有足够的基础设施支持向物业提供16.5兆瓦的电力。
第五章
买方向卖方作如下声明和保证：
第5.1节 权限。 买方有充分的权力和权威来订立本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议和其他文件下的义务，并完成本协议和其他文件所 contemplator的交易。本协议已由买方合法签署和交付，且（假定其他各方已获得授权，签署和交付该协议），本协议构成对买方具有法律效力、有效和有约束力的义务，依照其条款可强制执行，除非强制执行受到可强制执行例外的限制。在买方签署和交付买方参与的其他交易文件时（假定其他各方已获得授权，签署和交付该协议），该交易文件将依照其条款构成对买方具有法律效力、有效和有约束力的义务，依照其条款可强制执行，除非强制执行受到可强制执行例外的限制。
第5.2节 无冲突; 同意 买方执行、交付和履行本协议及其它相关交易文件，并完成本协议和相关交易所 contempla 的交易，不会造成 (a) 与或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定的冲突； （b）需要任何与买方有关的合同项下的任何人的同意、通知或其他行动；或 (c) 需要任何同意、许可、政府命令、申报。
就本协议的签署和交付以及买方将成为一方的交易文件，以及根据本协议和交易文件的约定完成所涉交易，要求、发出或送达给政府机构或任何其他人
第5.3节 经纪人 根据买方或其代表所做的安排，没有券商、招商商、投资银行有权获得本协议或任何其他交易文件规定的交易中的任何佣金、招商费用或其他费用。
第5.4节 无其他陈述和保证 除非本第V条另有明文规定，买方特此明确声明不作任何形式或性质的明示或默示的任何陈述或保证，包括对买方、其各自业务和事务或本协议所涉及的交易的任何陈述或保证。 除非本第V条另有明文规定，买方及其各自附属公司、员工、高级职员、董事或成员，并未就所提供给卖方的与买方的业务和事务有关的材料作出任何陈述或保证，包括买方管理层或其他人就本协议所涉及的交易提供的任何买方的业务和事务的陈述，任何该等材料中的陈述或该等陈述的作出在此不视为本协议项下的明示或默示的陈述或保证，也不视为卖方在执行、交付和履行本协议和本协议所涉及的交易时依赖于该陈述。
第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 跨期。 在任何涵盖（但不在结束于）结束日期的应税期间（“ 跨期 跨越期 对于截止日前的税务时期，根据截止日期营业结束时账面的暂时财务决算，计算与公司收入或收据相关的任何税额。对于跨时期与截止日前税务时期相关的公司其他税项，将视为整个纳税时期的税额乘以一个分数，其分子为截止日的纳税时期的天数，分母为这一跨时期的天数。
第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 税务合作 . 各方应充分合作，根据其他任何一方合理要求，在涉及公司税务申报及任何税务申报、审计、诉讼或其他事项方面进行合作。此类合作应包括保留和提供与任何此类税务申报、审计、诉讼或其他事项相当相关的记录和信息。买方应尽商业上的合理努力，保留所有与公司税务事项相关的账簿和记录，直至收盘日期前开始的任何应税期间的诉讼时效期满（及其他任何一方通知的情况下，延期）并遵守与任何征税机关订立的所有记录保留协议。买方和卖方进一步同意，根据要求，尽最大努力从任何政府机关或其他个人处获得任何证明文件。
根据需要采取措施以减少或消除可能产生的任何税款（包括但不限于与本协议相关的交易）。
股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。 税务争议
(a) 如果买方或其任何关联公司收到与公司有关的税务审计、争议或其他程序的通知（ 税务争议 ），涉及截止日期前或截止日期到任何过渡期结束的任何纳税期，则在收到此类通知后的十（10）天内，买方应将此通知告知卖方。 买方向卖方的通知应包含合理详细描述税务争议的事实信息，并应包括任何税务当局发给其与任何此类税务争议有关的通知或其他文件的副本。 买方未发出此类通知并不影响买方在此项保证下的获得赔偿的权利，但在卖方因此受到实质损害的情况下除外。
(b) 就涉及到截止日期或截止日期之前的应税期间的税务争议的情况而言，卖方有权利以自费方式控制税务争议的进行。在卖方选择控制税务争议的情况下，卖方应在收到税务争议通知后的十五（15）日内书面通知买方其意向，并且买方应合理配合，确保公司在税务争议的每个阶段都进行合理配合。卖方不得在未获得买方事先书面同意的情况下解决该等税务争议（该等同意不得以不合理的方式被拒绝、延迟或附加条件）。如果卖方选择不控制税务争议，买方应承担对该等税务争议的控制。买方不得在未获得卖方事先书面同意的情况下解决该等税务争议（该等同意不得以不合理的方式被拒绝、延迟或附加条件）（卖方的该等权利，为“ 卖方的权利 此外，在涉及跨越期间的税务争议(““”“跨期争议”)的情况下，买方有权控制该跨期争议，但须受到卖方权利的限制。 跨期争议 ”），买方有权控制此类跨期争议，但须受到卖方权利的限制。
第6.4节 转让税。 所有转让、文件、销售、使用、印花、登记、记录和其他类似的税费（包括任何罚款和利息），这些税费是在本协议涉及的交易中由任何征税机构对任何一方征收的（统称为“ 过户税 乙方应承担所有与此类税款相关的缴税义务，并承担所有申请税务申报所产生的费用。买方和卖方应共同合作，及时进行所有必要或适当的申报、报告和形式，以遵守所有适用的税法规定，以支付此类过户税款。
第6.5节 税款分摊协议。 所有板块税收分担协议或类似合同义务以及关于公司的所有授权委托在交割之前将终止，在交割后，公司不应受其约束，也不应承担任何责任。
第七条
第7.1节 生效。 各方的陈述和保证将在交割后继续有效，并在适用的诉讼时效期限全面履行，（生效的豁免、减免或延期除外）加上九十（90）天。本协议中其他各方所含的条款和协议将在交割后继续有效至其中明确指定的期间届满，如未明确指定期间，则至适用时效规定届满。不论前述内容，任何善意主张，按照合理特定性和书面形式由非违约方在适用存续期届满前向违约方发出书面通知，其主张在相关陈述或保证过期后不会被禁止，且此类主张将一直有效直至最终解决。
第7.2节 在交割后，卖方和保证方应合并并共同承担责任，保证买方及其关联方（包括公司）及其各自的代表（统称“ 根据本协议的条款和条件。 第七条 完成交割后，卖方和保证方将共同和分别对买方及其联属公司（包括公司）及其各自的代表（统称“买方部分”） 买方补偿方 基于、由于、涉及或因以下原因，卖方应对买方赔偿方承担的所有损失进行赔偿和保护，并对其进行支付和偿还：
(a) 此协议或任何其他交易文件中卖方所作陈述与保证中的任何不准确或违反
(d) 根据本协议或任何交易文件的规定，出售方违反或未履行的任何约定、协议或义务（包括但不限于未能签订任何其他交易文件）；
(e) 本日期之前，公司或卖方的任何行为或不作为；以及
仅出于确定损失的目的（而非确定是否发生了任何违反陈述或保证），应当不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、重大不利影响或其他类似限制。
第7.3节 赔偿程序。 提出索赔方 第七条 被称为“ 受保护方 ”的一方 第七条 被称为“ 赔偿方 .”
(a) 第三方索赔。 如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述各方代表的任何人主张或开始采取或提起的任何诉讼的通知 (a” 第三方索赔 ”) 针对赔偿方所针对的受赔方
如果根据本协议要求提供赔偿，受赔偿方应及时以书面形式通知赔偿方，但在接到受有关第三方索赔通知之日起不得晚于十五（15）个日历日（以下简称“索赔通知”）之后。
未能提供及时书面通知，不会减轻赔偿方的赔偿义务，但要根据情况以及原因判断，可能会导致赔偿方失去权利或辩护。
第三方索赔通知应详细描述第三方索赔情况，并包括所有主要书面证据的副本，如合理可行，还应指出受赔偿方可能遭受的损失估计金额。 第三方索赔通知 未及时给予书面通知，但在接到受有关第三方索赔通知之日起不得晚于十五（15）个日历日，将不会减轻赔偿方的赔偿义务，但是只有在因此而丧失权利或辩护的情况下才有效。
第三方索赔通知将以合理的细节描述第三方索赔，并附上所有质料书面证据的副本，并在可能的情况下指示已遭受受赔偿方可能承受的损失金额。
(b) 第三方索赔的辩护 在第三方索赔案件中，赔偿方有权：(a)控制和进行与此有关并必要或适当的诉讼或谈判，以及辩护该索赔，(b)采取所有其他合理的措施或程序来解决或辩护任何此类第三方索赔；但赔偿方未经赔偿方事先书面同意不得解决任何第三方索赔（该同意不得以不合理的方式被拒绝、附加条件或延迟），以及(c)雇佣赔偿方指定的律师代表赔偿方以被赔偿方的名义或其他方式争辩任何此类第三方索赔。赔偿方在收到第三方索赔通知后十五（15）天内（" 赔偿通知期 ）。向被赔偿方书面通知其意图承担该第三方索赔的辩护。如果赔偿方未能在赔偿通知期内向被赔偿方递送书面通知，表示赔偿方将承担任何此类第三方索赔的辩护，则被赔偿方可自行决定以任何其认为适当的方式辩护任何此类第三方索赔，但被赔偿方不得在赔偿方事先书面同意的情况下解决任何此类第三方索赔，该同意不得以不合理的方式被拒绝、附加条件或延迟。如果赔偿方承担了此类第三方索赔的辩护，则被赔偿方有权全面参与（但不控制）该辩护（包括自选律师），费用自理，赔偿方在这种参与中应合理配合被赔偿方。如果如上所述，赔偿方或被赔偿方承担了第三方索赔的辩护 控制方 在此情况下，非控制方应有权充分参与（但不控制）该辩护（包括选择自己的律师），并承担全部费用，同时控制方应在参与中合理配合非控制方；但是，买方和卖方应在根据本条款共享的任何信息方面采取商业上合理的努力。 第7.3(b)款 保留律师客户特权的努力。
(c) 直接要求。 任何受赔偿方对于不是由第三方索赔引起的损失（“Direct Claim”）的采取的行动，应由受赔偿方给予赔偿方合理及时的书面通知，但在任何情况下，该书面通知不得晚于受赔偿方知悉该直接索赔之日起三十（30）日。然而，未能及时给予书面通知不得免除赔偿方的赔偿责任，除非赔偿方因此而损失权利或抗辩。受赔偿方的通知应详细描述直接索赔的情况，并附上所有材料证据的副本，并在合理可行的情况下指示可能由受赔偿方承担的损失金额。赔偿方应在收到该通知后的三十（30）日内以书面形式对该直接索赔作出回应。如果赔偿方在该三十（30）日期限内未作出回应，则视为赔偿方拒绝该索赔，届时受赔偿方可以在本协议条款和规定的条件下自由追索可用的救济措施。 直接索赔 ”应由受赔偿方合理地迅速书面通知受赔偿方，但在受赔偿方获悉此类直接索赔之后不得晚于三十(30)天。然而，未能及时给予此类书面通知不应免除受赔偿方承担赔偿责任，除非受赔偿方因此而丧失权利或抗辩。受赔偿方的该等通知应以合理的详细程度描述直接索赔，应包括所有相关书面证据的副本，并应尽量指出已产生的损失估计金额。
承担方可以承担受保方所受到的起诉。承担方在收到这样的通知后有30天的时间以书面方式对这样的直接索赔做出回应。如果承担方在这30天的期限内没有做出回应，那么承担方将被视为拒绝该索赔，此时受保方便可根据本协议的条款和条件追求自己的权益。
第7.4节 支付。 一旦损失得到担保方同意或根据本条款最终判决应付给付方，则担保方应在此类终审，不可上诉的裁决后的十五（15）个工作日内通过即时可用资金的电汇方式履行其义务。 第七条 一旦损失得到担保方同意或根据本条款最终判决应付给付方，则担保方应在此类终审，不可上诉的裁决后的十五（15）个工作日内通过即时可用资金的电汇方式履行其义务。
第7.5节 赔偿款项的税务处理。 除非法律另有规定，否则在本协议下进行的所有赔偿支付都应被各方视为购买价格的调整。
第7.6节 买家的赔偿 根据本协议的条款和条件。 第七条 买方应对卖方及卖方关联公司及其各自代表（统称为“卖方受赔偿方”）进行赔偿，并为其辩护，保持他们的权益不受损害。买方应对卖方受赔偿方基于、源于、与此相关或因此产生的任何损失负责，并支付和偿还卖方受赔偿方承担的或遭受的任何损失。 销售者保障措施 据此：卖方赔偿方负责并无害地为卖方及卖方关联方及其各自代表应付或遭受的或强制的一切损失承担费用，并偿还。
(a) 买方在本协议或任何其他交易文件中所包含的任何陈述或保证有任何不准确或违反之处；和
(b) 任何违反或未履行买方根据本协议或任何交易文件应履行的任何承诺、协议或义务。
(a) 本条款第七条（以及第六条）规定的权利和补救措施是累积的，并且除了法律或衡平法或其他方式下可获得的任何其他权利和补救措施外，并非替代品。
(b) 尽管本协议或任何其他交易文件中有相反规定，并且不影响买方在本协议、任何其他交易文件、法律、衡平法或其他方面拥有或可能拥有的任何其他权利或补救，如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，买方可以自行选择通过以下方式收取此赔偿或其他金额：（i）直接向卖方和/或担保人要求现金，（ii）将该金额抵消买方根据本协议、房地产购买协议或施工管理服务协议欠予卖方、卖方的任何关联公司或任何第三方的任何责任，无论该责任是否到期或未到期、已清偿或未清偿，或（iii）将该金额抵消任何附随支付。
第八条
(a) 自交割日起，各方应相互合作并与其各自的关联方合作，执行并交付所需的其他文件、工具、转让和保证，并采取一切合理行动，以执行本协议和其他交易协议的规定，并使此处和随后的交易生效。
如果在本协议约定的交易（包括执行其他交易协议）的过程中，尚未获得有关第三方的任何必要的同意、批准、许可证、许可或放弃，则该方将在本协议日期之前尽商业上合理的努力配合并尽快获得该等同意或放弃。
(b) 除上述事项外，卖方应在交割日之后的两(2)个工作日内(或买方自行决定的较晚日期)交付以下物品：
(i) 公司的企业记录册，包括公司的组织文件的真实完整副本，包括任何修订或重制册。
(ii) 所有经理、主管、董事或其他担任公司管理官员的人必须在交割日之前提交书面辞呈，形式必须得到买方的接受。
(a) 买方是一家在纳斯达克上市的公司的附属公司，受到与披露有关的各种规定和法律的约束。卖方及其任何关联公司不得在未经买方事先书面批准的情况下对本协议或相关交易的条款和条件进行任何公开声明。本条不得阻止买方在认为符合适用法律要求的情况下进行任何自主新闻发布或证券交易所的任何形式的申报。
(b) 卖方承认并同意，保护与公司及其资产和业务相关的机密信息对于保护和维护公司的价值至关重要。因此，卖方特此同意，在收盘后的三（3）年内，不得向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，也不得为其个人账户或任何第三方的利益使用任何机密信息，无论该信息是否已经以书面或其他物理形式体现，除非机密信息不再具有机密信息的地位，而非由于卖方的过错或任何其他受到对买方或卖方有保密义务的个人或实体的过错。卖方同意在收盘时交付给买方，并在买方随时要求时，交付包含任何机密信息的所有电子文件、文档和其他材料以及卖方当时可能拥有或控制的任何其他机密信息。在买方的要求下，卖方将永久删除或销毁任何机密信息，并/或确认已永久删除或销毁任何机密信息，但卖方可以保留。
仅出于建立根据本协议的权利和义务或调查和辩护根据本协议产生的任何索赔所必要的目的而对机密信息进行备份。
第9.1节 费用。 除非另有明确规定，所有交易费用由发生此类费用的一方支付，无论是否完成交割。
第9.2节 通知 所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信应以书面形式提供，并被视为已发送（a）交付时（收到确认书写）；（b）如通过知名过夜快递发送，则在收件人收到时（请求收据）；（c）如在收件人正常工作时间发送的传真或电子邮件中附有PDF文件时（传输确认），则在发送之日生效；如在收件人正常工作时间之后发送，则在下一工作日生效；或者（d）经过3天后的某一日邮寄，通过挂号或托寄的方式，退件要求，预付邮资。此类通信必须发送到各方的以下地址（或根据按照通知中另行指定的各方地址） rd 信函寄出后的日期之后，要通过挂号或特快专递邮件以退回收据要求，邮资预付。此类通信必须发送到各方以下地址（或根据按照所示通知所指定的其他地址）。 第11.2节 ):
如果为买方：
附注副本（不构成通知）：
Cozen O'Connor
如果卖方：
MakerStar Capital Inc.
第9.3节 解释。 根据本协议的目的，“include”，“includes”和“including”一词应被视为后跟“无限制”一词；“or”不具排他性；“herein”，“hereof”，“hereby”，“hereto”和“hereunder”指的是本
协议作为一个整体。除非上下文另有要求，此处引用：(x)文章、章节、披露附表和附件指的是本协议的文章和章节以及附属的披露附表和附件；(y)协议、文件或其他文件指的是从时间允许的范围内，对该协议、文件或其他文件进行修订、补充和修改的协议、文件或其他文件；(z)法规指的是随时间修订的法规，包括任何其继任法规和根据其制定的任何规定。此处所提到的披露附表和附件应与本协议一样加以解释，并且作为本协议的组成部分。
第9.4节 共同努力；律师访问权限。 双方明确承认并同意，本协议是买方和卖方共同努力的结果，每一项条款均经过买方和卖方的互相协商和同意，各方认为适当，并且本协议仅由买方的律师方便起草给双方。卖方明确声明并保证，其已阅读、了解并同意本协议的条款和条件，并已经选择了自己认为必要的律师进行了咨询，以解释本协议的法律效力。双方承认并同意，不得根据任何假定买方或任何其他当事方参与起草本协议而进行任何针对该方的解释。 自行选择律师进行必要的咨询。 本方承认并同意，不得根据任何假定该方参与本协议的起草，对买方或任何其他当事方进行任何解释。
第9.5节 标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。
第9.6节 可分割性 如果本协议的任何一项或多项条款被法院认定为无效或不可执行，则不会以任何方式影响或损害本协议其余条款的有效性、可执行性和合法性，条件是：(i) 每一方得以在本协议项下考虑到的交易中实质上得益；以及 (ii) 该条款的无效将不会导致如此重大的变化，以致导致此处所述交易的完成对任一方变得不合理。
第9.7节 全部协议 本协议和其他交易文件构成本协议当事方关于本协议所涉主题的唯一和完整协议，并取代所有先前和同时的关于该主题的书面和口头了解和协议。在本协议正文与其他交易文件中的陈述之间存在任何不一致情况时，陈述中的本协议正文将控制。展品和披露日程表（除了在披露日程表中明确列为例外的情况）。
第9.8节 继承人和受让人。 本协议应对各方及其各自的继任者和被允许的受让人具有约束力，并对其产生利益。
双方未经对方事先书面同意，不得将其在此处所承担的权利或义务分配给他人；该同意不得以不合理的方式被拒绝、延迟或条件限制。
第9.9节 无第三方受益人 除非另有规定 第七条 本协议仅对本方和其各自的继任者和被许可的受让人有利，并且在此明示或默示的，不旨在也不得授予其他任何人或实体本协议项下的任何性质的任何法律或衡平权利，利益或救济。
第9.10条 修改和修订；放弃权利 本协议仅可由各方签署的书面协议进行修改、修订或补充。任何一方对本协议的任何条款的放弃，除非明确载明并由放弃方签署，否则均无效。任何一方的放弃不得视为对任何未明确指明的不履行、违约或预设情形的放弃，不论该放弃案的性质是否相似或不同，以及是否发生在该放弃案之前或之后。未行使或延迟行使本协议所衍生的任何权利、救济、权力或特权，不构成对该权利、救济、权力或特权的放弃；亦不应阻止对其他权利、救济、权力或特权的行使，也不应阻止对其他权利、救济、权力或特权的进一步行使。
本保证书将受到及根据特拉华州实质法律进行解释，但不适用于第9.11条所规定的强制诉讼管辖条款。 适用法律；递交管辖权；放弃陪审团审判。
(a) 本协议将受密西西比州内部法律管辖并解释，不考虑任何选择或法律冲突条款或规则（无论是密西西比州还是其他司法管辖区的）。
(b) 关于此协议、其他交易文件或此协议所涉及的交易所产生的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在密西西比州辛兹县的州法庭中提起，或者如果该法庭没有管辖权，在辛兹县或靠近辛兹县的任何联邦法庭中提起，并且每一方在任何此等诉讼、诉讼或程序中都无条件地递交至该等法庭的独占管辖权。以邮件方式向该方在此处指定的地址送达的诉讼状、传票、通知或其他文件，将对该诉讼、诉讼或其他程序在任何此等法庭中提起具有有效的递送效力。各方无条件且不可撤销地放弃对任何此等诉讼、诉讼或程序在该等法庭中提起的管辖地的异议，并且无条件且不可撤销地放弃并同意不提交或主张在任何此等法庭中提起的任何此等诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法庭中提起的。
(c) 各方承认并同意，在本协议或其他交易文件下可能发生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地
在与本协议、其他交易文件或此次交易有关的任何法律行动中，您无条件放弃诉讼陪审团的权利。每个与本协议有关的方当事人证明并确认：（A）任何其他方的代表未能明示或以其他方式陈述，即使在法律行动中，该方也不会寻求执行上述放弃条款；（B）该方已考虑上述放弃的影响；（C）该方自愿作出此放弃；（D）该方已受到 在进入该协议时的诱因，其中包括本协议中的互相放弃和证明。 第9.10（c）款 .
(d) 双方同意，如果协议中的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式违反，将造成不可挽回的损害。因此，双方同意，除了其他救济外，每一方都有权通过具体履行的判决来强制执行本协议的条款，无需证明金钱损害赔偿的不充分作为救济的必要条件。每一方在此放弃了与此救济相关的担保或保证金的要求。
第9.12节 律师费用 如果需要进行任何法律或衡平上的行动来执行或解释本协议或其他交易文件的条款，获胜方将有权获得合理的律师费、成本和必要支出，除了其他该方可能有权获得的救济。
第9.13节 对照合约 本协议可分开签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起视为同一协议。本协议的签署副本传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，应被视为具有与交付本协议原件签署副本相同的法律效力。
[以下页面包含签名。]
为证明悉，各方当事人已签署本协议，日期如上述。
买家：
CSRE PROPERTIES MISSISSIPPI，LLC
作者： Zachary Bradford .
姓名：Zachary Bradford
标题：管理者
出售方：
卫亚斯投资集团有限公司
签字人： 声音陈 .
姓名：陈声音
标题: CEO
仅供第七条的目的 :
MAKERSTAR CAPITAL INC.
作者： 声音陈 .
姓名：陈声音
标题: CEO