房地产买卖合同
此房地产买卖协议（下称“协议”）日期为2024年9月16日th 及其前一天生效日期一方为特拉华州制星资本有限公司（下称“卖方”）卖方另一方为密西西比州CSRE Properties有限责任公司（下称“买方”）买方”).
基于下文所述的各项协议，卖方与买方如下达协议:
1.
卖家在此同意将财产包括在卖出之内，买家在此同意从卖家购买，条件是根据以下所载条款和条件：。卖家在此同意将财产包括在卖出之内，买家在此同意从卖家购买，条件是根据以下所载条款和条件：
(a)
不动产所有板块位于密西西比州辛兹县克林顿城的某不动产，如下所述。 附件A 附上之图表，并更详细地描述于 附录B 附上的购买资产（以下简称「购买资产」)不动产”);
(b)
改善工程所有位于房地产上的改善和设施，包括建筑物和目前位于房地产上的其他结构，以及卖方拥有并在房地产所有权、使用、操作或占有方面使用的所有设备、器材和用具（总称为“ 建筑物）和与房地产所有权、使用、操作或占有相关的所有设备、器材和用具（总称为“所有建筑物和其他设施”改善工程单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；
(c)
个人财产所有机械、设备、器具、家具、陈设和其他个人财产均为卖方所有，并位于房地产及其改良物上、固定在其上或与其有关联的物品。个人财产”).
以上提及的所有项目在此后统称为“房产险”.
2.
购买价格.
(a)
购买价格此物业的总购买价格为七十万美元整 ($700,000.00)（以下简称“购买价格」），分配如下：
1)
方达控股道路物业：六十五万美元整（$568,750.00）。
2)
工业园区路房地产：一十五万元整（$131,250.00）
购买价款应于结算（如本文第5(a)条所定义）时通过即时可用联邦资金电汇支付。
3.
尽职调查.
(a)
尽职期买方自生效日期到交割日期（「尽职期」）有一段时间来进行检查，审查尽职应项目，并确认财产的拥有状况。尽职期买方自生效日期到交割日期（「尽职期」）有一段时间来进行检查，审查尽职应项目，并确认财产的拥有状况。
(b)
检查在审查期间，买方有权进入该物业进行测量、标注、工程、进行土壤测试以及进行买方在买方自行决定的唯一和绝对酌情下考虑或期望的其他检查、测试、报告和研究，包括但不限于(i) 第一阶段环境研究和评估，以及如果第一阶段建议，第二阶段环境研究和评估，以及(ii) 地区划定和符合代码的验证（合称为“检查”）检查在买方的检查中，卖方应允许并在合理需要的范围内协助买方提供访问卖方的工程师、承包商、分包商、经理和分析师。
(c)
所有板块及对当地监测工作的禁止的成本。无论是否完成交割，买方应支付买方检验的所有费用和开支。买方不得允许任何机械或材料人士质权或任何其他质权与物业发生连结，由于买方或任何其他方与买方进行的任何检验相连，包括进行任何工作或购买任何材料。
(d)
赔偿保障买方应对卖方免于责任，并赔偿卖方因买方或任何代理人或员工在买方检验期间内的任何行为或遗漏而引起的所有成本、损害、支出、负债、留置权或索赔。尽管前述，买方对于或无责任补救、赔偿或以其他方式采取任何行动的情况概不负有任何责任:(a)在买方检验期间内，买方的检查或测试发现或揭示卖方对物业的所有权、物业的实体或环保母基状况内的现有条件、瑕疵、负债或索赔;(b)由于买方履行适用法律对买方因审慎期间内所发现或揭示的信息而赋予的任何强制性报告义务，或(c)源于卖方的重大过失或故意不良行为。如果未达成交易，则本协议到期或提前终止后，本第3(d)条将继续有效。
(e)
标题和调查。买家已获得（」业权承诺」) 由持牌公司发行（如下定义）。买家可以自行承担买家的成本和费用，获取新的调查（」调查」) 根据买家要求准备的物业。在调查期届满前五（5）天内，买方须向卖方提供书面通知（标题通知」) 有关《标题承诺》或调查所载的任何与所有权有关的重大例外或条件（」）标题事宜」）买家不接受的，
2
根据买方自行决定并获得买方接受的方式，以买方自行决定和绝对的方式（即“所有权异议”）。如果买方未能及时提供查看权通知，则视为买方已放弃根据此项条款的任何异议权利，并已接受合同承诺或调查中涉及所有权问题的所有事项。虽然卖方可以选择自行决定并尽力解决一个或多个所有权异议，但买方承认并同意，除每个货币留置权（定义见下文）之外，卖方无义务解决任何所有权异议，这些权利应在交割时解除并从所售物业中移除。卖方必须在收到查看权通知后的五（5）天内提供书面通知（即“卖方的查看权通知”），以告知买方是否选择按照买方在查看权通知中要求的方式解决任何所有权异议；但如果卖方未提供卖方的查看权通知，则视为卖方选择不解决任何所有权异议。如果卖方选择按照买方在查看权通知中要求的方式解决少于所有所有权异议的，买方将有权选择：（a）在尽职期限到期之前书面通知卖方（即“所有权终止通知”）终止本协议，本协议将终止，各方不再对本协议项下对方承担任何其他义务或责任，但除本协议终止后明确存续的义务和责任外；或者（b）继续履行并接受相应物业，但须受限于准许的例外情况（定义见下文）而不降低购买价格。买方未向卖方发送所有权终止通知视为选择接受第（b）款下的转让权。卖方同意解决的所有所有权异议必须在交割前以买方在查看权通知中要求的方式解决。卖方未能及时解决将构成根据本协议第11（b）条款违约。所有买方未在查看权通知中提出异议的所有权事项，以及买方根据上述放弃异议所涉及的所有权异议，统称为“允许的例外情况在结算时，可以从应支付给卖方的款项中支付满足和排除每个货币留置权和卖方同意纠正的任何其他产权异议所需的金额。尽管本协议中另有规定，但卖方有义务在结算时满足并排除作为对购买物业产生影响的任何安全工具、抵押、信托契约、货币留置权、判决或其他可以通过支付货币来清除的事项。货币留置权）担保物业或任何部分的物业或在起效日期之后附着于该物业的任何留置权或负担，在结算时，卖方有义务满足并排除该物业的任何从起效日期之后没有由买方或任何通过买方获取的方提出的引起的上述情况。在尽职调查期满和结算之间接收到标题承诺或测量结果的任何更新显示任何新的产权异议时，买方应有权按照上述原始产权审查和异议过程进行处理。
(f)
买家尽职调查终止权如果该物业不符合买家的满意程度，完全由买家自行酌情决定，原因不限，无论是否相关
3
若和检查或标题事宜无关，则买方可以在勤勉期届满前或期间以书面通知卖方的方式，终止本协议中涉及财产的任一个或所有地块（通知卖方的“勤勉解除通知”），在此后，各方均不负任何进一步的义务或责任，但应继续履行明确生效的终止后存续之义务与责任。勤勉终止通知如果买方未能按时对涉及财产的任一个地块或所有地块提交勤勉终止通知，则买方应被视为已选择继续进行关于相应财产的交割。特此澄清，依照第3条(e)给予买方的终止权利是独立的、迥异的并且额外的，并与本第3条(f)之给予买方的终止权利有所不同。
4.
结束条件.
(a)
买方应满足以下条件，以履行购买该物业的义务：买方购买该物业的义务须具备以下先决条件：
(i)
MIPA。卖方、买方和埃亚斯投资集团有限公司（前称Coinmaker Miners Limited）（“MIPA卖方”）已于本日执行及交付所载的同日日期的会籍权益购买协议，该协议随附于此。MIPA卖方），已于本日执行及交付所载的同日日期的会籍权益购买协议，该协议随附于此。 附件E （下称“MIPA”).
(ii)
电力服务合约。在交割同时，卖方已将其对以下合约的利益分配给公司，或者由CleanSpark，Inc.（按照MIPA的定义）指定的关联公司：
A.
2024年4月30日，MakerStar资本公司与安特吉之间就位于密西西比州克林顿的方达控股路产权的电力服务协议；
B.
2024年4月30日于克林顿市的工业园区大道产业用地上，MakerStar Capital, Inc.与安特吉间关于电力服务的协议。
(iii)
标题房地产业的所有权应该是良好和可销售的，并且根据密西西比州使用的最新 ALTA 产权保险政策的标准规定和条件，可进行保险（根据结算交付给买方的保单将被称为“保险政策”）。产权保险政策尽管本协议中可能包含的任何内容，但销售方应当负责支付、清偿和释放：(i) 由卖方自愿授予或明确承担并担保房地产业的抵押、信托契据和用以担保债务或其他货币债权的契据；(ii) 房地产业构成抵押物的过期不动产税和评估；(iii) 抵押房地产业的所有机械留置权；和 (iv) 所有其他的债务。
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卖方应当获得所有的证明、批准和其他文件,以允许将房地产的所有权合法的转让给买方。卖方不得自行或同意任何影响房产的产权事项自生效日起或修订、终止或更新任何于生效日存在的记载产权事项的文件,除非获得买方的事先书面同意,买方拥有在其唯一和绝对酌情下保留、附加条件或推迟给予同意的权利。如果卖方在生效日后发生产权事项的附着、限制、变更或更改,则卖方应及时向买方提供通知和证明文件。
(iv)
卖方的声明和保证的准确性卖方在本协议中或根据本协议所作的所有声明和保证应在交割日前以所有重要方面属实和正确。
(v)
无销售商违约根据本协议，卖方的承诺和义务不得发生重大违约。
(vi)
卖方的交付卖方应将在第5(b)条所描述的物品交付给买方或标题公司（如第5(a)条所定义）。
(vii)
标题保险截至交割日，标题保险公司将向买方发行或已承诺发行标题保单。
(viii)
纳斯达克批准在交割日之前，以买方作为上市公司联属的相关法规或纳斯达克规则所要求的任何先前批准须已符合以下条件并以书面方式取得。
(ix)
政府批准. 在结束日期之前，必须已经取得所有控制项的联邦、州或地方政府批准（包括任何分区批准），以书面形式、不受限制或条件，用于控制项在该物业上的比特币挖掘操作。
(x)
电力服务合同. 在交割日期之前，买方或其联属公司应就为物业提供足够电力股以符合买方对比特币挖掘的预期使用（由买方自行决定），并且在买方的合理看法下基于商业上合理的条件订立合同，而后获买方的合理认可。
买方承诺在完成交割前尽力获得所需的（viii）、（ix）、（x）款所要求的批准。根据本协议的交割将被视为买方放弃了对于对买方有利的所有未履行条件的权利。
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(b)
卖方的条件卖方卖出财产的义务，须符合以下条件：买方在交割日之前，按照本协议所述的或根据本协议所作的全部陈述和保证都是真实且在所有重大方面正确，买方在本协议所述的承诺和义务中不存在重大违约情况，且买方已将第5(c)条所述物品交付给卖方或标题公司。根据本协议进行的交割将被视为卖方对卖方未实现的利益条件的放弃。
(c)
条件的利益
第4(a)条所载的条件仅供买方利益，而第4(b)条所载的条件则仅供卖方利益。
5.
结算和托管.
(a)
关闭。本协议所设想的购买和销售的结束（”关闭”）应在MIPA所设想的交易完成后的四十五（45）天内发生（”截止日期”）。买方可以在至少提前五 (5) 天通知卖方的情况下，自行决定将截止日期加快至自己选择的日期。结算应通过信函到美国土地服务有限责任公司办公室进行（”标题公司”），或者通过由产权公司作为托管代理人的托管。 卖方同意在截止日期将财产的所有权交给买方。
(b)
卖方的交付在或在结束前，卖方应向买方交付以下文件：
(i)
已经执行并承认的MIPA以附件形式附上 附件E;
(ii)
已按正确程序执行并承认的担保契约，附件中附有相应表格 展示C-1 和 C-2将不动产和改良物转让给买方的每个齐全执行并经确认的特有担保契约。
(iii)
一份已正式执行的个人财产保固买卖书，格式如附件所附。 展品 D;
(iv)
根据密西西比州和当地税务机构的要求，提供相应的过户税申报文件的对应副本，或各个实例中（如果有），以及可能存在的这些申报文件的电子提交，并一同支付应交的过户税款项。
(v)
根据联邦法典第1445(b)(2)条的宣誓书，并且买方有权相信，卖方不符合联邦法典第1445(f)(3)条所定义的「外国人」。
(vi)
卖方应提供一份符合买方所接受的合理标题公司要求的申明书，以使标题公司能够从标题上删除
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对于不动产的承诺，标准例外包括机械留置权、占有当事人以及在交易截止日之前卖方行为所导致的未登记留置权和负担。
(vii)
由房地产标题公司准备并经卖方书面批准的结算声明;
(viii)
与此交易相关之销售方所需的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议
(ix)
卖方的证明书，由卖方正式签署，确认本协议第6(a)条中卖方的所有陈述和保证在交割日前在所有重大方面均属真实且正确；以及
(x)
根据本协议的条款，买方公司合理要求的所有其他文件、工具或记录，以完成托管并按照本协议的条款完成房产购买。
(c)
买方交付在结束前或结束时，买方应向卖方交付以下物品：
(i)
已经执行并承认的MIPA以附件形式附上 附件E;
(ii)
以购买价格的现金或其他即时可用资金为数。
(iii)
有关买方的决议、授权、公司章程或其他相关的法人和/或合伙文件或协议，应根据本次交易合理需要的
(iv)
由房地产标题公司编制并经买方书面批准的结算声明；和
(v)
任何其他文件、工具或记录，是标题公司根据本协议条款合理需要以完成购买该物业的代管和实施。
(d)
比例分配房地产税和评估、水、污水和公共事业费用、年度许可证和/或检查费用（根据所覆盖的期间计算）以及与该物业的运营和维护正常相关的其他费用，将根据365天的年份比例分配给收盘日期当天凌晨12点01分。买方在此同意，如果在收盘日期无法准确计算本条款5(d)中描述的任何分摊费用，则应在收盘发生年度结束后的六十（60）天内计算，欠对方一笔款项的一方向另一方支付该款项。
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根据此后的分摊，应立即将该金额支付给对方。本第5条（d）应继续有效。
(e)
结算费用和调整. 卖方应支付任何文件印花税、转让税或类似税项，适用于财产的销售。买方应支付标题保单的保费，包括任何扩展延长保险保单、检查和测量成本以及标题保单的任何补充保单的费用。登记费和销售的卖收监管账户的所有其他费用和费用应按照该财产所在的县习惯方式支付，如果没有习惯，则应由买方和卖方平分。
(f)
公用事业卖方应与买方合作，将物业的所有水电费转移到买方名下，截至成交日期。卖方有权追回物业的所有存款，这些存款由任何公用事业公司持有，成交日期前，或者如果此类存款可以转让且卖方将其转让给买方，则将此类存款的金额在成交时记入卖方名下，并相应调整购买价格。
(g)
占有权财产的所有权应在交接日期交付给买方，不受任何租赁的限制。
6.
陈述与保证.
(a)
卖方的陈述与保证卖方在本协议签署日期和结束日期时向买方陈述并保证：
(i)
没有其他人或实体现在持有可行使的购买合约或选择权、意向书、优先购买权或优先提供权，或类似权利，关于该物业的任何已存在的。
(ii)
卖方有权将财产的完全所有权转让给买方。
(iii)
根据卖方所知，卖方并未收到任何管辖物业的政府机构关于物业对任何适用于物业的法律或法规的当前违规的通知。卖方应在生效日期后立即向买方提供任何此类通知的副本。
(iv)
目前对于物业的整体或任何部分，没有有效的租赁、许可或占用协议。
(v)
关于该物业的所有拥有权、控制项和维护方面的合同或协议，在交易完成后将不会继续存在。
8
(vi)
对于卖方所拥有或操作的财产，目前没有正在进行或威胁的诉讼。
(vii)
根据卖方所知，目前对该物业并无任何征收或政府对其征用的程序。
(viii)
所有交付给买家有关该物业的文件（以下简称「尽职调查文件」）均为卖方拥有并用于相关事项的原件或副本，且是真实完整的副本。尽职调查事项所有应尽职调查事项（以下称「尽职调查事项」）均为卖方拥有并用于财产的操作和管理的相同文件（原件或副本）的真实完整副本。 除了书面披露给买方的情况外，尽职调查事项均未经修改、修订或终止。
(ix)
除非在尽职调查文件中包含的任何环境报告或评估中进行了披露，否则卖方未收到任何违反环境法律、存在或释放物质（如下所定义）违反环境法律的通知或财产上的违反。. 「环保法律」一词指《资源保育循环法》、《环境回应补偿责任法》及其他在本协议签订日生效的联邦环境法规，以及它们的实施规章、指引、规则或命令，以及在本协议签订日生效的所有州、区域、县、市和其他地方法律、法规、条例、规则或命令，这些地方法律、法规、条例、规则或命令要不然与前述联邦法律相等或相似，要不然声称将有关有毒物质进行调控。
(x)
根据卖方所知，改良物中没有结构或其他缺陷，且在改良物或物业中服务的建筑系统处于良好状态并正常运作。
(xi)
本协议以及卖方在交割时交付给买方的所有文件均已或在交割时将被卖方合法授权、执行和交付，并且在交割时将成为卖方的合法、有效和具有约束力的义务。
(xii)
卖方是根据特拉华州法律组织、合法存在并且处于良好状态，具有进行本协议所需的全部权力，并且卖方已经正式合格从事密西西比的业务。本协议和卖方在结束前或结束时交付给买方的所有其他文件(i)已经经过或将在交付时合法授权、签署和交付；(ii)是卖方的约束；(iii)得到买方的合法订正。
9
不违反任何卖方参与或影响该物业的协议的规定。
(xiii)
卖方 (a) 不直接或间接代表任何行政命令或美国财政部点名为恐怖分子、“特别指定和封锁人员” 的个人、团体、实体或国家，或其他根据外国资产控制办公室执行或管理的任何法律、命令、规则或法规被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易 (”OFAC”）来自美国财政部；以及（b）未直接或间接参与任何交易或交易，也未以其他方式与此类个人、团体、实体或国家有关联。
根据本协议，每当使用词语“对卖方的了解”时，它应该指的是Shengyin Chen、Alex Wang以及Makerstar Capital, Inc.的负责人对该物业进行合理与勤勉的查询和调查后所拥有的实际了解。
(b)
买方之陈述和保证买方在此向卖方保证，截至本协议之日期和交割日期：
(i)
买方是一家有限责任公司，根据密西西比州法律正式组织并合法存在，在密西西比州的业务运作并且保持良好。本协议以及买方在交割时将交付给卖方的所有文件已经或在交割时将得到买方的正式 授权、签署和交付，并且在交割时将是合法、有效并有约束力的买方义务，并且并且在交割时不会违反买方所处的任何协议或法庭命令的任何条款。
(ii)
买方（a）不代表或偏袒任何根据执行命令、美国财政部或OFAC执行或管理的法律、命令、规则或法规将其列为恐怖分子、特别指定和封锁人士或其他禁止或封锁的人士、团体、实体、国家或交易的任何人、团体、实体或国家名称；且（b）未直接或间接从事任何交易，并且与该人、团体、实体或国家没有任何关联。
7.
赔偿.
10
(a)
卖方赔偿卖方应对买方进行赔偿、保护、捍卫并使其免于损失，包括所有合理的律师费用，对买方提出或遭受的任何索赔、损失、损害、成本或费用，这些索赔、损失、损害、成本或费用是由于（i）卖方或其代理人在产权结束之前与产权相关的协议的违反所导致的第三方主张，（ii）在产权结束之前在产权上发生的导致人身伤害或财产损害的第三方主张，以及（iii）卖方在本协议中所作的陈述和保证的任何违反。 尽管本协议中有任何相反的条款，并且不影响买方在法律、公平或其他方面拥有或可能拥有的任何其他权利或救济，如果买方有赔偿或根据本协议有其他金额的权利，则买方可以自行决定，通过直接向卖方寻求现金或通过对卖方或卖方附属公司根据由卖方和/或野兽动力公司以及CSRE Properties Mississippi, LLC签署的施工管理服务协议的责任中抵销该金额，而不论任何一方的责任是否到期或未到期，清算或未清算。
(b)
购买方赔偿买方应对卖方免于承担任何索赔、损失、损害、费用或支出的责任，并提供保护和辩护，其中包括卖方因以下原因而遭受的所有合理律师费用：(i)在成交后，买方根据与物业相关的协议与第三方达成或明确承担的违约行为;(ii)在成交后，买方对物业上发生的事故导致的人身伤害或财产损害造成的第三方索赔;(iii)买方在本协议中作出的陈述和保证的任何违约行为。
(c)
《续展与存续》根据本合同，本第7条所列的补偿条款以及各方在本合同内所作出的或根据本合同以书面形式进行的所有陈述和保证得以在本合同的签署和交付以及产权文件及产权转移交付后存续，但非陈述方必须在签署方因任何此类陈述或保证的违反而对陈述方提出任何索赔之前书面通知陈述方。 12（十二） 月存续期存续期 不 在存续期内提出的任何索赔，不论其为已知或未知，均无效，且陈述方对此不承担任何责任。
8.
卖方声明；财产状况.
(a)
卖方披露和买方确认。买方确认以下事项：
(i)
除了在本协议中明确规定的内容之外，卖方对财产不作出任何明示或暗示的保证或陈述，包括但不限于任何保证或陈述。
11
对于适居性、商业适用性、特定目的适用性、标题、分区、税务后果、隐藏或明显的物理或环保状况、公用事业、营运历史或预测、估值、预测或法律遵守性等方面的陈述。
(ii)
除本协议明文规定外，买方不依赖且无权依赖卖方或声称代表卖方行事的任何人所作的陈述和保证。
(b)
"依原样、依现况，及包括所有的缺陷"根据买方对财产的熟悉程度和尽职调查的结果，并基于卖方决定将财产卖给买方的直接考虑，买方应于交割日以"按原样、按现况，并包括所有的缺陷"的状态购买财产，并且完全承担潜在的或显而易见的身体、环境、经济或法律状况的风险，这些状况可能未被其调查揭示，仅受卖方在本协议或尽职调查事项中明示的陈述和担保的约束。卖方和买方承认，对于财产的报酬已将这段第8条款的规定纳入考虑。如果卖方在交割前违反了任何陈述、担保或合同义务，并且买方在实际知晓该违反情况的情况下完成交割，则买方将被视为放弃该违反。交割将构成买方和卖方对本第8条款的每一条款的重申，每一条款均具有继续性并将在交割后继续有效。本第8条款中“实际知识”指亚历克斯·王和沈梦音的实际知识，并且没有进行任何不属于其在收购财产方面责任范畴内根据正常程序进行的调查。
9.
MIPA的卖方保证.
(a)
担保授予.
(i)
为促使买方签署MIPA，卖方绝对、无条件、且不可撤销地保证买方，作为主要债务人，而非单纯担保人，在到期时全额准时支付并履行所有（i）义务、契约和
12
协议（包括根据MIPA第VII条款可能产生的所有偿还或补偿义务，以及MIPA卖方因此而产生或发生的所有成本、费用和费用，不论其直接或间接、担保或无担保、共同或分别、绝对或有条件的种类和描述）现有的或今后根据MIPA或与之有关的在各种交易文件（如MIPA下定义）下的权利，同意支付MIPA卖方在执行本保证书、MIPA或其他交易文件（如MIPA下定义）下的任何权利而发生的所有成本和费用（包括律师费和费用）。在不限制前述的一般性的情况下，卖方的责任将延伸至构成担保债务的所有金额，如果不是因为MIPA卖方涉及破产、重组或类似程序的存在而导致这些金额不可执行或不可允许，则这些金额将应于交易文件（如MIPA下定义）下MIPA卖方应付给买方的金额。卖方的意图是，本担保应为付款保证，而非收款保证。担保债务同意支付MIPA卖方在执行本保证书、MIPA或其他交易文件（如MIPA下定义）下的任何权利而发生的所有成本和费用（包括律师费和费用）。在不限制前述的一般性的情况下，卖方的责任将延伸至构成担保债务的所有金额，如果不是因为MIPA卖方涉及破产、重组或类似程序的存在而导致这些金额不可执行或不可允许，则这些金额将应于交易文件（如MIPA下定义）下MIPA卖方应付给买方的金额。卖方的意图是，本担保应为付款保证，而非收款保证。
(ii)
本保证书包括但不限于，在先前的义务全部或部分满足后，根据后续交易继续、和解、延长、增加、修改、释放或续订义务、付款条款或其他条款和条件，或在满足先前义务后产生新的或额外的义务。在法律允许的最大范围内，卖方特此放弃并同意不行使根据适用法律或其他相关法律拒绝对未来义务的撤销权利。
(iii)
卖方同意买方在绝对酌情下，不损害或以任何方式限制卖方对担保义务的责任，可以：(a)向MIPA卖方提供信贷，金额和时间由买方决定，且无论卖方是否知悉有关MIPA卖方的事实可能被解释为对卖方利益造成重大损害，买方免除揭示任何此类事实给卖方的责任；(b)给予延期或其他宽限；(c)收取利息；(d)修改、交换、更新、执行或免于完善任何安防；(e)接受或进行组合或其他安排，或在MIPA卖方的任何破产诉讼中提交或不提交索偿；(f)解除或释放任何一方；(g)实现任何安防；(h)以买方认为合适的方式处理MIPA卖方或任何其他方和安防。
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(b)
付款保证是绝对和无条件的；放弃权利这个保证是付款保证，而且是绝对的。卖方同意卖方在此应负的责任是立即的，买方无需尝试从MIPA卖方或任何其他人收取任何义务，或实现任何抵押品以执行此处的义务。卖方保证担保的债务将严格按照本保证和MIPA的条款支付，无论任何法律、法规或任何现行或将来生效的法令在任何管辖区内影响这些条款或买方对相关权利的影响。卖方根据本担保的义务与MIPA卖方的义务独立，并且可以对MIPA卖方或任何其他担保人提起并进行单独诉讼，或者MIPA卖方或任何其他担保人可以在任何此类诉讼中受到联合诉讼。卖方根据本保证的责任构成主要的义务，而不是担保合同，并且在法律允许的范围内，应该是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的。
卖家在此不可撤销地放弃，尽其所能根据适用法律的规定，对于以下任一或所有相关事项，无论现在还是将来，卖家现在或将来可能持有的任何辩护权。
(i)
任何保证义务或相关协议或文件的合法性或可强制执行性的缺乏。
(ii)
对于任何担保债务的支付时间、方式或地点的任何变更，或者对于任何其他条款的任何修订或放弃，或者对于各方达成的协议的任何偏离的同意，包括但不限于对于因向MIPA卖家提供额外信贷或其他原因导致的担保债务增加。
(iii)
承诺对所有或部分被担保责任进行的任何转让、释放、修改或豁免，或同意离开其他担保。
(iv)
关于任何担保债务和本保证书的及时性、勤勉性、接受通知以及其他通知，以及买方对MIPA卖方、其他人或实体或任何担保品采取任何权利的行使或采取任何行动的要求。卖方承认，它将从本协议所设想的安排中直接和间接地获得好处，并且本第9节所规定的放弃是基于对这些好处的思索而做出的。
(v)
卖方在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本保证的权利，并承认本保证是
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该条款具有持续性并适用于所有现有和未来的保证债务。
(vi)
除了军工股义务的其他情况（包括但不限于任何时效法）或赋予保证义务的方式，或由买方所作出的任何陈述的存在或依赖可能变更卖方风险或对MIPA卖方或任何其他保证人或担保人构成可用的辩护措施，或合法或合理的免除其义务的事实。
卖方确认将从MIPA所规划的交易中直接和间接地获得实质利益，并且在此担保书中设定的免除项是在明知这些利益的情况下做出的。本第9条所规定的卖方义务是独立于其根据本协议余下部分转让财产的义务，并将在交割和本协议终止后继续存在。
10.
谴责与伤亡.
(a)
谴责如果任何具有征用权的机构与卖方开始谈判，或对卖方提起法律诉讼，要求损害、征收或取得所有或部分包括在财产中的任何地块，不论是暂时的还是永久的，透过谴责或行使征用权，卖方应立即通知买方。如果根据买方的善意估计，对财产的任何地块的损害、征收或取得将涉及根据本协议第2(a)节中所列各地块的分配购买价值金额的十分之一（「阈值金额」），买方有权选择在结算日之前针对受影响的地块全数或部分终止本协议，并通知卖方，届时买方将免除其在本协议下的所有其他相应义务。如果买方未终止本协议，或者征收未涉及超过阈值金额的财产部分，则财产的购买价格将减少卖方在结算日期之前就损害、征收或取得所获得的任何奖项、和解金或其他收益的总额。在结算时，卖方应将其在结算日期或之后应支付的任何此类奖项、和解金或其他收益的一切权利转让给买方。谴责或征用的风险将由卖方承担至结算日期。阈值金额根据买方的选择，如果买方选择在结算日之前向卖方发出通知，购买者有权选择终止本协议，无论是全部还是涉及受影响的地块。在这种情况下，购买者将被释放出下文的所有其他义务。如果买方未选择终止本协议，或征用行为未涉及超过门槛金额的财产部分，则产权售价将在结算日期之前减少，以卖方在结算日之前就任何损害、征用或收购的问题收到的任何奖项、解决款项或其他款项的总和。在结算时，卖方应将其在结算日或其之后应支付的任何这类奖项、解决款项或其他款项的卖方权益转让给买方。国家对地产的征收或强制收购的风险将由卖方承担直到结算日期。如果存在任何涉及任何奖项或其他款项的支付或任何因征收或强制收购而达成的协议的谈判，卖方将告知买方，并允许买方参与其中。
(b)
事故卖方应在合理可行的情况下，及时向买方通报财产遭受的任何灾害损害发生后。如果
15
如果发生对所影响的地块产生的损坏，其超过门槛金额且在交易完成日未经修复，则买方在接到灾害通知书后三十（30）天内，或交易完成日之前（以先发生者为准），有权选择终止本协议，不论是全部还是关于所影响的地块；如果买方在该日期未选择终止本协议，或者灾害的损坏金额低于或等于门槛金额，则本交易将不增不减地完成而不影响交易价格，买方有权获得所有与维修相关的保险赔偿金，并在交易完成时向卖方获得相应的扣款。
11.
违约及救济.
(a)
买方违约如果买方违约未能履行本协议项下的义务，导致交割未能完成（“买方违约”），卖方有权收取卖方所承担的现实费用、支出或损害赔偿，包括合理的律师费，金额不超过五万零整美元（$50,000.00）。卖方和买方同意，根据买方违约，卖方可能会遭受的损害是无法估算并且极其困难的，而存入资金则代表了卖方在买方违约时可能遭受的全部净损失的合理估计。此等固定并同意的损害赔偿不是依适用法律的意义上的丧失抵押或罚金。买方违约在买家违约情况下，卖方有权收回卖方所承担的所有实际支出、费用或损害赔偿，包括合理的律师费，金额不超过二万五千美元（$25,000.00）。卖方和买方一致同意，估计卖方可能承受的损害，在买方违约情况下，是不切实际且非常困难的，并且存款，在这种情况下，代表了卖方可能承受的总净损失的合理估计。此类预先确定的和约定的损害赔偿，不被理解为适用法律意义上的没收或罚款。
(b)
卖方违约如果卖方未能按照在截止日期之前应履行的义务履行，并因此未能完成交易 (称为「卖方违约」)卖方违约当然，买方有权依据本第11(b)条的其他条款而行使以下权利：(i) 追求卖方在本协议下的履行并从中收回与此相关的买方成本和费用，包括合理的律师费用（即使卖方明确认识到，在卖方违约的情况下，具体履行的救济措施是适当的补救措施），前提是必须在买方发出卖方违约书面通知后的六（6）个月内开始采取具体履行行动；或者 (ii) 从卖方那里收回买方遭受的所有实际支出、费用或损害，包括合理的律师费用，并终止本协议。在支付这些实际支出、费用和损害之后，本协议将终止，除了在本协议中明确规定的继续有效的义务外，双方都没有其他进一步的义务。然而，如果无法使用具体履行的衡平救济，买方可以寻求在法律或衡平法中提供的任何权利或救济。
16
(c)
生存本第11条的条款将在本协议结束或解除后继续有效。
12.
杂项费用.
(a)
通知根据本合约，任何需要或允许发出的通知应以书面方式进行，并且（i）亲自交付，（ii）通过美国邮政注册或认证邮件寄出，邮资已支付，要求回执，（iii）通过联邦快递或类似的全国知名隔夜快递服务寄出，或（iv）通过电子邮件传送，并在一个营业日内以前述任何方式之一发送实体副本。这样的通知将被视为已在实际接收或交付（或拒绝接收）之日起发出，作为通知方收到书面或电子确认该交付或拒绝的证明，如果在任何营业日的东部标准时间上午8:00至下午5:00之间收到通知，则表示已收到，若在此时间之后交付则视为于第二个营业日收到。用于通知目的的各方地址如下：
如果是卖家： |
MakerStar Capital Inc. 4 Park Plaza, Ste 1230 |
副本： |
MakerStar Capital Inc. |
如果给买家： |
CSRE Properties Mississippi, LLC 10624 S. Eastern Ave., Ste. A-638 |
副本： |
Cozen O'Connor 1717 Main Street, Suite 3100 Dallas, TX 75238 注意：史蒂文P. Katkov律师。 电子邮件：skatkov@cozen.com |
或其他任一方不时按照本第12(a)条通知书中规定的方式送达给对方的地址。
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(b)
经纪人和寻找者双方未曾通过任何持有房地产业牌照或其他可主张因为促成本次出售而有佣金或中介费权利的人士，就该房产或与本交易相关的事宜进行接触、交易或沟通。本第12(b)条的规定将于交割后继续有效。
(c)
继承人和受让人.本协议对各方及其各自的继任人、继承人、行政人员和被许可的受让人具有约束力，并对其产生效益。买方有权在没有卖方同意的情况下转让本协议。本协议的转让不免除转让人对其在本协议下的主要责任。
(d)
修订事项除非本协议另有规定，否则仅可由卖方和买方签署的书面文件进行修订或修改。
(e)
管辖法本协议应受密西西比州法律管辖并依其解释。
(f)
之前协议的合并本协议及其附件构成双方就买卖该物业的完整协议，并取代双方就本协议主题相关的所有先前协议和理解。
(g)
律师费用在任何法庭诉讼或程序中，不论是否将该诉讼或程序提起至判决，并且除其他救济之外，不成功的一方应支付给成功的一方所支出的所有经费和费用（包括合理的律师费和开支）。对于本条款第12(g)的目的，「成功方」一词表示获得实质所求的一方。
(h)
业务日如在本协议中使用的，“”该词将指一个不是星期六、星期日或法定假日的日期，在物业所在州。如果在协议下的任何承诺或义务履行的日期，或提供任何通知的日期落在非业务日，则履行日期将延期至下一个业务日。业务日如在本协议中使用的，“”该词将指一个不是星期六、星期日或法定假日的日期，在物业所在州。如果在协议下的任何承诺或义务履行的日期，或提供任何通知的日期落在非业务日，则履行日期将延期至下一个业务日。
(i)
时间属要件时间对于本协议至关重要。
(j)
施工本协议已由双方协商，他们有机会咨询各自的律师。本协议不应仅因其可能由某一方的律师准备而被解释为严格对待该方，而对其他任何一方都不严格对待。
(k)
展品所有附件均附在此处，并通过此处引入。
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(l)
标题本协议中的任何段落或节的标题仅供双方方便，并不是本协议的一部分，也不应用于本协议的解释。
(m)
放弃。买方或卖方对对方违反本合同任何条款、契约或控制项，概不应被解释为或视为对同项或其他条款、契约或控制项的任何后续或前述违反的放弃。买方或卖方对对方的任何行为之同意或批准，而该行为需得到第一方的同意或批准，不得被视为放弃或使得无需该方对对方之后类似行为的同意或批准。
(n)
可分割性如果本协议的任何短语、从句、句子、段落、章节、文章或其他部分因任何原因变得非法、无效或违反公众政策，或被任何有管辖权的法院认定为非法、无效或违反公众政策，则本协议的其余部分不受影响，将继续生效并且在法律许可的最大范围内有效。
(o)
对簿份；电子签名本协议可由任意数量的副本签署，每份副本均视为原本，所有副本共同构成一份协议。本协议可由传真（“传真”）或以pdf格式的电子邮件传送的一方签名来签署，并且透过传真或pdf签名的本协议副本，具有与原始签名的本协议副本同等的效力和效果。本协议各方可以依靠传真或pdf签名，如同该等签名为原始签名一样。
(p)
买方的披露义务和美国证券交易委员会的限制尽管卖方和买方就机密资讯或保密事项达成了协议，但卖方承认买方是一家在纳斯达克上市的公司，受美国证券交易委员会的某些披露义务制约美国证券交易委员会双方卖方和买方将共同合作，确保有关财产转让的新闻稿和SEC文件经过共识并得到接受，但需符合法律要求。卖方承认，在本协议所描述的转移过程中交换的某些信息可能构成根据美国联邦证券法的非公开信息，而美国联邦证券法禁止接收与买方相关的非公开信息的任何人购买或销售买方的证券，或在合理预见到该人可能购买或销售买方的证券的情况下，将该信息传达给任何人。卖方未能遵守本规定将构成本协议的重大违约。
(q)
1031交易卖方和/或买方可能希望进行一笔根据I.R.C.第1031条税务延后交易，双方同意合作促进此类交易；
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但是，应当提供，这种交换财产将直接转让给实施此类交换的一方，双方不应为对方承担额外的费用或开支，并且此种交换不得对本协议中规定的时间段或预定的交割日期造成任何延误。
* * * * * *
{签名关注}
20
在此证明下，各方已经如上述所示的日期签署了本协议。
出售方：
MAKERSTAR CAPITAL, INC.,
一间位于特拉华州的公司
作者： /s/ 陈声音 .
姓名：黄锦源 陈声音 .
Its: 首席执行官 .
[卖方签署页面附属于克林顿，密西西比州物业的买卖协议]
买方:
CSRE PROPERTIES MISSISSIPPI，有限责任公司
密西西比有限责任公司
作者： /s/ Zachary Bradford .
姓名：黄锦源 Zachary Bradford .
Its: Manager .
[克林顿，密西西比特许买卖协议买方签字页]