附表99.1
Lumen宣布交换其未受保障的债券的交换提案的提前接受结果
Lumen和Level 3的未受保障债券的交换提案的提前结果
丹佛,2024年9月17日 /新闻稿Lumen Technologies, Inc.(NYSE:LUMN)(以下简称“Lumen”)宣布其对其部分未受保障债券交换后新发行的有担保债券的提前结果LumenLumen的间接全资附属公司Level 3 Financing, Inc.提供的交换提案的提前结果阶层 3和Lumen一起的“”发行人)交换新发行的二级抵押票据以交换其部分未付的无担保优先票据。
Lumen交换优惠
如先前公告,Lumen已提出交换(总称为“Lumen交换优惠)高达5亿美元(“赛风笔记帽”)新发行的10.000%抵押票据到期日为2032年的最大总本金金额(以下简称“新 赛葳笔记”)以及其未到期的相应现金报酬
1. | 5.125%到期日为2026年的债券(以下简称“2026赛葳笔记”); |
2. | 4.000%到期日为2027年的债券(无担保)(以下简称“2027赛葳笔记”); |
3. | 6.875%债券,G系列,到期2028年(即“纽交所“)2028全球货币备忘录和 |
4. | 4.500%债券,到期2029年(即“纽交所“)2029全球货币备忘录”并与2026年Lumen备忘录、2027年Lumen备忘录和2028年Lumen备忘录合称为“所备忘录的2028年全球货币备忘录主题Lumen备忘录”); |
如同Lumen于2024年9月3日的私募发行备忘录所规定的那样的条款和条件Lumen发售备忘录,包括1亿美元的上限(“新债券系列上限”作为Lumen可能发行的新Lumen Notes在2029年前最大的合计本金金额。
根据全球债券持有人服务公司提供的数据,以下表格列出了每个Subject Lumen Notes系列的大致合计本金金额,这些债券(i)在2024年9月16日纽约市时间下午5时或之前适当提交并且没有适当退出,“提前接受时间”;以及(ii)Lumen预计接受购买,但需符合由Lumen满足或豁免的交换要约所有条件。
早期交易所考量 每$1,000本金金额 主题光犹豫期备忘录 已投标 |
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主题光 |
CUSIP 编号 |
总计 流通股本 本金 交易所前的金额 交易所前的金额 交易所前的报价 |
接受 交易所优先顺序 阶层 |
」新发行债券 所有板块Cap |
总计 本金 金额 已投标数目截至 提早 招标时间 |
总计 本金 金额 预计为 已接受 |
新Lumen 注释 (总监 金额) |
现金 | ||||||||||||||||||||||
2026 Lumen Notes |
156700 BB1 / U1566P AB1 |
$ | 149,510,000 | 1 | 无可奉告 | $ | 136,944,000 | $ | 136,944,000 | $ | 900 | $ | 100 | |||||||||||||||||
2027 路灯笔记 |
156700 BC9 / U1566P AC9 |
$ | 232,472,000 | 2 | 无可奉告 | $ | 187,919,000 | $ | 187,919,000 | $ | 975 | 无可奉告 | ||||||||||||||||||
2028 路灯笔记 |
156686 AM9 |
$ | 242,423,000 | 3 | 无可奉告 | $ | 80,336,000 | $ | 80,336,000 | $ | 895 | 无可奉告 | ||||||||||||||||||
2029年Lumen备忘录 |
156700 BD7 / U1566P AD7 |
$ | 409,319,000 | 4 | $ | 100,000,000 | $ | 85,620,000 | $ | 85,620,000 | $ | 700 | 无可奉告 |
由于在提前受标时间(Early Tender Time)或之前,有效提交(且未有效撤回)的Subject Lumen Notes的共同本金金额未达到Lumen Notes Cap或New Notes Series Cap,Lumen预计将根据下文所述的条款和条件,接受购买所有在提前受标时间(Early Tender Time)或之前有效提交(且未有效撤回)的Subject Lumen Notes。
预计于2024年9月24日左右(该日期可能有所更改或取消,恕不另行通知)早期结算日期Lumen目前预计接受在提前投标时间之前有效投标并未有效撤回的Subject Lumen Notes,以换发总额438,305,345美元的新Lumen Notes及支付13,694,400美元现金(不包括下文所述的应计但未支付的利息),该交易受到Lumen满足或免除交换要约的所有条件所约束。
根据Lumen Offering Memorandum的条款和满足条件,Lumen将按照授权的每个Subject Lumen Notes系列的最低面额和换发相应的每个系列的New Lumen Notes的最低面额接受在提前投标时间或之前有效投标(且未有效撤回)的Subject Lumen Notes。
在提前投标时间或之前在Lumen换股要约中有效投标的所有Subject Lumen Notes将优先于提前投标时间之后有效投标的Subject Lumen Notes,即使这些提前投标时间之后投标的Subject Lumen Notes具有比提前投标时间或之前投标的Subject Lumen Notes更高的接受优先级,以及即使Lumen选择放弃提前结算日期。
2
Level 3交易所提供
正如先前宣布的那样,Level 3已提出交换(合称为“阶层3个交易所提供”和与Lumen交易所提供合称为“交易所提供”)高达3,500万美元(“阶层 3个贴标”)最高累计本金金额的新发行10.000%的第二级融资票据,到2032年到期(即“新等级 3贴标”,与新卢明贴票一起,即“」新发行债券”)用于其未清偿:
1. | 3.400%担保到期的2027年债票(无担保)(即“3.400%水平 3 注释”); |
2. | 4.625%到期日为2027年的债券(以下简称“”)4.625%水平 3注释”); 及 |
3. | 4.250%到期日为2028年的债券(以下简称“”)4.250%水平第3级票据”并与3.400%第3级票据和4.625%第3级票据一起,形成“主题级别第3级票据”并与Subject Lumen Notes一起,形成“主题票据”); |
受限于Level 3于2024年9月3日签署的私募备忘录所规定的条款和条件(即“阶层第3提供备忘录”).
根据全球债券持有服务公司提供的数据,以下表格列出了每个Subject Level 3 Notes系列的大约总本金金额,即(i) 在提前认购时间之前有效认购并且未有效撤回的金额,以及(ii) Level 3 所预期将接受购入的金额,条件是所有与交易所交换要约相关的条件均已由Level 3满足或豁免。
Subject Level 3 Notes |
CUSIP 数字 |
总计 流通股本 本金 交易所前金额 交易所前 交易所报价 |
接受 优先顺序 阶层 |
总计 本金 金额 截至目前已提交 提早 截止时间 |
总计 本金 金额 预计会 已接受 |
本金 新发行的金额 三级笔记 每1000美元 本金 金额 主题 三级 已提交笔记 |
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3.400% 第三层笔记 |
527298 BP7 / U52783 AU8 |
$ | 82,289,000 | 1 | $ | 76,605,000 | $ | 76,605,000 | $ | 980 | ||||||||||||
4.625% 第三层笔记 |
527298 BN2 / U52783 AT1 |
$ | 393,770,000 | 2 | $ | 351,300,000 | $ | 280,537,000 | $ | 980 | ||||||||||||
4.250% 第三层笔记 |
527298 BR3 / U52783 AW4 |
$ | 488,098,000 | 3 | $ | 367,911,000 | $ | 0 | $ | 860 |
因为在提前投标时间或之前有效投标(且未有效撤回)的第3级票面总额达到了第3级票面上限,所以在提前投标时间之后交换的第3级票面将不被接受交换,而不论其接受优先级。
在提前交割日期前后,第3级目前预计接受在提前投标时间之前有效投标且未有效撤回的第3级票面,以换取349,999,160美元的新第3级票面总额,以前提是所有交换要约的条件均由第3级满足或免除。
3
在早期投标时间或之前有效投标(并且未有效撤回)的主题Level 3笔记将根据Level 3发售说明书的条款和条件被接受购买,包括接受交换要约的每个主题Level 3笔记系列的授权最低面额和发行以交换该主题Level 3笔记的新Level 3笔记的最低面额。
因预期发行以交换在早期投标时间或之前有效投标(并非有效撤回)的主题Level 3笔记的新Level 3笔记的总金额将超过Level 3笔记上限,因此被接受购买的4.625% Level 3笔记将按照Level 3发售说明书中描述和上表显示的条款进行比例分配。
关于交换要约的其他信息
交换要约将在2024年10月1日纽约时间下午5:00到期,除非相关发行人延长(对于每个交换要约,根据交换要约可延长的时间和日期,称为“”到期时间)。早期投标时间是持有人有效撤回主题笔记投标的截止时间。因此,在早期投标时间之前或之后投标的主题笔记将无法再被撤回或撤销,但适用法律允许。
除了上述表格中描述的早期交换考虑外,持有人的主题笔记也将有权获得从最近的应付利息支付日期起到但不包括主题笔记被换发为新笔记的日期之前的已应计但未支付利息(该日期为“”结算日期根据相关发行备忘录中的特定情况描述,在某些有限情况下进行调整。
如果适用,每个交换提供的最终结算日期预计在到期时间之后的第三个工作日或约略安排了全部的交换提供有关的条件,并得到了发行人的满意或豁免。
Lumen可以修订、延长、终止或撤回Lumen的任何或全部交换提供(包括修改Lumen债券上限或新债券系列上限的金额),同样地,Level 3可以修订、延长、终止或撤回Level 3的任何或全部交换提供(包括修改Level 3债券上限的金额),在上述情况下,(i)在未延长适用的撤回截止日期或修改任何适用的受益者的撤回权利(如下所述)的情况下,仅凭其自己的裁量权,(ii)不论其他任何交换提供是否被修改、延长、终止或撤回。
符合资格的持有人
交换提供仅向符合资格的受益人提供,并且新债券仅向符合资格的主题债券持有人提供和发行。符合资格的主题债券持有人是符合以下资格证明的主题债券的受益所有人,该资格证明宣称它是(a)根据1933年证券法修订的144A条款下的“合格机构买家”(如下所述)。证券法”)或 (b) 非美国 在美国以外的地方的人(如
4
根据证券法第902条的规定,该账户不是美国人,也不是规定的独立资格投资者,在符合证券法第S条的条件下参与交易。 “非美国人。” 该合格认购人(如说明应用发行备忘录的资格函内容所述)为非美国人,也不会因其账户的需要或利益而获得新票据和现金;而且,在遵守证券法S条的情况下参与交易。对于加拿大居民,还需要在加拿大认证中进行证明,即(a)根据《安大略省券交易所法》第73.3(1)条的定义,为“经认证的投资者”;以及(b)根据适用的《国家证券规定》的定义为“许可的客户”。 证券法 (安大略)或《国家证券规定》,具体取决于适用的相关文件,或(ii)对于加拿大居民,还需要在《加拿大认证》中进行证明,即(a)根据《安大略省券交易所法》第73.3(1)条的定义,为“经认证的投资者”;以及(b)根据适用的《国家证券规定》的定义为“许可的客户”。 45-106 - 公开说明书豁免(安大略)或《国家证券规定》,具体取决于适用的相关文件,或(ii)对于加拿大居民,还需要在《加拿大认证》中进行证明,即(a)根据《安大略省券交易所法》第73.3(1)条的定义,为“经认证的投资者”;以及(b)根据适用的《国家证券规定》的定义为“许可的客户”。 31-103 - 登记 要求、豁免及持续登记人的义务.
欲了解更多信息,请致电全球债券持有者服务公司、交易所和交易宣传代理(855) (免费)或(212) (银行和经纪收费) 654-2014 (收费免费)或(212) (银行和经纪收费) 430-3774 (银行和经纪收费)
无需登记
新票据及其发行并未根据证券法或任何州或外国证券法登记,并且除非根据证券法及适用州证券法的登记要求之豁免或不受到交易限制的情况下,在美国或向任何美国人士进行提供或销售。持有新票据的持有人将不获得任何登记权,投资者应意识到他们可能需要承担这项投资的金融风险长达不确定的时期。
各发行人仅通过并据相应发售备忘录进行其各自的交换要约。光纤、Level 3、交易宣传代理或任何其联属公司及其他任何人均不就符合资格的持有人应否将其主要金额的相关票据全数或部分递交新票据展开交换要约提出任何建议。符合资格的持有人必须就相应的交换要约的财务优点以及相应发售备忘录中包含的信息作出自己的独立评估。在作出投资决策时,符合资格的持有人必须依赖其对相应票据和新票据价值、新票据的发行者以及相应交换要约和新票据条款的独立审查,包括涉及将相应票据换成新票据和现金考虑(如适用)的优缺点和风险
此新闻稿并不构成(i)对销售新票据或购买新票据的要约,(ii)对购买或出售原项票据的要约,或(iii)参与交换要约的要约,该等要约仅根据发售备忘录来进行。发售备忘录不构成向任何人提出新票据的要约,或就交换要约向任何人提出要约在任何可能会非法提出该等要约或交换要约的司法管辖区下适用的证券法或蓝天法
关于lumen technologies
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5
前瞻性语句。
除了历史事实和事实资讯,本公告中提及的事项以及其他口头或书面陈述,以「估计」、「预计」、「预测」、「相信」、「计划」、「打算」、「将」和类似的表达方式予以识别的公司是根据联邦证券法所定义的前瞻性陈述,并受到该法下的「安全港」保护。这些前瞻性陈述不表示未来结果的保证,仅基于当前期望,内含一定的推测性,并受到许多超出发行者控制范围的假设,风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基础假设被证明不正确,实际事件和结果可能与发行者在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果有实质差异。可能影响实际结果的因素包括但不限于:发行者能否完成交换提案;由于联邦证券法的限制,企业发展可能会妨碍、损害或延迟上述交易;发行者的信用评级变化;发行者的资金需求、财务状况、融资计划或投资计划的变化;整体市场、经济、税收、监管或行业条件的变化;以及从时间到时间在及达至商业光或第三层母公司在美国证券交易委员会的申报中引用的其他风险。请谨慎倚赖发行者的任何前瞻性陈述,该陈述仅于发表之日有效。发行者不承担任何理由公开更新或修订其任何前瞻性陈述的责任,不论是由于新信息、未来事件或发展、已变更的情况或其他原因。此外,在任何前瞻性陈述中包含的有关发行者意图的信息反映了这些公司在该前瞻性陈述之日的意图,它是基于,其他因素之间,现有的监管、技术、行业、竞争、经济和市场条件以及他们在该日期的假设。任何发行者都可以在任何时候且不事先通知基于这些因素的任何变化、其假设或其他原因而更改其意图、策略或计划(包括其资本配置计划)。
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