424B2 1 form424b2.htm FORM 424B2
此次初步定價說明中的信息尚不完整，可能會發生變化。本初步定價說明、附帶的招股說明書及招股說明書補充不構成出售本票的要約，我們不會在任何未允許發行或銷售的州徵求購買本票的要約。
待完成項目
2024年9月17日初步定價補充協議
初步定價說明書
(基礎說明書日期爲2022年5月23日，補充說明書日期爲2022年6月27日)
根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊編號. 333-265158
$[●]。
到期日爲2027年9月30日的自動贖回型有條件票面利息票據
與三個股票中表現最差的相關
全球中期票據A系列
本定價說明書中使用的術語，除非在此有定義，否則應與招股說明書補充中所規定的含義相同。
發行人：
巴克萊銀行有限公司
面值:
最低買入量爲1,000美元，以及1,000美元的整數倍
初始計價日：2024年6月14日。
2024年9月25日
發行日期：
2024年9月30日
最終估值日：*
2027年9月27日
到期日:*
2027年9月30日
參考資產:
alphabet inc的C類普通股（「GOOG」），蘋果公司的普通股（「AAPL」）和微軟公司的普通股（「MSFT」），如下表所示：
參考資產
彭博股票代碼
初始價值
看漲值
折扣閾值
阻礙價值
GOOG
Alphabet Inc UW <股本>
[●]
[●]
[●]
[●]
AAPL
蘋果股票
[●]
[●]
[●]
[●]
微軟
微軟州立大學 <股權>
[●]
[●]
[●]
[●]
上述證券分別稱爲「基準資產」，合稱爲「基準資產」
到期支付:
如果票據在預定到期日之前未償還，並且如果您將票據持有至到期日，您將根據以下方式確定的每張票據的1000美元本金金額收到現金支付（在每種情況下，除了可能在該日期支付的任何附帶利息和/或未付利息額）：
■   
如果表現最劣的參考資產的終值大於或等於只要相應標誌性參考資產的屏障水平未觸及，您將按每1,000美元票面金額票據收到1,000美元的支付。
■   
如果表現最劣的參考資產的終值低於只要相應標誌性參考資產的屏障水平未觸及，您將按如下所述確定的每1,000美元票面金額票據收到金額：$1,000 + [$1,000 × 年度最差表現參考資產的參考資產回報]
如果未在預定到期前兌付票據，且最差表現參考資產的最終值低於其屏障水平，您將按如下所述確定的每1,000美元票面金額票據收到金額：$1,000 + [$1,000 × 年度最差表現參考資產的參考資產回報]
如果未在約定到期日贖回票據，並且表現最劣的參考資產的終值低於其 障礙價值，則您的票據將完全暴露於最劣參考資產從其初始價值下降的情況。您可能會損失多達 在到期時，您的票據本金金額的100.00%。
票據上的任何支付，包括本金的償還，在任何第三方的保證下均不受保障，且取決於巴克萊銀行plc的信用狀況和相關英國履行機構行使任何英國救助權利的風險。如果巴克萊銀行plc不能按時履行其付款義務或成爲相關英國履行機構行使任何英國救助權利（或任何其他解決措施）的對象，則您可能無法獲得票據所欠款項。有關詳細信息，請參見本定價補充說明中的「同意英國救助權利」和「所選風險考慮」，以及所附的招股說明書補充中的「風險因素」。4如果巴克萊銀行PLC無法履行其付款義務或成爲相關英國清算機構行使任何英國清算權力（或任何其他清算措施）的對象，您可能無法收到應支付給您的任何金額。請參見本定價補充協議中的「同意接受英國清算權力」和「選定的風險考慮」以及附帶的招股說明書中的「風險因素」以獲取更多信息。有關信息，請參見本定價補充說明中的「所選風險考慮」和附帶的招股說明書補充中的「風險因素」部分。
同意英國墊付動力：
儘管存在及排除會長銀行公債券憑證或任何持有人或有益所有人與巴克萊銀行PLC之間的任何其他條款、協議或理解（或託管人代表持有人），憑藉持有以上憑證，持有者和有益所有人均確認、接受、同意受其約束並同意由相關英國解決當局行使任何英國強制解救權力。參見本拆借補充資料PS-4頁的「同意英國強制解救權力」。
[票據條款請參見下一頁]
初始發行價格(1)(2)
面向公衆的價格
第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。’委員會(3)
巴克萊銀行PLC的收益
每張票據
$1,000
100.00%
3.10%
96.90%
總費用
$[●]。
$[●]。
$[●]。
$[●]。
(1)   
因爲購買票據用於銷售給某些按費用收取諮詢的帳戶的經銷商可能放棄一些或全部的銷售酬金、費用或佣金，所以在此類按費用收取諮詢的帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能在969.00美元至1,000美元之間。將票據持有在按費用收取諮詢或信託帳戶的投資者可能會基於這些帳戶中持有的資產（包括票據）向投資顧問或帳戶經理支付費用。
(2)   
按我們內部的定價模型，我們預計初始估值日期的債券估值將在每張920.00美元至950.00美元之間。預計估值將低於債券的初始發行價格。請參閱本定價補充說明書第PS-5頁上的「關於我們估值的其他信息」。
(3)   
巴克萊銀行將從發行人那裏獲得每1,000美元本金票據高達31.00美元的佣金。巴克萊銀行將利用這些佣金支付給其他經銷商的變量銷售讓利或費用（包括託管或結算費用）。巴克萊銀行實際收到的佣金將等於支付給此類經銷商的銷售讓利。
投資債券涉及多個風險。見本定價說明書的「風險因素」。9 有關招股說明書補充和「精選風險考慮」請參閱市銷率頁開始15本定價補充文件第
該票據不會在任何美國證券交易所或行情繫統上進行交易。美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或否認了這些票據，或確定本定價補充說明的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。
本《通知書》構成我們無擔保和無優先權債務。該《通知書》不是巴克萊銀行股份有限公司的存款負債，並且不受英國金融服務補償計劃或美國聯邦存款保險公司或美國、英國或其他任何司法管轄區的任何其他政府機構或保險機構保險。
票據條款，繼續
自動看漲:
有條件的票面利率和未付票面利息： 每個基準資產的收盤價爲參考資產大於或等於根據其看漲價值，票據將在看漲結算日按照每1,000美元本金票據等於看漲價格的現金支付進行自動贖回。看漲結算日後將不再支付任何其他金額。
有條件的利息和未付利息金額：每$1,000本金的票據，其金額爲$12.00，即票據本金金額的1.20%（按14.40%的年利率計算，四捨五入到四位小數）。
每1000美元本金票據的售價爲7.083美元，相當於每張票據本金金額的0.7083%（四捨五入至四位小數，如適用）(按年利率8.50%計算)
大於或等於，每張票據的條件性票面利率和未付票面利息即爲$15.00。其各自的票息障礙值，若在相關的有條件票息支付日期支付有條件票息
如果在觀察日未支付有條件票息（即因任何參考資產在該觀察日上的收盤價低於其各自的票息障礙值），那將成爲未支付的票息金額
在每個有條件票息支付日期，如果該日應支付有條件票息，則您將收到：
■   
應支付在該有條件票息支付日期的有條件票息；再加上
■   
任何未支付的票息金額，尚未在以前的條件票息支付日期支付
如果在觀察日期沒有可支付的條件票息，您將不會在相關的條件票息支付日期收到條件票息，也不會收到任何在以前的觀察日期上產生的未支付票息金額
觀察日：*
2024年10月25日，2024年11月25日，2024年12月26日，2025年1月27日，2025年2月25日，2025年3月25日，2025年4月25日，2025年5月27日，2025年6月25日，2025年7月25日，2025年8月25日，2025年9月25日，2025年10月27日，2025年11月25日，2025年12月26日，2026年1月26日，2026年2月25日，2026年3月25日，2026年4月27日，2026年5月26日，2026年6月25日，2026年7月27日，2026年8月25日，2026年9月25日，2026年10月26日，2026年11月25日，2026年12月28日，2027年1月25日，2027年2月25日，2027年3月25日，2027年4月26日，2027年5月25日，2027年6月25日，2027年7月26日，2027年8月25日及最終估值日
有條件利息支付日期：*
2024年11月1日，2024年12月3日，2025年1月3日，2025年2月3日，2025年3月4日，2025年4月1日，2025年5月2日，2025年6月3日，2025年7月2日，2025年8月1日，2025年9月2日，2025年10月2日，2025年11月3日，2025年12月3日，2026年1月5日，2026年2月2日，2026年3月4日，2026年4月1日，2026年5月4日，2026年6月2日，2026年7月2日，2026年8月3日，2026年9月1日，2026年10月2日，2026年11月2日，2026年12月3日，2027年1月5日，2027年2月1日，2027年3月4日，2027年4月1日，2027年5月3日，2027年6月2日，2027年7月2日，2027年8月2日，2027年9月1日和到期日
如果自動行權發生在有條件利息支付日期之後的觀察日，則在該有條件利息支付日期後的下一工作日確定的行權代價評估日。
2025年3月25日，2025年4月25日，2025年5月27日，2025年6月25日，2025年7月25日，2025年8月25日，2025年9月25日，2025年10月27日，2025年11月25日，2025年12月26日，2026年1月26日，2026年2月25日，2026年3月25日，2026年4月27日，2026年5月26日，2026年6月25日，2026年7月27日，2026年8月25日，2026年9月25日，2026年10月26日，2026年11月25日，2026年12月28日，2027年1月25日，2027年2月25日，2027年3月25日，2027年4月26日，2027年5月25日，2027年6月25日，2027年7月26日和2027年8月25日。
看漲結算日期：*
自動行權的有條件利息支付日期。
關於NDX的初始價值爲15,122.01，關於RTY的初始價值爲1,766.046，關於SPX的初始價值爲4,373.20。
每個參考資產的初始估值日上的收盤價，如上表所示。
看漲價值：
就每個參考資產而言，其初始價值的100.00%，如上表所示。
票息障礙價值：
對於每個參考資產，以上表格中所示的其初始價值的70.00%（四舍二入到兩位小數）
屏障價值：
對於每個參考資產，以上表格中所示的其初始價值的60.00%（四舍二入到兩位小數）
最終價值：
就每個參考資產而言，最終估值日的收盤價。
贖回價格：
每$1,000名義金額的票據，加上（i）在到期贖回日期將支付的有條件優惠券和（ii）已產生但尚未支付的未支付優惠券金額
參考資產回報：
對於每個參考資產，從其初始價值至其最終價值的表現如下計算：
最終價值-初始價值
初始價值
最不良參考資產：
按上述方式計算的參考資產回報率最低的參考資產
對於任何交易日的每種參考資產（或任何「產品補充說明」中定義的任何「後繼指數」），收盤價將是其指數贊助商公佈的收盤價，顯示在相關彭博專業版服務（「Bloomberg」）頁面或任何後繼頁面或服務上。
術語「收盤價」是指適用參考資產的一股的收盤價，更多細節請參見發售前瞻性文件「參考資產-股票證券-特殊計算條款」。
計算代理：
巴克萊銀行有限公司
CUSIP / ISIN：
06745UZS2 / US06745UZS22
*     根據本價格說明書中「附加條款」的規定， 如有需要可能會推遲。
市銷率—2
與票據發行相關的其他文件
您應該將本定價補充和日期爲2022年5月23日的招股說明書以及下面列出的文件一起閱讀，這些文件與我們的全球中期票據系列A有關，其中這些票據是其中的一部分。這份定價補充與下面列出的文件一起包含了票據的條款，並取代了所有先前或同時期的口頭陳述以及我們的任何其他書面材料，包括初步或指示性的定價條件、通信、交易思路、實施結構、樣例結構、小冊子或我們的其他教育材料。在您投資票據之前，您應該仔細考慮招股說明書中列出的「風險因素」和本定價補充中列出的「精選風險考慮」，因爲這些票據涉及的風險與傳統的債務證券不同。我們敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以通過以下方式在 SEC 網站上訪問這些文件（如果地址已更改，請通過查看我們在 SEC 網站上的有關日期的文件來獲取）
●   
2022年5月23日的招股說明書：
●   
募股說明書補充文件，日期爲2022年6月27日：
在本定價補充說明中，「我們」、「我們」或「我們的」指的是巴克萊銀行股份有限公司。
市銷率—3
同意英國代表機構的保釋權
不論任何票據條款或我們與任何票據持有人或受益所有人（或代表票據持有人的受託人）之間的任何協議、安排或理解，通過購買票據，每個票據持有人和受益所有人都承認、接受、同意受英國清算權力的任何行使，以及同意受相關英國清算當局的行使。
根據2009年修訂的《英國銀行法》，相關英國解決機構可以在符合決議條件的情況下行使英國的銀行內部撤銷權。這些條件包括，在英國銀行或投資公司未能或可能未能滿足《2000年金融服務和市場法》（FSMA）授權進行一定受監管活動的閾值條件，或者在作爲歐洲經濟區（EEA）或第三國機構或投資公司的英國銀行集團公司的情況下，相關EEA或第三國主管機構滿足決議條件對該實體進行了認可。
英國緊急暫停權力包括任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權力，該權力允許(i) 減少或取消在票據上應付的本金、利息或任何其他應付金額的全部或部分；(ii) 將票據的全部或部分本金、利息或任何其他應付金額轉換爲巴克萊銀行股份有限公司或其他人的股份、證券或其他債務（並向票據的持有人或受益所有人發行或授予這些股份、證券或債務）；(iii) 取消票據和/或(iv) 修改或更改票據的到期日，或修改票據的利息金額或任何其他應付金額的數額，或使利息或任何其他應付金額的支付日期推遲一段時間；英國緊急暫停權力可以通過修改票據條款的方式行使，僅僅是爲了落實英國專責機構行使此等權力。票據的每個持有人和受益所有人進一步承認並同意，如果必要，票據持有人或受益所有人的權利將受到限制，以便僅爲實施英國專責機構行使任何英國緊急暫停權力而變更。無疑地，如果英國專責機構在違反英格蘭法律的情況下行使任何英國緊急暫停權力，則此等同意和承認不是票據持有人或受益所有人在法律上擁有的任何權利的豁免。
欲了解更多信息，請見本定價補充說明中的「精選風險考慮 - 與發行人有關的風險 - 如果相關的英國決議機構行使任何英國紓困權限，您可能會部分或全部損失您的投資」，以及附帶的招股說明書中的「英國紓困權限」，「風險因素 - 與證券一般有關的風險 - 集團中的銀行或投資公司出現破產或有破產風險時的監管措施，包括相關的英國決議機構行使各種法定紓困權限，可能會對任何證券的價值產生重大不利影響」，以及「風險因素 - 與證券一般有關的風險 - 根據證券條款，您同意受相關英國決議機構行使任何英國紓困權限的約束。」
市銷率—4
關於我們估計的票面價值的其他信息
所引用的票據估值範圍可能與本定價補充材料中的任何其他條款範圍的線性基礎不相一致。我們根據當前市場條件和票據營銷期望的持續時間確定了該範圍的大小。票據的最終條款將在票據最初定價日（我們稱之爲「初始估值日」）基於初始估值日或之前的當前市場條件確定，並將以口頭或最終定價補充材料的形式向投資者告知。
我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些主觀假設可能會實現或不實現，通常包括波動率、利率和我們的內部資金費率。我們的內部資金費率（這是我們基於市場基準、借款慾望和已到期的現有義務等變量而發佈的借款利率）可能與我們的基準債務證券在二級市場交易的水平有所不同。我們在初始估值日的估計值是基於我們的內部資金費率。如果上述估價基於我們的基準債務證券在二級市場的交易水平，我們票據的估計值可能會更低。
在初始估值日期上，我們對這些債券的估值預計將會低於債券的初始發行價。債券的初始發行價和我們對債券的估值差距的產生是由多個因素導致的，包括支付給巴克萊銀行或我們的其他子公司的任何銷售佣金，任何允許或支付給非關聯中介的銷售折讓、佣金或費用（包括任何結構或其他分銷相關費用），我們或我們的任何子公司預期在債券發行中獲得的預估收益，我們在對債券的義務進行對沖時可能發生的估計成本，以及我們在債券發行中可能發生的預估研發和其他費用。
我們在初始估值日的估值並不是票據可能在次級市場上交易的價格預測，也不是巴克萊資本公司可能在次級市場上買入或賣出票據的價格。在正常市場和資金條件下，巴克萊資本公司或我們的另一個附屬公司打算在次級市場上購買票據，但並沒有義務這樣做。
假設在初始估值日後所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司在次級市場上最初買入或賣出票據的價格(如果有的話)，我們可能最初用於客戶帳戶結單的價值(如果我們提供任何客戶帳戶結單的話)可能在發行日後六個月左右的臨時期間超過我們在初始估值日的估計值，因爲我們可以自行決定有效地向投資者報銷我們在票據期間不再預計承擔的對沖義務成本和與票據有關的其他成本的一部分。我們在基於一些因素制定這種自行決定和確定這種臨時報銷期間，這些因素可能包括票據的期限和/或我們與票據分銷商的任何協議。我們以這種方式有效報銷的估計成本金額可能不會在報銷期間按比例分配，並且我們可能隨時停止這種報銷或根據市場條件和其他無法預測的因素修訂報銷期限。
我們敦促您閱讀本定價補充文件的第PS-14頁的「精選風險考慮因素」章節。15本定價補充文件第
在初始估值日期之前，您可以撤銷購買債券的要約。我們保留在初始估值日期之前改變或拒絕購買債券的條款的權利。如果債券的條款發生任何變化，我們將通知您，並要求您接受這些變化以完成購買。您也可以選擇拒絕這些變化，這樣我們可能會拒絕您的購買要約。
市銷率—5
精選購買注意事項
如果所有以下陳述均爲真，則票據可能是適合您的投資：
●   
您不尋求產生固定期間利息或票面利率支付或其他非有條件的現金收入的投資，並且在任何參考資產的收盤價在一個或多個指定觀察日下跌到其障礙水平價值以下時，您可以容忍收到少量或沒有有條件的現金收益。
●   
您理解並接受，您將不會參與任何可能顯著升值的參考資產，並且您在票據上的回報潛力僅限於在票據上支付的附條件票息和未支付票息金額。
●   
您可以容忍部分或全部本金損失，並願意並能夠進行這種可能具有完全下行市場風險的投資，與最不理想的基礎資產的投資相似。
●   
您不預期任何參考資產的收盤價會在任何觀察日下跌至其息票障礙值或在最終估值日下跌至其障礙值以下。
●   
您理解並接受，您將無權獲得任何參考資產或任何參考資產提供暴露度的證券持有人可能獲得的分紅派息或分配，也將不具有任何與任何參考資產或任何參考資產提供暴露度的證券有關的表決權。
●   
您願意並且有能力接受每個參考資產的市場風險，並且您知道任何一個參考資產價值下跌時都不會被其他參考資產的潛在增值或者減值抵消或者緩解。
●   
您理解並接受以下風險：(a) 如果任何參考資產的收盤價低於其觀察日的障礙值，您將不會收到任何保障收益；(b) 如果任何參考資產的最終價值低於其障礙值，則您的本金可能會在到期時部分或全部虧損。
●   
您理解並接受風險，除非在後續觀察日期上支付相關憑證，否則您將不會收到任何未支付的優惠券金額。
●   
您明白並接受風險，如果說明書在計劃到期日之前未被贖回，則到期支付（如有）將僅基於最不佳表現的參考資產回報。
●   
您理解並願意並能夠接受與投資與參考資產表現掛鉤的風險相關的風險。
●   
您願意並有能力承擔在計劃到期前可能提前贖回票據的風險以及您可能無法將資金再投資於具有可比風險和收益的備選投資中。
●   
您可以容忍票據價格在計劃到期之前的波動，這些波動可能與參考資產的價值下跌波動相似或超出。
●   
您不尋求交易活躍的二級市場投資，並且如果債券未被贖回，您願意且有能力持有債券至到期。
●   
您願意並能夠承擔我們對票據上所有支付的信用風險。
●   
您願意並能夠同意任何相關英國解決機構行使任何英國強制轉讓權。
本說明書所述票據可能沒有如果以下任何陳述屬實，則該投資可能適合您：
●   
您尋求一種產生固定週期利息或票息支付或其他非附帶條件的現金收入來源的投資，和（或）您無法容忍在任何基準資產的收盤價在指定的觀測日期中下跌至其利率障礙價值以下時收到很少或沒有附屬票息。
●   
您尋求的是參與所有或任何參考資產增值的投資，而不是僅限於票據上支付的附帶票據和未支付票據金額的回報。
●   
您正在尋求在到期時可以全額還本的投資，或者您不願意或無法承擔風險，亦即在最差表現標的資產的最終價值低於其界限值時會失去部分或全部票據本金。
●   
您預期至少一項參考資產的收盤價將會在票據期間下降，以至於至少一項參考資產的收盤價將在一個或多個觀察日下跌至其票息障礙水平值以下，和/或者至少一項參考資產的最終價值將下跌至其障礙價值以下。
●   
如果您不願意或無法接受每種參考資產的個別市場風險並且/或不理解任何一種參考資產價值下降不會受到任何其他參考資產價值下跌減輕或抵消的影響。
●   
您不理解並且不願意或不能接受與與參考資產表現相關的投資風險。
市銷率—6
●   
您不願意或無法接受僅一個參考資產的負面表現可能導致您無法獲得有條件收益卷（從而導致未支付的捲款金額）和/或在到期時損失本金，而與任何其他參考資產的表現無關。
●   
您不願意或無法承擔Notes可能在計劃到期前被贖回的風險。
●   
您正在尋找一項投資，其有權獲得任何參考資產或任何參考資產提供關聯所持有股票的股息分紅或分配，或有關參考資產或任何參考資產提供關聯所持有證券的投票權。
●   
您不能容忍到預定到期前註釋的價格波動可能與或超過參考資產價值的下降波動相似。
●   
您正在尋找一個有活躍的二級市場的投資, 如果票據未贖回, 或者您不願或無法持有票據到到期時間, 那麼請您考慮其他投資方案。
●   
您更喜歡與期限和信用評級相似的固定收益投資的風險較低，因此也接受潛在的低收益。
●   
您不願意或無法承擔我們的信用風險涉及所有票據付款。
●   
您不願意或不能同意由任何相關的英國解決機構行使債務重組權力的決定。
您必須依靠自己的判斷來評估是否將資金投資於該票據。 在您和您的顧問仔細考慮本定價補充書中提供的特定信息和在「有關票據發行的其他文件」中引用的文件後，您應該決定是否投資票據。發行人和巴克萊銀行不會就是否適合投資票據提出任何建議。
市銷率—7
產品的其他條款
觀察日期（包括最後估值日期）、無條件利息支付日期、任何看漲結算日期和到期日可能會在特定情況下延期，具體請參閱附屬招股說明書中的「參考資產-股票交易-市場擾動事件 (其參考資產爲股票的證券)」，「參考資產-最低或最佳表現參考資產 - 計劃的交易日和市場擾動事件 (其與兩個或兩個以上股票、交易所交易基金和/或股票指數掛鉤的參考資產相比)」，以及「票據條款-支付日期」。
此外，參考資產和說明書可能在某些情況下依據計算機構的調整，具體內容詳見附屬說明書的「參考資產—股權證券—與以股權證券爲參考資產的證券相關的股份調整」部分。
市銷率-8
假設性例子的相關券和在票據期限內可能支付的未付券金額
以下示例展示了在票據期間的假設性觸發券支付日期上可能收到觸發券和/或任何未支付的券面利息金額的情況。這些表中的數字純屬假設，僅供說明目的。這些示例不考慮任何投資於票據的稅務後果，並假設在計劃到期前，票據不會被贖回。
每個觀察日應支付一份有條件的利息券。
看漲金額（每份票據）
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
有條件票面利率
未支付票息金額
相關的計息日總支付額（每$1,000元本金票據）
1
不
$7.083
無數據
$7.083
2
不
$7.083
無數據
$7.083
3 - 35
每個觀察日都不存在。
$7.083
無數據
$7.083
36
不
$7.083
無數據
$7.083
由於每個觀察日的各個參考資產的收盤價均大於或等於其票息屏障值，每個條件付息日應支付條件性票息。您收到的條件性票息總額爲每1000美元本金票據的254.988美元，您可能獲得的條件性票息的最大可能金額。
例2：一種有條件的優惠券在某些觀察日期支付，但在其他觀察日期不支付。
看漲金額（每份票據）
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
有條件票面利率
未支付票息金額
相關的計息日期上的總付款（每1000美元本金票據）
1
是
$0.00
$7.083
$0.00
2
不
$7.083
無數據
$14.166
3 - 35
每個觀察日都不存在。
$7.083
無數據
$7.083
36
是
$0.00
$7.083
$0.00
您獲得的保證性票息總金額爲每1,000美元票面金額的247.905美元，其中包括第一觀測日累計的未付息票款金額7.083美元，該金額將在第二個保證性票息支付日支付。
本例旨在說明在票據期間內應如何支付或未支付未付息票款金額。第一和第36個觀測日均不支付保證性票息，因爲每個觀測日至少有一種參考資產的收盤價低於其票息障礙值。由於第36個觀測日後將不再支付任何保證性票息，您將不會收到剩餘觀測日的相關未付息票款金額。
市銷率-9
示例3：在任何觀察日期，不支付任何相關的優惠券。
看漲金額（每份票據）
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
有條件票面利率
未支付票息金額
相關無條件票息支付日期的總支付金額（每1000美元本金票據）
1
是
$0.00
$7.083
$0.00
2
是
$0.00
$7.083
$0.00
3 - 35
對於每個觀察日，是
$0.00
$7.083
$0.00
36
是
$0.00
$7.083
$0.00
在票據期間內您獲得的無條件票息總額爲0.00美元。因爲在任何無條件票息支付日期上均不支付無條件票息，您將不會獲得任何無條件票息，也將不會獲得任何應計的未支付票息金額。
本示例表明，在票據期間內，您可能不會收到任何任何債券期限內的附帶利息券。
市銷率—10
自動看漲情況下應付金額的假設示例
以下示例展示了在不同情況下自動看漲所產生的假設總回報。這些示例中使用的「總回報」是一個數值，以百分比表示，它是通過將每1000美元本金票面支付金額與1000美元進行比較得出的。以下假設總回報僅供說明目的，可能並非適用於票據購買者的實際總回報。以下表格和示例中的數字已經進行了四捨五入，以便於分析。以下假設示例不考慮任何投資於票據中的稅務後果，並做出以下關鍵假設:
■   
對於每個非調用估值日期，至少有一個參考資產的收盤價低於其觸發敲出閾值。因此，你將 未在那些觀察日期收到有條件的票息，除非以下另有說明。
例1：這些債券將在首次看漲估值日期贖回。
看漲估價日
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於看漲的價值？
有條件票面利率
未支付票息金額
在相關的附帶票息支付日期上的總付款（每$1,000本金面額的Note）
1
不
不
$7.083
無數據
$1,042.498
由於第一個看漲估值日每個參考資產的收盤價大於或等於其看漲價值，債券將被贖回，您將在相關的看漲結算日收到贖回價格。
看漲結算日期後，票據將不再有效，您將不會收到額外的支付。
該票據的總投資回報率爲4.2498%。
例2：這些票根將在第三看漲評估日贖回。 例2：這些票根將於第三看漲評估日贖回。
看漲估價日
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於看漲的價值？
有條件票面利率
未支付票息金額
在相關的附帶票息支付日期上的總付款（每$1,000本金面額的Note）
1
不
是
$7.083
無數據
$7.083
2
不
是
$7.083
無數據
$7.083
3
不
不
$7.083
無數據
$1,007.083**
** 未支付的任何優惠券金額已在之前的條件付息日期支付。
因爲第三次看漲估值日期每個參考資產的收盤價大於或等於其看漲價值，因此該票據已兌付，您將在相關的看漲結算日期收到兌現價格。
看漲結算日期後，票據將不再有效，您將不會收到額外的支付。
該票據的總投資回報率爲5.6664%。
第3個例子：票據在最終看漲估值日贖回。
看漲估價日
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於它的優惠券障礙值是多少？
是否低於任何參考資產的看漲價格？ 任何參考資產低於看漲的價值？
有條件票面利率
未支付票息金額
在相關的附帶票息支付日期上的總付款（每$1,000本金面額的Note）
1
是
是
$0.00
$7.083
$0.00
2 - 29
對於每個看漲估價日，是
對於每個看漲估價日，是
$0.00
$7.083
$0.00
30
不
不
$7.083
無數據
$1,247.905**
市銷率—11
**假設 否假設已經支付了潛在利息券。因此，此金額包括本潛在利息券支付日應支付的潛在利息券和已計入的未支付利息金額。
因爲每個參考資產的收盤價在最終觀察日期上大於或等於其看漲價值，因此將贖回該票據，並將在相關看漲交割日期上收到贖回價格。樣例3說明，在最終觀察日期之前的每個觀察日期上至少有一種參考資產的收盤價低於其觀察障礙價值。因此，除非到最終觀察日期，否則無需支付任何有條件利息。
看漲結算日期後，票據將不再有效，您將不會收到額外的支付。
該票據的總投資回報率爲24.7905%。
以上的示例表明，如果適用的自動看漲觸發後，票據的回報將僅限於可能在觸發日及之前應付的有條件息票。
以上每個示例都說明您的票據回報將僅限於相關的計息票據和任何可能在票據上支付的未付息票據金額。這些示例還表明，如果任何參考資產的收盤價小於觀察日的票息障礙價值，您將不會在相關的計息票據支付日收到計息票據。如果在觀察日未形成相關的計息票據（而改爲成爲未付息票據金額），則僅當未來觀察日形成相關的計息票據時才會收到此金額的支付。如果在觀察日未形成相關的計息票據，並且任何參考資產的收盤價在每個隨後的觀察日都低於其票息障礙價值，則您將永遠不會收到未付息票據金額的支付。如果在每個觀察日任何參考資產的收盤價都低於其票息障礙價值，則在票據的期間內您將不會收到任何票息支付。
市銷率—12
到期應付款項的假設金額示例
下表說明了在各種情況下到期時的假設支付情況。下面的示例僅僅是假設的，並且僅供說明目的。以下表格和示例中的數字已經進行了四捨五入以便於分析。以下假設示例不考慮任何投資於該票據的稅務後果，並做出以下關鍵假設：
■   
每個參考資產的障礙價值爲60.00（按上述假設的初始價值的60.00%）*每個參考資產的初始值爲: 100.00*
■   
每個參考資產的障礙價值爲60.00（按上述假設的初始價值的60.00%）*每個參考資產的優惠券障礙值爲70.00（基於上述假設初始價值的70.00%）*
■   
每個參考資產的障礙價值爲60.00（按上述假設的初始價值的60.00%）*每個參考資產的障礙值爲60.00（占上述假設初始價值的60.00％）*
■   
您持有的票據到期，且票據爲未在計劃到期前贖回。
*假設初始價值爲100.00、假設票息障礙價值爲70.00、假設 爲了說明問題，每種參考資產都選擇了障礙價值60.00，這並不代表每種參考資產存在一個可能的初始價值、票息障礙值或障礙價值。每種參考資產的實際初始價值將等於初始估價日期的收盤價值，每種參考資產的實際票息障礙值和障礙價值將分別等於其初始價值的70.00％和60.00％。
有關該參考資產最近價值的信息，請查看本定價補充協議中的「有關參考資產的信息」部分。
最終價值
參考資產回報率
GOOG
（參考資產 A）
AAPL
（參考資產 B）
MSFT
（參考資產 C）
GOOG
（參考資產 A）
AAPL
（參考資產 B）
MSFT
（參考資產 C）
表現最差的參考資產的參考資產回報率
到期時付款**
$140.00
$145.00
$150.00
40.00%
45.00%
50.00%
40.00%
$1,000.00
$135.00
$130.00
$140.00
35.00%
30.00%
40.00%
30.00%
$1,000.00
$120.00
$125.00
$122.00
20.00%
25.00%
22.00%
20.00%
$1,000.00
$112.00
$110.00
$115.00
12.00%
10.00%
15.00%
10.00%
$1,000.00
$100.00
$105.00
$120.00
0.00%
5.00%
20.00%
0.00%
$1,000.00
$140.00
$90.00
$105.00
40.00%
-10.00%
5.00%
-10.00%
$1,000.00
$80.00
$102.00
$105.00
-20.00%
2.00%
5.00%
-20.00%
$1,000.00
$70.00
$105.00
$115.00
-30.00%
5.00%
15.00%
-30.00%
$1,000.00
$70.00
$65.00
$60.00
-30.00%
-35.00%
-40.00%
-40.00%
$1,000.00
$135.00
$50.00
$110.00
35.00%
-50.00%
10.00%
-50.00%
$500.00
$150.00
$40.00
$100.00
50.00%
-60.00%
0.00%
-60.00%
$400.00
$40.00
$30.00
$90.00
-60.00%
-70.00%
-10.00%
-70.00%
$300.00
$20.00
$55.00
$50.00
-80.00%
-45.00%
-50.00%
-80.00%
$200.00
$50.00
$10.00
$55.00
-50.00%
-90.00%
-45.00%
-90.00%
$100.00
$0.00
$105.00
$80.00
-100.00%
5.00%
-20.00%
-100.00%
$0.00
**每1000美元本金票據，不包括可能在到期日支付的最終有條件票息。
以下示例說明如何計算上表中所述的到期時付款：
示例1：參考資產A的最終價值爲$135.00，參考資產B的最終價值爲$130.00，參考資產C的最終價值爲$140.00。
因爲參考資產B有最低的參考資產回報，所以參考資產B是最低表現參考資產。因爲最低表現參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，您將獲得到期的支付，每張$1,000本金債券，您持有(其中， 加上（i）到期日期可能應支付的任何隱含收益率（ii）以前未支付的任何未付收益率金額。
市銷率-13
示例2：參考資產A的最終價值爲$140.00，參考資產B的最終價值爲$90.00，參考資產C的最終價值爲$105.00。
由於參考資產 b 的參考資產回報率最低，參考資產 b 是最差表現的參考資產。由於最差表現的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，在到期時您將收到每1,000美元本金的付款（加上（i）到期日可能支付的任何有條件優惠券和（ii）以前未支付的任何未支付優惠券金額）。
示例3：參考資產A的最終價值爲$70.00，參考資產B的最終價值爲$65.00，參考資產C的最終價值爲$60.00。
由於參考資產C的參考資產回報最低，參考資產C是回報率最低的參考資產。由於最低表現參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，在到期時您將收到每1000美元主體金額票據的1000美元支付。然而，由於至少有一個參考資產的最終價值小於其票息障礙價值，在到期日您將不會收到條件付息，也不會收取任何應支付的未償還票息金額。
第4個例子：參考資產A的最終價值爲$135.00，參考資產B的最終價值爲$50.00，參考資產C的最終價值爲$110.00。
由於參考資產b具有最低的參考資產回報率，因此參考資產b是表現最差的參考資產。由於最不理想的參考資產的期末價值低於其障礙價值，您將在到期時按以下方式計算的每1,000美元本金票據收到500.00美元的付款通知，這些票據爲您持有：
如果未在預定到期前兌付票據，且最差表現參考資產的最終值低於其屏障水平，您將按如下所述確定的每1,000美元票面金額票據收到金額：$1,000 + [$1,000 × 年度最差表現參考資產的參考資產回報]
1,000美元+［1,000美元×-50.00％］=500.00美元
另外，因爲至少一個參考資產的最終價值小於其票息障礙值，所以您將不會收到有條件票息，也不會在到期日收到任何未償付的票息金額。
示例4表明，如果在到期日前未贖回說明書，並且最低表現基礎資產的最終價值低於其屏障價值，那麼你在該票據中的投資將完全暴露於最低表現基礎資產從其初始價值下降的風險中。你將無法從任何其他基礎資產的基礎資產回報高於最低表現基礎資產的基礎資產回報中獲益。
如果票據未在計劃到期前贖回，則您 可能會損失高達 您的票據的本金金額的100.00%。任何對票據的付款，包括本金償還，均受巴克萊銀行股份有限公司的信用風險的影響。
市銷率—14
選擇的風險考慮
投資說明書中包含了重要風險。購買 Notes 不等同於直接投資於參考資產或其元件（如有）。下面總結了適用於 Notes 的一些風險，但我們敦促您閱讀有關 Notes 的風險的更詳細解釋，包括在投資說明書的「風險因素」部分。除非您了解並能承擔投資於 Notes 的風險，否則請勿購買 Notes。
一般債券相關的風險
●   
您在該註釋中的投資可能會導致重大損失。 —— 這些註釋不同於普通的債務證券，因爲發行人不一定會在到期時全額償還註釋的本金。如果註釋未在預定到期日前贖回，並且最低表現參考資產的最終價值低於其屏障價值，則您的註釋將完全暴露於最低表現參考資產與其初始價值的下降。100.00%的Notes本金。  ●
●   
潛在回報受限於有條件的票據費用，如果有的話， 您將不會參與任何參考資產的升值，而只能享受有條件的票據利息費用，如果有的話， 並且您將不會參與任何參考資產的升值，即使可能大幅增值，如果該票據未能兌換且參考資產中表現最差的參考資產的最終價值低於其界限價值，您將承擔該資產價值貶值的風險。——債券的潛在正回報僅限於可能在債券期間支付的附條件票息（無論是在觀察日後的附條件票息支付日支付的附條件票息還是在隨後的附條件票息支付日支付的未支付票息金額）。即使您將面臨最差表現基礎資產的價值貶值風險且未兌付未兌付票息金額時，您也不會參與任何基礎資產價值的升值，這可能是相當重要的。
●   
本票據可能不會支付任何附帶優惠券。 ——發行人受讓人不一定會按期支付票息。在附帶優惠券支付日您將會收到一份附帶優惠券。 只有當相關觀察日每個參考資產的收盤價大於或等於其相應的利息障礙值。如果在某個觀察日，任何參考資產的收盤價低於其利息障礙值，則您將不會在相關的利息券支付日收到有條件的利息券，您只會在未來的觀察日有條件的利息券支付時收到相應的未支付的利息券金額。如果有條件的利息券未在觀察日支付（並且變爲未支付的利息券金額），且未來的任何觀察日均不支付有條件的利息券，則您將永遠不會收到未支付的利息券金額的支付。如果至少有一個參考資產的收盤價在每個觀察日低於其相應的利息障礙值，則在票據的任期內您將不會收到任何有條件的利息券。
●   
由於票據與表現最低的參考資產相關聯，您面臨更大的無權利息票風險（或未支付的利息票金額）和在到期時承受較大本金損失的風險，相比於票據與單一參考資產相關聯的情況。 — 如果您投資於與單一參考資產表現相關的類似證券，相較於投資於票據，您將更有可能收不到任何權利息票（或未支付的利息票金額），並且在到期時失去部分或全部本金。擁有多個參考資產，更可能導致至少一項參考資產的收盤價低於指定觀察日期的利息票障礙價值或最終估值日期的障礙價值，因此更有可能您收不到任何權利息票（或未支付的利息票金額），並在到期時承受重大本金損失。此外，參考資產的表現可能不相關或可能呈負相關。多個參考資產之間的相關性越低，就越有可能其中一個參考資產在觀察日期或最終估值日期的利息票障礙價值或障礙價值下方收盤。
無法預測參考資產在票據期限內的相關性。參考資產代表不同的股票市場。這些不同的股票市場在票據期限內可能表現不同。
雖然參考資產表現的相關性可能會在票據期間內發生變化，但如果參考資產表現與我們在確定票據條款時使用的內部模型計算的表現相關性較低，此時的相關性部分決定了累進式票息利率。更高的累進式票息一般與參考資產的相關性較低相關，反映出未能兌付累進式票息的潛在風險增加和到期時本金損失的潛在風險增加。
●   
您將承受每個參考資產的市場風險。 您的回報不與參考資產組成的籃子相關。相反，它將取決於每個參考資產的獨立表現。與回報與基礎資產籃子相連的工具不同，在該籃子的所有組成元件中分散和緩解風險，您將承受與每個參考資產相關的風險。在票據期間內任何參考資產的差劣表現都有可能對您的回報產生負面影響，並且不會被任何其他參考資產價值的增長或減少所抵消或緩解。要獲得無條件加息，每個參考資產的收盤價必須大於或等於其適用的觀察日的加息障礙價值。此外，如果在票據到期之前未贖回票據，並且任何參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您將承受最劣表現參考資產自其初始價值以來的完全下跌。因此，您的投資將受到每個參考資產的市場風險的影響。
●   
這些說明書面臨波動性風險。波動率是一種衡量資產價格（或指數水平）在一段時間內變化程度的指標。票據可能支付的任何票息金額取決於多種因素，包括參考資產的預期波動率。此類票息金額將會支付
市銷率—15
     
以每年利率爲準，該利率高於我們在同一期限的常規債務安防-半導體上支付的固定利率，並且高於如果參考資產的預期波動性較低時本應支付的利率。隨着參考資產波動性的增加，通常會出現以下可能性增加：（a）一個或多個觀察日期上該參考資產的收盤價低於其票息障礙值以及（b）該參考資產的最終價值低於其障礙值。
因此，您應該理解，更高的票面利率金額反映出（A）您將更有可能在一個或多個觀察日未收到票面利率支付和/或（B）在到期時本金損失的情況下，如果票面利率支付金額較低，您將面臨更大的風險。此外，在票據的期限內，實際波動率可能顯著高於確定票據條款時的預期波動率。如果實際波動率高於預期，則您將面臨更大的風險，有可能因以上原因之一而未收到票面利率支付和/或損失一部分或全部的本金。
●   
提前贖回和重新投資風險雖然說明書封面上顯示Notes的原始期限是指定的，但可能會在到期前贖回，如上所述，您可能收到的Note下的任何應付息款的持有期可能只有大約六個月。
如果認購結算日您獲得的贖回價格和任何優惠券支付的總和低於 Notes 未贖回時您將收到的支付總額。如果 Notes 在到期日期之前被贖回，不能保證您能夠再投資於相似風險水平的可比投資。相關認購結算日後不會有任何額外的支付。Notes 可能在到期之前被贖回，這也可能對您賣出 Notes 的能力和售價產生負面影響。
●   
參考資產在指定日期的收盤價將確定票據上的任何支付金額。 -票據上的任何付款都將根據指定日期參考資產的收盤價確定。您不會從任何其他時間確定的參考資產更有利的價值中受益。
●   
僅在到期日或任何彌償下適用任何本金金額的返還 —— 您應願意持有您的註記到到期日或任何贖回。儘管註記提供了在到期時返還您的註記的本金金額的附帶條件，只要最劣表現基礎資產的終值大於或等於其障礙值，或在任何贖回時，但如果您在二級市場（如果有）的此類時間之前賣出您的註記，則您可能不得不以低於本金金額的價格出售您的註記，即使那時每個基礎資產的價值已經從其初始值增加。請參見下面的「許多經濟和市場因素將影響註記的價值」。
●   
持有該票據並不等同於持有任何參考資產或任何提供該參考資產曝露的證券。該票據的回報可能不反映您實際持有任何參考資產或任何提供該參考資產曝露的證券的回報。作爲該票據的持有人，您將沒有投票權或權利獲得分紅派息或其他分配，或任何其他持有任何參考資產或任何提供該參考資產曝露的證券的持有人可能擁有的權利。
●   
稅務處理——本產品涉及的稅務處理方式存在不確定因素。建議諮詢稅務顧問了解您的稅務情況。請參閱下文的「稅務考慮」部分。
與發行人有關的風險
●   
發行人的信用 證券爲發行人巴克萊銀行 PLC 無擔保無優先債務。任何付款都取決於巴克萊銀行 PLC 履行其應付的能力，這是沒有任何第三方提供擔保的。因此，巴克萊銀行 PLC 的實際及被認爲的信用評級可能會影響證券的市場價值。此外，如果巴克萊銀行 PLC 違約，您可能無法按照證券條款收回您所獲得的任何欠款。 ——本產品系巴克萊銀行股份有限公司未獲擔保的無擔保債務，直接或間接地並非第三方的義務，包括任何本金償還的支付，均應根據巴克萊銀行股份有限公司按時滿足其義務的能力爲基礎，並不受任何第三方的保證。因此，巴克萊銀行股份有限公司的實際信用狀況和社會認知程度可能會對產品的市場價格產生影響，如巴克萊銀行股份有限公司未能履行其付款義務，您可能無法依據產品條款收到應得的款項。
●   
如果英國有關解決機構行使任何英國可撤消權力，您可能會失去部分或全部投資。 ——不論Notes的任何條款或Barclays Bank PLC與任何Notes持有人或Notes受益所有人（或Trustee代表Notes持有人）之間的任何其他協議、安排或了解，通過取得Notes，每個Notes持有人和Notes受益所有人承認、接受、同意受其約束，並同意任何具體規定在本定價補充中的「同意接受U.k. Bail-in Power」。因此，任何U.k. Bail-in Power的行使可以以使您和其他Notes持有人和Notes受益所有人喪失全部或部分Notes投資價值或者收到的來自Notes的不同證券價值遠遠低於Notes並且可能擁有顯著較少保護的方式行使。此外，相關U.k.決策當局可能行使U.k. Bail-in Power而不事先通知或要求Notes持有人和Notes受益所有人的同意。相關U.k.決策當局對於Notes的任何U.k. Bail-in Power的行使不構成違約或事件違約（如高級債券契約中所定義的術語）而且受託人對於與U.k.決策當局行使U.k. Bail-in Power相關的任何行動或者不作爲不承擔任何責任。請參閱本定價補充中的「同意接受U.k. Bail-in Power」以及“U.k. Bail-in Power，「風險因素—風險」
市銷率-16
     
有關證券—在集團中的銀行或投資公司出現失敗或可能出現失敗的情況下采取監管措施，包括相關英國解決機構行使多種法定解決權力，可能會對任何證券的價值造成重大不利影響。”和「風險因素—與證券有關 的風險—根據這些證券的條款，您已同意受相關英國解決機構行使任何英國紓困權力的約束。」附帶的招股說明書補充中。
與參考資產相關的風險
●   
參考資產的歷史表現不能作爲認爲其未來表現指標的依據。 每種參考資產的價值過去已有波動，未來可能也會有顯著波動。參考資產的歷史表現不意味着期限內它們的未來表現。參考資產之間的歷史相關性不意味着期限內它們之間的未來相關性。因此，參考資產在期限內的表現，無論是單獨表現還是相互比較，可能與任何參考資產的歷史表現毫無關係或相似之處。
●   
限制性股票如有限時股票、可轉換證券或可贖回股票的限制性轉讓股票存在風險，請詳見有關限制性股票的證券和交易委員會簡介。參考資產的價值可能會因特定因素而大幅上漲或下跌，這些因素包括股價波動、盈利能力、財務狀況、企業、行業和監管的發展、管理層變動和決策以及其他事件，以及一般市場因素，如股市波動、股市水平、利率和經濟政治情況。我們建議您定期查閱參考資產發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的財務和其他信息。我們沒有進行任何關於參考資產發行人提交給SEC的報告文件或任何其他公開信息的獨立審查或盡職調查。
●   
限制防止擴股，計算代理有權自行決定反擴股調整。 ——計算代理可以根據發生的某些公司事件（如拆股並股或特殊股息）自行決定調整應支付的債券金額，該計算代理確認對任何參考資產的理論價值具有稀釋或濃縮效應。然而，計算代理可能不會對可能影響任何參考資產的所有事件做出調整。任何此類事件的發生以及計算代理所做的任何調整（或計算代理決定不進行任何調整）可能會對債券上應支付的任何金額產生不利影響。請參閱配套的招股說明書中的「參考資產—公平證券—與以公平證券爲參考資產的證券相關的股份調整」。
●   
重組或其他事件可能會對票據價值造成負面影響，或導致票據被加速到期。— 在發生某些重組事件或國有化、徵用、清算、破產、無力償還債務或撤銷任何參考資產上市的情況下，計算代理人將調整該參考資產，可能導致Notes的支付基於分配給該參考資產持有人的股票、現金或其他資產的表現，或者在某些情況下，計算代理人可能提前決定支付的到期日。任何這些行動都可能對任何參考資產的價值產生不利影響，進而影響Notes的價值。在提前償還的情況下，支付的金額可能明顯低於如果不提前償還Notes時應付的金額。請參閱伴隨的招股說明書中的「參考資產-股權證券-與股權證券作爲參考資產有關的份額調整」。
與利益衝突有關的風險。
●   
我們及我們的關聯公司可能從事各種活動或做出決策，以各種方式對說明書產生實質影響，併產生利益衝突。——我們及我們的關聯公司在債券發行方面扮演多種角色，如下所述。在履行這些角色時，我們和我們的關聯公司的經濟利益可能與您作爲債券投資者的利益產生衝突。
在我們正常的業務活動和對債券的風險對沖方面，我們及所屬公司在資產帳戶中做市場，並交易各種金融工具或產品，爲我們的客戶帳戶和其他投資銀行和金融服務提供相關投資銀行和金融服務。這些金融工具和產品可能包括與參考資產或其元件相關的證券，衍生工具或資產。在這種做市、交易、風險對沖活動和其他金融服務中，我們或所屬公司可能採取與債券持有人的投資目標不一致或相悖的立場或行動。我們及所屬公司在進行這些活動時無義務考慮任何買方、賣方或債券持有人的需求。這種市場做市、交易和風險對沖活動、投資銀行和其他金融服務可能對債券的價值造成負面影響。
此外，擔任票據代理的巴克萊資本公司的角色可能與巴克萊銀行PLC作爲票據發行人的角色存在重大利益衝突。例如，巴克萊資本公司或其代表可能從票據分銷中獲得補償或利益，而此類補償或利益可能成爲銷售票據而非其他投資的刺激因素。此外，我們及我們的附屬機構將制定票據的發售價格，該發售價格不是基於任何獨立驗證或估值。
除了上述描述的活動以外，我們也將作爲該票據的計算代理人。作爲計算代理人，我們將確定參考資產的任何價值，並進行其他必要的判斷以計算任何付款。
市銷率—17
在做出這些決定時，計算代理人可能需要做出關於參考資產的自由行判斷，包括確定市場擾動事件是否發生以及確定是否需要對參考資產或者其他說明書必要條款進行調整，詳情請參見附帶的說明書補充。在做出這些自由判斷時，我們的經濟利益可能與您作爲投資者在說明書補充上的權益相悖，任何這些決定均可能對說明書的支付產生不利影響。
與票據和二級市場估計價值相關的風險
●   
您的債券的估價爲 預計爲 低於您的債券的初始發行價——您的債券在初始估值日期的預計估價將會較低，或有可能會顯著低於初始發行價。債券發行價與估價之間的差異是由於某些因素所致，例如支付給巴克萊銀行或其它附屬公司的銷售佣金、允許或支付給非關聯中介機構的銷售優惠、折扣、佣金或費用（包括任何結構性或其他分銷相關費用）以及我們或任何附屬公司預期在債券結構方面獲得的預估利潤，我們可能爲對沖債券義務而產生的預估成本以及我們可能在與債券有關的開發和其他成本方面產生的預估成本。- 在初始估值日，您的票據估值預計將比初始發行價低，甚至可能明顯更低。票據的初始發行價格和估值的差異是由於某些因素引起的，例如支付給巴克萊資本公司或我們其他關聯方的任何銷售佣金，允許或支付給非關聯中介人的任何銷售補償、折扣、佣金或費用（包括任何結構性或其他分銷相關費用），我們或任何關聯方預計在結構票據方面可獲得的盈利，我們在對票據義務進行對沖時可能承擔的估計成本，以及在票據相關方面可能承擔的估計開發和其他成本。
●   
如果我們債券在二級市場的交易水平是基於基準債券交易的水平，那麼您的票據的估值可能會降低。在評估日，您票據的估值基於一些變量，其中包括我們內部資金利率。我們內部資金利率可能會與我們基準債券在二級市場的交易水平不同。由於這種差異，參考上述估值可能會更低，如果這種估值是基於我們基準債券在二級市場的交易水平的話。
●   
票據的估值是基於我們內部定價模型的，這可能會證明是不準確的，並且可能不同於其他金融機構的定價模型。 ——在初始估值日期，您的票據的估值是根據我們內部定價模型進行的，這些模型考慮了許多變量並基於許多主觀假設，這些變量和假設不是基於獨立基礎進行評估或驗證的。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，並且我們用來估計票據價值的方法可能與在二級市場上購買或銷售票據的其他金融機構的方法不一致。因此，您的票據的二級市場價格可能與根據我們內部定價模型確定的票據的估值顯著不同。
●   
您持有的票據的預估價值並不代表您在二級市場上出售票據的價格，如有的話，此類二級市場價格通常會低於您的票據的初始發行價並可能低於您的票據的預估價值。預估價值不代表巴克萊資本有限公司、我們的其他關聯機構或第三方在二級市場交易中購買票據的價格（如果他們有意購買，但他們不承擔任何義務）。您可能隨時在二級市場上出售票據的價格將受到許多無法預測的因素的影響，例如市場情況、任何相似交易的買入盤和賣出盤價差，這些價格可能會大大低於我們的票據的預估價值。此外，由於您的票據的二級市場價格考慮了我們的債務證券在二級市場交易的水平，而未考慮我們與票據相關的各種費用，如費用、佣金、折扣和對我們履行票據義務的對沖成本，因此，您的票據的二級市場價格很可能低於您的票據的初始發行價。因此，巴克萊資本有限公司、我們的其他關聯方或第三方可能願意在二級市場交易中從您購買票據的價格，如有的話，可能會低於您購買票據的價格，並且在到期日之前出售票據可能會導致您遭受嚴重損失。
●   
我們在二級市場最初購買票據的臨時價格和我們可能最初爲客戶帳戶結單使用的價值（如果我們提供任何客戶帳戶結單）可能不代表您的票據未來價格情況。——假設在初始估值日之後，所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司在二級市場上的初次買入或賣出價格（如果巴克萊資本公司在票據市場上做市，而這並非其義務所在）和我們在客戶帳戶結單中可能使用的初次價值（如果我們提供任何客戶帳戶結單的話）可能會超過我們在初始估值日上對票據的估值，以及票據在二級市場上的價值，在票據的初始發行日後的暫時時期內。巴克萊資本公司在二級市場上的初次買入或賣出價格和我們在客戶帳戶結單中可能使用的初次價值可能不代表您的票據未來的價格。
●   
票據將不會在任何證券交易所上市。JPMS打算在二級市場上購買票據，但沒有義務這樣做。即使存在二級市場，也可能沒有足夠的流動性，使您很難進行交易或出售票據。其他經銷商不太可能爲票據創造二級市場，因此，您可以交易或出售票據的價格可能取決於JPMS是否願意購買票據的價格。 - 這些備註不會在任何證券交易所上市。巴克萊資本公司和巴克萊銀行的其他附屬公司打算爲注資提供二級市場，但不一定要這樣做，它們可以在任何時候停止任何這樣的二級市場業務，且無須事先通知。巴克萊資本公司可能隨時持有未售出的庫存，這可能會阻礙注資的二級市場的發展。即使有二級市場，它可能無法提供足夠的流動性，以便您輕鬆地交易或賣出注資。因爲其他經銷商不太可能爲注資提供二級市場，所以您可能能夠交易注資的價格可能取決於巴克萊資本公司和巴克萊銀行的其他附屬公司願意以任何價格來買入注資。注資不是設計成短期交易工具。因此，您應該願意並有能力持有注資直至到期。
市銷率—18
●   
許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 - 票據的價值將受許多經濟和市場因素影響，這些因素相互作用，方式複雜且難以預測，可能會相互抵消或放大，包括：
o   
參考資產或其元件的市場價格、股息率和預期波動率（如果有的話）；
o   
工資指數之間（或其之間缺乏的）相關性。
o   
票據的到期時間；
o   
市場普遍的利息和收益率；
o   
各種經濟、金融、政治、監管或司法事件；
o   
註釋的供求關係；和
o   
我們的信用質量，包括我們的信用評級實際上或預期的降級。
市銷率—19
有關參考資產的信息
我們敦促您閱讀附帶的招股說明書補充部分中的以下內容：「參考資產—股票—參考資產發行者和參考資產信息」。根據經修訂的《證券交易法》（通常稱爲「交易法」）和經修訂的《投資公司法》（通常稱爲「40法」），在《證券交易法》（通常稱爲「交易法」）和《投資公司法》（通常稱爲「40法」）下注冊的公司需要定期提交由SEC指定的一定的財務和其他信息。向SEC提供或提交的信息可以通過SEC維護的網站訪問。SEC網站的地址是http://www.sec.gov。通過參考下面指定的SEC文件編號，可以找到向SEC根據交易法或40法提交的由每個參考資產發行公司提供的或提交的信息。
下面對每個參考資產的摘要信息來自每個公司的相應SEC申報。強烈建議您參考公司提交給SEC的申報文件以及其他公開可得到的信息（如公司的年度報告）以了解公司的業務和財務前景。下面的摘要信息並不旨在，也不應被解釋爲試圖呈現關於任何發行人的財務前景、趨勢、事件或其他可能對這些前景產生積極或消極影響的因素的信息，也不意味着對任何特定公司的認可。我們沒有對任何參考資產的發行人的SEC申報或任何其他公開可得到的關於每個發行人的信息進行獨立審查或盡職調查。
不應將來自外部來源的信息視爲本定價補充文件或任何相關的招股書或招股書補充文件的一部分，也不應將其納入其中。我們未對任何參考資產的SEC文件或任何其他公開可獲得的關於任何參考資產的信息進行獨立審查或盡職調查。
我們從Bloomberg Professional獲取了以下每個參考資產的歷史交易價格信息®我們沒有獨立驗證從Bloomberg獲得的信息的準確性或完整性。
alphabet inc
根據公開信息，Alphabet Inc是一個持有一系列業務的控股公司，其中最大的一家是Google Inc。
通過引用其SEC文件號：001-37580，可以找到Alphabet Inc.在交易所法案下向SEC提交的信息。Alphabet Inc.的C類股票在納斯達克全球精選市場交易所以代碼「GOOG」列出。
歷史表現指數 號 C類股份的 alphabet inc
下方的圖表顯示了Alphabet Inc.自2019年1月4日至2024年9月13日的歷史表現，基於每日收盤價。我們從彭博社獲得了圖表中顯示的收盤價。我們對從彭博社獲取的信息的準確性或完整性未經獨立驗證。這些歷史收盤價可能已經根據股票拆股並股等特定企業行爲進行了調整。
alphabet inc的C類資本股的歷史表現。
過去的表現並不代表未來的結果
市銷率—20
蘋果公司
根據公開信息顯示，蘋果公司設計、製造和銷售智能手機、個人電腦、平板電腦、可穿戴設備和配件，並銷售各種相關服務。
蘋果公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，可通過其SEC文件編號001-36743進行查找。蘋果公司的普通股在納斯達克股票交易所（NASDAQ）上以逐筆明細「AAPL」進行交易。
歷史表現指數 號 普通股票 蘋果公司
下圖展示了蘋果公司的歷史表現，基於2019年1月4日至2024年9月13日的每日收盤價。我們從彭博社獲取了圖中顯示的收盤價。我們沒有獨立驗證從彭博社獲取的信息的準確性或完整性。這些歷史收盤價可能已經根據股票拆股並股等特定企業行爲進行了調整。
蘋果公司普通股的歷史表現。
過去的表現並不代表未來的結果
市銷率—21
微軟公司
根據公開的信息，微軟公司是一家科技公司。
Microsoft Corporation向交易所提交的註冊資料可以通過其SEC文件編號001-37845進行查詢。Microsoft Corporation的普通股票在納斯達克股票交易市場上以「MSFt」作爲股票代碼進行交易。
歷史表現指數 號 普通股票 微軟公司
以下圖表詳細介紹了微軟-t根據2019年1月4日至2024年9月13日每日收盤價的歷史表現。我們從彭博社獲得了圖表中顯示的收盤價。對於從彭博社獲得的信息的準確性或完整性，我們沒有進行獨立驗證。這些歷史收盤價可能已經根據股票拆股並股等特定企業行爲進行了調整。
微軟公司普通股的歷史表現
過去的表現並不代表未來的結果
市銷率—22
稅務考慮
您應認真審閱隨附招股說明書補充的「實質性美國聯邦所得稅後果-美國持有人的稅務後果-帶有相關條件的票據視爲預付轉讓或衍生合約」和如您是非美國持有人的情況下「-非美國持有人的稅務後果」。以下討論超越了隨附招股說明書補充的討論範圍，部分內容存在不一致之處。
在確定我們的申報責任（如果適用）時，我們打算將（i）美國聯邦稅務目的上的票據視爲預付的遠期合約及相關的等隱藏證券，以及（ii）任何等隱藏證券款項視爲普通收益，詳見《重要的美國聯邦所得稅後果——對美國持有人的稅務後果——將票據視爲預付遠期還是衍生合約與相關的等隱藏證券》一節，隨附的招股說明書補充中。我們的特別稅務顧問——戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所——已經聲明他們認爲這種處理方式是合理的，但國稅局（「IRS」）或法院可能會採取其他合理的處理方式。
轉售、交換或贖回票據。假設上述處理得到尊重，則在出售或交換Notes（包括自動要求或到期贖回）時，您應確認在出售或交換中獲得的金額與Notes的稅基之間的差額，其應等於您購買Notes所支付的金額（假設有待決的固定利息付款按照普通收入正確處理，與上述的立場一致）。這種盈虧應爲短期資本盈虧，除非您持有Notes超過一年，否則不管您是否是Notes的首次購買者。資本損失的可扣除性受到限制。如果您在您的固定利息付款權利確定的時候和付款之間出售您的Notes，那麼您很可能被視爲獲得與固定利息付款相等的普通收入。儘管不確定，但在觀察日期之前出售或交換您的Notes所收到的款項，可能被視爲普通收入與預期的固定利息付款有關。您應諮詢您的稅務顧問關於這個問題。
如上所述，IRS或法院可能會採取其他合理的處理方式，從而可能會對Notes上的任何收入或損失的時機和性質產生重大影響。此外，2007年，美國財政部和IRS發佈了一份通知，要求就「預付款遠期合同」及類似工具的美國聯邦所得稅處理徵求意見。該通知特別關注是否要求這些工具的投資者在其投資期間計提收入。它還就許多相關話題徵求意見，包括與這些工具相關的收入或損失的性質以及與這些工具所鏈接的基礎財產的性質等因素的相關性。雖然該通知要求就過渡規則和有效日期徵求意見，但在考慮這些問題後頒佈的任何財政部法規或其他指導可能會對Notes投資的稅務後果產生重大影響，可能帶有追溯效應。您應就Notes投資的美國聯邦所得稅後果諮詢您的稅務顧問，包括可能的替代處理方式和該通知提出的問題。
非美國持有人。就我們作爲代扣代繳人的責任而言，我們目前不打算將 Contingent Coupon 付款對非美國持有人（定義見隨附的招股說明書補充）視爲應納美國代扣稅。然而，非美國持有人無論如何都應該預期需要提供適當的W-8表格或其他文件以建立豁免備份代扣的基礎，如在隨附的招股說明書補充中的 「信息報告和備份代扣」 標題下所述。如果需要代扣，我們不需要支付任何額外的金額與代扣金額相關。
根據第871條(m)條款下的財政部法規，某些「權益鏈接工具」下的特定「股息替代品」通常會徵收代扣稅。最近一份IRS通知剔除了發行日期早於2027年1月1日且對於可爲美國聯邦所得稅目的支付美國源股息的基礎證券沒有「一三角」（每個「基礎證券」）的工具，不在第871(m)條的範圍之內。基於我們的判定，本項目未在法規意義上擁有「一三角」，我們預計這些法規不適用於非美國持有人所持的說明書。我們的判定對IRS不具有約束力，IRS可能不同意這一判定。第871(m)條複雜，其應用可能取決於您的具體情況，包括您是否進入了與基礎證券有關的其他交易。如有必要，有關第871(m)條的潛在適用性的進一步信息將在說明書的定價附錄中提供。您應就本說明書受第871(m)條的潛在適用性與您的稅務顧問諮詢。
市銷率—23
發行補充計劃
我們同意向巴克萊銀行股份有限公司（「代理人」）賣出所有板塊的票據，代理人將同意按照定價補充協議封面上所規定的價格從我們處購買票據。如果有任何票據被購買，代理人將承諾接受並支付全部票據。
我們預計發行日後的一項業務日內支付款項即可收到債券。儘管附屬招股說明書中有任何相反的規定，但根據經修訂的1934年證券交易法15c6-1規則，在二級市場上進行的交易通常需要在一項業務日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，購買人如果希望在交付前的任何一天交易證券，將需要指定替代結算安排以防止未能成功結算，並應諮詢自己的顧問。
市銷率—24