美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从__________到__________。
委员会文件编号
（依凭章程所载的完整登记名称）
| (成立地或组织其他管辖区) | （联邦税号） |
(总部办公地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
| 根据法案第12(b)条规定注册的证券： | ||||
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
请勾选符号，指示登记人
(1)在过去12个月内是否提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或对于登记人被要求提交该等报告的较短期间)，以及(2)是否负担了这些报告要求
在过去90天内。
请勾选表示，登记者是否已按照S-t条例第405条所规定的每个交互式数据文件提交了在过去12个月（或登记者需要提交此类文件的较短期间）中需要提交的文件。
勾选一下，以标记登记人是否为大型加速以及不是大型加速滤器、不是加速滤器、不是非加速滤器、不是小型报告公司或是新兴成长公司。请见交易所行为第1202条中的「大型加速滤器」、「加速滤器」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型快速申报者 ☐ | 加快批准再过的公司 ☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长企业 |
如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
请勾选表示该登记人是否为外壳公司（根据交易所法规120亿2条的定义）。是☐
否
截至2024年9月10日，登记人持有 普通股的流通股份，每股面值为0.0001美元。
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
第10-Q表格季度报告目录
本文件涉及截至2024年7月31日三个月的期间。
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | 3 |
| 项目1。 | 基本报表合并财务报表 (未经审核) | 3 |
| 2024年7月31日和2024年4月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 2024年7月31日和2023年的三个月简明合并综合损益表（未经审计） | 4 | |
| 2024年7月31日和2023年的三个月简明合并综合收益（损失）表（未经审计） | 5 | |
| 2024年7月31日和2023年三个月止汇编的可转换优先股和股东权益变动简明综述（未经审计） | 6 | |
| 2024年7月31日和2023年三个月止现金流量简明综述（未经审计） | 7 | |
| 基本报表注脚（未经审计） | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 25 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露。 | 34 |
| 项目4。 | 内部控制及程序 | 34 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 35 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 35 |
| 项目2。 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 35 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 36 |
| 项目4。 | 矿业安全披露 | 36 |
| 项目5。 | 其他信息 | 36 |
| 第6项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
| 2 |
财务报表第一部分
项目1. 财务信息。
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
缩表合并资产负债表
(未经查核)
| 七月三十一日 2024 | 四月三十日， 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 投资于优先股 - TNF | ||||||||
| 可转换票据应收款项 - Femasys | ||||||||
| 认股权资产 - Femasys | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他总资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计系列b可转优先股赎回及分红派息 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 负债和条件（注7和9） | ||||||||
| 可转换优先股： | ||||||||
| B系列可转换优先股：授权 股，每股面值和每股 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 特许优先股，授权数量为 | ||||||||
| A系列特许优先股：授权数量 分享， $ 面值和 截至2024年4月30日和2023年已发行并流通股份 | ||||||||
| 普通股：授权 股，每股面值 $；已发行股份 ，流通股份 截至2024年7月31日，已发行的股份 ，已发行 截至2024年4月30日，已发行股份 截至2024年4月30日 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本核算的库藏股 分别截至2024年7月31日和2024年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积其他全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
详见附注的基本报表。
| 3 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
综合营业损益汇缩陈述
(未经查核)
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究和开发成本 | ||||||||
| 薪酬支出 | ||||||||
| 董事酬劳 | ||||||||
| 法律和专业 | ||||||||
| 总务与行政 | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出): | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 公允价值调整权证负债 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据应收款项公允价值变动 | ||||||||
| 认股权资产－Femasys公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 投资公允价值变动 - TNF | ||||||||
| 关联方投资收益 - TNF | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总其他收入（费用），净额 | ( | ) | ||||||
| 净利润（损失） | ( | ) | ||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东之净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释每股收益（损失） | $ | $ | ) | |||||
| 基本和稀释加权平均股份 | ||||||||
详见附注的基本报表。
| 4 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
综合损益（损失）缩表
(未经查核)
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 外币兑换调整 | ||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 综合收益（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
详见附注的基本报表。
| 5 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
可转换优先股及股东权益简明综合变动表
2024年7月31日至2023年7月31日结束的三个月
(未经查核)
| 优先股 | 额外的 | 其他累积额 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 协议 | 普通股票 | 已付款 | 库藏股 | 累计 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字累计 | 收入（损失） | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 送转股票以供担保行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积优先股股利 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股增值 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列b优先股发行，扣除折扣和发行成本后的净额（$） | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以期权形式计算的股份偿酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股增值 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股可赎回 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
详见附注的基本报表。
| 6 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
简明财务报表现金流量表
(未经查核)
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 关系方投资收益 - TNF | ( | ) | ||||||
| 股份报酬 | ||||||||
| 认股权证发行成本 | ||||||||
| 公允价值调整权证负债 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据应收款项公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权资产－Femasys公允价值变动 | ||||||||
| 投资公允价值变动 - TNF | ( | ) | ||||||
| 资产及负债变动： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产的减少 | ||||||||
| 应付账款增加 | ||||||||
| 应计费用增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 营运活动之净现金提供（使用）量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动之现金流量: | ||||||||
| 投资优先股和认股权证 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行优先股所得款项 | ||||||||
| 支付与发行优先股相关的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权收入 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 本期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 本期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露信息: | ||||||||
| 所得税现金支付期间 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露信息: | ||||||||
| 初始公允价值的非现金衍生责任 | $ | $ | ||||||
| 初始公允价值的非现金认股权负债 | $ | $ | ||||||
| 重新分类为当前负债的B系列可转换优先股和股息 | $ | $ | ||||||
| 对B系列优先股贴现升值 | $ | $ | ||||||
| 回购普通股所计提的消费税 | $ | $ | ||||||
详见附注的基本报表。
| 7 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
基本报表附注
(未经查核)
注意事项1 - 业务性质
PharmaCyte Biotech, Inc.（「公司」）是一家专注于开发基于专利纤维素基活细胞封装技术的癌症细胞疗法的生物技术公司。」Cell-in-a-Box「技术旨在作为几种癌症治疗的平台，包括局部晚期，无法手术的胰腺癌（「LAPC」）。公司的目前产品候选称为「CypCaps™」。®「Cell-in-a-Box」技术意在作为平台，开发多种类型的癌症治疗，包括局部晚期无法手术的胰腺癌（「LAPC」）。该公司当前一代的产品候选称为「CypCaps™」。」® 该公司目前的产品候选称为「CypCaps™」，旨在作为几种癌症治疗的平台，包括局部晚期无法手术的胰腺癌（「LAPC」）。
公司成立于1996年，是一家内华达州的公司。2013年，该公司重组业务，专注于生物技术。该公司从新加坡公司SG Austria Pte. Ltd.（“SG Austria”）获得了治疗癌症的许可证，并从新加坡公司Austrianova Singapore Pte. Ltd.（“Austrianova Singapore”）使用Cell-in-the-Box技术。重组使公司将所有努力集中于开发一种新型、有效和安全的癌症治疗方法上。2015年1月，该公司将其名称从Nuvilex，Inc.更改为PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其当前业务的性质。2021年10月，该公司将总部从加利福尼亚州拉古纳希尔斯搬迁到内华达州拉斯维加斯。
2020年9月1日，公司向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了一份新药研究申请（IND），计划在LAPC进行临床试验。2020年10月1日，公司收到FDA的通知，表示已将IND置于临床暂停状态。2020年10月30日，FDA向公司发出一封信，详述了临床暂停原因，并提供关于如何解除临床暂停的具体指导。
为了解除临床停止，FDA通知公司需要进行若干额外的临床前研究。FDA还要求额外提供有关数据编码资料、制造资讯和产品发布规格的信息。公司一直在进行这些研究并收集额外的信息以提交给FDA。请参阅下面的“新药研究申请和临床停止”。
2022年8月15日，公司与Iroquois Master Fund Ltd.及其联属公司订立了《合作协议》（"合作协议"），根据该协议，公司选出了一个重组的董事会（"董事会"）。董事会成立了一个业务审查委员会，以评估、调查和审查公司的业务、事务、策略、管理和运营，并全权自行决定就此向公司的管理层和董事会提出建议。业务审查委员会还在审查与公司业务相关的许多风险。此外，董事会正在审查公司的开发计划及其与SG Austria的关系，包括所有被许可的专利已过期，Cell-in-a-Box®技术相关的专业知识仅存在于SG Austria，并且SG Austria及其管理层的奖励可能目前与公司的不一致。董事会已经减少了在公司计划上的支出，包括临床前和临床活动，直到业务审查委员会和董事会的审查完成以及董事会确定要实施的行动与计划。业务审查委员会的建议将包括可能寻求一个新的公司与SG Austria关系的框架。如果公司无法寻求一个可接受的新框架，公司将重新评估是否应继续依赖于SG Austria的那些计划，包括其LAPC的开发计划。涉及SG Austria的问题延迟了公司处理LAPC临床试验的FDA临床暂停的时间表，可能导致其他延迟或终止开发活动。此外，公司计划上的支出减少（直至业务审查委员会和董事会的审查完成）可能会导致额外的延迟。
| 8 |
电芯盒® 封装技术潜在地使得基因工程改造的活体人类细胞可用于生产各种生物活性分子的手段。该技术旨在形成基于纤维素的孔隙胶囊，将基因修饰的活体人类细胞包装和维护其中。在实验室环境中，这种专有活体细胞封装技术被证明可以创建一种微环境，在其中被封装的细胞可以生存和繁荣。它们能够受到环境挑战的保护，例如与生物反应器相关的剪切力和通过导管和针头的通过。这使得公司相信可以实现更大的细胞生长和活性分子的产生。这些胶囊主要由纤维素（棉花）组成，是生物惰性的。
公司一直在利用基因工程的活体人类细胞研发用于胰脏和其他实性癌瘤的疗法，该公司相信这些细胞能够将癌症前药转化为杀癌形式。该公司利用「Cell-in-a-Box」技术将这些细胞封装起来，并将这些胶囊尽可能靠近肿瘤放入体内。这样一来，该公司认为当特定类型的癌症患者接受癌症前药治疗时，可以最大限度地杀死患者的癌症肿瘤。® 该公司利用「Cell-in-a-Box」技术将胶囊尽可能靠近肿瘤放入患者体内。这样一来，当特定类型的癌症患者接受癌症前药治疗时，该公司认为可以最大限度地优化杀死患者的癌症肿瘤。
在业务审查委员会和董事会的审查和确定行动和计划尚未完成之前，对公司的业务支出已经被削减。
新药申请资讯和 临床持有
2020年9月1日，公司向FDA提交了一份计划中的LAPC临床试验的IND。2020年10月1日，公司收到了FDA的通知，表示将公司的IND放在临床暂停状态。2020年10月30日，FDA给公司发了一封信，说明了临床暂停的原因，并提供了有关公司必须采取的具体指导以解除临床暂停的内容。
为了应对临床停用，FDA要求该公司：
| · | 提供额外的定序数据和基因稳定性研究； | |
| · | 对公司的最终配方产品候选产品以及本公司主细胞银行的单元进行稳定性研究； | |
| · | 评估输送装置的相容性（预填注射器和用于植入 CypCAPS 的微导管™) 与公司的胰腺癌产品候选产品； | |
| · | 提供公司胰腺癌候选产品的制造过程的额外详细说明； | |
| · | 为本公司封装单元提供额外的产品发布规格； | |
| · | 证明 1 之间的可比较性街 和 2第二 产生本公司的胰腺癌产品候选产品，并确保两代之间的产品性能和安全性； | |
| · | 使用本公司胶囊材料进行生物相容性评估； | |
| · | 解决交互参考药物主要档案中的化学、制造和控制项资讯中的指定不足； | |
| · | 对大型动物（例如猪）进行额外的非临床研究，以评估胰腺癌候选产品的安全性、活性和分布；以及 | |
| · | 修改研究员手册，以包括针对临床保留所进行的任何额外临床前研究，并删除公司产生的数据不支持的任何声明。 |
| 9 |
FDA还要求公司作为公司的IND修正案解决以下问题：
| · | 提供一份包括评估纯度、安全性和效力的pc3/2B1质粒的分析证明书； | |
| · | 执行对于药物灌装步骤的资格试验，以确保公司用于胰腺癌治疗的产品候选者在灌装过程中保持无菌和稳定； | |
| · | 提交对于公司产品候选者的特定批次进行更新的批次分析，此批次将用于制造所有未来的产品候选者； | |
| · | 为Resorufin（CYP2B1）效能和PrestoBlue细胞代谢试验的方法学提供额外的细节； | |
| · | 提供一些符合公司血管摄影手册规格的常见微导管的示例； | |
| · | 针对我们的药房手册中关于使用公司产品候选者进行注射填充的适当用法进行澄清； | |
| · | 提供一份含有数据的讨论，评估免疫反应外源性大鼠CYP2B1蛋白质和可能引起自体免疫中毒性在我们的研究人群中的潜力。 |
公司组建了一个由科学和监管专家组成的团队来应对FDA的要求。该团队一直努力工作，以完成FDA要求的事项。
备注2 - 重要会计政策摘要
报告基础
附带的未经审计的简明合并 基本报表乃根据美国GAAP规定为中期财务资讯所编制，因此未包含所有美国GAAP完整基本报表所需的资讯和附注。据管理层意见，该报表包括一切调整事项（仅包括正常重复性事项），这些调整被认为对公司截至2024年7月31日的未经审计的简明合并基本报表公正呈现是必要的，并且对截至同日期的三个月的营运成果是必要的。结果表明，截至2024年7月31日的三个月的营运成果并不一定代表全年或任何其他期间的营运成果。应阅读这些未经审计的简明合并基本报表时，应与截至2024年4月30日的审计基本报表以及相关资讯一起阅读，这些报表和资讯包含在公司于2024年8月13日提交给SEC的10-K表格上的年度报告中
| 10 |
流动性不确定性
截至2024年7月31日，公司拥有约 $ 百万现金及现金等价物，相较于2024年4月30日的约$ 百万。公司预期截至此份第10-Q表格提交的日期，目前约2600万的现金及现金等价物将足以应付预期的营运需求和财务承诺，至少在此份季度报告之提交日期起的未来十二个月内。财务承诺包括以现金赎回可转换优先股系列b。
为了开展和推动潜在的其他项目，包括超越目前正在进行的胰脏癌研究，公司可能需要增加额外的资本。如果有的话，任何额外的股权融资可能不会有很好的条件，并且可能会对公司现有股东的股份造成重大稀释，而如果有的话，债务融资可能会有限制的契约。如果公司能够通过合作或授权安排找到资金，可能需要放弃对一些产品候选人的权益，这些产品候选人公司本来会试图独自开发，但可能对公司不利。公司在需要时能否获得资本并不保证，如果不能按时实现，将可能对业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。
基本每股收益不包括普通股等价物的稀释，计算方法是将归属于普通股股东的净利润或损失除以期间普通股的加权平均流通股数。稀释后每股收益是基于加权平均普通股股数加上期间稀释潜在普通股的影响计算的。可能产生稀释效益的证券包括普通股期权、认股权证和可转换优先股。普通股期权和认股权证的稀释效应通过股份回购法反映在稀释后每股收益中。可转换优先股的稀释效应通过“如被转换”法反映在稀释后每股收益中。“如被转换”法仅在会产生稀释效应的期间假设。基本和稀释后每股净收益由净收入（亏损）除以期间内普通股加权平均流通股份确定。对于出现净亏损的期间，计算中排除了普通股期权、认股权证和优先股的基础股份，因为它们的影响是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释亏损每股收益的加权平均流通股份在净亏损期间是相同的。
投资于TNF药品公司。
根据ASC 810，公司评估是否对其具有金融关系的法律实体具有变动利益，如果是的话，该实体是否为变动利益实体（VIE）。对于符合VIE条件的实体，ASC 810要求公司判断是否为VIE的主要受益人，如果是的话，要将该VIE纳入合并范围。合并根据ASC 810，公司评估是否对其具有金融关系的法律实体具有变动利益，如果是的话，该实体是否为变动利益实体（VIE）。对于符合VIE条件的实体，ASC 810要求公司判断是否为VIE的主要受益人，如果是的话，要将该VIE纳入合并范围。
如果一个实体被确定为一个可变利实体，该公司将评估它是否是主要受益方。主要受益方分析是一个基于权力和经济的定性分析。PharmaCyte在具有权力和利益的情况下，才会合并可变利实体，即PharmaCyte（i）有权指导最大程度影响可变利实体经济绩效的活动（权力），并且（ii）有吸收可变利实体损失或者有权获取可变利实体潜在重要利益的义务（利益）。只要确定PharmaCyte是主要受益方，PharmaCyte就会合并可变利实体。 在合并中，任何公司内部交易都被消除。
| 11 |
公司适用ASC 321 投资-股权证券 对于公司无重大影响力或实质上不是普通股的股权证券，公司采用ASC 321对之进行投资。根据此指引，股权证券的公允价值，不论是否有易于确定的公允价值，均以报价市场价格或适当的估值方法估计公允价值进行会计处理。一切股权证券投资的损益均在综合损益表上予以确认。
未来时期生效的新会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07 - 本部报告（主题280）：改进报告部门披露，该准则要求单一报告部门的上市公司在中期和年度基礂上提供所有基本报表所要求的所有披露以及主题280的所有现有部门披露，包括揭示定期提供给最高营运决策者（“CODM”）并包含在部门利润或损失报告指标中的重要部门费用的新要求、任何其他部门项目的金额和组成、CODM的头衔和职位，以及CODM如何使用部门利润或损失报告指标来评估绩效并决定资源配置。指引对我们2025年5月1日开始的年度期间和此后的中期期间生效，采用具有早期采纳权的追溯适用。公司正在评估采用该标准对其基本报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09 - 所得税（主题740）：改善所得税披露，要求上市公司在其年度税率调和中提供更大的分解，包括新要求在指定类别中以毛额方式呈现调解项目，披露百分比和金额，并在项目的影响达到定量阈值时按司法管辖区和性质进行分解。该指引还要求按联邦（国家）、州和外国税收对支付的所得税进行年度披露的分解，并分开呈现达到定量阈值的个别司法管辖区。该指引自2025年5月1日开始生效，对公司的财务报表和披露进行预期基准，并允许追溯选项，并允许提前采用。公司正在评估采用该标准对其基本报表和披露的影响。
注 3 – 投资于债务和股权证券
公司于2023年11月14日与femasys inc. (femasys) 签订了一份证券购买协议 (femasys purchase agreement)，根据该协议，公司同意向femasys以500万美元购买：(i)票面总额为【数字】的无抵押可换股票债券(femasys notes)，可按照【数字】美元每股的换股价格换股成femasys普通股份，每股面值为0.001美元 (femasys shares)；(ii)特A型认股权证(series a warrants) ，可认购【数字】张femasys股份，认股价格为每股1.18美元；(iii)特b型认股权证(series b warrants) ，和特A型认股权证一起称为femasys证券(Warrants) ，可认购在行使价为每股1.475美元条件下的4237288股femasys股份，总计「投资」。对于femasys notes每年计息6.0%，每年付款，到期日为发行日之后两年。femasys warrants到期日为发行日之后五年。
根据Femasys购买协议的条款，公司临时首席执行官被任命为Femasys董事会成员。
| 12 |
可转换票据应收款项未在活跃市场交易，其公允价值通过蒙地卡罗模拟计算。可转换票据应收款项根据“第三级”输入被分类为可供出售的债务证券，该类输入由观察不到的输入组成，反映了管理层对于市场参与者在定价该资产时所使用的假设的估计。本公司选择了Femasys票据的公允价值选择权，因此持有收益和损失包含于综合损益变动的票据公允价值变动中。Femasys权证按股权证券计量，并根据“第三级”输入使用蒙地卡罗模拟进行估值，该类输入由观察不到的输入组成，反映了管理层对于市场参与者在定价该资产时所使用的假设的估计，按公允价值记录，其中后续变动包含于综合损益变动的权证公允价值变动中。
公司按照发行日的相应公平价值确认了Femasys注释和Femasys认股权证。
以下是截至2024年7月31日的附注和认股权活动摘要：
| 截至2024年5月1日的票据结余 | $ | |||
| 每股购买价格（a） | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2024年7月31日的票据结余 | $ |
| 2024年5月1日的认股权证余额 | $ | |||
| 每股购买价格（a） | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日的认股权证余额 | $ |
备注 4 – 应计费用
2024年7月31日和2024年4月30日的应付费用概述如下：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 与薪资相关的成本 | $ | $ | ||||||
| 董事酬劳 | ||||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 股票回购的货物附加税 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
2022股权激励计划
自2022年12月28日起，公司实施了2022年股权激励计划（「2022 Equity Plan」），经由股东批准。2022年股权激励计划由董事会的薪酬委员会管理，并且拥有可用的股份。2022年股权激励计划可以发行各种类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位和现金或其他以股票为基础的奖励。2022年股权激励计划可以发放给员工、董事、顾问和其他为公司提供服务的个人。只有员工有资格获得激励性股票期权（「ISOs」），并且其期限不得超过10年（对于任何10％股东获得的ISOs则为5年）。 本计划可提供股份。2022年股权激励计划可以发行各种类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位和现金或其他以股票为基础的奖励。2022年股权激励计划可以发放给员工、董事、顾问和其他为公司提供服务的个人。只有员工有资格获得激励性股票期权（「ISOs」），并且其期限须不超过10年（对于任何10％股东获得的ISOs则为5年）。
股票期权
截至2024年7月31日，公司有 向董事及高级主管（统称为「员工期权」）和顾问（「非员工期权」）发放优厚的股票期权。
在2024年7月31日至2023年期间，公司授予了 员工期权。
在2024年7月31日至2023年期间，公司发行了期权。 非员工期权。
下列是截至2024年7月31日三个月的公司股票期权活动和相关资讯的摘要：
| 期权 | 期权数量 | 每股加权平均行使价格 | ||||||
| 卓越，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 已发行股票 | ||||||||
| 已过期 | ( |
) | ||||||
| 到期日为2024年7月31日的未到期权证 | $ | |||||||
| 可行使日期为2024年7月31日的未到期权证 | $ | |||||||
| 已经和预期的授权共同持有 | $ | |||||||
截至2024年7月31日，未发行期权的活动摘要如下：
| 期权 | 期权 平均 授予日期 公允价值 每股盈亏 | |||||||
| 2024年4月30日未发放 | ||||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票数 | ||||||||
| 已弃权股份 | ||||||||
| 2024年7月31日前未解冻 | $ | |||||||
| 14 |
公司在2023年7月31日结束的三个月内，录得了$百万的费用，用于由Google提供的托管和其他服务，其中$百万被归类为营业成本。 15.1 由于向某些高级职员和董事发放员工期权以换取服务，故2024年7月31日和2023年7月31日的三个月期间之间有相关的股票报酬费用。截至2024年7月31日，尚有＄未核认期权报酬费用。 存在未实现的报酬费用，与向高级职员和董事授予的未发放员工期权相关。
到2024年7月31日，未行使的期权的集合内在价值为$这表示行使价低于2024年7月31日公司普通股每股$1.96的期权。
认股证
根据定向增发（如下所定义），公司向投资者发行了权证（如下所定义），以购买股票。
根据协议的规定，认定认股权证处于ASC 480-10的范围内，因为当发生基本交易（协议中定义）时，持有人可以选择将认股权证以投放方式交还给公司。因此，公司将认股权证按公允价值计为负债，并将公允价值的变动确认为收益。公司利用Black-Scholes-Merton模型计算了2023年5月10日发行的认股权证的价值。认股权证的公允价值约为$（略）。
系由于发行认股权证而产生的交易成本，金额约为 $ ，即按照 ASC 480 的规定立即列为汇总财务报表中的一般行政费用。
在截至2024年7月31日的三个月内，公司记录了大约$的收益
以下是截至2024年7月31日结束的三个月内公司行使权证的活动摘要和相关资讯：
| 认股证 |
期权 每股盈余 |
|||||||
| 卓越，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 已发行股票 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 到期日为2024年7月31日的未到期权证 | ||||||||
| 可行使日期为2024年7月31日的未到期权证 | $ | |||||||
| 15 |
注释6 - 法律诉讼
公司不时面临依据业务日常状况申述或未申述而产生的法律诉讼和索赔。虽然无法确定待定诉讼的结果，但公司认为任何待定诉讼的结果对我们的财务状况或经营成果不会产生重大不利影响。
2023年12月4日，H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）在纽约州纽约县最高法院对公司提起诉讼，申述了单一的违约行为，并指称公司违反了与Wainwright于2021年4月签订的承销协议，未支付据称与2023年关闭的定向增发交易有关的所谓“尾部费用”。Wainwright寻求赔偿不低于1,950,000美元，购买656,250股我公司普通股的认股权证（行使价格为每股5.00美元），以及律师费。2024年2月28日，公司对诉讼提交了答辩和正当抗辩。公司打算积极防御Wainwright的诉讼，并且在目前时点不认为存在任何潜在的重大损失。
据我们所知，没有其他法律诉讼正在进行，也没有公司财产受到任何诉讼的限制。
注意事项 7 – 其他相关方交易
公司在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月内进行了以下相关方交易。
公司拥有股权的%，这是以ASC 321 - 投资股权证券的替代方式呈现的。
2014年4月，公司与Vin-de-Bona签订了顾问协议，根据该协议，公司同意为公司提供专业咨询服务。Vin-de-Bona是Günzburg教授和Salmons博士拥有的公司，他们两人都参与公司在与癌症相关的科学努力的众多方面（Günzburg教授是Austrianova的主席，Salmons博士是Austrianova的首席执行官兼总裁）。协议的有效期为12个月，并自动续签为连续的12个月期限。初始期限结束后，任何一方都可以在终止生效日期前向对方提前30天书面通知终止协议。迄今为止，该协议已自动续签每年一次。截至2024年和2023年7月31日的三个月期间，产生的费用约为$
公司的临时行政总裁被任命为 Femasys 董事会成员，详见注释3。
公司的临时首席执行官担任TNF董事会董事，详见注13。
备注8 - 承诺事项与可能负担之事项
公司在开发中收购资产的同时，与第三方进行研发安排，这些安排通常需要根据资产开发的成功与否，向第三方支付里程碑费和版税支付。里程碑费可能在药品产品的开发生命周期中达到重要里程碑时需要支付（例如，获得监管机构对该产品的上市批准）。根据许可协议的要求，如果获得了药品产品的市场监管批准，公司可能需要根据销售额的一定百分比进行版税支付。
办公室租赁
2023年1月，公司签订了一个月到月的协议，从2023年5月1日开始使用拉斯维加斯办公空间。此外，公司根据一个月到月的协议租用在加利福尼亚州拉古纳山的存储空间。
这些办公室在2024年7月31日及2023年三个月的租金支出为$
使用按月办公室租赁协议，无需支付未来的最低租金总额。
| 16 |
服务协议
公司与独立和相关方订立了多项服务协议，根据这些协议，在与FDA就临床停止进行咨询的指定期间内提供服务。这些服务包括监管事务策略、指导以及与临床停止解除相关的工作。总成本估计约为242,000美元，其中相关方（SG Austria及其子公司）的部分约为157,000美元。这些金额已考虑到解除临床停止所需的工作和临床前研究的一部分成本。
公司使用双种类方法计算每股盈利。双种类方法是一种盈利分配公式，根据已宣告（无论支付与否）的股息和参与未分配盈利的权利，确定普通股和任何参与证券的每股盈利。B系列优先股作为参与证券，优先股东有权按照设计认证书的条款，在公司进行资产分配时以换股方式参与普通股东。根据双种类方法，在基本和稀释每股盈利计算中使用的加权平均发行股数没有变化，因为B系列优先股代表了唯一的稀释股权等效物，在截至2024年7月31日的三个月内存在。在截至2023年7月31日的三个月内，公司遭受了归属于普通股股东的损失。因此，在这段期间内，任何普通股等效物的影响都具有防稀释性，因此不纳入稀释每股发行股数的计算中。
下表显示了基本和稀释每股盈余（损失）的计算：
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股收益 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 减少：对B系列可转换优先股赎回折扣之折减 | ( | ) | ||||||
| 减少：B系列可转换优先股送转 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少：未分配收益分配至B系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配收益可供普通股东分享 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释每股盈利所使用的加权平均股份 | ||||||||
| 每股基本和稀释净收益（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 17 |
以下表格列出了潜在发生稀释效应的证券，不被计入稀释后加权平均股份数中，因为它们可能对稀释造成负面影响:
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 除外的期权 | ||||||||
| 除外的warrants | ||||||||
| 除外的期权和warrants的总数 | ||||||||
注意事项 10 – 优先股
公司已授权
具有面值为$的优先股，其中
中有
被指定为“第b系列可转换优先股”。截至2024年7月31日和2024年4月30日，共有 和
发行并流通的b系列优先股分别为$
在2023年5月10日，公司与特定合格投资者签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售（i）共计35,000股公司新指定的b系列可换股优先股，面值为每股1,000美元，最初可换股为最多8,750,000股公司普通股，每股面值为0.0001美元，换股价格为每股4.00美元（“优先股”），以及（ii）权证，可购买最多8,750,000股普通股（“权证”）（统称为“定向增发”）。
首选股的条款如《指定证明书》所载，该证明书已于2023年5月10日在内华达州州务卿处文件。首选股的持有人可随时选择将其转换为普通股（“转换股份”），初始转换价格为4.00美元（“转换价格”）。转换价格受股票送转、拆股并股、重新归类等常规调整的影响，且在任何以低于当时适用的转换价格为价格发行的普通股或证券转换为普通股时，根据价格进行调整（但须符合某些例外情况）。公司必须按月平均支付首选股的偿还款项，自2023年11月9日起。偿还款项可由公司自行选择以现金方式支付，或根据一定限制以普通股作为支付方式，并基于以下两者中较低的价值：（i）转换价格当时有效价值；（ii）公司普通股在偿还款项到期日前三十个交易日内的三个最低收盘价的平均价值的80%折扣，或低于每股0.556美元和20%最低价格（按照纳斯达克股票市场规定5635条中对“最低价”识别的规定）的日期的百分之二十，前提是如果子句b中设定的金额是最低有效价格，公司将被要求以现金支付偿还款项。如果普通股的收盘价在连续20个交易日超过每股6.00美元，并且普通股的每日交易成交量在同一时期内超过100万股，并且《指定证明书》中描述的特定股权条件得到满足，公司可以要求持有人将其首选股转换为转换股份。
优先股持有人享有每年4%的年息分红，每月复利，可由公司选择以现金或普通股票支付，根据索取书上的条款进行支付。在触发事件发生并持续期间（如索取书所定义的），优先股将以每年15%的利率累计分红。优先股持有人就优先股享有的权利除了涉及某些影响优先股权利的事项外，并无表决权。
尽管前述，公司解除换股并使用普通股支付摊销款的能力受到《指定证书》中的某些限制的约束，其中包括在根据纳斯达克上市标准的规定下，股票发行数量的限制，直到公司股东批准发行超过公司流通普通股的19.9%为止（「纳斯达克股东批准」）。2023年8月31日，公司在特别股东大会上获得了纳斯达克股东批准。此外，根据《指定证书》，股票的发行将对某一特定利益所有权的限制产生影响，该发行是根据《指定证书》或认股权证进行换股或支付摊销款后，发行的普通股份。
| 18 |
设计指示书包括某些触发事件（如设计指示书中所定义的），包括但不限于，未能提交和维护一个有效的登记声明，以涵盖按照登记权协议与投资者同时与购买协议签订的公司和公司对优先股持有人应支付的任何款项未能及时支付。在触发事件发生时，每个优先股持有人都可以要求公司以现金赎回持有人的全部或部分优先股，赎回价格将按照设计指示书中所规定的溢价支付。
更类似于债务型主人而非股权型主人。公司确定了以下的嵌入式特性，与债务主工具不明确和紧密相关：1）在股权条件失败（在指定书上定义）时分期赎回，以及2）可变股份结算的分期转换。这些特性被捆绑在一起，赋予受影响的可能性以及按公允价值计量。这些特性的公允价值的后续变动将纳入在简明综合损益表中。公司使用蒙特卡洛模拟模型，在发行日期下使用下列输入：公司的普通股公允价值2.74美元，估计股权波动率55.0%，估计交易量波动率355.0%，到期时间1.50年，折现市场利率15.9%，无风险利率4.3%，股息率4.0%，违约机率15.0%，和违约率27.0%。嵌入式衍生工具的公允价值估计是利用了具有和无的方法，这使用了导致有衍生工具的情境和没有衍生工具的普通型到期情境的概率加权差异。
在截至2024年7月31日的三个月内，公司记录了大约$的收益
在截至2024年7月31日的三个月内，公司按照分期赎回的规定，全部以现金支付了所有分期支付款项。分期赎回款项以现金支付，金额为$
截至2024年7月31日，公司将部分优先股重新分类为应付负债，用于支付现金给投资者的第十和第十一期偿还金额，共计6,234,861美元，其中包括优先股的面值5,833,333美元，应付股息48,611美元，以及根据B系列优先股担保的6%现金溢价352,917美元。公司已向投资者通知，将在2024年7月31日前以现金形式偿还另外两期。公司根据投资者选择推迟的分红计算了分期偿还的股息，并计划在2024年11月9日完全结算。
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司设有一份指定为“A系列优先股”的优先股，并无发行和流通的A系列优先股股份。
| 19 |
有关A股优先股的描述 概述，完全受公司的组织章程（经修订）的规定约束。
A轮优先股具有以下特色：
| · | 有一股特选股票，名为A系列特选股票； | |
| · | A系列特选股票在任何时间的票数等于其他所有有投票权的公司股东的票数加一。指定A系列特选股票条款的设立书不得在未经A系列特选股票持有人同意的情况下修改； | |
| · | 公司可以随时偿还A系列特选股票，偿还价格为1.00美元，支付给A系列特选股票的持有人；并且 | |
| · | A系列特选股票没有转让、交换、分红、优先权、或参与任何分配给股东的资金。 |
注意事项11 - 库藏股
2022年5月，董事会授权了一项股份回购计划，以最多$的价格收购其优先普通股。
招标要约
2023年5月11日，公司根据1934年证券交易法修订案第13e-4条的规定，发起了一项招标要约，以每股3.25美元的价格，购买其名义价值0.0001美元的普通股最多775万股。该招标要约于2023年6月9日晚上11:59分一分钟后到期，到期后，公司接受购买了总共
股，其中包括公司选择以每股3.25美元的价格购买的335,879股股份，以行使其购买最多其已发行股份2%的权利。最终的合计购买价格为
截至2024年7月31日，库藏股总数为 股，总成本为$
| 20 |
注意事项12 – 公平价值计量
所讨论之公平价值估算根据特定市场假设和管理层在2024年7月31日当天及期间之相关资讯建立。 现金及现金等价物、其他流动资产、应付帐款及应计费用之携带金额，在2024年7月31日由于期限短暂，其面值接近真实价值。与可转换优先股有关之拆分嵌入衍生工具之公平价值是使用蒙地卡罗模拟模型估算，该模型使用公司普通股的公平价值和公司普通股的权益波动性及成交量波动性的预估作为输入，同时考虑可转换优先股的到期时间、与该到期时间近似的无风险利率、股息率、罚息股息率和违约机率。而权证负债的公平价值则是使用Black Scholes Merton模型估算，该模型使用以下加权平均假设作为输入，如上所述：股息收益率、预估年度期限、权益波动性及无风险利率。
重复性基础上的公允价值
公司依照ASC 820的指引，对其每个报告期重新衡量并报告的金融资产和负债，以及至少每年重新衡量并报告的非金融资产和负债按公平价值报告。担保责任负债和分离衍生工具的估计公平价值代表第3级衡量。下表介绍了截至2024年7月31日以公平价值衡量的公司负债的相关信息，并指出了估值输入的公平价值层次，公司用于确定该公平价值的。
| 描述 | 阶层 | 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权负债 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 分离的嵌入式衍生工具 | 3 | $ | $ | |||||||||
下表列出了定期按公平价值衡量的认股权负债的公平价值变动摘要。
| 2024年7月31日 | ||||
| 2024年4月30日余额 | $ | |||
| 发行认股权证 | ||||
| 公允价值调整权证负债 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日余额 | $ | |||
下表概述了分离嵌入式衍生负债公允价值的变动，该负债属于定期计量。
| 2024年7月31日 | ||||
| 2024年4月30日结余 | $ | |||
| 发行具有被划分为独立衍生工具负债的可换股优先股 | ||||
| 被划分为独立衍生工具的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日结余 | $ | |||
| 21 |
使用收入法来估计可转换票据应收款项的公允价值，使用的输入包括债务人普通股票的公允价值和对债务人普通股票的股权波动性和成交量波动性的估计，可转换票据到期日距离，折现率，在当前市场利率下债务人所述利率的时间与到期日相对比，与到期日近似的期间的无风险利率和违约概率。因此，对未来波动性的估计是基于债务人普通股票的实际波动性和历史波动性，使用与到期日一致的回望期间。到期日是根据合约到期日确定的。无风险利率的确定是参照当时测量的美国国库债券收益曲线，时间大致等于到期日。违约概率是使用S&P全球信用评级与债务人相似的公司的违约率来估计。
2024年7月31日各类金融工具的公允价值如下：
| 阶层 | 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | ||||||||||
| 财务资产 | ||||||||||||
| 可转换债券应收款－债券投资 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 认股权资产 - Femasys | 3 | $ | $ | |||||||||
| 投资－TNF | 3 | $ | $ | |||||||||
| 认股权资产 - TNF | 3 | $ | $ | |||||||||
估值Level 3 资产时使用的假设包括到期时间、折现率、无风险利率、波动性和违约概率。
注意事项 13 - 对MYMD PHARMACEUTICALS, INC.的投资
在2024年5月20日，公司与医疗行业的一家上市公司MyMD Pharmaceuticals, Inc.签署了证券购买协议（以下简称“SPA”），后来该公司改名为TNF Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“TNF”）根据SPA，公司以每股1.816美元的价格购入了（i）TNF的G系列可转换优先股（以下简称“优先股”或“G系列优先股”），占TNF已发行股本的约33%的折合份额（占所有G系列优先股已发行股本的约78%）, 该优先股可以转换为（ii）TNF普通股（如下所定义）的股份；（ii）长期期限为五年的购买最多3,854,626股TNF普通股的权证（以下简称“长期期权”）；以及（iii）期限为18个月的购买最多股数为的权证（以下简称“短期期权”）（统称为“TNF期权”），总购买价格为美元 股票，套现逾3亿港元。 股票。 股票。
根据SPA，公司有权参与TNF股权和股权相关证券在结束之日或TNF特别股没有留存的较早之日之前的未来出售。此外，公司有权提名一名个人担任TNF董事会成员直到PharmaCyte在可转换基础上不再拥有TNF普通股的至少20％。该公司的临时首席执行长担任TNF的董事会成员。
公司确定TNF为一个可变利实体(VIE)，因为TNF没有足够的风险资本来为自己的业务提供资金支持。然而，公司确定自己不是TNF的主要受益人。此外，TNF的G系列优先股不被视为实质上的普通股，因此不适用股权法会计。公司将其对TNF G系列优先股的投资记录为其约略价值的公允价值，约为$。
| 22 |
根据ASC 815，这些权证被确定为衍生工具并需要按公正价值记录。在每个报告日期，权证的公正价值变化会被认列于收益中。大约$
在2024年7月31日结束的三个月内，公司认列投资-TNF公允价值变动收益约为$。TNF Series G优先股公允价值约为$。
以下是截至2024年7月31日的优先股活动摘要：
投资股票和认股权证的总结
| 截至2024年4月30日的优先股余额 | $ | |||
| 每股购买价格（a） | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2024年7月31日的认股权资产余额 | $ |
以下为2024年7月31日最新的优先股非指数的活动摘要：
| 2024年4月30日认股权资产余额 | $ | |||
| 购买 | ||||
| 公允价值的变化 | ( |
|||
| 2024年7月31日认股权资产余额 | $ |
备注 14 - 之前发布的基本报表被重新陈述
公司在2023年7月31日结束的三个月内，识别到与根据ASC 480-10-S99-3A对公司的B系列可转换优先股（“优先股”）的增值认定相关的某些错误，导致财务报表中存在以下错误陈述：
| · | 基本报表中关于2023年7月31日的简明综合资产负债表中，对优先股的帐面价值进行了低估。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三个月内简明综合营运报表中，忽略了对优先股增值的计算，进而导致了对普通股股东应占净利润的计算错误，以及对基本及稀释每股收益的错误计算。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三个月内简明综合转换优先股权益表中，忽略了对优先股折价增值到赎回价值的计算。 | |
| · | 重新分类错误记录在累积赤字中的优先股股息至股东追加已实收资本。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三个月内财务报表附注中，忽略了与优先股增值相关的某些必要披露。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三个月内简明综合转换优先股权益表中，错误地低估了库藏股票的回购金额，因其与交易的奢侈税有关。 |
| 23 |
公司先前对优先股的增值处理并未对公司先前报告的现金流量或现金产生任何影响。
下表总结了重述对每个财务报表行项目的影响，以及所示日期和期间的影响：
重新陈述表格
| 缩表合并资产负债表 | 2023年7月31日 依照报告 | 调整 | 2023年7月31日 依照重编 | |||||||||
| 可转换优先股： B系可转换优先股：授权发行35,000股，面值0.0001美元，面值1,000美元，截至2023年7月31日和2023年4月30日分别发行和流通 35,000 和 0 股。清算优先股额为35,000,000美元，加上按年计算的4%股息，截至2023年7月31日和2023年4月30日分别为 $319,849 和 $0 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本公积额额外增资 | ( | ) | ||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 库藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 负债总额、可换股优先股和股东权益 | ||||||||||||
| 综合营业损益汇缩陈述 | 2023年7月31日 依照报告 | 调整 | 2023年7月31日 依照重申 | |||||||||
| 优先股增值 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 归属于普通股股东之净利润（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 可转换特别股及股东权益简明合并财务报表 | 2023年7月31日 按报导所述 | 调整 | 2023年7月31日 按修订报导 | |||||||||
| 特别股 (金额) | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本公积额额外增资 | ( | ) | ||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 库藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年7月31日股东权益总余额 | ( | ) | ||||||||||
| 简明财务报表现金流量表 | 2023年7月31日 依照报告 | 调整 | 2023年7月31日 依照重新调整 | |||||||||
| 现金流量补充披露资讯 | ||||||||||||
| 对B系列优先股贴现升值 | $ | $ | $ | |||||||||
备注 15 – 后续事件
股票回购
2024年8月1日至2024年9月10日期间，公司透过股份回购计划以68927美元，包括佣金和应计的消费税，回购了38250股普通股。
| 24 |
第2项。管理层讨论和分析财务状况和营运成果
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告：根据联邦证券法，“前瞻性陈述”被包含在10-Q表格中。前瞻性陈述本质上面临风险、不确定性和假设。一般来说，除了历史事实之外的陈述在本报告中属于“前瞻性陈述”，包括任何收益、营业收入或其他财务项目的预测，管理层对未来业务的计划和目标的陈述，涉及未来经济状况或绩效的陈述，对于任何交易的预期利益的陈述以及支持上述任何陈述的假设的陈述。在某些情况下，可以通过使用“可能”，“将”，“应该”，“相信”，“打算”，“期望”，“计划”，“预期”，“估计”，“目标”， “目标”，“潜力”或“继续”的术语来识别前瞻性陈述，或其否定词或其他类似术语。尽管我们相信本报告中的前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但不能保证这些期望或任何前瞻性陈述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设有重大不同。因此，投资者应参考并仔细审查我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的未来文件中的信息。我们未来的财务状况和业绩以及任何前瞻性陈述都面临固有的风险和不确定性，包括本2项中的风险和不确定性，以及我们未经审计的简明合并财务报表和附注，这些都包含在本季度报告中。并且，我们定期向委员会提交的其他文件中不时列出的风险，包括我们截至2024年4月30日的年度报告在内，以及以下因素和风险：
除其他事项外，这些还包括：
| · | 关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的我们的估计; |
| · | 无论美国（"U.S."）食品药物管理局（"FDA"）是否在我们完成FDA要求的研究并提交回应后，批准我们的新药申请（"IND"）以便我们能够开展我们计划中涉及到局部爱文思控股、无法手术处理、非转移性的胰腺癌（"LAPC"）的临床试验。 |
| · | 我们预临床研究和临床试验的成功和时机。 |
| · | 预临床研究和临床试验结果可能指出我们任何技术和产品候选者存在安全性或有效性问题； |
| · | 我们在进行临床前研究和临床试验时对第三方的依赖; |
| · | 获得和维持我们产品候选者的监管批准所面临的困难和费用； |
| · | 冠状病毒大流行可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们计划中涉及LAPC的临床试验，这可能对我们的运营以及我们与进行业务往来的第三方的业务或运营产生重大影响； |
| · | 假设FDA允许我们进行临床试验，是否在试验完成后，FDA会批准我们的产品候选药物？ |
本报告所包含的所有前瞻性陈述和造成结果差异的原因均截至本日制作，我们不打算更新任何前瞻性陈述，除非法律或适用法规另有要求。新的风险因素偶尔会出现，并且不可能预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响程度，以及任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的内容大相迳庭的程度。前瞻性陈述并不保证业绩。我们或代表我们行事的人所归责于我们的所有前瞻性陈述均经前述警语完全合格。
除非上下文另有要求，在本报告中，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”指的是PharmaCyte Biotech, Inc.，一家内华达州的公司，并且在适当的情况下，还包括其子公司。
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业务概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发基于专有纤维素基活细胞封装技术的癌症细胞疗法，该技术被称为“Cell-in-a-Box®”。 Cell-in-a-Box®技术预计可作为用于几种癌症（包括LAPC）的疗法开发的平台。 我们产品候选的当前一代被称为“CypCaps™”。
截至2024年4月30日止的一年中，我们决定不再继续研究和开发治疗糖尿病的项目。
2022年8月15日，我们与Iroquois Master Fund Ltd.及其联属公司签署了合作协议（“合作协议”），根据该协议，我们选出了一个经重新组成的董事会（“董事会”）。2023年11月17日，董事会成立了战略科学委员会（“科学委员会”），由Michael Abecassis博士担任主席。科学委员会和我们的独立顾问正在审查与我们业务相关的许多风险。此外，董事会正在审查与我们的开发项目以及我们与SG Austria Pte. Ltd（“SG Austria”）的关系相关的风险，包括所有许可专利均已过期，并且与我们的Cell-in-a-Box®技术相关的专有技术知识仅存在于SG Austria。董事会已经减少了我们的计划开支，包括临床前和临床活动，直到科学委员会和董事会的审查完成，并且董事会已经确定了应采取的行动和计划。科学委员会的建议将包括可能寻求与SG Austria及其子公司的新框架的关系。我们正在重新评估那些依赖于SG Austria和美国食品和药物管理局（“FDA”）接受其技术的计划，包括我们用于局部晚期、无法手术处理、非转移性胰腺癌（“LAPC”）的开发项目。我们针对解决FDA的担忧重新评估已经导致了因SG Austria提供的非临床方案审查和FDA审查流程的变更而延迟。
Cell-in-a-Box®封装技术旨在将基因工程的活体人细胞呈现给目标组织。此技术旨在形成基因改造的活体人细胞可以封装、生长至满布的针头大小的纤维素基多孔胶囊，并在注射到适当患者之前一直保持冷冻状态。在实验室环境下，这种专有的活体细胞封装技术已被证明可以创造一个微环境，在此微环境中封装的细胞可以存活并茁壮。封装的细胞受到环境挑战的保护，例如与生物反应器、导管和针头相关的剪力力量，这些力量我们认为可以促进细胞生长和活性分子的生产。胶囊主要由纤维素（棉花）组成，具有生物惰性。在过去一年中，SG Austria已产生了支持提交给FDA有关微胶囊的安全性的资料和报告。
借由利用基因工程活化人体细胞，我们一直在研发治疗胰腺肿瘤的疗法，我们相信这些细胞能够将抗癌前药转化为抗癌形式。我们将这些细胞用Cell-in-a-Box®技术封装起来，并将这些胶囊放在体内尽可能靠近肿瘤的位置。我们相信，当抗癌前药被施予某种特定类型的癌症患者时，可能被来自活性药物的影响，患者癌瘤的杀死可以通过增强的效力和有限的处于目标肿瘤位置以外的曝露来优化。我们相信，抗癌前药/活化剂技术非常适合应对从治愈/加强生存到在血管旁清除区域的转变。这个清除区域改善了局部进行LAPC成功手术切除的概率，已被证明可以提高生存率。
除了再次与SG Austria合作，我们还在寻找其他方法来扩展癌症治疗的前药/活化剂技术。这些讨论可能会将我们的前药/活化剂选项扩展到在严格控制的血管周围空间中使用高毒性的癌细胞杀著药物。
在战略科学委员会完成评估我们的计划并与SG Austria建立新的合作框架之前，我们的开发计划支出已被削减。
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审查中新药申请和临床持有
2020年9月1日，我们向FDA提交了一份计划中的LAPC临床试验的IND。2020年10月1日，我们收到FDA通知，将我们的IND暂停进行临床试验。 2020年10月30日，FDA寄来一封信，详细说明了临床暂停的原因，并提供了具体指导，告诉我们必须做什么才能解除临床暂停。
为了解决临床保持，FDA已要求我们：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； | |
| · | 对我们最终配方产品候选者和我们的Master Cell Bank（MCB）中的细胞进行稳定性研究； | |
| · | 评估与胰腺癌产品候选者相容的传送装置（预填充注射器和用于植入CypCaps™的微导管）； | |
| · | 提供我们胰腺癌产品候选者的制造工艺的详细描述； | |
| · | 为我们的胶囊细胞提供额外的产品释放规范； | |
| · | 证明我们胰腺癌产品候选者的第一代和第二代之间的可比性，并确保两代产品在性能和安全性方面的充足和一致； | |
| · | 使用囊层材料进行生物相容性评估； | |
| · | 处理交叉参考药物主文件中化学、制造和质量控制信息中的特定不足。 | |
| · | 进行一项额外的动物非临床研究，评估用于胰脏癌的产品候选人的安全性、活性和分布；并且 | |
| · | 修订调查者手册，以包含对临床保持进行的任何额外的临床前研究，并删除任何未经数据支持的陈述 |
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美国食品药品监督管理局（FDA）还要求我们作为我们的IND修订来解决以下问题：
| · | 提供一份包括评估纯度、安全性和效力的pc3/2B1质粒的分析证明书； | |
| · | 执行药物填充步骤的资格研究，以确保胰腺癌产品候选物在填充过程中保持无菌和稳定； | |
| · | 提交对用于制造所有未来产品候选物的特定批次的产品候选物的更新批次分析报告； | |
| · | 为Resorufin（CYP2B1）效能和PrestoBlue细胞代谢试验的方法学提供额外的细节； | |
| · | 提供一些符合我们血管摄影程序手册规格的常见微导管的例子； | |
| · | 澄清我们药房手册中有关使用胰腺癌产品候选物的注射器填充的冠词； | |
| · | 提供关于我们研究人群中对异源性大鼠CYP2B1蛋白质的细胞和体液免疫反应潜力和自身免疫介导的毒性诱导潜力的数据试验的讨论。 |
以下详细总结了我们的活动，以解除临床中止：
| · | 我们针对胰脏癌临床试验产品候选进行了稳定性研究。我们已成功完成所需的产品稳定性研究。时间点分别为3、6、9、12、18和24个月，我们的胰脏癌产品候选冷冻存储在-80摄氏度。这些研究包括对特定时间点的容器密封完整性测试。 | |
| · | FDA要求的额外研究我们已成功完成FDA要求的各种额外研究，包括对用于制作我们的CypCaps™的MCb细胞稳定性研究。 | |
| · | 决定Cytochrome P450 2B1基因的确切序列我们已完成对位于先前在染色体9上识别的位置被插入的cytochrome P450 2B1基因的确切序列的确定，使用最先进的纳米孔测序技术。这是一种可实现长DNA片段的即时分析的尖端、独特和可扩展的技术。对序列数据的分析结果证实，基因完整无缺。 | |
| · | 确认Cytochrome P450 2B1基因插入的确切序列发现我们用于我们的CypCaps™中的增强型HEK293细胞克隆中的Cytochrome P450 2B1基因的整合位点的更详细分析证实完好。在这项新研究中，我们能够使用更多数据点确认已确定的整合转基因序列结构。这些研究也为下一步分析奠定了基础，以确定Cytochrome P450 2B1基因在多轮细胞生长后在DNA水准上的遗传稳定性。这项新研究已完成，其中我们的原始研究细胞库（RCB）细胞与来自MCb的细胞进行了比较。分析证实，Cytochrome P450 2B1和周围序列在DNA水准上保持稳定，未检测到任何变化。 | |
| · | 生物相容性研究。我们参与了FDA要求的10项生物相容性研究，其中8项已成功完成。为了进行这些生物相容性研究，我们让Austrianova Singapore Pte. Ltd.（“Austrianova”）制造了额外的400支空胶囊注射器。 |
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| · | 全身毒性测试我们评估了我们用于胰腺癌产品候选者的胶囊元件的潜在毒性，并确定在检验的任何参数中均无毒性迹象。该研究还确认了以前的数据，显示我们的胶囊材料是生物不活性的。 | |
| · | 微压缩和膨胀测试此测试正在进行中。我们正在开发和优化两种可重复的方法，用于测试和确认我们的CypCaps™在极端压力下的物理稳定性和完整性。这些研究需要Austrianova公司获得新设备，并将其验证和整合到Austrianova的质量控制实验室中。 | |
| · | 断裂力和滑动测试我们正在制定一个测量注射器是否与导管附接时用于排出胶囊时仍然符合我们设置的断裂和滑动力规格的协议。我们正根据注射器/柱塞制造商测量的断裂和滑动力，或者在临床中常用的滑动力接受范围来设置这些规格。 | |
| · | 胶囊与微导管送药系统的针筒和其他元件相容性我们正在进行显示CypCaps™不会被介入性放射科医师用于将其送入患者体内的导管以任何方式不利影响的过程。相容性数据正在生成以证明经预定的微导管系统通过后CypCaps™的质量得以保持。 | |
| · | CypCaps胶囊和对比剂暴露后的细胞活力。我们开始测试以证明CypCaps™对介入性放射治疗师在病人体内植入CypCaps™时使用的对比剂没有不良影响。对比剂用于在植入过程中可视化血管。 | |
| · | 主药物档案资讯。Austrianova提供了有关制造过程的详细机密信息，包括我们用于胰腺癌产品候选药的改进和进展信息，自上次临床试验以来在再现性和安全性方面的改进。然而，Austrianova未在第1代和第2代之间改变CypCaps™的整体物理特性。 | |
| · | 提交数据给FDA。我们正在向FDA提供这些数据。临床暂停并不反映临床试验提案的任何不足之处。我们希望解决这些非临床问题，以便FDA审查符合LAPC标准的新临床方案。 |
绩效指标
管理层用于管理和评估业务进展的非财务绩效指标将包括但不限于以下能力：（i）为我们业务的所有方面获取适当资金；（ii）获取并完成必要合同；（iii）完成生产遗传修饰的人类细胞并将其封装用于我们的临床前研究和LAPC的计划临床试验；（iv）完成相关的规定性工作，以便提交研究和试验给监管机构；（v）对我们计划在LAPC病患中使用的细胞和胶囊进行所有所需的测试和研究；（vi）确保按照cGMP规定完成封装细胞的生产，以在我们计划的临床试验中使用；（vii）完成FDA要求我们完成的所有任务，以解除临床停摆；以及（viii）获得FDA批准解除我们的IND临床停摆，开展我们在LAPC中计划的临床试验。
有许多项目需要成功完成，以确保我们的最终产品候选者准备好在LAPC的临床试验中使用。与相关方的物料交易以及其他必要的交易可能对我们当前和预期财务状况和营运结果的及时性和成功产生重大影响。然而，我们正在积极努力确保紧密的联系和互动，以最小化成功所固有的风险。我们认为没有项目会导致报告的金额与本报告中呈报的金额有重大不同。我们的目标是定期评估这一点，向股东提供准确的信息。
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营运业绩结果
截至2024年7月31日的三个月，与截至2023年7月31日的三个月相比
营业收入
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月内，我们没有任何收入。
营业费用和营业亏损
2024年7月31日止三个月的营业费用和营业损失总计为$1,268,887，较2023年7月31日止三个月下降了$806,439。 该下降主要归因于一般和行政成本的减少，主要涉及$913,640的认股权发行成本和研发成本，减去补偿费用、董事费用和法律和专业费用的增加。
| 营业费用： |
三个月 结束 |
变动- 增加 （减少） 及百分比 |
三个月 结束 |
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| 研发费用 | $ | 96,016 | $ | (8,467 | ) | $ | 104,483 | |||||
| (8% | ) | |||||||||||
| 薪酬支出 | $ | 389,484 | $ | 149,486 | $ | 239,998 | ||||||
| 62% | ||||||||||||
| 董事酬劳 | $ | 138,000 | $ | 87,785 | $ | 50,215 | ||||||
| 175% | ||||||||||||
| 总务费用、法律和专业费用 | $ | 645,387 | $ | (1,035,243 | ) | $ | 1,680,630 | |||||
| (62% | ) | |||||||||||
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），2024年7月31日止三个月为$24,690,242，相较于2023年7月31日止三个月的其他收入（费用）为$(1,107,971)。2024年7月31日止三个月的其他收入（费用）归因于利息收入为$547,432，减去认股权凭证公允价值变动$2,084,000，衍生工具公允价值变动为$1,204,000，可换股票据应收款公允价值变动为$245,000，认股权凭证资产公允价值变动为$(1,510,000)，相关方投资收益获利$21,395,734，TNF认股权凭证资产公允价值变动为$724,266，以及其他费用$190。2023年7月31日止三个月的其他收入（费用）归因于利息收入$875,878，认股权凭证公允价值变动$(1,452,000)和衍生工具公允价值变动$(530,000)，减去其他费用$1,849。
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营运、投资与融资 活动讨论
下表展示了截至2024年7月31日和2023年的三个月中，我们的现金来源和使用情况的总结。
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三个月 结束 |
三个月 结束 |
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| 营运活动提供的净现金流量: | $ | (373,297 | ) | $ | 342,959 | |||
| 投资活动使用的净现金流量： | $ | (7,000,000 | ) | $ | – | |||
| 融资活动提供的净现金（使用）： | $ | (10,171,762 | ) | $ | 6,279,181 | |||
| 货币汇率变动的影响 | $ | 183 | $ | 451 | ||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | $ | (17,544,876 | ) | $ | 6,622,591 | |||
营运活动：
2024年7月31日结束的三个月中，我们的现金及现金等价物在营运活动中的使用是由我们的净利润、权证资产标的债权变动 151,000美元、以股份作为报酬 22,677美元及关联方投资利益的收益 21,395,734美元的抵销，以及权证负债变动 084,000美元、衍生工具负债 204,000美元、可转换票据应收款项 245,000美元、投资TNF 724,266美元，以及预付费用变动、应付帐款、应计费用和应计股利的变动，共计约 26,000美元。 2013年7月31日结束的三个月中，我们的现金及现金等价物从营运活动中的提供是由我们的净损失的抵销，以及权证负债的变动 452,000美元、衍生工具负债 530,000美元、权证发行成本 913,640美元的变动，以及预付费用、应付帐款和应计费用的变动，共计约 31,000美元。
投资活动:
2024年5月20日，我们与一家从事医疗行业的上市公司MyMD Pharmaceuticals，Inc. (后来更名为TNF Pharmaceuticals, Inc.)达成了证券购买协议（“TNF购买协议”）。根据TNF购买协议，我们购买了(i) 7,000股TNF的G系列可转换优先股（“优先股”或“G系列优先股”), 相当于按换股后TNF已发行和流通股本的33%（并且所有G系列优先股的78%），每股优先股价格为1.816美元，可以转换成3,854,626股普通股（如下所定义）; (ii) 期限为五年的购买最多3,854,626股TNF普通股的认股权证; 以及(iii)期限为18个月的购买最多3,854,626股TNF普通股的认股权证，总购买价值700万美元。
参见附注14 - 对MyMD Pharmaceuticals, Inc.的G系列优先股投资
筹资活动：
截至2024年7月31日的三个月内，用于筹资活动的现金及现金等价物主要用于回购约$742,000的普通股和约$9,430,000的优先股赎回。截至2023年7月31日的三个月内，从发行优先股所得的现金净额约为$32,736,000，减去发行成本以及约$26,457,000的普通股回购。
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流动性和资本资源
截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物约为3300万美元，相较于2024年4月30日的约5000万美元。截至2024年7月31日，流动资本约为2500万美元，相较于2024年4月30日的约4300万美元。现金的减少归因于我们优先股赎回金额约为940万美元，普通股回购金额约为70万美元，以及对TNF的投资约为700万美元，营业费用约为130万美元。
我们于2023年5月10日签订了购买协议，根据该协议，我们向投资者出售了35000股特选股和可换股权，总共可以购买875万股普通股。定向增发的总募集金额为3500万美元，在募资费用之前。如果所有的可换股权都以现金行使，我们将再获得大约3500万美元的募资。
为了满足我们短期和长期的流动性需求，我们预计将使用现有的现金余额和各种其他方式。其他流动资金来源可能包括在公开或私人融资中，通过发行债务或股权证券，进行合作伙伴关系、合作和资产出售。我们过去的营业损失和流动性挑战可能使我们难以以可接受的条件或根本无法筹集资金。像我们这样的药品公司的股权和债务的需求取决于许多因素，包括金融市场的一般状况。在市场极端波动的时期，资本可能无法以有利的条件或根本无法获得。我们无法获得这样的额外资本可能会对我们的业务运营造成重大不利影响。我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，但我们相信我们手头的现金将能够资助至少在我们基本报表发行后的接下来的12个月内的营业费用。
服务协议
我们与多个独立及相关方订立了若干服务协议，根据这些协议，将在接下来的十二个月内提供与LAPC相关的IND提交的临床暂停的相关服务。 这些服务包括开展与解除临床暂停相关的研究和策略。 总成本估计约为212,000美元，其中相关方部分将约为157,000美元。 这些协议正在我们的业务审查委员会和重组董事会审查中，在他们的审查完成并做出建议之前，这项计划的支出已被削减。
关键的会计估计
我们的简明合并财务报表按照美国通用会计原则（"U.S. GAAP"）编制。我们需要对未来事件进行假设和估计，并应用判断来影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在简明合并财务报表编制时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的简明合并财务报表按照U.S. GAAP公平地呈报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这些差异可能具有重大性。
重要会计政策已在《基本报表附注》之附注2中讨论，该《基本报表附注》包含在本报告的「第8条，财务报表和补充资料」中。管理层认为以下会计估计对于充分了解和评估我们报告的财务结果至关重要，并需要管理层做出最困难、主观或复杂的判断，这是由于对于固有不确定事项的估计影响的需要。管理层已与董事会一起审查了这些关键会计估计和相关披露。
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金融工具的公允价值
公平价值评估是基于某些市场假设和截至2024年4月30日及期间内可得的相关信息。对于可转换优先股的分离嵌入衍生工具的公平价值，使用蒙特卡罗模拟模型进行估计，该模型的输入包括我们普通股的公平价值、普通股的股权波动率和交易成交量波动率、可转换优先股的到期时间、与期限相符的无风险利率、股息率、罚息率和我们的违约概率。 探讨认股权利的公平价值，使用Black-Scholes模型进行估计，该模型的输入包括以下加权平均假设：股息收益率，预计期限（年）；股权波动率；与风险无关的利率。
此外，公司选择将符合要求的可转换应收票据在初始时和每个后续报告日期以公允价值列示。公允价值的后续变动，包括利息，将记入综合损益表中的非营业收入（损失）部分。公司使用收益法估计可转换应收票据的公允价值，其输入值包括债务人普通股的公允价值和估计的股权波动率和成交量波动率，可转换票据到期时间、折现率、标明利率与当前市场利率的比较、与到期时间近似的无风险利率，以及违约机率。因此，预期未来波动性的估计基于债务人普通股的实际波动性和历史波动性，利用与到期时间一致的回顾期。到期时间基于合同到期日。无风险利率根据当时的美国国债殖利率曲线来确定，用于大致等于到期时间的时间期间。违约机率的估计使用S&P全球违约率，适用于与债务人信用评级类似的公司。我们对认股权资产投资的公平价值估计使用蒙特卡洛模拟模型，其输入值包括基础普通股的公平价值和投资者普通股的股权波动性和交易成交量波动性的估计，以及与认股权预期存续期相近的无风险利率，以及认股权的预期存续期。
无形资产之可实现价值
我们在测试无限寿命无形资产的携带金额是否有减损时，会在测试有形资产的减值之前进行。根据ASC 350的规定，我们首先评估定性因素，以判断事件和情况是否表明我们的无限寿命无形资产受到损害的可能性更高于否（即有超过50%的可能性）。如果资产受损的可能性更高于否，我们将计算资产的公平价值，并在携带金额超过公平价值时记录减损费用。如果我们判断资产受损的可能性不高于否，则无需采取进一步行动。
新会计准则
有关所有最近采纳和最近公布但尚未采纳的会计准则的讨论，请参见本季度报告中包含的我们的简明综合基本报表附注之第2号「重大会计政策摘要」。
可用信息
我们的网站位于 www.PharmaCyte.com。 此外，我们提交给委员会的所有文件，包括我们的10-K表每年报告，10-Q表季度报告，8-K表现行报告以及我们提交给委员会的其他所有报告和声明，都可以在委员会的网站上获得 www.sec.gov。这些文件也可以免费从我们的网站上下载。该网站的内容不会被纳入本季度报告或任何其他提交给委员会的报告或文件中，也不会由我们提供，对网站的引用仅为非活动文字引用。
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第三项。对市场风险的定量和定性披露。
第三项所要求的资讯对于较小的报告公司并不需要。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
我们的临时主席、临时执行长和临时总裁，作为我们的首席执行长（"首席执行长"），以及我们的首席财务官，作为我们的主要财务官（"首席财务官"），评估了我们根据《交易法》颁布的规则13a-15(e)下促使的"揭示控制和程序"的效力。揭示控制和程序旨在确保我们在根据交易法向委员会报告或提交的报告中需要被揭示的信息在委员会的规则和表格指定的期限内被记录、处理、总结和报告，并被我们的管理层，包括我们的首席执行长在内，及时地累积和传达，以便作出及时的披露相关的决策。基于这一评估，我们的首席执行长和首席财务官已经得出结论，在2024年7月31日时，我们的某些揭示控制和程序由于内部财务报告的重大缺陷而不具有效性。
关于公司控制和程序的有效性讨论的详细信息，请参考我们于2024年8月13日向委员会提交的10-k表格。
无论控制系统多么良好的设计和操作，它只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映出资源限制的现实，并且必须相对于成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此无法对所有控制问题和可能存在的舞弊情况进行绝对保证。这些固有局限性包括判断失误和因简单错误或失误而导致的失效。此外，控制系统可以被某些人的个人行为所规避，也可以通过两个或多个人的合谋或管理对控制的改写来进行规避。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的某些假设。并不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能实现其声明的目标。
财务报告内部控制的变更
在截至2024年7月31日的三个月内，我们的内部财务报告监控未出现任何变化，且未对我们的内部财务报告监控造成实质影响或可能造成实质影响。
在2024年7月31日的报告过程中，管理层确定了两个与公司内部控制有关的重大弱点，即我们的财务长的职责划分不足和管理审查控制不足。
根据《交易法案》第13a-14(a)条及《萨班斯-豪利法案》第302条的要求，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员的证书已附在本季度报告中。本第4项所披露的资料包括以下内容：(i) 我们对披露控制和程序的评估，以及财务报告内部控制变化的资讯，见证书第4段; 和 (ii) 我们内部控制设计或操作上的重大缺陷，见证书第5段。证书应与本第4项一起阅读，以更全面地了解证书涉及的事项。
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其他资讯第二部分
项目1. 法律诉讼。
我们不时会面临法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能是已经提出的或者尚未提出的，属于业务发展的常态之一。虽然无法确定未来诉讼的结果，但我们相信任何待定诉讼的结果不会对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响。
2023年12月4日，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）在纽约州纽约县最高法院对我们提起诉讼，指控一项违约行为，并声称我们未能根据2021年4月与Wainwright签订的合作协议支付所谓的“尾金”，而该尾金据称应于2023年完成的一项定向增发交易中支付。Wainwright要求赔偿不低于195万美元，以每股5.00美元的行使价格购买656,250股我们普通股的认股权，以及律师费。2024年2月28日，我们以答辩书和积极的辩护回应了这项诉讼。我们打算积极抵抗Wainwright的诉讼，并且目前认为不可能估计任何潜在的损失。
据我们所知，在他们作为公司的官员或董事的身份下没有其他重大诉讼，并且没有任何政府机构计划进行此类诉讼。
项目1A.风险因素。
对于一个较小的报告公司，不需要提供1A项所要求的资讯。除了本季度报告中提供的其他资讯外，您应该仔细考虑我们公司在2024年8月13日提交给委员会的年度报告10-k中第I部分第1A项「风险因素」中讨论的因素。
第2项。未注册股权证券的销售及资金使用情况。
2023年7月31日结束的三个月内，没有发行任何股份。
发行人购置股权证券
以下表格总结了有关公司在截至2024年7月31日季度内购买其股权证券的信息。
| 周期 | 已购买股份总数 | 每股平均购入价格 | 已公开宣布计划或方案购买的股份总数 | 可能根据计划或方案购买的最大股票数量（或大致美元价值） | ||||||||||||
| 2024年5月1日至5月31日 | 25,851 | $ | 2.1927 | 25,851 | $ | 4,624,999 | ||||||||||
| 2024年6月1日至6月30日 | 260,795 | $ | 2.3828 | 260,795 | $ | 4,003,590 | ||||||||||
| 2024年7月1日 - 2024年7月31日 | 33,700 | $ | 2.1219 | 33,700 | $ | 3,932,081 | ||||||||||
| 总计 | 320,346 | $ | 2.3400 | 320,346 | $ | 3,932,081 | ||||||||||
| 35 |
2022年6月2日，公司宣布董事会授权开展回购计划，以收购高达1000万美元的公司流通普通股（「原始计划」）。每个交易日回购的普通股数量由一个公式确定，该公式基于普通股的市场价格和平均每日交易量。回购计划于2024年5月30日到期。2023年1月31日，董事会授权开展回购计划，回购高达额外1000万美元的公司流通普通股（「新计划」，连同原始计划合称为「回购计划」）。根据新计划，股份可以从时间到时间在开放市场交易、私下交易或其他方式中回购，并符合适用的证券法。截至2024年7月31日的三个月内，公司根据回购计划回购了320,346股股份。有关回购计划的详细信息，请参阅「附注12 - 自有股票」。
第3条。 违约高于优先证券。
无。
第四项：矿业安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。.
于2024年7月31日结束的季度内，本公司的董事或高级职员均没有进行「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」，其定义如Regulation S-k的Item 408(a)所述。
第6项。展品。
| 101.INS | 内联XBRL实例文件（实例文件未出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文件中）。 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
| 101.PRE | 行内XBRL计划分类扩充呈现连结基底文件 | |
| 104 | 封面互动资料档案（以行内XBRL格式排版，并包含在展示101中） |
| 36 |
签名
根据《1934年美国证券交易法》的要求，根据修订案，栉田已经按照授权书要求，代表该公司谨此签署了本季度报告。
PharmaCyte Biotech, Inc.
| 2024年9月16日 | 作者： /s/ Joshua N. Silverman |
| Joshua N. Silverman | |
| 临时首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 2024年9月16日 | 作者： /s/ Carlos A. Trujillo |
| Carlos A. Trujillo | |
| 致富金融(临时代码) | |
| （首席财务官和首席会计师） |
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