0000766421false00007664212024-09-172024-09-17

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

根据当前报告

根据1933年证券法第13条或第15条(D)款

证券交易所法案(1934年)

2024年9月17日

(首次报告的日期)

阿拉斯加航空集团股份有限公司

（按其章程规定的确切注册人名称）

特拉华州

1-8344

1-8957						91-1292054
(设立或其它管辖地的州)						（内部税务服务雇主识别号码）

19300 International Boulevard

西雅图

华盛顿州

98188

(主要领导机构的地址)

(邮政编码)

(206) 392-5040

根据证券法规第425条（17 CFR 230.425）的书面通信

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的报告义务，请选中适当的复选框（参见选择适当的复选框以表明新兴增长公司是否选择不使用依据交易所法规13（a）规定的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期进行符合规定

☐根据证券法规第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐根据交易所法规第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法规第14d-2（b）条规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根据交易所法规第13e-4（c）条规定的开始前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

每一类的名称			股票代码			在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值$0.01			ALK			请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

 

请在检查标记中选择“是”或“否”，以指示注册人是否为根据1933年证券法第405条规定（17 CFR第230.405）或1934年证券交易法第120亿（17 CFR第2401.2亿.2）定义的新兴增长公司。

☐ 新兴成长企业

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

本文件也可以在我们的网站http://investor.alaskaair.com上获得。

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事项8.01。其他事件

2023年12月2日，阿拉斯加航空集团公司（以下简称“阿拉斯加”），一家特拉华州公司，与夏威夷控股公司（以下简称“夏威夷”）和马林收购公司（以下简称“合并方”），一家特拉华州公司，也是阿拉斯加的全资子公司，签署了一份《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”），规定合并方与夏威夷进行合并交易（以下简称“合并”），夏威夷作为阿拉斯加的全资子公司继续存在。

正如先前披露的，合并的完成受到其他习惯性条件的限制，其中包括美国运输部（“DOT”）对阿拉斯加航空（Alaska）和夏威夷航空（Hawaiian）先前共同提交的临时豁免申请的批准。2024年9月17日，DOT批准了所请求的临时豁免。

在余下的交割条件满足或豁免的前提下，阿拉斯加和夏威夷预计将于2024年9月18日左右完成合并。

前瞻性声明

本8-k表格上的当前报告包含受联邦证券法提供的安全港保护的前瞻性声明，包括与合并交易预期结束时间有关的声明。无法保证合并交易实际完成。可能导致实际结果与前瞻性声明中指示的结果有重大不同的风险和不确定性包括：合并交易结束的条件可能无法满足（或被豁免）；每方完成合并交易的能力；任何一方可能终止合并协议或者合并交易的结束可能会被推迟或根本不会发生；任何可能针对夏威夷、阿拉斯加或其他人提起的法律诉讼的结果；影响阿拉斯加和夏威夷业务的立法、监管和经济发展；以及阿拉斯加和夏威夷向SEC提交的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性。本8-k表格上的所有前瞻性声明均基于阿拉斯加截至本8-k表格发布日期可获取的信息。阿拉斯加明确声明不承担公开更新或修订前瞻性声明的义务，除非法律要求。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

阿拉斯加航空集团股份有限公司

申请人

日期：2024年9月17日

/s/ Kyle b. Levine

Kyle b. Levine

高级副总裁，法律，总法律顾问和公司秘书。