展览5.1

 

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2024年9月17日

美国资产信托公司

美国资产信托有限合伙公司

3420卡梅尔山路 100号

加利福尼亚州 圣地亚哥 92121

 

关于：

号码：333-280982 S-3

委托参考编号。 333-276165, 333-276165-01

女士们先生们：

我们作为美国资产信托有限合伙企业（“合伙企业”）和美国资产信托股份有限公司（“公司”以及与合伙企业一起称为“债权方”）的马里兰律师，就合伙企业发行总额高达$5,250,000,000美元的6.150%截至2034年到期的优先票据（“优先票据”），以及公司对债权方根据优先票据的义务提供担保（“担保”）一事，与马里兰法律相关的某些事宜提供协助。优先票据和担保的发行和销售受上述注册声明的覆盖，以及由公司根据《1933年证券法修正案》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的该注册声明及所有修订（“注册声明”）。

在代表债权方的过程中，并且作为下文所述意见的依据，我们已经审查了以下文件的原件或由我们认可的认证副本，或者以其他方式确定其真实性（以下统称为“文件”）：

1. 根据证券法向委员会提交的注册声明的文件形式；

2. 债权方的招股说明书，日期为2023年12月20日的（“基础招股说明书”），以及2024年9月10日发布的债权方的初步招股说明书补充，以及2024年9月10日发布的债权方的招股说明书补充（与基础招股说明书一起，构成“招股说明书”），均以根据《证券法》下的424(b)规则提交给委员会的形式。

3. 该公司的章程已获马里兰州评估和税务部门（“SDAT”）认证；

4. 本公司修订后的公司章程，今日经本公司一名官员认证；

 

 

美国资产信托公司。

美国资产信托有限合伙。

2024年9月17日。

第2页

 

5. 由SDAt出具的关于公司和合伙企业良好信誉的证书，日期为最近日期；

6. 合伙企业的有限合伙证书（“证书”），经SDAT认证；

7. 合伙企业的修订有限合伙协议，日期为2011年1月19日（“合伙协议”），由公司作为普通合伙人以及在此之后不时参与的有限合伙人在此日期由公司的一名官员认证；

8. 董事会及其正式授权委员会通过的有关事项的决议（“决议”），涉及至, （a）注册和发行高级票据和担保， （b）包销协议和（c）债券契约（如下文定义），由公司的一名官员在此日期认证；

9. 二零二四年九月十日签署的包销协议（“包销协议”），由票据各方和富国证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司作为该协议附表I所列承销商的代表之间签署。

10. 二零二一年一月二十六日签署的信托契约（“基础契约”），由公司、合伙企业和美国银行信托公司（全国协会）作为受托人（“受托人”）签署，由公司、合伙企业和受托人修订，根据当日日期签署的官员证书，制定证券的形式和条款，并根据基础契约设立的文件（“官员证书”和基础契约一起构成“契约”）；

11. 持有截至当日日期的优先票据的全球票据（“全球票据”），由合伙企业制作；

12. 公司官员签署的当日日期的证书；

13. 我们认为必要或适当以表达下文所述意见的其他文件和事项，但须服从此处所述的假设、限制和限定条件。

 

 

American Assets Trust, Inc.

American Assets Trust, L.P.

2024年9月17日

第3页

 

在表示下文所述意见时，我们假定以下内容：

1. 任何签署任何文件的个人（无论是代表该个人还是其他人）都具备法律能力。

2. 执行任何文件代表一方（除票据方）的每个个人都有相应授权。

3. （除票据方以外的各方）执行任何文件的各方均已依法有效地签署并交付了其是签署方的每份文件，并且其中载明的各方义务是合法、有效和有约束力的，并且可根据所有规定条款执行。

4.我们收到的所有原件文件都是真实的。提交给我们的所有未签署草案文件在本意见中与签署并交付的文件的形式和内容方面没有任何不同。所有提交给我们的证明或复印件与原始文件一致。所有文件上的签名均真实有效。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录均真实完整。文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息均真实完整。没有对任何文件进行口头或书面修改或修正，并且没有通过参与方的行为或疏忽或以其他方式放弃任何文件条款。

根据上述情况，并根据此处陈述的假设、限制和限制，我们认为：

1. 该公司是根据马里兰州法律依法成立和合法存在的一家公司，并且在SDAt中保持良好的地位。

2. 该合伙企业是根据马里兰州法律依法成立和合法存在的有限合伙企业，并且在SDAt中保持良好的地位。

3. 公司和合伙企业（如适用）已经合法授权执行和交付债券和全球票据，债券和全球票据已经由公司和合伙企业（如适用）合法执行和交付。

4. 合伙企业和公司分别已经合法授权发行优先票据和担保。

 

 

美国资产信托公司。

American Assets Trust, L.P.

2024年9月17日。

第4页

 

上述意见仅限于对马里兰州法律的适用，并不涉及任何其他司法辖区的美国联邦法律或其他法律的意见。我们在此未表达对任何联邦或州证券法的适用或影响以及任何有关欺诈转移的联邦或州法律的意见。至于我们在此表达意见的任何事项如果受其他法域的法律管辖，则我们对此事项不表达任何意见。

此处表达的意见仅限于明确说明的事项，并不得推论其他未明确陈述的事项。我们不承担在此之后任何适用法律发生变化或我们在此之后获悉任何可能改变在此之后表达的意见的事实的补充责任。

此意见正在交付给您，用作提交给委员会作为公司和合伙公司关于发行高级票据的《当前报告表格》的附件。我们特此同意将此意见作为《当前报告》的附件提交，并同意在其中使用我们律所的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7节要求同意的人员类别。 8-K 此意见仅限于明确陈述的事项，不得推论其他任何意见。我们不得对此意见在此之后适用法律发生变化或我们在此之后得知可能改变在此之后表达的意见的事实而进行补充。