展示5.2

 

		地址：12670 High Bluff Drive
		圣地亚哥，加利福尼亚州92130
		电话：+1.858.523.5400 传真：+1.858.523.5450 www.lw.com
		公司/分支机构
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		橙县
		阿耶尔，麻萨诸塞州01432		巴黎
2024年9月17日		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		（主要营业地址，包括邮政编码）
		法兰克福		首尔
		汉堡		硅谷
美国资产信托公司。 American Assets Trust, L.P. 3420 Carmel Mountain Road, Suite 100 加利福尼亚州圣地亚哥92121		香港		新加坡
		休斯顿		特拉维夫
		伦敦		东京
		洛杉矶		华盛顿特区
		马德里

 

关于：

注册声明编号 333-276165和

333-276165-01 - 5.25 亿美元 6.150%截至2034年到期的高级票据的本金总额

送达对象如上所示：

我们已经担任美国资产信托有限合伙企业的特别顾问(“公司”) 以及美国资产信托股份有限公司的特别顾问(“担保人在发行公司截至2034年到期的6.150%高级票据（“美国”）以及美国银行信托公司（作为美国银行全国协会的受让人）等债券担保（“资本市场“），共发行了5.25亿美元的总本金金额。票据 以及债券担保（“其他”）保证并于2021年1月26日订立的一项债券（“银行”）之间的债券信托公约契约公司、担保方和美国银行信托公司（作为美国银行全国协会的受让人）之间的一项协议受托人”), and an officers’ certificate, dated as of the date hereof, establishing the form and terms of the Notes and Guarantee pursuant to the Indenture, and pursuant to: (i) a registration statement on Form S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “行动”）以及提交给证券交易委员会（“委员会:”) on December 20, 2023 (Registration Nos. 333-276165和页面。333-276165-01) （如所申报的，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）；（ii）2023年12月20日日期的基础招股书（“基本招股书”）；（iii）根据该法案第424(b)条规定于2024年9月10日向委员会申报的招股书补充（“招股说明书增补”和，连同基础招股书一起 “招股书）;以及（iv）2024年9月10日公司、担保方和富国证券银行有限责任公司、瑞穗证券美国有限公司和PNC资本市场有限责任公司之间的承销协议，作为几名在其中列名的承销商的代表（“承销协议”）此意见是为了符合《法规项下601(b)(5)条款的要求而提供的S-K 根据法案，本意见未对注册声明或相关的招股说明书的任何事项作出表态，除了在此明确指出关于票据和担保的发行事项之外。

2024年9月17日

第2页

 

 

作为法律顾问，我们已审查了在本信函目的下认为恰当的事实和法律问题。在您的同意下，我们依赖于公司、担保方以及其他相关人员发出的证明和其他保证，就事实问题表达意见，而没有独立核实这些事实。我们在此就纽约州内部法律发表意见，对其他司法辖区的法律适用性或影响力以及任何市政法规或任何州内地方机构的法律问题不发表意见。关于马里兰州法律事宜，已在Venable LLP的意见中作了处理，并已另行提供给您。我们对这些事宜不发表意见，对于这些意见在此所得的结论有必要时，我们在您的同意下假定这些事宜。

除上述事项和本意见其他所列事项外，我们认为截至本意见的日期：

1. 在担保方以公司唯一普通合伙人身份出具授权并执行后，按照债券条款出具和认证，并根据承销协议的规定在支付条件下交付时，将使债券成为公司的合法有效和具有约束力的债务，可依据其条款向公司执行。

2. 假设担保方独立签署授权并执行，与债券根据债券条款出具、认证和交付相关联时，担保将成为担保方的合法有效且具有约束力的债务，可按照其条款对担保方执行。

我们的意见受到以下限制：(i) 针对破产、无力偿还债务、重组、优先权、欺诈转移、暂停还是其他类似涉及或影响债权人权利和救济方式的法律影响；(ii) 对于公平的一般原则，无论在衡平法院还是普通法院审理时（包括特定执行或禁令救济可能不可获得的情况下），以及考虑合理性、商业诚信和公平交易原则，以及诉讼法院前向该法院提起诉讼的裁量权；(iii) 根据某些情况下法律或法院裁定规定的条款可能会使赔偿或分担责任的规定无效，而当这些赔偿或分担责任与公共政策相抵触时，我们对此不发表意见；(iv) 关于（a）规定的违约损害赔偿、逾期利息、滞纳金、货币处罚、赔偿金或其他经济救济措施在某些情况下被视为惩罚的，我们对此不发表意见；（b）对于管理法、管辖、地点、仲裁、救济或司法救济的同意或限制，我们对此不发表意见；（c）在债券条款第1011条中规定的权利或抗辩的放弃，我们对此不发表意见；（d）违反法律或公共政策支付律师费的规定，我们对此不发表意见；（e）当加速清偿任何债务（包括债券）时，允许收取被认为未赚取利息部分的规定，我们对此不发表意见；（f）规定以保证人主债人身份而非作为保证，并声称放弃对任何保证义务的任何修改，以到达修改构成借据的程度，我们对此不发表意见；（g）提前免除请求权利、抗辩、依法赋予的权利或人保证要求、提供证据要求、诉讼时效、陪审团审理权或司法审判或其他法律程序权利的规定，我们对此不发表意见；（h）广泛或含糊表述权利的放弃，我们对此不发表意见；（i）限制、阻碍或要求同意通过划权或财产的转让的规定，我们对此不发表意见；（j）排他性、选举性或累积性权利或救济的规定，我们对此不发表意见；（k）授权或确认具有决定权或酌情权裁决的规定，包括但不限于选择权价值决定，我们对此不发表意见；（l）上述规定的违法情况下的可分割性。

2024 年 9 月 17 日

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征得您的同意，出于本意见的目的，我们假设 (i) 每个 契约、票据和担保的当事方（统称为”文件”) (a) 根据其组织管辖权的法律，组织合理、有效存在且信誉良好，(b) 具有 签署、交付和履行其所签署的每份文件下的义务的必要权力和权力，并且 (c) 已正式授权、签署和交付了每份此类文件，(ii) 与每份文件有关 除公司和担保人以外的文件当事方，其签署的每份文件均构成其具有法律效力和约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，(iii) 票据已正式生效 授权担保人以公司普通合伙人的身份采取一切必要的公司行动发行，(iv) 该契约已获得担保人代表自己采取的所有必要公司行动的正式授权 并以公司普通合伙人的身份，由担保人代表自己并以公司普通合伙人的身份正式签署和交付，(v) 担保已获得所有人的正式授权 担保人必要的公司行为并已由担保人正式签署和交付，(vi) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (a) 违规行为的影响，或 违反协议或文书，(b) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (c) 未获得必要的同意、批准或授权，或未进行必要的登记， 向政府当局提交的声明或备案，以及（vii）受托人总体上以及在根据契约担任受托人方面，均遵守所有适用的法律和法规。

与注册声明相关的本意见是为了您的利益，您和有权依赖的人士均可依据此意见 根据该法的适用条款.我们同意您将此意见作为公司表格的附录提交 8-K 日期为 2024 年 9 月 17 日，提及我们公司 包含在招股说明书中，标题为 “法律事务”。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或该法规和条例要求其同意的人 据此设立的委员会。