展示 4.2

董事證書

根據債券契約的第102、201、301和303節

日期：2024年9月17日

簽署人， Ernest S. Rady，美國AAT資產信託公司的董事長兼首席執行官，以及Adam Wyll，總裁，首席運營官和秘書，一家馬里蘭州公司（“AAT”擔保人（“擔保人下文提到的證券的唯一普通合夥人（“普通合夥人美國資產信託有限合夥公司（“公司”）特此證明：

特此證明：契約公司、擔保人及美國銀行信託公司股份有限公司，作爲受託人（“受託人作爲美國銀行全國協會的法定繼承人，包括相關章節102、201、301和303以及關於該契約的定義，以及某些其他公司和合夥公司文件和記錄，並對其進行了審查和調查，據本人所擬，每個人認爲有必要使本人能夠就（a）確定公司2034年到期的6.150%優先票據（“證券”）的標題和條款，證券的證書形式以及擔保人（擔保”）的擔保形式和條款，應在證明證券的證書上籤證的條件，已滿足；以及（b）與證券發行、認證和交付有關的契約條件已滿足，特此證明：

 

(i)

證券的標題和條款以及簽證證券上的擔保條款是由以下人員根據AAt董事會於2021年1月5日和2023年12月13日分別通過的決議授權下制定，以及AAt董事會定價委員會於2024年9月10日簽署的單一書面同意作出，代表自身以及作爲公司的普通合夥人，代表公司（統稱爲“決議此類術語載明於 附件I和頁面。附件II - 公司確認，已經向納斯達克提交通知表格：列出額外股份的通知——列出這些股份時，納斯達克沒有對本協議中涉及的交易提出任何異議；

 

(ii)

作爲證券的證書形式以及應在證書上背書的擔保形式 是由此簽署的人根據其授權代表所做的決議設立的，並應在實質上採用附表中的形式 附件II 附屬（明確了，如果證券以確定的書面形式發行，出現在該證券形式第一頁上的說明可能被刪除）；

 

(iii)

董事會已經就AAT的決議作出了真實、完整和正確的副本，並代表AAT以及作爲公司的普通合夥人的AAT，並由董事會定價委員會（如適用）通過，在此之日採用形式生效，現附上。 附件三 本文件附件並作爲公司秘書的證書的附件，於同期執行。

(iv)

證券的形式、名稱和條款以及載明證券的證書上的擔保的形式和條款，已根據及符合信託契約第201和301條的規定製定，並符合信託契約，並且在本人看來，已遵守並滿足信託契約中規定的所有條件（包括但不限於第102、201、301和303條）關於確定證券的名稱和條款以及此類擔保的條款、載明證券的證書的形式和此類擔保的形式以及發行、執行、認證和交付證券和此類擔保的規定；

 

(v)

據本人所知，未發生並且持續發生與證券相關的違約事件（如信託契約中所定義）。

本證書應構成公司和擔保人的官員認證（如信託契約中定義），由本人以其擔保人的官員身份和公司的普通合夥人的官員身份簽署。

（簽名頁見後）

特此作證，我們於上述日期簽署。

 

 

 

（根據信託契約第102、201、301和303款執行的官方證書）

附件一

本文中使用的大寫術語 附件一 此處未另行定義的定義與中提及的契約中的定義相同 此爲軍官證書 附件一 構成一部分。

 

(1)	特此設立的系列證券應被稱爲並指定爲”6.150% 老年人 2034 年到期的票據。”

 

(2)

此類系列證券的本金總額，可根據以下條件進行認證和交付 契約的限額爲5.25億美元，但根據第304、305、306條註冊轉讓或交換或代替同一系列的其他證券時經過認證和交付的證券除外， 契約的 1107 或 1305。但是，這樣的系列可能是 重新打開 本公司未經該系列證券持有人的同意或未通知該系列證券持有人，就發行更多證券 不時發佈此類系列的證券；前提是此類額外證券的條款和條款與當日發行的該系列證券的條款和規定相同（”原始發行日期”) 的軍官證書 這是什麼 附件一 構成一部分（發行日期、發行價格、開始計息日期、發行日之前的應計利息和首次利息支付日（定義見下文）的任何差異除外），以及 與迄今爲止發行的該系列證券具有相同的收取應計和未付利息的權利；但是，儘管如此，如果公司進行了法律辯護或，則該系列不得重新開放 根據契約第402條對該系列證券的契約無效，或已根據契約第401條實現了對該系列證券的清償和解除。 該系列的所有證券，包括可能發行的任何其他證券 重新開放 在該系列中，應構成契約下的單一證券系列。

 

(3)

此類系列的證券只能作爲不帶息票的註冊證券發行，但是 不需要，蓋上公司印章。該系列的證券最初應以賬面記賬形式發行，並由該系列的一隻或多隻永久全球證券、初始存託機構（以及該系列的任何繼任者）代表 容量，”保管人”）對於此類系列的全球證券，應爲存託信託公司（”DTC”），保管安排應是任何人作爲保管人所採用的保管安排 不時尊重此類系列的全球證券。儘管如此，在這種情況下，可以發行此類系列的最終形式的認證證券以換取該系列的全球證券 契約第305節考慮了這一點。除契約第305節另有規定外，全球證券權益的受益所有人無權以其名義註冊證書，也不會獲得或 有權收到以最終形式實際交付的證書，並且不會被視爲此類全球證券的持有者。

 

(4)	該系列的證券應由公司出售給該系列中提到的幾家承銷商 承保協議，日期爲2024年9月10日，由富國銀行證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司擔任代表，價格等於其本金的99.021％，以及 如果在該日期之後結算，則該系列證券的初始公衆價格應爲其本金的99.671％加上自2024年9月17日起的應計利息，承保折扣和佣金應爲0.650％ 此類證券的本金金額。

 

(5)	該系列證券本金到期和應付的最終到期日 將是 2034 年 10 月 1 日。

 

I-1

(6)

該系列證券的本金應按每年6.150％的利率計息 包括2024年9月17日或自最近支付或正式安排利息之日起，每半年於4月1日和10月1日拖欠一次（每半年支付）利息支付日期”) 每個 年度，自2025年4月1日起，適用於在營業結束時分別於3月15日和9月15日營業結束時以其名義註冊此類證券（或一種或多項前身證券）的人員 利息支付日期（每個，a”常規記錄日期”），無論此類常規記錄日期是否爲工作日。該系列證券的利息將根據以下公式計算 360 天 由十二組成的年份 30 天 月。如果該系列任何證券的任何本金、溢價（如果有）或利息在到期時未支付，那麼 此類逾期本金以及在法律允許的範圍內（視情況而定）的逾期保費或利息應計息，直至付清爲止，或直到按每年6.150％的利率按適當規定還款爲止。

 

(7)	特此指定加利福尼亞州洛杉磯市爲此類證券的支付地點 系列。該系列證券的本金和溢價（如果有）以及利息（包括根據契約第十一條贖回時的贖回價格（定義見下文））的支付地點，其中 此類系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，如果可以向公司或擔保人送達有關該系列證券和契約的通知或要求，則應爲 本公司爲此目的在加利福尼亞州洛杉磯市設立的辦公室或機構，該辦公室最初應爲加利福尼亞州洛杉磯市的受託人辦公室，截至本文發佈之日設在美國銀行信託基金內 公司，全國協會，加利福尼亞州洛杉磯西五街633號，24樓，90071。

 

(8)	爲了利益，特此將以下贖回條款和定義添加到契約中 爲了該系列證券和該系列證券持有人的利益，特此以引用方式納入該系列證券和該系列證券的持有人，併成爲契約的一部分 就好像其中全部列出了一樣：

2034 年 7 月 1 日之前（到期前三個月）（ ”面值看漲日期”），公司可以隨時不時地按贖回價格選擇全部或部分贖回該系列的證券（”贖回價格”)（以百分比表示 本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 當前值的總和 截至此類贖回的固定日期折現的剩餘定期本金和利息（”兌換日期”）（假設該系列的證券在面值收回日到期）每半年一次 （假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 月）按美國國債利率加上40個點子減去（b）截至贖回日應計的利息，以及

(2) 將贖回該系列證券本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時從任何時候全部或部分贖回該系列的證券 不時按等於贖回該系列證券本金的100％的贖回價格加上截至贖回日的應計和未付利息。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指公司根據以下規定確定的收益率 包括以下兩段。

 

I-2

國庫利率應由公司在下午 4:15 之後確定，新 約克市時間（或聯儲局系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的時間），在根據收益率發出贖回通知之日之前的第三個工作日 或聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率，該報告被指定爲 「精選利率（每日）-H.15」（或 任何繼任者名稱或出版物）（”H.15”）標題爲 「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何後續標題或標題）（”H.15 TCM”）。在 在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（”剩餘壽命”); 或者（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於H.15的固定到期日，一種收益率對應於 美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位的直線（使用實際天數）推算到面值看漲日 places；或（3）如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則爲最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言， 適用的國庫固定到期日或H.15到期日應被視爲其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在發出兌換通知之前的第三個工作日不再發布H.15 TcM，則公司 應根據等於美聯航發出贖回通知之日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率的年利率計算國庫利率 在適用時到期或最接近面值回收日的州財政部證券。如果沒有在面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國庫證券 由於到期日與票面看漲日相等，到期日早於面值看漲日，到期日晚於面值看漲日，公司應選擇到期日的美國國庫證券 面值收回日期之前的日期.如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應從中選擇 在這兩種或更多美國國債中，根據紐約市上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券 時間。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於買入價和要價的平均值（表示爲 此類美國國債的本金百分比）（紐約時間上午11點），四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定是決定性的，對所有人都有約束力 目的，沒有明顯的錯誤。

任何兌換通知都將通過郵寄或電子方式發送（或其他方式） 根據存託人的程序）在贖回日前至少10天但不超過60天向待贖回的該系列證券的每位持有人轉移。

 

I-3

如果是部分贖回，則選擇此類證券 系列贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認爲適當和公平的其他方式進行。本金在2,000美元或以下的任何證券都不會被部分贖回。如果要有安全保障 僅部分兌換，與證券相關的贖回通知將說明證券本金中待贖回的部分。本金等於證券未贖回部分的新證券將是 在交出時以證券持有人的名義發行，以取消原始證券。只要證券由DTC（或其他存託機構）持有，該系列證券的贖回就應在 按照保存人的政策和程序。

除非公司拖欠贖回款項 價格，在贖回日當天及之後，證券或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

否則應按照契約（包括第十一條）的規定贖回此類系列的證券 其中。

 

(9)	在此之前，此類系列的證券不得由持有人選擇償還或兌換 其本金的最終到期日（契約第五條規定的除外），不受償債基金或類似條款的約束。

 

(10)	此類系列的證券的發行面額爲2,000美元，整數倍數爲1,000美元 過量的。

 

(11)	受託人應是初始受託人、證券登記員、過戶代理人和付款代理人 此類系列的證券。

 

(12)	該系列證券的全部未償本金應在加速支付時支付 根據契約第501條，該系列證券的到期日。

 

(13)	支付的本金、保費（如果有）和利息（包括贖回價） 根據契約第十一條），贖回該系列的證券應以美元發行，該系列的證券應以美元計價。

 

(14)	本公司事先選擇贖回該系列證券時應支付的款項除外 根據上文第 (8) 節截至面值收回日，該系列證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付金額不得參照指數、公式或其他類似方法確定 方法。

 

(15)	公司和該系列證券的持有人均無權選擇該貨幣 其中支付該系列證券的本金和溢價（如果有）以及利息（包括根據契約第十一條贖回時應支付的贖回價格）。

 

(16)	除了契約中規定的契約外，以下契約在 字幕”附加契約” 在本節 (16) 中 (”附加契約”）應並特此添加到契約中，以使該系列的證券和該系列證券的持有人受益 此類系列以及《附加盟約》，以及定義的條款（”其他定義”) 在下文第 (25) 節的標題下所述”其他定義”，特此註冊成立 爲了該系列證券和該系列證券的持有人的利益，在契約中提及該契約並作爲契約的一部分，就好像在契約中全文列出一樣；前提是《附加契約》和《附加定義》規定了 下文僅適用於該系列的證券，下述附加定義和附加契約僅在該系列的任何證券有效期內有效 出類拔萃：

 

I-4

補充條款

 

(a)

聚合債務測試。

 

(i)

公司不得且不得允許其任何子公司負擔任何債務（包括但不限於已收購的債務），如果在負擔此類債務並將此類債務所得款項在一定比例上作用後，按照GAAP覈算的公司及其子公司的所有未償還債務的本金總額佔以下各項（不重複計算）之和超過60%，則：

 

(A)

公司和其子公司資產總額（根據最近結束的財政季度爲依據，該財政季度已包含在AAT向證券持有人或提交給委員會的年度或季度報告中）的總額；以及

 

(B)

自上述財政季度結束以來，由公司或其任何子公司收購的房地產資產或抵押貸款的總購買價格，以及所收到的任何證券發行款項（如該款項未用於收購房地產資產或抵押貸款，或用於償還債務，其中包括通過負擔此類額外債務獲得的款項）。

 

(ii)

對於此項承諾，無論何時公司或其任何子公司創建、承擔、擔保或以其他方式對其負有責任，將視爲公司或該子公司負擔債務。

 

(b)

債務服務測試。

 

(i)

公司不得且不得允許其任何子公司負擔任何債務（包括但不限於已收購的債務），如果按照GAAP覈算的負債表上的營運所得可供債務服務與在AAT向證券持有人或提交給委員會的年度或季度報告中所披露的四個連續財政季度以及將要負擔額外債務之日前的年度債務服務費用的比率小於1.5:1，而考慮到負擔此類債務並將此類債務所得款項的情況下 （按照GAAP覈算的總體基礎），並根據以下假設計算：

 

(A)

公司或其任何子公司自該四個季度的第一天起發生的負債及任何其他負債（包括但不限於已承擔的債務），以及從該負債中使用收益的情況（包括用於償還或退休其他債務）發生在該期的第一天；

 

I-5

(B)

自該四個季度期間的第一天起，公司或其任何子公司償還或養老的任何其他債務均發生在該期間的第一天（但在進行此計算時，任何循環信貸額度、授信額度或類似額度下的債務金額將根據該期間內此類債務的平均每日餘額進行計算）；

 

(C)

對於公司或其任何子公司自該四個季度期間的第一天起擁有價值超過100萬美元的任何資產或資產組一進行的任何收購或處置，不論是通過合併、股票購買或銷售或資產購買或銷售或其他方式，此類收購或處置均已在該期間的第一天發生，並將對此類收購或處置進行適當調整後納入前述合併計算中。

 

(ii)

如果導致需要進行本公約描述的計算或在相關四個季度期間第一天之後發生的任何其他債務的債務以浮動利率計息，則爲了計算年債務服務費，將根據四個季度期間整個期間內將適用的平均每日利率計算出這類債務的利率，對於該期末的此類債務餘額或該期間內平均此類債務餘額的較大值。對於本公約的目的，無論何時公司或其任何子公司創建、承擔、擔保或以其他方式對此負有責任，均應視債務爲公司或其任何子公司承擔的。

 

(c)

擔保債務測試。

 

(i)

公司不得，也不得允許其任何子公司，承擔任何由抵押權擔保的債務（包括但不限於已取得的債務），擔保公司或其任何子公司的任何財產或資產上的任何抵押權債務，無論是在原始發行日期時擁有還是隨後取得的，如果在考慮此類債務的發生及用於此類債務收益的適當調整後，公司及其子公司的所有抵押公司或其任何子公司的債務（根據GAAP的要求按合併基礎確定的）的總本金金額佔公司或其子公司的任何財產或資產的抵押權擔保的百分比大於40%（不重複計算）∴。

 

(A)

公司及其子公司截至最近完成的財政季度最後一天的總資產，在AAT最近提供給證券持有人或提交給委員會的年度或季度報告中涵蓋的；以及

 

(B)

自該財政季度結束以來，公司或其任何子公司取得的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格，以及自該財政季度結束以來，由公司或其任何子公司獲得的任何證券發行收益總額（在這種收益沒有用於購買房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務的情況下），包括從承擔額外債務所獲得的款項。

 

I-6

(ii)

就本契約而言，債務將被視爲由公司或其任何子公司承擔 每當公司或該子公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時。

 

(d)

維持未抵押資產總額。公司在任何時候都不會有以下未抵押資產總額 低於根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其子公司所有未償無抵押債務本金總額的150％。就本契約而言，債務將被視爲由以下方面產生 公司或其任何子公司應設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，公司或其任何子公司。

 

(e)

未來的擔保人。

 

(i)

如果在證券發行後的任何時候，包括在任何子公司發行之後 根據本段所述的契約爲證券提供擔保（此類子公司，a”子公司擔保人”) 來自其在契約下的擔保 (a”子公司擔保”），的子公司 公司（包括任何未來的子公司）爲公司的無抵押債務（根據其定義（a）條構成債務）提供擔保，金額等於或大於500萬美元，aAT將要求該子公司 通過在10個工作日內根據契約簽訂和交付補充契約來爲證券提供擔保；前提是公司的其他無抵押債務由所產生的子公司擔保 對於該附屬擔保人根據本段所述契約爲證券提供擔保的義務是收購債務，aAT將要求該子公司通過執行和交付補充協議來爲證券提供擔保 在30天內根據契約簽訂契約。

 

(ii)

只要 (A) 證券的評級至少爲 BBB+、Baa1 或同等評級，前提是如果是 評級等於BBB+、Baa1或等值評級，前景看好、負面觀察或任何其他類似的潛在降級跡象必須無條件保留（a”適用評級”），標準普爾至少有兩家公司， 穆迪和惠譽（或者，如果有，標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一家，已被當時適用的至少兩家評級機構取代），並且（B）沒有發生違約 並根據契約繼續有效，公司、AaT和子公司將不受上述第16 (e) (i) 條所述契約的約束（”暫停的契約”).

 

I-7

(iii)

如果標準普爾至少有兩家公司在任何時候不再爲證券指定適用評級， 根據 「」 的定義，穆迪和惠譽（或標普、穆迪或惠譽，如果有的話）已被替換評級機構，” 由至少兩個當時適用的評級機構提出），然後是《暫停協議》 此後將恢復（該日期，”恢復日期”），並將根據契約的條款適用（包括與進行任何計算或評估以確定契約遵守情況有關的計算或評估） 契約的條款），如果在恢復時有任何子公司需要爲證券提供擔保，則該子公司的附屬擔保應在（或，如果有的話）自動恢復 暫停時，子公司不是證券的附屬擔保人，該實體應簽訂補充契約，根據該契約，它將在10年內成爲該契約下證券的附屬擔保人 此類恢復日期的營業日以及，除非證券隨後獲得標準普爾、穆迪和惠譽（或者，如果標普中有）穆迪或惠譽被替換的至少兩個股票（如果有）的適用評級 按照” 的定義評級機構，” 至少有兩家當時適用的評級機構），不得發生任何違約行爲並應繼續下去（在這種情況下，暫停的協議和附屬擔保） 在證券維持兩個或更多評級機構的適用評級的時間內將不再有效，但隨後在本段所述情況下可以恢復該評級）。這段時間 從暫停契約的暫停之日起至但不包括恢復日期，如果沒有恢復日期，則在證券的最終到期日之前（包括在內）被稱爲 ”暫停 時期。”爲明確起見，可以理解可能有一個或多個暫停期和一個或多個恢復日期。公司應向受託人提供高級管理人員證書 表明出現了任何暫停期、暫停契約或恢復日期。受託管理人沒有義務監督證券的評級、獨立確定或核實此類事件是否發生或通知 任何暫停期、暫停契約或恢復日期的證券持有人。

 

(iv)

此類附屬擔保人根據此類附屬擔保承擔的義務將僅限於該金額 這是根據適用法律防止此類擔保構成欺詐性轉讓或運輸所必需的。任何附屬擔保均爲持續擔保，將爲受託人、持有人利益提供保障，並可由其強制執行 證券及其繼承人、受讓人和受讓人。

 

(17)	契約第402條應適用於該系列的證券，前提是 (i) 根據第 402 條，公司只能對該系列的所有（且不少於全部）未償還證券進行法律辯護（定義見契約）和契約抗辯權（定義見契約），以及 (ii) 除了契約第402 (3) 條中按章節編號特別提及的契約外，根據契約第402 (3) 條，附加盟約還應受到違約的約束； 前提是，儘管此處有任何相反的規定，但契約第1004條中唯一可違背契約的部分是契約第402（3）條中明確規定爲的部分 受到違約的約束。

 

(18)	不得要求公司爲此類系列的證券支付額外款項 根據契約第1009條的設想。

 

(19)	該系列的證券不得兌換或兌換爲普通合夥人的普通股 股票或優先股。

 

(20)	公司在該系列證券和契約下的義務應由以下機構擔保 擔保人，如證明此類證券的證書上簽名的契約和擔保第十六條所規定的擔保人。

 

I-8

•

子公司擔保人將在控件和相關保證下自動且無條件地解除其義務：

 

(a)

在公司及其子公司持有的所有股權轉讓、交易或轉讓給與AAt不是關聯方的個人，或者在此類子公司擔保人的所有或幾乎所有資產中；

 

(b)

在此類子公司擔保人清算或解散時；前提是不會由此導致違約或違約事件發生；或

 

(c)

如果公司在控件第402節下行使其法定抵押權選擇或契約抵押權選擇；

但是，就上述條款(a)的情況而言，(x)此類銷售或其他處置是向非公司或其任何子公司以外的個人進行的；(y)此類銷售或處置否則獲准根據控件。

 

(21)	此類系列證券將是公司的優先無擔保債務，此類系列證券保證在控件第十六條中規定並在證明該類證券的證書上背書的擔保人的優先無擔保債務。

 

(22)	在其他附加契約中設置的任何條款、規定或條件，以及在控件的第1004至1007節中設置的任何條款、規定或條件之外，關於控件第1010節的規定是適用的。

 

(23)	此類系列證券及載明此類系列證券的證書上的擔保將具有其他條款和條件，如載明的證書形式所載明的，以及附上的相關擔保形式所載明的。 附件II 作爲這個官員證書的一部分，所有這些條款和約定均旨在參考併成爲這個證書的一部分。 附件I 此債券和此類系列證券的受益人以及此類系列證券持有人的債券發行契約中包含的條款和約定均如在此處和其中全部載明和陳述，作爲參考併成爲此債券和契約的一部分。 附件I 在債券發行契約中，關於此類系列證券的用途，在載明此類系列證券的證書中，以及在載明此類系列證券證書上的擔保中，所有對“

 

(24)	在債券發行契約中，關於此類系列證券的用途，在載明此類系列證券的證書中，以及在載明此類系列證券證書上的擔保中，所有對“溢價對於此係列證券，"面額"指的是除應計利息以外的任何金額，在贖回此係列證券時超過該等證券本金金額的100%。

 

(25)	除了信託文件第一條中規定的定義，此係列證券的條款還將包括以下標題""下列明確的附加定義。爲了本新聞發佈和我們的收益網絡研討會：在這些額外定義與信託文件之間存在衝突的情況下，這些額外定義將適用。

額外定義

“已獲得債務對一個人的債務：

 

(a)

在該人員與公司或其任何子公司合併或收並，或成爲公司的子公司時存在；或

 

(b)

在公司或其任何子公司承擔與從該人員收購資產有關的責任時。

 

I-9

收購債務應被視爲在被收購者與公司或其任何子公司合併或整合，或者成爲公司的子公司或相關收購日期之日發生。

“年度債務償還費用對於任何期間，「」指的是公司及其子公司在該期間根據GAAP以合併基礎確定的利息支出，包括但不限於：

 

(a)

所有債務折讓和溢價攤銷；

 

(b)

所有應計利息；

 

(c)

所有資本化利息；以及

 

(d)

融資租賃義務的利息組成部分。

“用於償還債務的可供利息支出的合併收入”代表公司及其子公司在該期間的合併淨利潤，加上已扣除金額和已添加金額，但不重複計算：

 

(a)

債務利息支出；

 

(b)

基於收入的稅收準備；

 

(c)

債務折扣、溢價和遞延融資成本的攤銷；

 

(d)

出售或其他處置財產和其他投資所導致的收益和損失準備；

 

(e)

資產折舊和攤銷；

 

(f)

任何影響； 非經常性的 或其他飛凡 非現金投資和籌資活動: 項目，由公司善意確定；以及

 

(g)

無形資產攤銷，

所有按照美國通用會計準則進行合併確定。

“合併淨利潤 ”對於任何期間指公司及其子公司在 該期間的淨利潤（或淨虧損）金額，不包括且不重複考慮：

 

(a)

特殊項目；以及

 

(b)

the portion of net income (but not losses) of the Company and its Subsidiaries allocable to minority interests in unconsolidated Persons to the extent that cash dividends or distributions have not actually been received by the Company or one of its Subsidiaries,

all determined on a consolidated basis in accordance with GAAP.

“債務” means, with respect to any Person, any indebtedness of such Person, whether or not contingent, in respect of:

 

(a)

borrowed money or evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments;

 

I-10

(b)

由此類人員擁有的任何財產或資產上的任何留置權擔保的負債，但僅限於（a) 該等負債所擔保的金額和（b) 該留置權所涉財產的公允市場價值（由該等人員的董事會或公司或公司子公司的總合夥人董事會或該等委員會授權的委員會判斷）；

 

(c)

實際發出的信用證或代表任何財產購買價格延期未付餘額的數額（但不包括構成已應計費用或應付貿易款項的任何餘額）相關的償付責任，無論是否有條件；或

 

(d)

按照GAAP的規定，要求作爲承租方在該人員資產負債表上反映爲融資租賃的任何租賃；

並且也包括，未另外包括的範圍內，該等人員的任何責任，作爲，擔保人或其他義務人（但不包括因收取應收款項而在業務常規收集過程中產生的目的），承擔或支付另一人的上述類型的債務（理解爲，每當該等人員創造，承擔，擔保或以其他方式就上述事項承擔責任時，即視爲該等人員已承擔債務）。儘管前述情況，對於公司，AAt或任何子公司，術語“債務” 不得包括公司，AAt或任何子公司的允許的 非追索權 擔保，直至其成爲公司，AAt或任何子公司的主要義務，並且根據該擔保下所規定匯款的時間到期且必須進行支付。此外，在上述（d）款的情況下，術語“債務”不包括任何租賃物業的租賃方，其租賃應按照GAAP要求在其資產負債表中列爲營運租賃。

“惠譽”指Fitch Ratings Inc.或者此公司業務的任何繼任者或受讓人，從事評級債務業務。

“通用會計原則(GAAP)”指美國現行的普遍接受的會計原則；但是，如果在確定遵守債券契約中條款的具體日期時，美國普遍接受的會計原則與包括在其年度報告表中的AAT的合併財務報表有所變化，公司可以自行決定使用在公司自行選擇的任何截止於2013年12月31日後的任何一個日期的美國現行普遍接受的會計原則來判斷遵守債券契約中的條款。 10-K 截至2023年12月31日公司年度財務報表結算日，公司可以自行決定使用截至2023年12月31日後的任何一個由公司自行選擇的日曆季度的美國現行普遍接受的會計原則來判斷債券契約中的條款是否被遵守（“固定 通用會計原則(GAAP)），僅用於計算當日的契約，"GAAP"指的是固定GAAP。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。”表示穆迪投資者服務公司，以及在債務評級業務中的該公司業務的任何繼任者或受讓人。

“評級機構”的含義是：

 

(a)

S&P;

 

(b)

穆迪;

 

(c)

惠譽;或

 

I-11

如果標普、穆迪、惠譽或其中任何一家未公開評級證券，公司可選擇的一家享有國際聲譽的證券評級機構將被替代標普、穆迪或惠譽或其中任何一家。

“S&P”表示標普全球評級及其子公司或任何評級債務事務的繼任者或受讓方。

“總資產”表示未經摺舊的房地產資產；以及所有其他資產（不包括應收賬款和無形資產）的總和，公司及其子公司根據公認會計原則合併確定。

 

(a)

未折舊的房地產資產；以及

 

(b)

所有其他資產（不包括應收賬款和無形資產）的公司及其子公司，全部按照公認會計准則合併確定。

所有板塊的資產（不包括應收賬款和無形資產），按照通用會計準則合併確定。

“未負債資產總額”表示，不重疊地相加：

 

(a)

不受抵押擔保債務約束的未計提折舊的房地產資產；以及

 

(b)

所有公司及其子公司的其他資產（不包括應收賬款和無形資產），不受抵押擔保債務約束，

所有根據通用會計準則合併計算的，在「關於附加條款」第(16)(d)部分設定的"未受負擔資產的維護總面值未受抵押負債約束的資產佔未擔保債務的比例，以進行額外契約的目的的確定；然而，該額外契約中規定的 附件I在任何日期，未納入總無擔保資產的所有對未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資將被排除在外。

“未攤銷的房地產資產”意味着，房地產資產的成本（原始成本加上資本改良）， 租賃權 公司及其子公司財務報表中應反映爲融資租賃的租賃物資產、與房地產業務有關的資產和相關無形資產的成本（不包括折舊和攤銷前）和、在該日期上，所有這些都是根據GAAP在合併基礎上確定的;然而，“未計提折舊的房地產資產”不包括 租賃權 資產與房地產租賃相關的資產需要按照普通會計準則要求在公司及其子公司的資產負債表上列爲經營租賃。

“不受擔保的債務”表示公司或其任何子公司的債務不受任何公司或其任何子公司的任何財產或資產的抵押。

 

I-12

附錄二

2034年到期的6.150%高級債券形式

及背書的擔保形式

[僅適用於全球貨幣- 除非此證書由託管銀行(trust公司的授權代表（「託管人」，該術語包括此資產的任何後繼託管人）出示給公司或其代理代表進行轉讓、交換或付款，並且簽發的任何證書都是在CEDE & CO.的名義下或根據託管人授權代表的要求進行註冊（並且根據託管人的授權代表的要求支付任何款項），任何轉讓、質押或其他用途均爲非法，因爲此處的註冊持有人CEDE & CO. 在此擁有權益。

CUSIP: 02401L AB0

ISIN: US02401LAB09

No. R -

美國資產信託有限合夥

6.150% 2034年到期的優先票據

美國資產信託公司，馬里蘭州有限合夥企業（以下簡稱“公司根據此處所指的抵押證書，在此之後的繼任者的任何術語（「債券」），爲收到的價值，特此承諾於2034年10月1日或其登記的受讓方在公司根據抵押證書規定用於此目的的辦事處或代理處按照其條款支付    美元（$    ），在付款時，作爲公共和私人債務的法定貨幣或美利堅合衆國的貨幣合法支付，並按照每年4月1日和10月1日分次支付利息，自2025年4月1日起起算，利率爲6.150%，該利息以年爲單位計，自本票據日期（在此處定義）的上一個4月1日或10月1日（視情況而定）起始支付利息或已提供，直到已支付或已提供或在票據上未支付或已提供利息，則從2024年9月17日起算，直至已付或已爲上述本金支付提供爲止。除非在或根據抵押證書第307條規定的其他情況下，應支付本票據的本金和溢價（如果有）及利息由公司指定的辦事處或代理處支付。

公司承諾支付逾期本金和（符合適用法律規定可支付此類利息的情況下）逾期溢價（若有）及6.150%年利率的利息。

參見本票據背面的其他規定。這些進一步的規定在所有情況下均具有同樣的效力，就好像完全在此處列出一樣。

在此未經受託人（在此處定義）或根據抵押證書由授權的認證代理代表簽署此處認證證明書之前，本票據不得對任何目的視爲有效或具有法律約束力。

NOTICE OF EXERCISE

 

1

特此作證，公司已使本票據得以正式執行。

 

日期：				美國資產信託有限合夥
				通過：		美國資產信託公司，作爲其唯一的普通合夥人
				通過：
						姓名：
						標題：
				通過：
						姓名：
						標題：

受託人認證證書

這是2034年到期的6.150%高級債券之一，涉及到上述信託契約。

 

日期：				美國銀行信託公司（US BANk）是美國銀行全國協會的繼任受託人。
				通過：
						授權簽署人

[紙鈔背面的形式]

美國資產信託有限合夥

6.150% 2034年到期的優先票據

本票據是公司授權的一系列證券之一，被指定爲其截至2034年到期的6.150%優先票據（以下簡稱爲票據 ），根據及依據於2021年1月26日簽訂的證券託管協議（可能不時經修訂和補充，以下簡稱爲“契約”），公司和美國資產信託股份有限公司，一家馬里蘭州公司（以下簡稱爲“擔保人在此稱爲受讓人）和美國銀行信託公司，國家協會，作爲美國銀行國家協會的受讓人，作爲受託人（以下簡稱爲“受託人，”在此指該瑕疵下的任何繼承者），以及公司和擔保人於2024年9月17日簽發的官員證書，根據文件第102、201、301和303節交付（以下簡稱“官員證明”），特此參考託管人，公司，擔保人和票據持有人在此規定的權利，權利限制，義務，責任和豁免情況。在此條款（無論是否大寫）在文件中被定義，但在本票據中使用而未另行定義，則應具有文件中歸屬的各自含義。

如果發生並持續有關票據的違約事件，則所有票據的本金和應計及未支付利息可能會被宣佈或在某些違約事件情況下，將自動立即到期支付，方式和效力按照文件規定執行。

《債券》中規定，公司，擔保人和受託人可以經受到受影響的每個系列所有未償還債券總額不少於大多數持有人的同意，執行補充債券，增加或更改文件的任何條款或以任何方式消除任何文件或任何補充文件或該系列債券的條款，或以任何方式修改該系列債券持有人的權利，但應符合文件第902節中規定的例外。《債券》還規定，所有未償還票據的特定百分比持有人可以代表所有票據持有人放棄公司或擔保人對文件的某些規定的遵守以及與票據有關的某些過去違約事件或違約事件及其後果。

沒有在此提及債券及本票的內容，也沒有本票或債券中的任何條款會改變或影響公司和本票持有人之間的義務，該義務是絕對和無條件的，公司有義務在規定的地點、各自的時間、匯率、數額和硬幣或貨幣支付本票的本金、溢價（如有）和利息，正如本書和債券中規定的。

根據基礎進行債券利息的計算 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天個月。

發行的債券採用完全登記形式，不附息票，最低面額爲2,000美元，且以此爲基礎的1,000美元的整數倍數的面額進行發行。根據債券的規定，並受其中規定的某些限制，債券可交換爲註冊或交換爲請求者所要求的授權面額的債券的總面額，不收取任何註冊轉讓或債券交換的服務費，但公司可能要求支付足以支付在此項事務中可能徵收的任何稅收或其他政府費用的款項，除債券中另有規定的例外情形外。

 

1

公司應有權根據選擇，在證券及董事認可的條款及條件下，全數或部分贖回票據，並可以在任何時間和不時以贖回價格進行。

必須在適用贖回日期之前不少於10天也不超過60天書面通知票據持有人（或其部分）以被贖回。

此票據不受任何沉積基金控制下的贖回。

不得基於證券或票據中包含的任何義務、契約或協議，或由此證明的任何債務，對公司、擔保方或任何繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、董事有任何追索權，無論是直接還是通過公司、擔保方或任何繼任者 under 任何法律規定，法規或憲法規定，或通過任何評估或通過任何法律或衡平法律程序或其他方式，通過接受票據的持有人明確放棄的所有此類責任，也作爲發行票據考慮的一部分而被釋放。

本票據受紐約州法律管轄並按照其進行解釋。

 

2

縮寫

在此票面銘文中使用以下縮寫時，應視爲完整書寫 根據適用法律或法規。

 

TEN–COM		按照不同的權益持有
TEN–ENT		按完全共有權人的身份承租
統一禮物法案		未成年人統一禮品轉移法
客戶		保管人
JT–TEN		作爲共同租戶，享有生存權，不適用於未成年人法案
				(州)

儘管上述清單中沒有列出，但也可以使用其他縮寫。

 

3

保證

美國資產信託有限公司，一家馬里蘭州公司（以下簡稱”擔保人，” 哪個術語包括任何 契約下的繼任者（見下文），特此不可撤銷和無條件地根據契約中規定的條款在優先基礎上提供擔保，擔保義務包括（i）到期和準時付款 2034年到期的6.150％優先票據的本金和溢價（如果有）以及利息（包括根據契約第十一條贖回時的贖回價格）（以下簡稱”注意事項”）的馬里蘭州美國資產信託有限責任公司 有限合夥企業（”公司，” 該術語包括契約下的任何繼任者），無論是在規定的到期日、加速時、贖回時還是以其他方式對逾期未付的利息進行到期和準時支付 本金和（在法律允許的範圍內）任何逾期保費（如果有）和票據利息，以及公司對票據持有人或受託人的所有其他義務的到期和準時履行，均按照 契約第十五條中規定的條款，以及 (ii) 如果延長任何票據或任何其他債務的付款或續訂時間，則應在到期或履行時立即全額支付票據或履行該期限 包括延期或續訂的條款，無論是在規定的到期日，還是通過加速、要求贖回或其他方式。

此保證 已根據並根據截至2021年1月26日的契約簽發（可能會不時修訂和補充，”契約”），在公司中，擔保人和美國銀行信託公司，National 協會，作爲美國銀行的利益繼任者，全國協會，作爲受託人（此處稱爲”受託人，” 該術語包括契約下的任何繼任者），以及公司的高級管理人員證書和 擔保人於 2024 年 9 月 17 日根據契約第 102、201、301 和 303 條交付（”軍官證書”）。契約中定義並使用的術語（無論是否大寫） 但本保證中未另行定義的含義應與契約中規定的相應含義相同。

的義務 契約第十五條明確規定了票據持有人以及根據本擔保和契約向受託人提供的擔保人，特此提及該契約的確切條款。

在不限於契約第十五條規定的情況下，擔保人特此放棄勤奮、出示和要求 付款、在公司合併或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、就票據和所有要求進行討論、抗議或通知的好處 不管怎樣。

根據或就契約或票據中包含的任何義務、契約或協議，或因任何原因，不得追索任何追索權 由此證明的債務應直接或通過公司或擔保人或任何繼任者向公司或擔保人或任何繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事承擔 繼任者，根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平程序或其他方式，所有此類責任將在接受《附註》時明確免除和免除 由持有人提出，也是發行票據的考慮的一部分。

這是一項持續的保證，並將繼續完全有效 並對擔保人及其繼承人具有約束力，直到公司在票據和契約下的所有義務得到全額和最終償還爲止，或者直到根據契約合法解除爲止，並應 爲受託人和票據持有人的繼承人和受讓人的利益提供保障，如果票據持有人或受託人進行任何權利轉讓或轉讓，則此處賦予的權利和特權 一方應自動擴展到此類受讓人或受讓人並歸於該受讓人，所有條款和條件均受本協議條款和條件的約束。這是對付款和履約的保證，而不是收款的保證。

 

1

本保證書在未經受託人或依照信託契據獲得授權的認證代理人親筆簽字的票據上籤署認證之前，對任何目的均無效或不具有約束力。

擔保人根據本保證書的責任僅限於信託契據第十五條所規定的範圍，以確保不構成欺詐轉讓。

信託契據第十五條的條款已被納入本處。

本保證書將受紐約州法律管轄，並根據該法解釋。

NOTICE OF EXERCISE

 

2

鑑證人特此使保證人執行此文件。

 

日期：				美國資產信託公司，作爲保證人
				通過：
						姓名：
						標題：
				通過：
						姓名：
						標題：

分配

對於收到的價值 _____________________ 特此出售、轉讓和轉讓給 _______________（請插入社會保障或 其他納稅人識別號（受讓人）內附註，特此不可撤銷地構成並任命 ____________________________ 律師，將上述票據轉移到公司賬簿上，並在場所擁有全部替代權。

註明日期：

 

		簽名
		簽名必須由” 保證符合條件的擔保機構” 符合安全註冊機構的要求，其中包括證券轉讓代理的成員資格或參與資格 尊爵會計劃 (”郵票”) 或諸如此類”簽名保證計劃” 由證券登記處決定，除了STAMP以外，也可以取代STAMP，全部根據證券交易所的規定而定 經修訂的 1934 年法案。
		簽名保證

注意：本轉讓上的簽名必須與每份附註正面所寫的姓名一致 特別是在不進行任何修改或擴大或任何改動的情況下。

第三附件

決議