展覽5.1

 

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2024年9月17日

美國資產信託公司

美國資產信託有限合夥公司

3420卡梅爾山路 100號

加利福尼亞州 聖地亞哥 92121

 

關於：

號碼：333-280982 S-3

委託參考編號。 333-276165, 333-276165-01

女士們先生們：

我們作爲美國資產信託有限合夥企業（「合夥企業」）和美國資產信託股份有限公司（「公司」以及與合夥企業一起稱爲「債權方」）的馬里蘭律師，就合夥企業發行總額高達$5,250,000,000美元的6.150%截至2034年到期的優先票據（「優先票據」），以及公司對債權方根據優先票據的義務提供擔保（「擔保」）一事，與馬里蘭法律相關的某些事宜提供協助。優先票據和擔保的發行和銷售受上述註冊聲明的覆蓋，以及由公司根據《1933年證券法修正案》（「證券法」）向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的該註冊聲明及所有修訂（「註冊聲明」）。

在代表債權方的過程中，並且作爲下文所述意見的依據，我們已經審查了以下文件的原件或由我們認可的認證副本，或者以其他方式確定其真實性（以下統稱爲「文件」）：

1. 根據證券法向委員會提交的註冊聲明的文件形式；

2. 債權方的招股說明書，日期爲2023年12月20日的（「基礎招股說明書」），以及2024年9月10日發佈的債權方的初步招股說明書補充，以及2024年9月10日發佈的債權方的招股說明書補充（與基礎招股說明書一起，構成「招股說明書」），均以根據《證券法》下的424(b)規則提交給委員會的形式。

3. 該公司的章程已獲馬里蘭州評估和稅務部門（「SDAT」）認證；

4. 本公司修訂後的公司章程，今日經本公司一名官員認證；

 

 

美國資產信託公司。

美國資產信託有限合夥。

2024年9月17日。

第2頁

 

5. 由SDAt出具的關於公司和合夥企業良好信譽的證書，日期爲最近日期；

6. 合夥企業的有限合夥證書（「證書」），經SDAT認證；

7. 合夥企業的修訂有限合夥協議，日期爲2011年1月19日（「合夥協議」），由公司作爲普通合夥人以及在此之後不時參與的有限合夥人在此日期由公司的一名官員認證；

8. 董事會及其正式授權委員會通過的有關事項的決議（「決議」），涉及至, （a）註冊和發行高級票據和擔保， （b）包銷協議和（c）債券契約（如下文定義），由公司的一名官員在此日期認證；

9. 二零二四年九月十日簽署的包銷協議（「包銷協議」），由票據各方和富國證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司作爲該協議附表I所列承銷商的代表之間簽署。

10. 二零二一年一月二十六日簽署的信託契約（「基礎契約」），由公司、合夥企業和美國銀行信託公司（全國協會）作爲受託人（「受託人」）簽署，由公司、合夥企業和受託人修訂，根據當日日期簽署的官員證書，制定證券的形式和條款，並根據基礎契約設立的文件（「官員證書」和基礎契約一起構成「契約」）；

11. 持有截至當日日期的優先票據的全球票據（「全球票據」），由合夥企業製作；

12. 公司官員簽署的當日日期的證書；

13. 我們認爲必要或適當以表達下文所述意見的其他文件和事項，但須服從此處所述的假設、限制和限定條件。

 

 

American Assets Trust, Inc.

American Assets Trust, L.P.

2024年9月17日

第3頁

 

在表示下文所述意見時，我們假定以下內容：

1. 任何簽署任何文件的個人（無論是代表該個人還是其他人）都具備法律能力。

2. 執行任何文件代表一方（除票據方）的每個個人都有相應授權。

3. （除票據方以外的各方）執行任何文件的各方均已依法有效地簽署並交付了其是簽署方的每份文件，並且其中載明的各方義務是合法、有效和有約束力的，並且可根據所有規定條款執行。

4.我們收到的所有原件文件都是真實的。提交給我們的所有未簽署草案文件在本意見中與簽署並交付的文件的形式和內容方面沒有任何不同。所有提交給我們的證明或複印件與原始文件一致。所有文件上的簽名均真實有效。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄均真實完整。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均真實完整。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修正，並且沒有通過參與方的行爲或疏忽或以其他方式放棄任何文件條款。

根據上述情況，並根據此處陳述的假設、限制和限制，我們認爲：

1. 該公司是根據馬里蘭州法律依法成立和合法存在的一家公司，並且在SDAt中保持良好的地位。

2. 該合夥企業是根據馬里蘭州法律依法成立和合法存在的有限合夥企業，並且在SDAt中保持良好的地位。

3. 公司和合夥企業（如適用）已經合法授權執行和交付債券和全球票據，債券和全球票據已經由公司和合夥企業（如適用）合法執行和交付。

4. 合夥企業和公司分別已經合法授權發行優先票據和擔保。

 

 

美國資產信託公司。

American Assets Trust, L.P.

2024年9月17日。

第4頁

 

上述意見僅限於對馬里蘭州法律的適用，並不涉及任何其他司法轄區的美國聯邦法律或其他法律的意見。我們在此未表達對任何聯邦或州證券法的適用或影響以及任何有關欺詐轉移的聯邦或州法律的意見。至於我們在此表達意見的任何事項如果受其他法域的法律管轄，則我們對此事項不表達任何意見。

此處表達的意見僅限於明確說明的事項，並不得推論其他未明確陳述的事項。我們不承擔在此之後任何適用法律發生變化或我們在此之後獲悉任何可能改變在此之後表達的意見的事實的補充責任。

此意見正在交付給您，用作提交給委員會作爲公司和合夥公司關於發行高級票據的《當前報告表格》的附件。我們特此同意將此意見作爲《當前報告》的附件提交，並同意在其中使用我們律所的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7節要求同意的人員類別。 8-K 此意見僅限於明確陳述的事項，不得推論其他任何意見。我們不得對此意見在此之後適用法律發生變化或我們在此之後得知可能改變在此之後表達的意見的事實而進行補充。