展示5.2

 

		地址：12670 High Bluff Drive
		聖地亞哥，加利福尼亞州92130
		電話：+1.858.523.5400 傳真：+1.858.523.5450 www.lw.com
		公司/分支機構
		奧斯汀		米蘭
		北京		慕尼黑
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		橙縣
		阿耶爾，麻薩諸塞州01432		巴黎
2024年9月17日		芝加哥		利雅得
		迪拜		聖地亞哥
		杜塞爾多夫		（主要營業地址，包括郵政編碼）
		法蘭克福		首爾
		漢堡		硅谷
美國資產信託公司。 American Assets Trust, L.P. 3420 Carmel Mountain Road, Suite 100 加利福尼亞州聖地亞哥92121		香港		新加坡
		休斯頓		特拉維夫
		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區
		馬德里

 

關於：

註冊聲明編號 333-276165和

333-276165-01 - 5.25 億美元 6.150%截至2034年到期的高級票據的本金總額

送達對象如上所示：

我們已經擔任美國資產信託有限合夥企業的特別顧問(“公司”) 以及美國資產信託股份有限公司的特別顧問(“擔保人在發行公司截至2034年到期的6.150%高級票據（「美國」）以及美國銀行信託公司（作爲美國銀行全國協會的受讓人）等債券擔保（“資本市場“），共發行了5.25億美元的總本金金額。票據 以及債券擔保（「其他」）保證並於2021年1月26日訂立的一項債券（「銀行」）之間的債券信託公約契約公司、擔保方和美國銀行信託公司（作爲美國銀行全國協會的受讓人）之間的一項協議受託人”), and an officers’ certificate, dated as of the date hereof, establishing the form and terms of the Notes and Guarantee pursuant to the Indenture, and pursuant to: (i) a registration statement on Form S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “行動”）以及提交給證券交易委員會（“委員會:”) on December 20, 2023 (Registration Nos. 333-276165和頁面。333-276165-01) （如所申報的，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）；（ii）2023年12月20日日期的基礎招股書（“基本招股書”）；（iii）根據該法案第424(b)條規定於2024年9月10日向委員會申報的招股書補充（“招股說明書增補”和，連同基礎招股書一起 “招股書）;以及（iv）2024年9月10日公司、擔保方和富國證券銀行有限責任公司、瑞穗證券美國有限公司和PNC資本市場有限責任公司之間的承銷協議，作爲幾名在其中列名的承銷商的代表（“承銷協議”）此意見是爲了符合《法規項下601(b)(5)條款的要求而提供的S-K 根據法案，本意見未對註冊聲明或相關的招股說明書的任何事項作出表態，除了在此明確指出關於票據和擔保的發行事項之外。

2024年9月17日

第2頁

 

 

作爲法律顧問，我們已審查了在本信函目的下認爲恰當的事實和法律問題。在您的同意下，我們依賴於公司、擔保方以及其他相關人員發出的證明和其他保證，就事實問題表達意見，而沒有獨立核實這些事實。我們在此就紐約州內部法律發表意見，對其他司法轄區的法律適用性或影響力以及任何市政法規或任何州內地方機構的法律問題不發表意見。關於馬里蘭州法律事宜，已在Venable LLP的意見中作了處理，並已另行提供給您。我們對這些事宜不發表意見，對於這些意見在此所得的結論有必要時，我們在您的同意下假定這些事宜。

除上述事項和本意見其他所列事項外，我們認爲截至本意見的日期：

1. 在擔保方以公司唯一普通合夥人身份出具授權並執行後，按照債券條款出具和認證，並根據承銷協議的規定在支付條件下交付時，將使債券成爲公司的合法有效和具有約束力的債務，可依據其條款向公司執行。

2. 假設擔保方獨立簽署授權並執行，與債券根據債券條款出具、認證和交付相關聯時，擔保將成爲擔保方的合法有效且具有約束力的債務，可按照其條款對擔保方執行。

我們的意見受到以下限制：(i) 針對破產、無力償還債務、重組、優先權、欺詐轉移、暫停還是其他類似涉及或影響債權人權利和救濟方式的法律影響；(ii) 對於公平的一般原則，無論在衡平法院還是普通法院審理時（包括特定執行或禁令救濟可能不可獲得的情況下），以及考慮合理性、商業誠信和公平交易原則，以及訴訟法院前向該法院提起訴訟的裁量權；(iii) 根據某些情況下法律或法院裁定規定的條款可能會使賠償或分擔責任的規定無效，而當這些賠償或分擔責任與公共政策相牴觸時，我們對此不發表意見；(iv) 關於（a）規定的違約損害賠償、逾期利息、滯納金、貨幣處罰、賠償金或其他經濟救濟措施在某些情況下被視爲懲罰的，我們對此不發表意見；（b）對於管理法、管轄、地點、仲裁、救濟或司法救濟的同意或限制，我們對此不發表意見；（c）在債券條款第1011條中規定的權利或抗辯的放棄，我們對此不發表意見；（d）違反法律或公共政策支付律師費的規定，我們對此不發表意見；（e）當加速清償任何債務（包括債券）時，允許收取被認爲未賺取利息部分的規定，我們對此不發表意見；（f）規定以保證人主債人身份而非作爲保證，並聲稱放棄對任何保證義務的任何修改，以到達修改構成借據的程度，我們對此不發表意見；（g）提前免除請求權利、抗辯、依法賦予的權利或人保證要求、提供證據要求、訴訟時效、陪審團審理權或司法審判或其他法律程序權利的規定，我們對此不發表意見；（h）廣泛或含糊表述權利的放棄，我們對此不發表意見；（i）限制、阻礙或要求同意通過劃權或財產的轉讓的規定，我們對此不發表意見；（j）排他性、選舉性或累積性權利或救濟的規定，我們對此不發表意見；（k）授權或確認具有決定權或酌情權裁決的規定，包括但不限於選擇權價值決定，我們對此不發表意見；（l）上述規定的違法情況下的可分割性。

2024 年 9 月 17 日

頁面 3

 

 

徵得您的同意，出於本意見的目的，我們假設 (i) 每個 契約、票據和擔保的當事方（統稱爲”文件”) (a) 根據其組織管轄權的法律，組織合理、有效存在且信譽良好，(b) 具有 簽署、交付和履行其所簽署的每份文件下的義務的必要權力和權力，並且 (c) 已正式授權、簽署和交付了每份此類文件，(ii) 與每份文件有關 除公司和擔保人以外的文件當事方，其簽署的每份文件均構成其具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，(iii) 票據已正式生效 授權擔保人以公司普通合夥人的身份採取一切必要的公司行動發行，(iv) 該契約已獲得擔保人代表自己採取的所有必要公司行動的正式授權 並以公司普通合夥人的身份，由擔保人代表自己並以公司普通合夥人的身份正式簽署和交付，(v) 擔保已獲得所有人的正式授權 擔保人必要的公司行爲並已由擔保人正式簽署和交付，(vi) 文件作爲雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (a) 違規行爲的影響，或 違反協議或文書，(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (c) 未獲得必要的同意、批准或授權，或未進行必要的登記， 向政府當局提交的聲明或備案，以及（vii）受託人總體上以及在根據契約擔任受託人方面，均遵守所有適用的法律和法規。

與註冊聲明相關的本意見是爲了您的利益，您和有權依賴的人士均可依據此意見 根據該法的適用條款.我們同意您將此意見作爲公司表格的附錄提交 8-K 日期爲 2024 年 9 月 17 日，提及我們公司 包含在招股說明書中，標題爲 「法律事務」。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或該法規和條例要求其同意的人 據此設立的委員會。