| 基本附录第6号 | 根据424(b)(3)条款提交 | |||||||||||||
| （截至2024年7月9日的招股说明书） | 注册编号333-280643 | |||||||||||||
Wheeler房地产投资信托公司
这是补充招股说明书第6号（以下简称“招股说明书增补”），是指我们于2024年7月9日制定的招股说明书（以下简称“招股书”），与威勒房地产投资信托公司（Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.）的股票发行有关，其每股面值为0.01美元（以下简称“普通股”). 在本补充招股说明书中使用但未定义的术语，其含义将与招股说明书中所规定的相同。
我们已将本补充招股说明书附上我们于2024年9月17日提交的8-k表格的最新报告。附上的信息是对招股说明书的更新和补充，应与其一起阅读，如有需要会不定期补充。
投资我们的普通股份涉及高风险。您应仔细审查在招股说明书第6页以“"开头的风险和不确定性，并在任何对招股说明书的修订或补充中类似条款下进行审查。风险因素以及招股说明书上的类似条款的任何修订或补充。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未审查《招股书》的充分性或准确性。任何有关相反陈述的陈述均为犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年9月17日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定
证券交易所法案(1934年)
报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年9月17日
WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。
（根据其注册章程规定的准确名称）
| 马里兰州 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| (所在州或其他司法管辖区) 成立或组织的州） | （委员会 文件号） | （美国国内国税局雇主 唯一识别号码） | ||||||||||||
维珍尼亚海滩大道2529号。 弗吉尼亚州维珍尼亚海滩。 | 23452 | |||||||
| ，（主要行政办公地址） | （邮政编码） | |||||||
公司电话，包括区号：(757) 627-9088
如果提交的8-K表格同时满足下列规定之一，请勾选适用的项目：
| ☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 | ||||
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴增长企业 ☐
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
根据法案第12(b)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股价值0.01美元 | WHLR | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| B系列可转换优先股 | WHLRP | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| D系列优先可转换股票 | WHLRD | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| 截至2031年到期的7.00％次级可转换债券 | WHLRL | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
项目 3.03。安防-半导体持有者权益的重大修改。
根据8-K表格的项目3.03所要求的程度，本《当前报告表格8-K》中项目5.03的信息已作为引用并纳入本文件。
项目5.03章程或公司章程的修正；财政年度的变更。
一比三的反向股票拆分的公司修宪
在2024年9月17日，与一比三的逆向股票拆分（称为“逆向拆股”）相关联，每股面值0.01美元的普通股（称为“ 一比三 逆向股票拆分（称为“逆向拆股”）股票拆细每股面值0.01美元的普通股（称为“普通股”) of Wheeler房地产投资信托公司（“股东大会纪要”）公司截至2024年9月19日生效，公司向马里兰州财产评估和税务部门提交了两份修正章程的文件，其中规定：
i.普通股票进行1换3的逆向股票拆分，将在东部时间下午5点生效（“生效时间”）于2024年9月19日（“第一个修改案”）；和
ii.普通股票的面值将从每股$0.03（因为进行了1换3的股票拆分）减少到每股$0.01，将于2024年9月19日美国东部时间下午5:01生效（“第二次修正协议”).
根据第一修正案，与逆向股票拆分不会发行碎股；相反，作为逆向股票拆分的结果本应被发行碎股的股东将会收到现金支付，其金额等于适用的比例乘以公司股票在 纳斯达克资本市场 在2024年9月19日（根据逆向股票拆分调整），不计利息。
上述关于公司章程修正的描述并不意味着完整，并且完全受到对每项修正的引用的限制，每项修正的副本分别作为8-k表格的附件3.1和附件3.2提交，并通过引用纳入本报告。
反向股票拆分对普通股的影响
在2024年9月20日市场开盘时（生效时间后的第一个工作日），普通股将在纳斯达克资本市场以一个新的CUSIP编号（963025853）进行股票拆分调整后开始交易。
反向股票拆分将适用于有效时间内的所有普通股，且会相应调整公司运营合伙企业的已发行合伙份额。 Wheeler REIt，L.P。 因此，它不会影响任何特定股东的普通股相对所有权百分比，除非出现支付碎股现金的情况。 微乎其微的 反向股票拆分还不会影响伴随普通股的相对投票或其他权利，除非这是因为股东收到碎股现金而导致的。反向股票拆分不会改变公司授权的普通股数量。公司的交易代码将保持不变，但公司注册普通股的CUSIP号将更改为963025853。
与股份拆分相关的是，公司可转换债券所发行的普通股份数量将进行调整。
反向股票拆分对的影响 截止2031年到期的7.00%次级可转换债券
作为股票逆向拆分的结果，根据于2021年8月13日签订的某项债券契约第14.05(c)条的规定，公司与威明顿储蓄基金协会（Wilmington Savings Fund Society, FSb）作为受托人有关公司的 7.00%次级可转换债券到期2031年 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。票据
的转换比将从每25.00美元债券本金的31.58股普通股减少到每25.00美元债券本金的10.53股普通股。
反向股票拆分对的影响 优先股
由于逆向股票拆分的结果，公司的每股普通股转换价格将按比例由每股$48,000增加至每股$144,000，且一（1）股b系列可转换优先股将能转换为 由于逆向股票拆分的结果，公司的每股普通股转换价格将按比例由每股$48,000增加至每股$144,000，且一（1）股b系列可转换优先股将能转换为 0.000174股票总数为
由于逆向股票拆分的结果，公司的可转债D系列累积可转债首次转换价格将从每股普通股20352美元，增加到每股普通股61056美元；而一（1）股D系列累积可转债将可转换为 普通股价将按比例从每股20352美元增加到每股61056美元；一（1）股D系列累积可转债将会转换为 0.000409股票总数为
反向股票拆分对激励计划的影响
作为逆向股票拆分的结果，（i）根据公司的2015年长期激励计划和2016年长期激励计划授权发行的普通股数量，（ii）根据任何此类计划授予任何参与者的普通股最大数量，（iii）逆向股票拆分生效日前在该计划下未行使的股权奖励，以及（iv）任何逆向股票拆分生效日前未行使的奖励适用的普通股价格相关绩效指标，都将按比例调整以反映逆向股票拆分。
前瞻性声明。
本8-k表格中包含前瞻性声明。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定进行的。这些声明可能会被识别为“将会”和“将不会”等词，或这些词的否定形式，或其他相似的术语，并包括关于股票逆向拆股以及股票逆向拆股对公司和普通股交易价格的影响的声明。前瞻性声明不是历史事实。这些前瞻性声明并非对未来绩效的保证，由于许多因素的影响，实际结果可能与本8-k表格中包含的前瞻性声明存在实质性差异。这些前瞻性声明、风险、不确定性和其他因素仅适用于本8-k表格的发布日，公司明确声明不承担任何更新或修订本8-k表格中包含的任何前瞻性声明的义务或承诺，也不反映我们对此类声明所基于的期望的任何变化或事件、情况或环境的任何变化，除非适用法律另有规定。
项目9.01基本报表和展示
(d) 展品。
附件编号 | 描述 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 | |||||||
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。 | ||||||||
| 通过： | /s/ M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 职称：首席执行官兼总裁 | ||||||||
日期：2024年9月17日