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Cibus, Inc.（“Cibus”，“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”）正在提供其每股面值为$0.0001的A类普通股（“A类普通股”）。根据本招股说明书的补充和随附的招股说明书，我们已经授予承销商在45天内行使的购买权，最多可购买股A类普通股。我们以坚定的承诺方式提供本招股说明书提供的所有A类普通股。

该公司首席执行官Rory Riggs表示有意在此次发行中购买约100万美元的A类普通股份，价格与公众提供的价格相同。由于这一意向只是一种非约束性的协议或承诺，Riggs先生可能选择不购买任何股份，或者承销商可能选择不向他出售任何股份。

A类普通股票在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上以“CBUS”为符号进行挂牌。2024年9月16日，在纳斯达克上的A类普通股票的最近成交价为每股5.15美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书附录S-9页及被引用到本招股说明书及随附的招股说明书中的文件中的信息。风险因素


	每股A类普通股	总费用
公开发行价格	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾⁽²⁾	$
我们的净收益⁽²⁾	$

(1)	我们同意支付承销商承销折扣和佣金，其金额分别等于（i）将证券卖给某些投资者在本次发行中所得的总毛收益的7.0%以及（ii）将证券卖给其他某些投资者在本次发行中所得的总毛收益的2.0%。将不会支付任何与卖给公司首席执行官相关的承销折扣或佣金。有关付给承销商的报酬的详细信息，请参阅第S-19页的“承销”。

(2)	如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权，我们需要支付的总承销折扣和佣金将为$ ，我们获得的总收益（在扣除费用之前）将为$ 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或驳回这些证券，也未对本招股书补充和附带招股说明书的充分性或准确性作出判断。对此事作出相反陈述属于犯罪行为。

预计将在2024年左右交付提供的证券，前提是满足某些交割条件。

联合簿记经理



Roth Capital Partners		A.G.P.

本招募补充说明的日期为2024年9月。


关于此招股说明书补充的说明			S-ii
招股说明书补充摘要			S-1
本次发行			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的注意事项			S-12
使用资金			S-14
分红政策			S-15
证券说明书			S-16
稀释			S-17
承销。			S-19
非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑事项			S-27
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			S-31
可获取更多信息的地方			S-32
您可以在哪里找到更多信息			S-33
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			S-34

招股说明书


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的注意事项			2
关于公司的信息			4
风险因素			5
使用资金			6
分销计划			7
股本结构描述			10
存托股描述			16
认股权叙述。			17
认股权描述			18
单位的描述			19
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			20
可获取更多信息的地方			21
在哪里寻找更多信息			22
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			23

S-i

本招股说明书补充资料和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）申报的注册声明文件的一部分，采用了“货架”注册程序。本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充资料，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书和引用的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是这两部分文件的合并。在本招股说明书补充资料中包含的信息与随附招股说明书或本招股说明书之前的任何文件中引用的文件中包含的信息存在冲突的情况下，您应当依赖于本招股说明书中的信息；但前提是，如果这些文件中的任何陈述与其他具有更新日期的文件中的陈述存在不一致的情况（例如，在随附招股说明书中引用的文件中），具有更新日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。表格S-3 （卷宗333-261845） No. 333-273062)之《否决权免除书》交易所（“SEC”）利用“货架”注册程序提交的注册声明文件。这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充资料，描述了本次发行的具体条款，并增加和更新了随附招股说明书和参考文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分的合并。在本招股说明书补充资料中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充资料的日期之前提交的引用文件中包含的信息存在冲突的情况下，您应当依赖于本招股说明书补充资料中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的陈述与另一份具有更新日期的文件中的陈述存在不一致的情况（例如，随附招股说明书中引用的文件），具有更新日期的文件中的陈述修改或取代了较早的文件中的陈述。

我们进一步指出，在任何作为随附招股说明书的附件提交的协议中，我们作出的陈述、保证和契约仅仅是为了各方利益，包括在某些情况下为了在各方协议中分担风险，并不应被视为向您作出的陈述、保证或契约。此外，这样的陈述、保证或契约仅在作出时具有准确性。因此，不应依赖于这样的陈述、保证或契约来准确地代表我们的现状。

我们未授权任何人向您提供与本说明书补充或附带的说明书以及我们代表您参考的任何自由撰写的说明书中的信息不一致的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供保证。

本说明书补充或附带的说明书中包含的、或者根据本说明书补充或附带的说明书中所引用的或以其他方式纳入的，或者我们为与本次提供有关而授权使用的任何自由撰写的说明书中包含的信息仅截至各自的日期为准，无论本说明书补充及附带的说明书的交付时间及我们证券的任何销售时间为何时。我们的业务情况、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能已发生变化。您在进行投资决策时，有必要阅读和考虑本说明书补充和附带的说明书中所包含的全部信息，包括根据本说明书补充和附带的说明书所引用的文件中包含的信息。您还应阅读并考虑我们在本说明书补充和附带的说明书中所提及的“在何处可以找到其他信息”和“通过引用合并某些信息”章节所提及的信息。

我们只在允许报价和销售的司法辖区提供出售股票的股份的类A普通股的股份，以及寻求在该类A普通股的股票的股份通过本说明书补充中提供的证券所在的有限的司法辖区提供的证券的报价。在某些司法辖区内分发本说明书补充和附带的说明书以及通过本说明书补充提供的这类证券的证券的报价可能会受到法律的限制。对于在美国境外取得本说明书补充和附带的说明书的人必须了解，以及遵守与对类A普通股的股票的分销和对本说明书补充和附带的说明书的分发在美国境外相关的任何限制。本说明书补充和附带的说明书不构成，并且可能不用于与在禁止此类人进行此类报价或邀请的任何司法辖区内的任何人通过本说明书补充和附带的说明书所提供的任何证券的报价相关的报价或要约。

S-ii

本招股说明书补充说明和引用的文件中包含市场数据、行业统计和预测，这些数据基于独立行业出版物、其他公开信息以及我们内部的资料和估计。虽然我们相信第三方来源是可靠的，但我们不保证从这些来源提取的信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。同样地，虽然我们相信我们的管理估计是合理的，但它们没有得到任何独立来源的验证。虽然我们目前没有发现在本招股说明书中提供或引用的市场和行业数据方面的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括本招股说明书中的“风险因素”部分和任何相关的书面补充材料，以及并入该招股说明书中的其他文件中的类似标题中所讨论的因素）发生变化。关于我们行业或我们在行业中的业绩的预测和其他前瞻性估计受到前瞻性声明的风险和不确定性的影响，请参阅“关于前瞻性声明的警示说明”一节。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

S-iii

本摘要突出并补充了部分信息，包括本招股说明书补充的其他地方包含的信息或作为参考的信息，不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充和配套的招股说明书，以及与之相关的任何增补书，包括本招股说明书补充的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险以及任何相关的增补书，以及在本招股说明书补充中所引用的其他文件中类似标题下的内容。您还应仔细阅读被引用到本招股说明书补充中的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充所包含的注册声明的附件。

公司概述和市场机会的更新

我们是一家领先的农业生物技术公司，利用自有的基因编辑技术开发植物种子的特征（或特定的遗传特性）。我们的主要业务是开发解决农业种植中特定生产力或产量挑战所需的植物特性，例如解决植物农学、疾病、昆虫、杂草、营养利用或气候等方面的特性。这些特性被称为生产力特性，可以提高农业的盈利能力和效率。它们以多种方式实现，包括但不限于使植物对疾病或害虫具有抗性，或使植物更有效地处理营养物质。其中一些特性可以减少农药、杀虫剂的使用或减少化肥的使用，而其他特性则使作物更适应环境或气候变化。基因编辑技术能够开发能够提高农业生产力并减少化学品使用的种子的生产力特性是其承诺。另外，我们正在开发一些基于合作方资助项目的替代植物油或营养利用或气候。以生物为基础的发酵产品，以满足新的可持续配料行业的功能需求，以取代当前被认为具有环境挑战的配料，例如来源于化石燃料的配料，导致森林砍伐的材料，或引发其他可持续性挑战的材料。我们对与我们以前建立的平台的合作伙伴资助的方案机会持开放态度，例如亚麻籽、花生、甜菜、木薯和苜蓿。Cibus的核心技术是其名为快速特征开发系统的专有基因编辑平台。它是Cibus Trait Machine的基础技术。^™，或关注 @EVERFI。RTDS^®^™ 工艺流程：标准化的半自动高通量基因编辑系统，直接编辑种子公司的优良种质资源。 end-to-end 于2023年10月18日，Cibus实施了战略调整，以与其主要商业目标相一致，推进其后期活动。具体而言，Cibus正将其业务重点放在完成其第一组特性——豌豆籽断裂减少（PSR）、HT1（除草剂耐草能力）和HT3（除草剂耐草能力）——在其野菜籽油菜、冬油菜和大米的作物项目中的推出工作上，以推进其大豆平台并推进其抗性特性和HT2特性在野菜籽油菜、冬油菜和大豆中的开发。

业务更新。

公司认为，将重点放在Cibus的优势和最高优先事项上，最能使其实现战略目标。 硬腐病 公司认为，将重点放在cibus的优势和最高优先事项上，最能使其实现战略目标。

Cibus相信，将重点放在Cibus的优势和最高优先事项上，最能使其实现战略目标。

作为战略转型的一部分，公司启动了旨在保护资本资源以推进Cibus的优先目标的成本减少举措，包括削减资本支出、简化独立承包商利用情况和优先处理近期支付义务。

自2023年10月启动战略调整以来，公司持续积极评估进一步降低成本的机会，包括进一步完善公司优先级的机会

S-1

植物遗传学是对基因、遗传变异和遗传的研究，特别是植物、种子或种质。种质是用来描述用于植物育种的种子、植物或植物部位的术语。植物遗传学行业由育种和遗传学等活动组成，这些活动侧重于理解和改善种质。种质和性状的植物遗传学是种子的核心技术，归根结底是种子公司的品种和亲本系。这些技术支撑着给定种子的预期性能，是主要基础用于种子业务的竞争。这些技术通常由种子公司内部开发，但通常是从第三方购买或许可的，例如其他种子公司或许多拥有大型种子公司的学术机构植物遗传学计划。

提高产量、降低成本和提高作物产量的可预测性是特征的核心目标开发计划。这些目标中的每一个都有一个易于量化的经济基础来确定特征价值。

目标早就解决了基于转基因生物特征是大麻和昆虫管理。所有这些都对农业生产力和可持续性产生了实质性影响。Bt 特征（抗虫性的早期转基因生物特征）是一个很好的例子。它用于控制玉米蛀虫，并被认为通过提高产量和大幅减少杀虫剂的使用（和成本）大幅提高了农业生产率。2010 年的一项全国性研究理事会的研究一致认为，与常规作物相比，Bt作物减少了农药的使用和/或毒性较低的农药的使用。

根据Bt特征的潜在积极经济学，AgbioInvestor估计，农民支付的平均特征费为 Bt 特征是 $10-$20 每英亩，玉米的总特征费估计约为26亿美元，棉花为7亿美元，大豆为5亿美元。以这个价格，据估计 Bt特征已纳入种植在超过3亿英亩的种子的遗传学中。据AgbioInvestor估计，与Bt特征相关的年度特许权使用费约为40亿美元。据进一步估计 AgbioInvestor 说基于转基因生物大麻管理特征还种植在超过3亿英亩的土地上，每年的特质费估计超过35亿美元。

Cibus认为，种子中的新特征或遗传特征将继续成为植物遗传行业的推动力，种子业务的增长。鉴于峰值英亩数，提高作物产量以满足不断增长的粮食和粮食安全需求的压力越来越大。新基因编辑行业的前景将成为新基因编辑行业背后的关键驱动力产生的植物性状可以应对当前和未来的农业，特别是气候变化的挑战。

育种 Trait Machine 进程解决的挑战

从历史上看，植物中引入理想特征是通过以下方式实现的主要种子公司使用传统育种或采用转基因工艺。传统育种和转基因生物工程都需要很长的开发时间。根据AgbioInvestor在2022年进行的一项研究，平均值在2017-2022年，将生物技术衍生的遗传特征推向商业化的时间约为16.5年，耗资1.15亿美元。另一方面，传统育种技术可能需要大约 12-15 年份。此外，对于转基因技术，重组DNA的整合通常会导致种子被归类为经过基因工程或生物工程生产的转基因生物，这些转基因生物需要严格遵守商业化之前的申请和特定的转基因生物批准。两种方法都会在植物的遗传物质（DNA）中产生遗传多样性：一种是通过传统的育种方法，另一种是通过对植物的DNA进行精确的改变通过使用诸如CRISPR-Cas9之类的工具进行排序。

S-2

相比之下，Cibus将基因编辑视为植物育种的延伸。Trait Machine流程提供了一种扩展传统育种的标准化基因编辑过程，该过程是一个半自动化系统，可以更精确、更高效地实现与传统育种相同的变化。Trait Machine流程提供了一种使植物基因编辑在有时限、可重复和可预测的过程中发生的方法。重要的是，它具备开发复杂性状的能力，而这些状况在使用传统育种技术时难以实现。此外，Trait Machine流程使得直接将高价值特性引入客户的市场就绪品种或亲本系的过程成为可能，这个过程平均需要3到5年的时间。通过与客户的优良种质直接合作，Trait Machine流程加快了开发特性上市时间。 end-to-end 我们的特性管道和市场机会更新我们拥有六项生产力特性的管道，其中四项适用于多种作物。其中三项特性已经开发成功，意味着它们已经在田间试验中得到验证，并且已经编辑进了种子公司的优良系列中，并已经开始“发货”——转交给这些合作伙伴进行预商业化测试。这些特性包括油菜籽的蒴果破裂抗性（PSR）和水稻的两项除草剂抗性特性（HT1和HT3）。此外，我们还有三项先进特性（即正在进行编辑过程且已知的编辑目标）。

我们的特性流水线和市场机会更新

我们有六项生产力特性的流水线，其中四项适用于多种作物。其中三项特性已经开发成功，意味着它们已经在田间试验中得到验证，并且已经编辑进了种子公司的优良系列中，并已经开始“发货”——转交给这些合作伙伴进行预商业化测试。预商业化测试中。这些特性包括油菜籽的蒴果破裂抗性（PSR）和水稻的两项除草剂抗性特性（HT1和HT3）。此外，我们还有三项先进特性（即正在进行编辑过程且已知的编辑目标）。硬腐病 我们的主要商业目标是推进我们的三个开发的特性：抗除草剂，HT2（另一种新的阔叶杂草抗草障性状）和养分利用效率（“NUE”）。我们的客户是农菜籽油（我们用作指农菜籽油、卡里纳塔、冬油菜籽油和芜菁菜籽油）和稻米，如下所述，并在大豆中建立起一个能够由Cibus进行基因编辑并将其返还给客户的编辑平台。我们还计划随后在小麦和玉米中开发特性。

鉴于我们与农具公司的关系性质，当我们与农具公司在合作流程中达成一致，共同意图商业化Cibus特性时，我们将农具公司称为“客户”。所有合作流程均始于与客户的精英种质对于我们的编辑以及要执行的特定编辑的物质转移的协议，并且应客户审查被编辑产品和经验证田间试验结果后进入。

目前，我们对于一些客户有商业合同条款。对于其他客户，商业合同条款通常是在我们将客户的种子与我们的编辑返还给客户时达成一致。在每种情况下，都有一种共识，即商业条款预期与行业标准一致，并参考基于特定品种的特定特征的基因编辑费用范围。除了我们的抗草方法外，每种特性都有可参考的市场数据和行业信息来确定特性费用。虽然我们的抗病方法没有其他抗病方法可参考，但对于诸如抗虫特性的Bt特性，市场数据和行业信息提供了确定特性费用以及管理疾病所需的杀菌剂施用费用范围的依据。确定特性费用的过程在行业中已经得到很好的建立，并涉及确定特定特性的经济价值以及农民、种子公司客户和特性开发人员之间的分享安排。 硬腐病 在全球货币领域，除了我们的抗病特性外，每个特性的特性费用都有相应的市场数据和行业信息。虽然我们的抗病特性没有另一个抗病特性可以参考，但有其他特性，如抗虫特性的Bt特性，市场数据和行业信息提供了确定特性费用范围以及管理疾病所需的杀菌剂应用费用的依据。确定特性费用的过程在行业中已经得到很好的建立，并涉及确定特定特性的经济价值以及农民、种子公司客户和特性开发人员之间的分享安排。 硬腐病 在全球货币领域，除了我们的抗病特性外，每个特性的特性费用都有相应的市场数据和行业信息。虽然我们的抗病特性没有另一个抗病特性可以参考，但有其他特性，如抗虫特性的Bt特性，市场数据和行业信息提供了确定特性费用范围以及管理疾病所需的杀菌剂应用费用的依据。确定特性费用的过程在行业中已经得到很好的建立，并涉及确定特定特性的经济价值以及农民、种子公司客户和特性开发人员之间的分享安排。

我们在2024年第二季度将NUE添加到我们的Canola trait组合中。我们的初始NUE trait预计将成为一系列与所有作物相关的特性之一，在全球范围内能够使肥料使用更加高效，而不会影响农民期望的产量。该NUE特性也是我们首次使用我们的Trait Machine过程来使第三方开发和运营化的。 in-licensed特性，展示了公司的行业板块

S-3

(1)	在进行顾客特定种质的田间试验之前，通常首先进行温室特性验证。在年表中，“田间试验年份”指的是作物达到生理成熟的田间试验年份。硬腐病抗性是一种多模式作用特征，这意味着该特征通过基因编辑来解决受病害影响的多种细胞过程或生理过程。硬腐病对于抗性，每种作用模式从编辑到初始实地试验的年数是作为独立特征进行测量的，本图表提供了油菜初始作用模式的测量。

(2)	“可供种植面积”是管理层对于在特定地理区域上种植具有指定 Cibus 特性的种子的总面积的估计，该估计基于行业来源或参考资料，关于特定作物和地理区域或特定管辖区域中对特定特性的需求，考虑了关于竞争、特性相关性、转换成本和采纳时间框架以及其他各种因素的假设。在其他假设中，管理层在确定可供种植面积时包括欧盟的面积。然而，获得欧盟面积取决于欧盟立法程序对目前尚未决定的提案的有利结果。无法保证将实现这样的有利结果。

(3)

“特性费用”是管理层对于 Cibus 可能收到的每亩费用的假设，该假设考虑了市场上关于竞争对手当前特性费用的可用信息，以及关于竞争、特性相关性和特性价值于特定地理区域和对农民的潜在节约、转换成本和其他各种因素的假设。特性费用分为特性公司和种子公司两部分，特性开发者获得的费用比例因特性的类型、价值和知识产权保护而异。因为抗性预计将是首个商业化的病害特性，因此没有直接可比的特性费用参考点。管理层估计 硬腐病 抗性预计将是首个商业化的病害特性，因此没有直接可比的特性费用参考点。管理层估计硬腐病 抗性特征费用通常与杀虫剂使用的相关费用保持一致，杀虫剂是管理疾病的另一种方法。请参阅上述的特征费用讨论。对于剩余的特征费用，管理层还考虑了当前可支付的包含现有商业特征的种子相关特征费用。实际目标市场版税（若有）可能与所呈现的估计有实质性差异。 硬腐病 特征费用."+"为剩余特征费用,"+"管理层还将考虑当前可支付的包含现有商业特征的种子的比较特征费用.如果适用的话,将以实际目标市场版税代表,可能会明显与上述估计表达的版税不同,暗示,或意料到。

(4)	“估计的潜在目标市场版税”代表(i) 管理层对可进入的耕地面积的估计，乘以 (ii) 特定作物在特定地理位置上的特定特征费用的估计。这些数字是根据管理层的估计和假设计算得出的，这些估计和假设基于行业参考和对关键数据的估计，例如特征适用的耕地面积或总耕地面积的百分比，或者适用作物受到影响而从特定特征中受益的地理位置。对于每种作物的每种特征，可进入的耕地面积可能因特征、作物、地理位置或需求而大不相同。Cibus对潜在目标市场版税的估计也作为公司对特定特征和特定作物的最高销售额的估计。通常情况下，这个峰值将预计在种子商业产品含有适用特征后的几年内出现。因此，这样的计算应被视为说明性的。

S-4

(5)	根据对北美（2420万英亩）、欧洲（包括欧盟（1530万英亩）、英国（90万英亩）和乌克兰（250万英亩））以及澳大利亚（650万英亩）大约5000万总油菜市场内可利用英亩的估算进行计算，该数据来源于（i）欧盟统计局（“Eurostat”）（截至2023年，就欧盟而言）、（ii）英国环境食品和农村事务部（“DEFRA”）（截至2022年，就英国而言），以及（iii）联合国粮食及农业组织（“FAO”）（截至2021年，就澳大利亚、北美和乌克兰而言）。潜在目标市场版税基于公司对可利用英亩和特性费用的估算。

我们目前有十个顾客购买我们的耐除草剂/杂交抗性特性。代表我们在油菜种植上推广耐除草剂特性的第8个顾客所拥有约1600万顾客可利用英亩，初始客户版税可能为8000万美元。对我们的耐除草剂特性的初始客户版税的计算基于由这些Cibus顾客购买的种子种植的油菜英亩的估算总数。该计算假定为Cibus的耐除草剂特性费用适用的1600万英亩（即这些顾客的所有油菜英亩），且潜在特性费用约为每英亩5美元。对于我们的耐除草剂特性，四个编辑的种质系列已被转移回三个独特的顾客（迄2023年两次，迄2024年迄今两次），且其他种质系列目前已准备好转移回七个顾客。 硬腐病 抗性特性。代表我们在油菜种植上推广耐除草剂特性的第8个顾客所拥有约1600万顾客可利用英亩，初始客户版税可能为8000万美元。对我们的耐除草剂特性的初始客户版税的计算基于由这些Cibus顾客购买的种子种植的油菜英亩的估算总数。该计算假定为Cibus的耐除草剂特性费用适用的1600万英亩（即这些顾客的所有油菜英亩），且潜在特性费用约为每英亩5美元。对于我们的耐除草剂特性，四个编辑的种质系列已被转移回三个独特的顾客（迄2023年两次，迄2024年迄今两次），且其他种质系列目前已准备好转移回七个顾客。

水稻

我们认为水稻市场包括北美、拉丁美洲和欧洲（包括欧盟和其他国家，例如俄罗斯和乌克兰）约1500万英亩的种植作物。根据与顾客和其他市场参与者的讨论，我们目前预计我们的HT1和HT3特性将主要作为综合除草管理平台中的堆叠特性来利用，尽管在某些情况下也可能存在更有限的HT1或HT3利用机会。非欧盟国家，例如俄罗斯和乌克兰）。根据与顾客和其他市场参与者的讨论，我们目前预计我们的HT1和HT3特性将主要作为综合除草管理平台中的堆叠特性来利用，尽管在某些情况下也可能存在更有限的HT1或HT3利用机会。独立存在因此，鉴于我们目前专注于市场对这种综合除草解决方案的需求，我们正在评估这一基础上的市场机会。下面的图表总结了与我们水稻管道特性相关的信息，包括我们对目标市场中水稻潜在版税的看法:

特点

阶段
开发

田间用药年限
试验⁽¹⁾

距离时间年限
编辑为
初始字段
试验

预计
可访问的
亩⁽²⁾

预计
特征费用
(每英亩)⁽³⁾

预计
潜在目标
市场
特许权使用费⁽⁴⁾⁽⁵⁾

主要地理区域

杂草管理平台 (HT1/HT3)

开发

5(HT1)/2(HT3)

900万

~$20-40

$2亿⁽⁶⁾

美国/南美洲

总费用

—

900万

—

$2亿⁽⁶⁾

(1)	请查看上文《Canola》表中的注释1。

(2)	请查看上文《Canola》表中的注释2。

(3)	请查看上文《Canola》表中的注释3。

(4)	请查看上文《Canola》表中的注释4。

(5)	基于北美洲（250万亩）、拉丁美洲（1080万亩）和欧洲（包括欧盟和其他国家，如俄罗斯和乌克兰）（150万亩）合计约1500万亩水稻市场的可开发耕地估算计算，这些数据来自联合国粮农组织（截至2021年）。潜在目标市场版税基于公司对可开发耕地和技术费用的估算。非欧盟代表公司预计将获得的潜在目标市场版税的综合总估算，假设HT1主要作为HT3的附属产品销售。

(6)	代表公司预计将收到的潜在目标市场版税的综合总估算，假定HT1主要作为HT3的附属产品销售。

我们已经和美国和拉丁美洲的四家领先稻种公司达成协议并收到其精英种质资源。据估计，这四家公司在北美和拉丁美洲代表着约45%的所有可利用英亩，或约400万客户可利用英亩，潜在初始客户版税超过1亿美元。潜在初始客户版税的计算是基于我们客户出售的种子在我们认为的可利用英亩播种的稻田总数的估计。该计算假设有400万英亩适用于我们的特征费。

S-5

此外，我们认为稻米市场涵盖了亚洲的关键国家（印度、孟加拉国、巴基斯坦、菲律宾和泰国）约175百万英亩的农作物，并且这个地区稻米的可用农田总共有75百万英亩。我们认为，这个地区每英亩的特性费用约为2至3美元，预计可获得约1.5亿美元的潜在目标市场版税收入。亚洲的监管环境相对美国、拉丁美洲和欧洲来说发展水平较低且不尽相同。因此，我们在亚洲地区获取农田的能力可能会因地区而异，并需要额外的监管合规要求。区域治理董事会考虑：董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。

大豆

我们目前正在开发大豆的编辑平台。我们的大豆单细胞再生平台现预计于2024年运营，并完成初步编辑。一旦大豆平台投入运营，我们已收到一个客户的优良种质材料以进行潜在编辑。

我们认为大豆的总市场包括北美、拉丁美洲和欧洲（包括欧盟、阿尔巴尼亚、北马其顿共和国、摩尔多瓦共和国、俄罗斯和乌克兰）约2.5亿英亩的农作物。下图总结了我们对大豆管道特性的信仰，包括我们对目标市场大豆的潜在版税收入的估计：

特性

阶段
开发

领域年限
试验

距离
编辑至
初始领域
试验

预计
可访问的
英亩⁽¹⁾

预计
特征费
(每英亩)⁽²⁾

预计
潜在目标
市场
特许权使用费⁽³⁾⁽⁴⁾

主要
地域板块

硬腐病支撑位

爱文思控股

等待平台

—

5000万

~$10

5亿美元

美国/巴西

HT2

爱文思控股

等待平台

—

7500万

约$5

3.75亿美元

美国/巴西

总费用

—

1.25亿

—

8.75亿美元

—

(1)	请参见上面“Canola”一栏中的注释2。

(2)	请参见上面“Canola”一栏中的注释3。

(3)	请参阅上面“油菜籽”表格的注释4。

(4)	根据我们对北美（总共250万亩大豆用地，其中北美9100万亩，拉丁美洲1.53亿亩，欧洲（包括欧盟的250万亩和乌克兰的330万亩）的可利用面积的估计，我们计算出了潜在目标市场的特许权利费用，基于我们对可利用面积和遗传费用的估计。

我们“Up-C” 公司架构

我们是一家控股公司，几乎所有资产和业务都是通过Cibus Global, LLC（“Cibus Global”）及其子公司进行的。我们唯一的重要资产是我们对Cibus Global的利益。我们是Cibus Global的唯一管理成员，负责所有与Cibus Global业务相关的运营、管理和行政决策，并会合并Cibus Global及其子公司的财务结果。除我们以外，Cibus Global普通单位的所有者还拥有相应数量的我们的B类普通股（“B类普通股”和A类普通股一起被称为“普通股”），这些B类普通股在Cibus, Inc.方面具有投票（但没有经济）权利。

公司信息

我们的A类普通股在纳斯达克上的交易代码是“CBUS”。我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥市纳西峡谷驱动6455号，电话号码为（858） 450-0008. 我们向美国证券交易委员会提交的文件已经发布在我们的企业网站www.cibus.com上。在我们的网站上找到的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-6

公司的男性董事长Victor Cantore、总裁兼首席执行官Simon Marcotte和董事Michael Gentile参加了Offering，并购买了公司的共计182万股。这些内部人士参与该发行属于《多边协议61-101证券法》第5.5(a)和5.7(1)(a)条下列出的豁免事项，因为内部人士的公平市场价值参与发行低于公司市值(25%)。公司没有在发行完成的21天前提交重要变化报告，因为公司内部人士的参与细节在那个时候尚未得到确认。本发行已由公司的董事会一致批准，而参与发行的每位内部人士则在对其各自参与该发行的投票中持弃权态度。公司向内部人士发行的普通股受到加拿大证券交易所的适用政策的限制，禁止其自发行关闭之日起四个月内出售。

公司首席执行官罗里·里格斯(Rory Riggs)表示有兴趣以每股公开发行价购买约100万美元的A类普通股的股份。由于这种兴趣表明不是可约束的购买协议或承诺，里格斯先生可能选择不购买任何股份，或者承销商可能选择不向里格斯先生销售任何股份。

使用所得款项

我们预计本次发行的净收益将约为百万美元(如果承销商完全行使其购买额外A类普通股的选择权将约为百万美元)，扣除承销折扣和佣金以及与本次发行相关的预估费用后剩余。

我们目前打算将本次发行的净收益用于进一步发展新的和改善现有的种子特征、Trait Machine运营，并用于营运资金和一般公司用途。请参阅标题为“Proceeds概述”的章节。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定购买我们本次发行的证券之前，请阅读本招股说明书副刊中标题为“Risk Factors”的章节以及纳入本招股说明书副刊的文件中讨论的因素。

纳斯达克资本市场符号

A类普通股在纳斯达克交易，交易代码为“CBUS”。

本次发行后，股份总数将基于2024年6月30日的23,015,417股A类普通股和3,112,516股B类普通股以外的股份，注：该日期之前的情况未计入。

•

469,095股受限制A类普通股受到归属条件的限制。

S-7

2024公司普通股证券发行时发行的持有人行使对于A类普通股的证券，包括2022普通股证券、2023普通股证券和2024普通股证券，每一份股票的行使价格为10.00美元每股的A类普通股（或作为2024公司普通股证券发行给公司首席执行长的2024普通股证券每股的价格为10.07美元）。发行前准备金除非另有说明，本招股说明书补充中的信息假定：

没有进一步行使未行使的期权或证券；

•

不会行使承销商行使认购额外218,040份A类普通股期权的权利；和

•

没有未来发行我们的A类普通股或可转换证券，包括作为未来任何这些证券的发行的一部分的持有我们的A类普通股或行使我们的A类普通股的权利。

•

没有未来向我们发行我们的A类普通股股份或可转换为我们的A类普通股股份的证券，包括任何对这些证券的未来发行。

S-8

请仔细考虑下面描述的风险以及公司年报表中的“1.A风险因素”中描述的风险因素，截至2023年12月31日的财年，可能会在我们之后的提交根据《交易所法》（如修订）的提交中进行更新，这些提交全部并入到本招股说明书中，在本招股说明书及其与之并入的信息和文件以及在这次投资决定之前我们可能授权使用的任何书面免费招股说明书中，此招股说明书附注的风险实际发生任何一种、我们的业务、营业结果、前景或财政状况都可能受到损害。这可能导致A类普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面的风险以及附注招股说明书中的风险并非我们面临的唯一风险。对我们现在未知或我们现在认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面的标题为“前瞻性声明的警告注意事项”的部分。 10-K 如果您在本次投资中购买A类普通股，您将会立即遭受摊薄效应。

A类普通股的发行价超过了2024年6月30日之前的每股A类普通股净有形资产价值，不计及本次发行的影响。因此，在本次发行中购买A类普通股的购买者将遭受每股A类普通股的摊薄效应，约$ 每股A类普通股，即发行价$ 每股A类普通股与我们在2024年6月30日之后经调整的每股A类普通股净有形资产价值之间的差额。有关本次发行后您将立即经历的摊薄效应的进一步介绍，请参阅本招股说明书中标题为“摊薄”开始于S-17页的部分。

本次发行与风险相关

A类普通股的发行价超过了2024年6月30日之前每股A类普通股的净有形账面价值，在考虑本次发行前。因此，在本次发行中购买A类普通股的购买者将遭受每股约$ 的A类普通股的摊薄效应，即发行价每股A类普通股$ 与我们在2024年6月30日之后调整的每股净有形账面价值之间的差额。有关您在本次发行后将立即经历的摊薄效应的进一步描述，请参阅本招股说明书中标题为“摊薄”的部分，从S-17页开始。

我们继续经营的能力将取决于我们能否在近期内获得额外融资。

截至2024年6月30日，我们拥有3000万美元的现金及现金等价物。截至2024年6月30日，流动负债为2900万美元。

即使这次募集成功，如果没有额外融资，我们继续作为经营实体的能力仍然存在重大疑虑。为了在未来12个月内按照我们当前的业务计划继续运营，我们需要筹集额外资本，包括在此次募集完成后的资本需求。这样的融资可能无法按照我们的要求时间、合理的条件或者根本无法获得。

考虑到前述需求和对我们资本资源的限制，我们的董事会特设委员会正在评估一系列战略替代方案，以最大程度提升股东价值，这些方案可能包括潜在的股权或债务融资交易，业务组合交易（包括收购或合并交易），资产销售，许可或其他战略交易。某些潜在的战略交易方案可能会（i）给现有股东造成实质性的额外稀释，（ii）发行优先于我们普通股的证券，（iii）给我们施加经营限制的契约，（iv）要求我们放弃潜在有价值的管道特征或专有技术的权益，（v）按对我们不利的条件授予许可，并且（vi）对A类普通股的市场价值产生重大不利影响。

此外，在2023年10月18日，我们实施了一项战略调整，启动了旨在保护资本资源以推动我们优先目标的成本削减举措，这些举措包括减少资本支出，优化独立承包商的使用情况，并优先处理近期付款义务。考虑到当前的限制，我们的管理团队继续积极评估进一步的成本削减机会，并可能实施一项或多项此类额外措施。

S-9

如果我们未能在接下来获得大量资金或完成战略交易几个月后，由于无法继续经营下去，我们可能需要终止或推迟一项或多项发展计划，或者通过启动破产程序关闭我们的业务。如果发生结束时，我们的A类普通股的持有者，包括本次发行的投资者，很可能会损失全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，那就有投资者或其他融资来源对我们继续经营的能力存在严重怀疑，可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金，或者根本不愿向我们提供额外资金。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

出售我们的A类普通股会导致股东稀释。为了筹集更多资金，我们预计额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券，包括根据公司与Stifel之间的销售协议出售A类普通股， Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”），根据该协议，我们可以不时通过Stifel出售总发行价不超过8000万美元的A类普通股，即公司的销售代理，在在市场上发行（“自动柜员机设施”），根据该计划，剩余的可用资金约为6,270万美元 2024 年 6 月 30 日。

除了根据自动柜员机融资机制出售A类普通股外，我们预计将来还会寻求筹集额外的股权融资，包括通过发行额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券。此外，此类额外股票发行可能在本次发行之后的短期内发生。

我们无法向您保证我们将能够出售任何其他股票或其他证券每股发行的价格等于或高于投资者在本次发行中为A类普通股支付的价格，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有的权利高于现有股东。我们在未来交易中额外出售A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中A类普通股的每股价格。

此外，如果行使未平仓期权或认股权证，您可以经历进一步的稀释。截至2024年6月30日，大约有6,845,767股A类普通股可在转换b类普通股后发行，在行使未偿还期权时发行，可发行在未偿还的限制性股票单位的归属和结算后，可在行使未偿还的认股权证时发行，或根据本计划留作未来发行，并且有资格在条款允许的范围内在公开市场上出售各种归属时间表。此外，如果预先融资认股权证已行使，行使后我们不会获得任何有意义的额外资金。

如果我们的大股东在私募市场或公开市场上出售大量A类普通股，则市场 A类普通股的价格可能会大幅下跌。公开市场认为这些股东可能出售A类普通股的看法也可能压低A类普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券获得资本的能力。

此外，A类普通股的股份根据我们的股权激励计划向员工和董事发行或可发行的股票已在表格上注册 S-8 注册声明，发行后可在公开市场上自由出售。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以以下方式使用所得款项增加您的投资价值。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，并且您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。你不会有

S-10

有机会影响我们决定如何使用所得款项，但我们可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值。由于决定我们使用本次发行净收益的因素数量和变化性较大，因此其最终用途可能与当前拟定的用途存在很大差异。如果我们的管理层未能有效地利用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用这些资金之前，我们打算根据我们的投资政策将本次发行的净收益投资于可市场交易的证券，其中可能包括投资级利息债券、货币市场账户、存款证明、商业票据和以美国政府担保的债务。这些投资可能不会给股东带来有利回报。如果我们没有将本次发行的净收益用于增强股东价值的方式上，可能无法实现预期的财务业绩，进而可能导致我们的股价下跌。

我们以前没有支付股息，也不预计将来支付股息，因此投资回报可能仅限于A类普通股的价值。

我们以前从未支付股息，也不预计在可预见的将来支付股息。股息的支付将取决于我们的盈利、资本需求、财务状况、前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，A类普通股的价值可能较低，因为只有当A类普通股每股价格上涨并在此后出售A类普通股时，您的投资才会获得回报。

与持有A类普通股相关的风险

A类普通股的市场价格一直存在波动，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

A类普通股的市场价格经历过，并且可能继续经历，对各种因素的波动性反应。在我们与Cibus Global于2023年5月31日合并的闭市之日和2024年9月16日之间，A类普通股的收盘价从每股31.50美元升至每股4.45美元的低点。可能导致A类普通股市场价格波动的一些因素包括我们每季度的营运业绩、市场对我们的产品线、新产品或技术的看法、证券分析师推荐或盈利预期的变化以及我们实现这些预期的能力、经济或金融市场的一般状况的变化、资本筹集活动以及影响我们或竞争对手的其他发展情况。

这些和其他市场以及行业因素可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，而与我们的实际运营绩效无关，这可能限制或阻止投资者以有利的价格或根本无法随意出售他们的A类普通股，也可能对A类普通股的流动性产生负面影响。

如果证券或行业分析师未发布有关我们业务的研究或报告，或者发表不利或误导性意见，A类普通股的价格和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的分析师中有人对我们发表不利或误导性意见，对我们的业务模式、知识产权或A类普通股的表现持负面意见，或者我们的运营结果未能达到分析师的预期，那么A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止覆盖我们或不定期发布关于我们的报告，我们在金融市场中的知名度可能会降低，进而可能导致A类普通股的价格或交易量下降。

S-11

尽管我们认为前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语如“预计”，“相信”，“持续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“预测”，“项目”，“计划”，“应该”，“目标”，“将会”或类似的负面词语来识别这些陈述。前瞻性陈述可能涉及我们关于未来财务业绩的陈述，包括我们的流动性和资本资源，现金是否足以支持业务持续进行的能力；我们平台开发和作物平台特征开发的推进、时间表和进展；与特征开发和其他运营活动有关的数据展示的预计时间；将特征转入客户精英种质的时间范围；种子公司客户通过我们的特征商业化其种质体系的时间范围；依商业化后的我们的特征种质体系向农民推广采用的时间范围和程度；我们提高产量特征提供具有竞争力的产量改进的能力；基因编辑在大规模应对气候变化方面的能力与时间和性质有关的监管发展；我们植物特征的市场机会，包括可寻址的面积、预期收取的特征费用；以及我们进入并维持重要客户合作的能力。

存在重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•

我们需要额外的近期资金来为我们的活动融资，以及在可接受的条件下或根本无法获得额外资本的挑战；

•

预期或现有竞争的变化；

•

对我们的知识产权保护的挑战，以及维护知识产权的意外成本；

•

我们平台或特征产品开发工作所需的时间和资源增加或出乎意料；

•

我们在开发活动和商业化中依赖第三方；

•

我们有效许可生产力特征和可持续成分产品的挑战；

•

农民不认可包含我们特征的种质资源的价值，或者农民和加工商不能有效地与包含我们特征的作物一起工作的风险；

•

我们平台或特性产品开发工作的延迟或中断;

•

在大规模上以经济有效的方式生产高质量的植物和种子所面临的挑战;

•

我们依赖Cibus Global的分配来支付税费并支付公司和一般管理费用;

•

偏好或给基因编辑过程或产品带来重大负担的监管发展;

S-12

其他重要风险和不确定性描述在我们于2024年3月21日提交给SEC的年度报告的“1A.风险因素”中，可能会在后续报告中进行更新或补充， 10-K, 在我们后续提交的各种形式报告中，不时在我们后续提交的各种形式报告中， 10-Q和页面。8-K 已提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“Item 5.A 操作结果—与日本通用会计原则的调和”部分

虽然这里列举的因素被认为是代表性的，但这样的列表不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列明的因素可能对实现前瞻性声明产生重大额外障碍。与前瞻性声明中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任等风险，其中任何一种风险均可能对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。因此，您不应依赖任何这些前瞻性声明。

如果在本招股说明书中所述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与在任何前瞻性陈述中表达的结果有实质性差异。所有前瞻性陈述，无论明示或暗示，都明确地受到这一警示性陈述的整体限制。在考虑我们或代表我们行事的任何后续书面或口头前瞻性陈述时，也应该考虑这一警示性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，仅基于我们目前可获得的信息，并仅作为本日的陈述。我们不承担在本招股说明书日期后公开提供对任何前瞻性陈述进行修订或更新的义务，除非根据证券和其他适用法律的规定发生情况变化。

您应该完整阅读本招股说明书，结合我们提交给证券交易委员会的被引用文件以及我们可能授权用于此次发行的任何自由书面招股说明，同时应理解我们实际未来的结果可能与我们当前预期有实质差异。我们通过这些警示性陈述对以上文件中的所有前瞻性陈述作出限制。

S-13

我们尚未确定计划在任何特定领域花费的金额或时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权，来使用本次发行的净收益。在我们使用来自本次发行的净收益之前，我们打算根据我们的投资政策将净收益投资于可交易证券，可能包括投资级利息生息的证券、货币市场账户、存款证书、商业票据和美国政府的担保债务。

S-14

我们从未宣布或支付过任何现金分红派息。我们目前打算将任何未来收益用于投资我们的业务，并预计在可预见的未来不会支付任何分红。未来支付分红的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、营业业绩、资本需求、一般业务环境和我们的董事会认为相关的其他因素。

S-15

我们的授权股票总数包括(i) 2.1亿份A类普通股，(ii) 9000万份B类普通股，和(iii) 1000万份优先股，每股面值为$0.0001（“优先股”）。截至2024年6月30日，我们已经发行了23,015,417股A类普通股（不包括469,095股受限制的A类普通股，仍然需要获得授予），3,112,516股B类普通股，没有发行优先股。

A级普通股

A类普通股在纳斯达克交易所以“CBUS”为代号上市。A类普通股的过户代理和注册机构是Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。过户代理的地址是1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717。

A类普通股的重要条款在附带的招股说明书中的“股本描述”一节中描述。

S-16

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值（赤字）为-162.3百万美元，每股为-7.05美元。净有形账面价值（赤字）每股是通过将我们的总有形资产减去总负债，再除以2024年6月30日的流通A类普通股股份得出的。A类普通股净有形账面价值（赤字）的稀释代表着购买A类普通股股份的购买者每股支付的金额与此次发行后调整后的A类普通股净有形账面价值（赤字）每股之间的差异。

在我们按照每股售价出售此次发行的A类普通股股份，并在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的预估发行费用的情况下，假设承销商不行使购买额外A类普通股股份的选择权，我们的调整后净有形账面价值（赤字）截至2024年6月30日将为百万美元，每股为。这代表着每股净有形账面赤字对现有股东的立即减少，并对参与此次发行的投资者产生每股的立即稀释，具体情况如下表所示：调整后的截至2024年6月30日，假设我们按照每股的发行价出售此次发行的A类普通股股份，再扣除承销折扣和佣金以及我们支付的预估发行费用，并假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们的净有形账面价值（赤字）将为百万美元，每股为。这将对现有股东每股净有形账面赤字造成即时减少，对参与此次发行的投资者造成每股的即时稀释，具体如下表所示：


A类普通股的发行价格每股				$
截至2024年6月30日的每股净有形账面价值（赤字）	$	(7.05	)
每股由于本次发行而可能增加的净有形账面价值（赤字）	$

截至2024年6月30日经过调整的净有形账面价值（赤字）每股，在此次发行后生效				$

每股对在本次发行中购买A类普通股的投资者的摊薄				$

上述图示假设承销商不行使购买我们额外股A类普通股的选择权，如果承销商行使其全部选择权购买股A类普通股，截至2024年6月30日经过调整的净有形账面价值（赤字）每股，在此次发行后生效，将为$ 每股，并且每股对在本次发行中购买A类普通股的投资者的摊薄为$ 每股。

上述讨论和表格基于截至2024年6月30日的23,015,417股A类普通股，不包括：

•

469,095股受限制的A类普通股，受限制股份受限制条件；

•

150,899股A类普通股，根据加权平均行使价格为每股270.66美元的未行权股票期权。

•

115,541股A类普通股，根据待解锁和结算的限制性股票单位。

•

计划中预留的1,960,288股A类普通股，包括根据公司范围的"锁定授予"计划在将来预计发行的股票；

S-17

以上股份稀释示例假设本次发行后不再行使未行使的期权或期权，我们也不再发行我们的A类普通股或可转换或行使为A类普通股的证券。如果继续行使未行使的期权或者股份在未到期的情况下发行，会对新投资者造成进一步稀释。

S-18

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们已经与下表中列出的几家承销商签订了承销协议。Roth Capital Partners, LLC（以下简称“Roth Capital Partners”）和A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）是承销商的代表。我们将下表中列出的几家承销商称为“承销商”。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意从我们购买，CBUS股票的股份。我们的CBUS股票在纳斯达克资本市场交易，股票代码为‘‘CBUS’’。

根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下列出的承销商出售，每个承销商分别同意从我们购买相应数量的普通股份，请参见下表。


承压商	拥有的普通股股数 A类普通股	拥有的普通股股数 A类普通股由公司高层购买高管
Roth 资本合伙企业，有限责任公司
全球伙伴/A.G.P.
总费用

承销协议规定，承销商购买本招股说明书附带的股票的义务受到一定条件的限制。如果有任何股票被购买，承销商有义务购买所有在此处提供的普通股份。Roth Capital Partners和A.G.P.担任承销商的代表，并预计在2024年前后交付Class A普通股份给买家，前提是符合惯例的交割条件。

佣金和折扣

承销商拟直接向投资者以本招股说明书封面上所列的适用发售价格发售Class A普通股的股票，并以不超过每股Class A普通股$的折扣价格向经销商发售。本次发行后，发售价格、折扣和其他销售条款可能会由承销商进行修改。Class A普通股股票的发行受到承销商的接受和股票兑现等其他条件的限制，包括拒绝全部或部分订单的权利。

下表总结了我们支付给承销商的补偿以及我们收到的净额（未计费用）:

每股
的A类
普通股
股票

无
购买另外的股票的选择
购买
额外的
股份

含选择权
购买
额外的
股份

发行价格

承销折扣和佣金

我们的净收益

我们已同意支付承销商承销折扣和佣金，相当于（i）本次发行的总毛收入的7.0%，涉及对某些投资者的销售；以及（ii）本次发行的总毛收入的2.0%，涉及对其他某些投资者的销售。不会支付任何承销折扣或佣金与公司首席执行官的证券销售有关。我们还同意在收盘时对承销商就发行相关的法律和其他开支进行最高125,000美元的报销。

S-19

我们已经授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充文件日期后的45天行使，按公开发行价格购买多达其他Class A普通股数量，减去承销折让。如果承销商行使此期权，每位承销商将有义务根据承销协议中包含的条件购买相应于上表中承销商初始金额的其他股份。

承销商的赔偿

根据承销协议，我们已同意对承销商就某些责任（包括《证券法》下的责任）进行赔偿，或者就承销商或其他获赔方可能需要就这些责任进行支付进行贡献。

董事和主管未出售类似证券

我们的高管、董事以及某些股东同意，在有关例外情况的前提下，在未经Roth Capital Partners和A.G.P.事先书面同意的情况下，在本次发行结束后的30天内，不得直接或间接地提供、出售、同意出售、处置或采取其他与Class A普通股或任何可转换为Class A普通股或可交换为Class A普通股的证券有关的行动，但本次发行所提供的Class A普通股除外。此外，我们同意在在本招股说明书补充文件日期后的30天内，在未经Roth Capital Partners和A.G.P.事先书面同意的情况下，不得直接或间接地提供、出售、同意出售、处置或采取其他与Class A普通股或任何可转换为Class A普通股或可交换为Class A普通股的证券有关的行动，但本次发行所提供的Class A普通股除外。

此外，根据承销协议的定义，我们还同意在此次发行结束后的30天内不进行“浮动利率交易”。

我们的普通股票自2017年5月12日起在纳斯达克上市，代码为“VERI”。

我们的A类普通股在纳斯达克交易所以“CBUS”为标的。

电子分销

本说明书补充以及附带的说明书可能以电子形式在承销商或其子公司维护的网站或其他在线服务上提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下单购买。除了这份电子版的说明书补充和附带的说明书之外，承销商或我们网站上的信息和其他由承销商或我们维护的任何其他网站上的信息均不是本说明书补充、附加说明书或注册声明的一部分，未经我们或承销商作为承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

价格稳定、卖空头寸和罚款买盘

与发行有关，承销商可能根据《交易所法》下的《M条例》进行稳定交易、超额配售交易、联合保护交易和罚款买盘交易。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定竞价不超过指定的最高金额。

S-20

超额配售涉及包销商卖出超过其必须购买数量的股份，从而形成一个贷款空头头寸。贷款空头头寸可能是一个备兑空头头寸或裸空头头寸。在备兑空头头寸中，包销商超额配售的股份数量不超过其在超额配售期权中可以购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量超过超额配售期权中的股份数量。包销商可以通过行使他们的超额配售期权和/或在开放市场购买股份来平仓任何备兑空头头寸。

•

联合配售交易涉及在完成分配后在开放市场购买A类普通股，以平仓联合贷空头头寸。在确定用于平仓空头头寸的股源时，包销商将考虑， among其他事项，可在开放市场购买股份的价格与他们可以通过超额配售期权购买股份的价格相比。如果包销商卖出的股票多于超额配售期权可以抵销的股票数量，则会出现裸空头头寸。此头寸只能通过在开放市场购买股票来平仓。如果包销商担心在定价后开放市场股票价格可能受到向下压力影响投资者购买发行股票，那么更有可能创建裸空头头寸。

•

罚款买单允许包销商在用于平仓联合贷空头头寸的稳定或联合配售交易中购买的联合成员最初出售的A类普通股时从联合成员那里收回销售佣金。

这些稳定交易、联合配售交易和罚款买单可能会提高或维持我们的A类普通股的市场价格，或防止或延迟A类普通股市场价格下跌。因此，我们的A类普通股价格可能高于可能存在于开放市场的价格。这些交易可以随时中止。

我们和承销商都不对上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的影响方向或幅度作出任何表示或预测。另外，我们和承销商也不表示承销商会进行这些交易，也不表示任何交易开始后不会在没有通知的情况下中止。

除美国之外，在我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要采取行动的司法管辖区，以本招股说明书所提供的证券进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得在任何司法管辖区直接或间接地进行发行或销售，也不得在该司法管辖区以及与该证券的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告中进行发布或分发，除非在符合该司法管辖区适用法规的情况下进行。拿到本招股说明书的人被建议了解并遵守与此次发行和招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何禁止此类发售或招揽的司法管辖区对本招股说明书所提供的证券进行销售或购买的要约。

根据澳洲《公司法》第6D章规定，本招股说明书不是澳洲《公司法》第6D章下的披露文件，没有向澳大利亚证券和投资委员会递交，并且没有声称包括澳洲《公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 在没有根据澳洲《公司法》第6D章规定的披露的情况下，本招股说明书只向可以合法提供该证券的人进行邀请，这些合法提供的情况在澳洲《公司法》第708章的一个或多个豁免条款中列出，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给符合(ii)所述的人员，以及(iii) 要约人必须收到一份通知，

澳洲

本招股说明书不是根据澳大利亚《公司法》第6D章的披露文件，没有向澳大利亚证券投资委员会递交，并且不包含根据澳大利亚《公司法》第6D章披露文件所需信息。因此，(i) 只有在不根据澳大利亚《公司法》第6D章要求透露的情况下，才会向可以合法提供该证券的人提供本招股说明书中要求的证券，这种情况在澳大利亚《公司法》第708章的一个或多个豁免条款中列出，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给符合(i)中所述的人，并且(iii) 要约人必须收到一份通知，

S-21

这些证券只能在加拿大被购买人作为买方出售，或者视为购买人，这些购买人被定义为符合《国家工具0》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）节的合格投资者，并且是符合《国家工具》定义的授权客户、注册要求、豁免和长期注册义务。任何证券的再销售必须符合适用证券法规定的豁免条款或不受招股要求约束的交易。加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买人提供在本招股说明（包括任何修订案）中如实申述的补救措施，前提是购买人在证券法规定的时限内行使补救措施。购买人应参考购买人所在省份或地区的证券法的适用条款，了解这些权利的具体内容，或者咨询法律顾问。根据《国家工具3A.3》的规定，承销商无需遵守披露要求。 45-106 其它有关的地域板块应符合《国家工具0》的规定 31-103号登记要求，豁免和持续登记义务证券的任何再销售必须根据适用证券法律的豁免或不受招股要求约束的交易进行。加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买人提供在本招股说明（包括任何修订案）中如实申述的补救措施，前提是购买人在购买人所在省份或地区的证券法规定的时限内行使补救措施。购买人应参考购买人所在省份或地区的证券法的适用条款，了解这些权利的具体内容，或者咨询法律顾问。根据《国家工具0》第3A.3节的规定，承销商无需遵守披露要求。 33-105 关于承销冲突的NI 33-105), 根据《国家工具0》第3A.3节的规定，承销商无需遵守披露要求。 NI33-105 关于承销商在本次发行中的利益冲突问题，本招股说明书和附随招股说明书并未向新加坡金融管理局登记为招股书。因此，本招股说明书、附随招股说明书及其他与此次股票发售或销售邀约有关的文件或资料，均不得在新加坡传阅、分发，亦不得直接或间接地向新加坡以外的个人提供或销售，或成为订购或购买邀约的对象。

中国

本文件中的信息并不构成在中华人民共和国（以下简称“中华人民共和国”）（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）公开发售或认购证券的要约。该证券在中华人民共和国直接或间接向非合格的境内机构投资者以外的法人或自然人直接公开发售或出售。

欧洲经济区（比利时、德国、卢森堡和荷兰）

本文件的信息基于假定证券的所有要约将根据欧洲经济区（以下简称“欧洲经济区”）各成员国对2003/71/EC指令（“《招股说明书指令》”）的实施从而获得豁免，并且对证券的发售不须制作招股说明书的要求。

在相关的欧洲经济区成员国，除非根据相关成员国对《招股说明书指令》的实施在以下豁免情况之一下发行公开证券，否则不得在该国发行或发行公开证券：

•

被授权或监管在金融市场上操作的法人机构或者，如果未经授权或监管，其公司目的仅仅是投资证券。

•

适用于在最近财政年度中平均至少有250名员工的任何两个或两个以上的法人实体（以其最新公示的非合并或合并基本财务报表为准），并且其总资产负债超过4300万欧元以及年度净营业额超过5000万欧元（以其最新公示的非合并或合并基本财务报表为准）。

•

除合格投资者（按照《招股说明书指令》第2(1)(e)条所定义的含义）之外，准确说不超过100名自然人或法人主体，需获得我们的先前同意或任何承销商的承认才能进行此类行为的提议。

•

在《招股说明书指令》第3(2)条规定的其他情况下，只要不要求我们根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书，即可进行该类证券的发行。

S-22

此文件并不是根据《法国金融和货币法典》（Code monétaire et financier）的第L.411-1条在法国进行公开发行金融证券（offre au public de titres financiers）的情境下进行分发。法国金融市场管理局（AMF）的《总行政规则》（General Regulation）的第L.411-1条及其后续条款不适用于此文件。该证券未在法国进行公开发行，也不会直接或间接地向法国公众提供。此文件及与该证券相关的任何其他发行文件未经提交给法国金融市场管理局进行批准，因此不得直接或间接地在法国公开分发。 211-1 此类要约、销售和分发仅限于在法国的合格投资者（investisseurs qualifiés）根据法国金融和货币法典的L.411-2-II-2条以及其他相关法律规定的自有账户进行。

This document is not being distributed in the context of a public offering of financial securities (offre au public de titres financiers) in France within the meaning of Article L.411-1 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier) and Articles et seq. of the General Regulation of the French Autorité des marchés financiers (“AMF”). The securities have not been offered or sold and will not be offered or sold, directly or indirectly, to the public in France.

Such offers, sales and distributions have been and shall only be made in France to (i) qualified investors (investisseurs qualifiés) acting for their own account, as defined in and in accordance with Articles L.411-2-II-2 此文件并不是根据法国金融和货币法典的L.411-2-II-2条（以及其他相关法律规定）根据法国金融和货币法典的L.411-2-II-2条及其后续条款定义的合格投资者作为其自有账户行事，在法国进行的公共发行的一部分。和页面。D.411-1至D.411-3, D. 744-1, D.754-1和页面。D.764-1 根据《法国货币和金融法典》及其实施法规，或（ii）一定数量的限制性投资者（按其自己的账户行事，根据第L.411-2-II-2°条规定和合规）非合格根据《法国货币和金融法典》及其实施法规，或（ii）一定数量的限制性投资者（按其自己的账户行事，根据第L.411-2-II-2°条规定和合规）根据《法国货币和金融法典》及其实施法规，或（ii）一定数量的限制性投资者（按其自己的账户行事，根据第L.411-2-II-2°条规定和合规）和页面。D.411-4, D.744-1, D.754-1和页面。D.764-1 根据法国货币和金融法典及其任何实施法规。

根据第211-3条根据法国金融市场管理局的一般规定，法国的投资者被告知证券不能（直接或间接地）通过投资者以外的方式向公众分销，除非符合法国货币和金融法典的规定。 L.411-1, L.411-2, L.412-1和页面。L.621-8至L.621-8-3 根据法国货币和金融法典的规定。

爱尔兰

本文件中的信息不构成根据任何爱尔兰法律或法规的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得批准，因为这些信息未在爱尔兰划定披露并就证券进行公开发行（根据爱尔兰《招股说明书（指令2003/71/EC)条例2005》的规定）。这些证券未在爱尔兰通过公开发行方式进行邀约、出售或直接或间接交付，除非向（i）根据《招股说明书条例》第2（l）条规定的合格投资者和（ii）不超过100个不是合格投资者的自然人或法人。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理当局（ISA）的批准或不批准，也未在以色列注册出售。除非发行招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA未就本次发行或出版招股说明书发布许可、批准或许可证，也未对其包含的详细信息进行认证、确认其可靠性或完整性，或对所发行的证券质量提出意见。在以色列，直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券需符合以色列证券法律和法规的转让限制。

意大利

在意大利共和国境内，证券的发行未经意大利证券交易委员会（“CONSOB”）授权，因此不得在意大利发布与该证券相关的任何发行材料，并且除以下情况外，不得在意大利进行公众以外的公开发售，符合1998年2月24日的第58号立法降息第1.1（t）条的规定》（“第58号法令”）。

•

对意大利合格投资者进行出版，依据第58号法令第100条的规定第34-ter条 CONSOb 1999年5月14日第11971号法规（经修改的“第1197l号”）的第

S-23

在意大利对证券进行的任何后续分销必须遵守根据第58号法令和修订后的第11971号规定的公开发行和招股要求规则，除非适用于这些规则的例外情况。不遵守这些规则可能导致该证券的销售被宣布无效，并使转让证券的实体对投资者遭受的任何损失承担责任

日本

这些证券未经日本《金融工具交易法》（1948年第25号法律修订）第4条第1款的注册，根据定向增发证券向合格机构投资者（根据《金融工具交易法》第2条第3款及其制定的法规定义）的免除规定，不得在日本直接或间接发行或销售，也不得为任何非合格机构投资者的日本居民出售或提供。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给非合格机构投资者，在此情况下，该等人的购买证券是有条件的，需签署同意协议。

新西兰

在新西兰，未直接或间接提供或销售该种A类普通股，且未发行与之相关的任何募集材料或广告，除非：

•

投资款项为其主要业务或其业务目的而定期投资款项的人；

•

在所有情况下，可以适当地认为已通过非公众成员方式选择的人；

•

每位购买股票前应支付至少500,000新西兰元的最低认购价格（不考虑发行人或发行人的关联人通过借款支付或已支付的金额）的人；或

•

没有违反新西兰《证券法》（1978年）（或任何有关的法定修改、重新颁布或法定替代新西兰《证券法》（1978年））的情况。

葡萄牙

本文件不在葡萄牙金融证券公开发行（Portuguese Securities Code（Código dos Valores Mobiliários）第109条规定的公开发行）的背景下进行分发。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或

S-24

间接地，在葡萄牙向公众提供。该文件及与该证券相关的其他发行材料未获得并将不会提交给葡萄牙证券市场委员会 (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) 在葡萄牙获得批准，并且因此不能直接或间接地在葡萄牙向公众发行或导致发行，除非在葡萄牙证券法下不符合公开发行的情况下。在葡萄牙，这些证券的提供、销售和发行仅限于“合格投资者”（依据葡萄牙证券法的定义）。只有这样的投资者可以收到该文件，他们不得将其或其中所含的信息分发给其他人。

瑞典

该文件未经瑞典金融监督管理局 (Finansinspektionen) 登记或批准。因此，除非在瑞典证券交易法 (1991:980)（瑞典法律 (1991:980) 关于金融工具交易）不需要发行前瞻报告的情况下，否则不能在瑞典提供该文件或进行证券销售。在瑞典，证券的发放仅限于“合格投资者”（依据证券交易法的定义）。只有这样的投资者可以收到该文件，他们不得将其或其中所含的信息分发给其他人。

该证券在瑞士不得公开发行，并且不会在瑞士的SIX瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）或任何其他证券交易所或监管交易机构上市。此文件未考虑瑞士义务法第652a条或第1156条的发行前瞻报告披露标准，也未考虑SIX上市规则第27章及以下的上市前瞻报告披露标准，也未考虑瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构的上市规则。该文件及与该证券相关的其他发行材料在瑞士不得公开分发或以其他方式公开提供。

瑞士

只有合格投资者（根据金融工具交易法的定义）可以收到该文件，他们不得将其或其中所含的信息分发给其他人。

本文件及与证券有关的任何其他发售文件并未或将不会提交给或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会被提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，也不会受其监督。

本文件只针对接收方本人，并不适用于在瑞士进行一般流通。

阿联酋。

本文件及证券未经阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其他阿联酋政府机构的批准、驳回或通过的方式进行审查。我们也没有获得阿联酋中央银行或任何其他阿联酋政府机构的授权或许可，以在阿联酋境内进行证券的市场营销或销售。本文件不构成并不能用于发出要约或邀请。我们在阿联酋境内可能无法提供与证券相关的服务，包括接收申请和/或配售或赎回此类股份。

在迪拜国际金融中心，任何订阅证券的要约或邀请都是无效或不被允许的。

英国

本文件及与发售有关的任何其他文件未经英国金融服务局(Financial Services Authority) 批准发布，并且未发表或拟发表证券方面的招股说明书(依据2000年修订后的《金融服务和市场法案》第85条的意思)，本文件仅以保密方式向“合格”的

S-25

该证券可能不会通过本文件、任何附带信函或任何其他文件在英国以非需要根据FSMA第86(1)条规定发布的招股说明书的情况下进行的方式在英国提供或销售给英国的"投资者"（根据FSMA第86(7)条的规定）。本文件不应在英国分发、发布或复制，也不得由接收者向英国的其他任何人透露其内容。

与证券发行或销售有关的任何邀请或诱导从事投资活动（根据FSMA第21条的规定）仅在不适用FSMA第21(1)条的情况下通过我们进行或导致进行，并仅在该条件下通过我们进行或导致进行在英国进行。

在英国，本文件仅分发给以及仅针对以下人员（i）在与第2005年金融服务和市场法案（金融促销）命令第19(5)条所涵盖的投资相关事项具有专业经验的人员（投资专业人员），（ii）符合第金融促销命令第（2）(a) 至（d）条所涵盖的人员类别（高净值公司、非注册协会等），或（iii）经合法方式可能接受该文件传达（统称为“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅供相关人员使用，任何邀请、要约或协议购买只能与相关人员进行。任何不是相关人员的人不应依赖本文件或其任何内容进行操作。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业与投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和券商活动。其中某些承销商及其关联机构曾向我们及我们的关联方提供过各种商业银行、财务咨询、投资银行业务和其他服务，并且未来可能继续提供，这些服务是其业务的正常一部分，为此他们已收取并可能继续收取定制费用和佣金。

此外，在各自业务的日常运营中，承销商及其各自的关联机构、高管、董事和雇员可能购买、销售或持有各种各样的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，既为自己的账户交易，也为客户的账户交易，这样的投资和交易活动可能涉及并与我们的资产、证券或工具（直接地，作为担保用于其他义务或是以其他方式）或与我们有关系的人和机构有关。承销商及其各自的关联机构还可能就此类资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场观察或交易想法，并发布或表达独立的研究观点，并且随时可能持有或向客户推荐持有此类资产、证券和工具的多头或空头头寸。

S-26

对于某些美国联邦所得税方面的考虑非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 持有者。

在此所述的限制、假设和条件的约束下，以下是关于根据本次发行发行的A类普通股股份（“股份”）的购买、拥有和处置的某些美国联邦所得税方面的摘要非美国持有人（如下定义）应就购买、拥有和处置该股份的美国联邦、州、地方税务顾问寻求意见后果购买、拥有和处置该股份的潜在持有人应咨询他们的税务顾问，就提到的U.S. 1986年税收法典（以下简称“法典”的最新规定，现行的美国财政部规定，美国内部税务局（“IRS”）的发布行政公告和裁定，以及司法决定进行讨论，这些规定适用于本招股说明书的日期前的立法。这些规定可能发生变化，而且存在不同的解释，可能会产生追溯效果。任何变化或不同的解释可能会改变在本次讨论中描述的持有人的税务后果。不能保证法院或IRS不会对此处描述的一项或多项税务后果提出质疑，Cibus也未获得，也没有打算获得关于该股份购买、拥有或处置的美国联邦所得税后果的裁定

本讨论仅适用于根据该交易所购得的被视为资本资产（一般指持有作投资的财产）的股份。对于根据其个人情况可能有关的所有美国联邦所得税后果，以及任何替代性最低税额、医疗保险费、遗产税或礼品税后果，或者任何美国州、地方或（请参见下文的注释）的方面。非美国人。不适用于受特别规则约束的持有人，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪人或经销商;

•

选择使用的证券交易商一种按照市价计价的方法用于对其证券持有的会计方法；

•

持有任何股票作为套期保值交易、对冲、转换交易或其他降低风险的交易的人；

•

根据《税法》的建设性出售规定被认定出售股票的人；

•

作为美国联邦所得税法上合作企业或其他透明企业（或其中的投资者）分类的实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以避免美国联邦所得税的公司;

•

《税法》第897(l)(2)节中定义的“合格外国养老基金”以及其所有利益由合格外国养老基金持有的实体；

•

美国的外国居民和前美国公民或前美国长期居民；或

•

通过行使员工期权或作为补偿方式取得股份的持有人，或者通过符合税收合格的养老计划。

如果持有人是合伙企业或其他流经实体（包括按照美国联邦所得税目的视为合伙企业或其他类型的流经实体的实体或安排），合伙企业的合伙人或受益所有人的美国联邦所得税处理一般取决于该合伙人或受益所有人的地位和实体的活动。合伙企业、合伙人和其他流经实体的受益所有人应就股份的取得、持有和处置适用的特定美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

S-27

一个经受美国法院（A）为主要监管机构，并且（B）受一个或多个“美国人”（根据《内部收入法典》第7701（a）（30）节的定义）控制信托的所有重大决策，并且有一个在适用的美国财政部法规下生效的选举，被视为一个美国人；或者

•

一个无论其收入来源如何，都需缴纳美国联邦所得税的遗产。

在本文中，术语“非美国持有人”指的是股份的有利益的所有者，除了在美国联邦所得税目的上被视为合作伙伴的实体外，对于美国联邦所得税目的，他们并不是美国人。 term “Non-U.S. Holder”的中文释义是非美国持有人，指的是对于美国联邦所得税目的，股份的有利益的所有者，并且他们并不是美国人。

建议潜在投资者就特定的联邦、州、地方和非美国税务事宜咨询他们的税务顾问。以及非美国税务后果在购买、拥有和处置股份方面，Cibus不预计向Cibus美国A类普通股持有人宣布或支付任何现金股息。然而，对股份的现金或其他财产分配（除了某些股票分配）将构成股息，以美国联邦所得税目的确定为Cibus当前或累积盈利的范围内支付。超过Cibus当前和累积盈利的分配将构成资本回报，并首先用于减少

股票分红

非美国持有人的股份的调整税基，但不低于零。任何超额将按照下文“—出售、交换或其他应税处置的股份的收益”中描述的方式处理。向

分红支付给非美国与美国的商业业务无关的持有人通常会受到20%的预扣税的约束。非美国与美国的商业业务无关的持有人通常会受到30%的预扣税的约束。 30% 或适用的所得税条约指定的降低税率。非美国为了获得减免税率，持有人将需要向Cibus或Cibus的代付机构提供一份正确执行的适用于IRS的表格。 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或适用的后续表格），并宣誓负刑事责任，证明持有人不是美国人，且符合适用所得税条约下的相关待遇。这些表格可能需要定期更新。如果持有人通过金融机构或其他中介持有股份，则非美国持有人通常需要向金融机构或其他中介提供适当的文件。非美国持有人不是美国人且有资格获得适用的所得税条约下的相关待遇，可以填写 W-8BEN（或适用的后续表格），并宣誓负刑事责任。这些表格可能需要定期更新。如果持有人通过金融机构或其他中介持有股份，则通常需要向金融机构或其他中介提供适当的文件。非美国如果持有人通过金融机构或其他中介持有股份，则通常需要向金融机构或其他中介提供适当的文件。非美国根据所得税协定，享受美国减免税率的投资人未能及时提供IRS W-8BEN 表格或适用的适当继承表格，可以通过及时向IRS提交适当申请，以退还被多扣税款额。根据所得税协定，享受美国减免税率的投资人未能及时提供IRS W-8BEN-E 表格或适用的适当继承表格，可以通过及时向IRS提交适当申请，以退还被多扣税款额。根据所得税协定，享受美国减免税率的投资人未能及时提供IRS W-8BEN-E 表格或适用的适当继承表格，可以通过及时向IRS提交适当申请，以退还被多扣税款额。

如果分红支付给非美国投资人与非美国投资人在美国从事交易或业务相关，并且（如适用的所得税协定要求）归属于非美国投资人在美国保有的常设机构或固定场所，则非美国投资人通常将按与美国个人相同的方式对分红税收。在这种情况下，非美国投资人将豁免前一段所述的代扣代付税，尽管需提供正确填写的IRS W-8ECI（或适用的继承表格）以主张免除代扣。这些与业务相关的分红虽然不受美国联邦代扣税的影响，但按净利润基础上的美国联邦所得税税率递增税制课征。非美国如果分红支付给非美国投资人与非美国投资人在美国从事交易或业务相关，并且（如适用的所得税协定要求）归属于非美国投资人在美国保有的常设机构或固定场所，则非美国投资人通常将按与美国个人相同的方式对分红税收。在这种情况下，非美国投资人将豁免前一段所述的代扣代付税，尽管需提供正确填写的IRS W-8ECI（或适用的继承表格）以主张免除代扣。这些与业务相关的分红虽然不受美国联邦代扣税的影响，但按净利润基础上的美国联邦所得税税率递增税制课征。

S-28

适用于美国个人的美国联邦所得税税率。对于与其在美国经营的业务实际相关的股东收到的股息，可能会受到30%分支利润税额外征税的影响（或者适用的所得税协定规定的更低税率）。非美国股东应就股票的收购，所有权和处置等方面的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支利润税。非美国持有公司股权的公司股东如果与其在美国经营的企业有效关联，（并根据适用的所得税协定的规定，与其在美国维持的常设机构或固定场所有关），可能会受到30%的分支利润税的额外征税之影响。非美国股东应就股票股权的收购、拥有和处置等方面咨询其税务顾问，了解其他与美国相关的税务后果，包括分支利润税的可能征收。非美国持有公司股权的公司股东如果与其在美国经营的企业有效关联，可能会受到30%的分支利润税的额外征税之影响（或者适用的所得税协定规定的更低税率）。非美国股东应就股票的收购、拥有和处置等方面咨询其税务顾问，了解其他与美国相关的税务后果，包括分支利润税的可能征收。非美国非美国股东应就股票的收购、所有权和处置等方面的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支利润税的问题。

股票的出售、交换或其他应纳税处置所获得的利润

根据下面的“信息报告和备份预扣税”和“FATCA”中的讨论，除非：非美国人持有人在出售、交换或其他应税处置股份时获利，通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响。

•

持有人的交易或业务非美国持有人在美国经营贸易（并且，如果根据适用的所得税协议要求，在美国保留的永久机构或固定场地归属于持有人）的情况下，除非满足一些特定要求，非美国人持有人即使在处置的纳税年度中在美国居住的183天以上，也不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响。非美国除非满足一些特定要求，否则非美国人持有人在出售、交换或其他应税处置股份时获利的情况下，非美国人持有人即使在纳税年度中在美国居住的183天以上，也不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响。

•

非美国人持有人非居民外国人在处置的纳税年度中在美国居住183天或更多，并满足其他要求的个人

•

Cibus在转让日之前的五年期间内，无论是否符合应用所得税条约免税资格，都被定义为“美国不动产控股公司”。非美国投资人持有期限，以较短的期间为准，无论是持有期限还是销售日。 Cibus在指定的测试期间内，即使是或曾是美国不动产控股公司，只要Cibus的A类普通股在任何时间都在已建立的证券市场（如纳斯达克资本市场）上定期交易，非美国投资人无法享受适用的所得税条约免税。

Cibus认为自己不是，也不预期成为一家美国不动产控股公司。即使Cibus在特定的测试期间内是或曾是一家美国不动产控股公司，只要Cibus的A类普通股在销售发生年度的任何时间都在已建立的证券市场（如纳斯达克资本市场）上定期交易，非美国如果持有人在上述两个期间中的较短期间内未拥有或实际上或构造上未拥有超过Cibus的A类普通股的5％以上，则持有人在出售股票时不需支付美国联邦所得税。建议非美国持有人就常规交易例外的适用情况，包括持有认购权证或其他获取A类普通股的权益对计算5％阈值的影响咨询其税务顾问。非美国建议非美国持有人就常规交易例外的适用情况，包括持有认购权证或其他获取A类普通股的权益对计算5％阈值的影响咨询其税务顾问。 5%阈值阈值。

此外，尽管15％的代扣税通常适用于出售美国房地产持有公司股票的总收入，但只要Cibus的A类普通股在已建立的证券市场上有定期交易，15％的代扣税通常不适用于股票的出售、交换或其他应税处置。然而，如果非美国持有人超过上述阈值，则前述异常可能不适用于股票的某些处置。非美国持有人超过 5%的上述提到的阈值。

如果向期权人或公司股东普遍或包括期权人在内的股东类别提出股票发售要约（“要约”），该要约如全部或部分获得接受，将导致收购方成为公司的控制股东。非美国持有人认可对出售、交换或其他应税处置的股票所获得的收益，该收益与其在美国进行的交易或业务有实质联系（并且如果适用的所得税协定要求，则归因于其在美国维护的分支机构或固定场所）非美国持有人在美国从事交易或业务，并且（如果适用于适用的所得税协定，则归因于其在美国维护的分支机构或固定场所）非美国在美国的持有人，非美国持有人通常将受到适用于美国个人的一般渐进式联邦所得税税率的美国联邦所得税的征收。如果非美国持有人是一个公司，持有人还可能受到分支利润税的征收，税率为30%或根据适用的所得税协定的规定可以更低。非美国 30%税率或者适用的税收协定规定的较低税率。 30% 30%税率或者适用的税收协定规定的较低税率。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解股票收购、持有和处置的其他美国税务后果，包括可能征收分公司利润税。

S-29

与股息的支付相关的信息申报将提交给美国国税局（IRS）。报告这些股息和预扣税款的信息申报副本也可能提供给居住在非美国的居民所在国的税务机关，依据适用的所得税条约或协议规定。除非非美国的股东遵守证明程序以证明其不是美国人，否则在股票出售、交易或其他应税处置的收益方面，与费用（通过经纪人的美国办事处和（在某些情况下）外国办事处）也可能提交给美国国税局相关的信息申报。非美国股东依据适用的所得税条约或协议规定，与股息的支付相关的信息申报将提交给美国国税局（IRS）。报告这些股息和预扣税款的信息申报副本也可能提供给非美国股东所在国的税务机关。非美国股东非美国股东遵守认证程序以证明非美国股东与股票的出售、交易或其他应税处置的收益有关的信息申报也可能提交给美国国税局（IRS），透过经纪人的美国办事处（在某些情况下还包括外国办事处）。

A 非美国除非持有人符合认证程序以证明非美国人，或以其他方式获得豁免，否则持有人可能要对股票支付的款项或出售、交换或其他应税处置所得的收益进行备份扣缴(目前 24% 的税率)。合规地进行认证程序以凭证来宣称根据协议的减税税率（包括在 IRS W-8BEN 表单、IRS W-8BEN-E 表单或其他适用版本的 IRS W-8 表单上正确地证明非美国人身份）通常也能满足避免备份扣缴所需的认证要求。然而，如果支付人实际知道或有理由知道持有人是美国人，美国联邦备份扣缴仍然可能适用。非美国备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从向非美国人持有人支付的款项中扣除的任何金额通常将被视为可充抵该非美国人持有人的美国联邦所得税责任，并且可以使得该非美国人持有人有资格获得退款，前提是将所需信息准确地及时提供给 IRS。建议非美国人持有人咨询其税务顾问有关备份扣缴的适用情况以及在其特定情况下获得豁免的可行性和程序。备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从向非美国人持有人支付的款项中扣除的任何金额通常将被视为可充抵该非美国人持有人的美国联邦所得税责任，并且可以使得该非美国人持有人有资格获得退款，前提是将所需信息准确地及时提供给 IRS。建议非美国人持有人咨询其税务顾问有关备份扣缴的适用情况以及在其特定情况下获得豁免的可行性和程序。备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从向非美国人持有人支付的款项中扣除的任何金额通常将被视为可充抵该非美国人持有人的美国联邦所得税责任，并且可以使得该非美国人持有人有资格获得退款，前提是将所需信息准确地及时提供给 IRS。建议非美国人持有人咨询其税务顾问有关备份扣缴的适用情况以及在其特定情况下获得豁免的可行性和程序。

备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从向非美国人持有人支付的款项中扣除的任何金额通常将被视为可充抵该非美国人持有人的美国联邦所得税责任，并且可以使得该非美国人持有人有资格获得退款，前提是将所需信息准确地及时提供给 IRS。建议非美国人持有人咨询其税务顾问有关备份扣缴的适用情况以及在其特定情况下获得豁免的可行性和程序。

外国账户税务合规法案

《税收合规法》的条款通常被称为“FATCA”，一般要求对股票股利支付的30％进行预扣税，以及对股票处置的总收益支付的30％预扣税，支付给“外国金融机构”（为此目的而广义定义，并一般包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息申报和尽职调查要求（一般涉及美国个人在这些实体的权益或账户方面的所有权）或适用豁免。然而，美国国税局已发布拟议的美国财政法规，以消除FATCA对总收益支付的预扣税（但对股利支付不包括在内）。根据拟议的美国财政法规的序言，任何适用的代扣代理都可以（但不是必须）依赖于FATCA预扣税的这一拟议变更，直到最终的美国财政法规颁布或拟议的美国财政法规被撤回。美国和适用外国国家之间的政府间协议可能修改这些要求。如果实施FATCA预扣税，则通常不是外国金融机构的受益所有人可以透过提交美国联邦所得税申报表（可能涉及重大的行政负担），可以获得被预扣税的任何金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其在该股票上的投资产生的影响向其税务顾问咨询。 Cibus不会支付任何额外的分红派息给非美国持有人

。如对任何被预扣的金额，包括依据FATCA进行的预扣税，不会额外支付给非美国持有人。

关于美国联邦税务问题的前述讨论仅供一般信息参考，不构成税务建议。有意投资者应就特定的美国联邦、州级和地方以及其他非美国税务后果咨询税务顾问。购买、持有和处置该股票所涉及的美国国内和非美国税务后果请咨询您的税务顾问，包括任何适用法律变更的后果。购买、持有和处置该股票所涉及的美国国内和非美国税务后果请咨询您的税务顾问，包括任何适用法律变更的后果。

S-30

Cibus公司截至2022年12月31日的合并财务报表载于Cibus公司的年度报告（表格 10-K) ），已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中包含了一段说明性段落，描述了可能对Cibus公司业务持续性存在重大疑虑的情况，详情请参见基本报表附注1，该报告已包含在其中并作为参考内容纳入本报告中。这些合并财务报表是在依赖于该会计师事务所的报告的授权下，作为会计和审计方面的专业意见而纳入本报告中的。

Cibus公司截至2023年12月31日的合并财务报表（以下简称“本公司”）已包含在本招股说明书中，并依赖于美国BDO有限公司（BDO USA, P.C.）的报告，该报告由该公司作为注册独立会计师事务所的授权专家提供了审计和会计方面的专业意见。合并财务报表上有关公司业务持续性的说明性段落。

S-32

我们向SEC提交了一份Form注册声明。 S-3 根据证券法，关于这些A类普通股的股票在此供应。这份招股书补充资料和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但未包含注册声明或注册声明中提供的所有信息。有关我们和此次所提供的A类普通股的进一步信息，请参阅注册声明和注册声明中提供的附录文件。本招股书补充资料和随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述，不一定完整，每个陈述都根据对注册声明的完整文本或作为注册声明附件提交的其他文件的引用在各个方面得到修正。

我们受到证券交易法的信息和报告要求的约束，并且根据此法，我们需要向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。

我们免费提供在我们网站的投资者关系部分的年度报告，包括Form和根据交易所法第13(a)或15(d)条提交或提供的对这些报告所做的修正，一旦我们将此类材料以电子形式提交给或提供给SEC，我们将尽快对外公布。除了本招股书补充资料明确引用的信息外，我们网站www.cibus.com上的信息不是本招股说明书的一部分。10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q, 当前的Form报告 8-K 我们通过网站的投资者关系部分免费提供从Form到电子提供给SEC的提交材料，包括从Form到在交易所法第13(a)和15(d)条规定的提交上做出的修正。我们网站www.cibus.com上的信息，除了本招股书补充资料中明确引用的内容，不是本招股说明书的一部分。

S-33

SEC允许我们“通过引用进行合并”我们向其提交的信息。通过引用合并，我们能够通过引用其他文件向您披露重要信息。被引用合并的信息是本附录和伴随的招股说明书的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在“登记单”下提交了一份注册声明，与提交的证券有关，依据本附录和伴随的招股说明书提供。本附录和伴随的招股说明书中省略了注册声明中包含的某些信息，符合SEC的规定。有关我们和依据本附录和伴随的招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明（包括展品）。关于已提交给或通过引用纳入注册声明的某些文件条款的声明不一定完整，每个声明都在所有方面符合该引用。您可以在上述“在哪里可以找到其他信息”中列出的SEC办公室支付规定费用后获得注册声明的全部或部分副本，包括被引用合并或展品。我们正在引用合并的文件是（除非是视为已提交的文件或未视为已提交文件的部分内容）： S-3 根据证券法案，我们向SEC提交注册声明，以便于依据本附录和伴随的招股说明书提供的证券。本附录和伴随的招股说明书中忽略了注册声明所含的某些信息，符合SEC的规定。有关我们和依据本附录和伴随的招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明（包括展品）。本附录和伴随的招股说明书中关于提交给或通过引用纳入注册声明的某些文件条款的声明不一定完整，每个声明都在所有方面符合该引用。您可以在上述“在哪里可以找到其他信息”中列出的SEC办公室支付规定费用后获得注册声明的全部或部分副本，包括被引用合并或展品。

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。表格 10-K 于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度报告，包括特别引用合并到年度报告的信息 10-K 格式表2014年12月31日结束的财政年度的格式表，包括明确纳入年度报告的信息； 2024年股东年度大会的明确代理声明，于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交； 2024股东年度会议;

•

我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的期间，已向美国证券交易委员会（SEC）提交 2024年5月9日和页面。2024年8月8日和，分别；

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K, 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月2日, 2024年1月9日, 2024年3月8日, 2024年3月21日, 2024年6月4日, 2024年6月13日和2024年8月21日（在每种情况下，不包括向SEC提供但未归档的任何信息）；以及

•

我们的注册声明中描述的一级普通股的描述表 8-A，于2017年7月20日提交的文件，因为该描述已被描述股份中所包含的描述所更新和取代第99.1展示文本归档于2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K 于2023年6月29日向SEC提交的文件，包括任何目的为更新该描述而提交的修订版或报告

我们还会参考未来的文件（除了在Form中的2.02款或7.01款之下提供的当前报告），提交给SEC根据交易所法案的13(a)、13(c)、14或15(d)款，包括那些在本拟议书补充说明成为其中的一部分的注册声明的初始文件之后并在这种注册声明生效之前提交给SEC的文件，直到我们提交一项事后生效修正案，该修正案表明该拟议书补充说明中的Class A Common Stock的销售终止，并且将成为该拟议书补充说明的一部分，自这些文件提交给SEC之日起。这些未来文件中的信息更新并补充了本拟议书补充说明中提供的信息。任何这种未来文件中的陈述将自动被视为修改和取代我们先前提交给SEC的任何文件中的信息，该信息根据引用变为一部分，以换取更晚提交文件中的陈述。 8-K 中公布的未来提交文件（除了表2.02或表7.01中提供的当前报告，以及与这些项目相关的提交在此类表格上的展示），除非此类表格上专门说明不需要此类引用。 8-K 除非另有明确规定，在交易所法案的13(a)、13(c)、14或15(d)款项下，我们提交给SEC的未来文件（包括在此拟议书补充说明成为其中一部分的初始注册声明文件之后但在该注册声明生效之前提交的文件）将持续更新并补充本拟议书补充说明中提供的信息，直到我们提交事后生效修正案，该修正案指示通过此拟议书补充说明向公众发售的Class A普通股的销售终止，并成为此拟议书补充说明的一部分，自该类文件提交给SEC之日起。这些未来文件中的信息更新并补充了本拟议书补充说明中的信息。任何这样的未来文件中的陈述将自动视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的信息，该信息根据引用或视为引用在此处，并修改或替换此类先前陈述。

S-34

根据要求，我们将免费提供给每个人，包括任何受益人，本招股说明书补充和随附说明书的副本中所引用的文件的副本。您可以通过以下方式书面或致电请求这些申报文件的副本，以及我们在本招股说明书补充和随附说明书中特别纳入作为附件的任何展览品：

Cibus, Inc.

6455 Nancy Ridge Drive

圣地亚哥，加利福尼亚州92121

(858) 450-0008

注意：投资者关系部

您还可以免费在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.cibus.com的“投资者”页面上访问这些文件。除了这些文件之外，我们网站上包含的信息不纳入本招股说明书和随附说明书的引用，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或随附说明书的一部分。

本招股说明书补充和随附说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展览品纳入本注册声明中。您应该仔细阅读展览品，因为其中可能包含对您重要的条款。

S-35

本招股说明书向您概述了特此发行的证券，包括公司的A类普通股股票，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及我们发行此类证券的总体方式。招股说明书补充文件中可能会提供我们提供的任何证券的更具体条款除其他外，描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，该公司可以通过将引用信息纳入本招股说明书来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在此之前，本招股说明书中提及公司的内容也指Calyxt, Inc. 公司与Cibus Global, LLC（“Cibus Global”）的合并于2023年5月31日结束。

我们可能会提供和出售这些证券的金额、价格和条款将根据我们发行时的市场状况和其他因素（包括现行市场价格或与之协商的价格）来决定，不时单独或组合成组合买家。我们可能会通过代理人、承销商或交易商或直接向包括现有股东在内的一位或多位买家发行和出售这些证券。本招股说明书向您概述了这些证券，以及我们提供证券的总体方式。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。例如，任何特定的分配为特定目的发行证券的净收益以及应付给代理商、交易商或承销商的任何佣金或折扣将在发行时确定，并将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CBUS”。闭幕据纳斯达克报道，2023年10月24日，我们的A类普通股价格为每股13.82美元。

投资于我们的证券涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第5页开始，在适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中类似的标题下讨论在投资证券之前应仔细考虑的事实。

证券交易所都不是委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年10月27日。


关于本招股说明书			1

关于前瞻性陈述的注意事项			2

关于公司的信息			4

风险因素			5

使用资金			6

分销计划			7

股本结构描述			10

存托股描述			16

认股权叙述。			17

认股权描述			18

单位的描述			19

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			20

可获取更多信息的地方			21

在哪里寻找更多信息			22

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			23

我们未授权任何人提供任何其他信息或做出任何陈述，除非这些信息包含在或纳入了本招股说明书、任何附随的招股说明书或我们准备的任何自由撰写的招股说明书中。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书仅作为出售所述证券的要约，只在合法的情况和法域内进行。本招股说明书中包含或纳入的信息仅截至其日期为准。 Cibus的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该日期以来发生了变化

此招股说明书是我们向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我们通过“货架”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册文件。根据这一货架注册流程，我们可以随时以任意组合的方式出售本招股说明书描述的证券，并进行一次或多次发行，总金额不超过2亿美元。本招股说明书通常描述了Cibus，Inc.和我们的证券，包括我们的A类普通股。我们可以使用货架注册声明随时通过“分销计划”一节描述的任何方式出售所列证券。

我们提供的任何证券的更具体条款可在补充招股说明书中提供，该说明书描述了被提供证券的具体金额和价格，将证券募集净额分配给特定用途的具体分配以及发售的其他条款等。补充招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的补充招股说明书，以及下文“您可以获取更多信息的地方”和“引用特定信息”的说明。

在任何禁止发行的司法管辖区，将不会进行证券的发售。

本招股说明书提供或引用的信息包括或基于《美国联邦证券法》第27A条以及根据该法律制定的规章（“证券法案”）和《美国证券交易法》第21E条以及根据该法律制定的规章（“交易所法案”）的前瞻性声明。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、表现或成就。在某些情况下，你可以通过这些前瞻性词汇来识别这些声明，如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，以及其他类似的术语。这些前瞻性声明受我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长策略以及我们业务的预期趋势。这些声明仅基于我们对未来事件的当前期望和预测，任何在此处的非历史事实声明可能被视为前瞻性声明。

有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明中表述或暗示的结果、活动水平、表现或成就有实质差异，包括但不限于以下因素：

•

与公司于2023年5月31日与Cibus Global完成的合并交易（“合并交易”）所预期的某些收益未能实现相关的风险，包括未来的财务业绩和运营结果。

•

Merger Transactions的完成对我们的商业关系、运营结果和业务总体的影响；

•

与合并交易相关的诉讼结果；

•

Merger Transactions的竞争反应和预期或现有竞争的变化；

•

对知识产权保护的挑战以及为捍卫我们的知识产权而产生的意外费用；

•

我们平台或特征产品开发工作所需的时间和资源增加或出乎意料；

•

我们在开发活动中对第三方的依赖；

•

我们有效地许可我们的生产力特性和可持续成分产品的能力；

•

农民对我们的产品的价值认可，以及农民和加工商在含有我们特性的作物上的有效合作能力；

•

我们在大规模上以成本效益高生产高质量的植物和种子的能力；

•

我们需要额外的资金来资助我们的活动，并面临着在可接受的条件下或根本获得额外资金的挑战；

•

我们依赖Cibus Global的分配来支付税费并支付公司和一般管理费用;

•

不利于或对基因编辑过程或产品施加重大负担的监管发展；

•

我们实现商业成功的能力；

•

农产品行业面临的商品价格和其他市场风险；

虽然这里列出的因素被认为是代表性的，但是这样的列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。没有列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍。与前瞻性陈述中预期结果相比的实际性差异的后果可能包括，业务中断、运营问题、财务损失、向第三方承担的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对我们合并后的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

如果在本招股说明书中描述的风险或不确定性中发生一个或多个，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表述的不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示，均完全受到这个警示性声明的限制。这个警示性声明也应与我们或代表我们的人之后发表的任何书面或口头前瞻性陈述相关联。我们在本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述仅基于我们当前获得的信息，并且仅反映截至本日的情况。除非根据证券和其他适用法律的要求，否则我们不承担公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新的义务，无论是因为有新信息、有未来发展还是有其他原因，除非情况发生变化。

我们是农业种子行业的领先农科技公司。我们不是一个种子公司，而是一个基于基因编辑的技术公司，业务是为种子公司开发和许可农作物特征，并收取版权费。我们的目标特征市场是提高产量，降低投入成本（如化学品），增加养殖业的可持续性和盈利能力的生产力特征。我们拥有六种生产力特征的产品线，其中四种适用于多种作物。我们开发了三种特征，已经通过田间验证，并进行了基因编辑以应用于种子公司合作伙伴的精英系列，并已开始将这些特征转移到这些合作伙伴进行商业化前测试。这些特征包括油菜籽的抗破壳性（PSR）和两种除草剂抗性特征：HT1和HT3；稻米的两种抗草剂特征。此外，我们还有两种先进特征（进行编辑的过程中已知的编辑目标）：对脱皮菌抗性和另一种新型除草剂抗性特征：HT2。Cibus在氮利用效率方面的工作还处于早期阶段。我们的主要商业目标是将我们的三种开发特征：PSR，HT1和HT3推进到油菜籽、冬油菜和稻米的客户商业线。由于2023年10月的战略重新调整，与最初和先进特征无关的某些开发时间表，如我们的玉米和小麦平台的开发，预计将延长超出我们最初预期的目标。此外，我们还在开发一些输出特征，这些特征完全通过合作伙伴资助的项目进行开发，以满足新可持续配料行业的功能需求，以取代当前基于塑料或化石燃料的配料，或者导致森林砍伐或带来其他可持续性挑战的配料。我们的A类普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“CBUS。”即（其中正在进行的编辑过程有已知的编辑目标）用于苔藓菌抗性和另一种新型除草剂抗性特征：HT2。由于2023年10月的战略重新调整，预计与最初和先进特征无关的某些开发时间表，如我们的玉米和小麦平台的开发，将延长超出我们最初预期的目标。此外，我们还是仅通过合作伙伴资助的项目来开发某些输出特征，以满足新型可持续配料行业的功能需求，以取代当前基于塑料或化石燃料的配料，或者导致森林砍伐或带来其他可持续性挑战的配料。Cibus在氮利用效率方面的工作仍处于早期阶段。 蘑菇菌抗性 和另一种新型除草剂抗性特征：HT2。

我们“Up-C” 公司架构

我们是一家持有公司，几乎所有的资产和业务都由Cibus Global及其子公司进行。我们唯一的实质资产是我们在Cibus Global的利益。我们是Cibus Global的唯一管理成员，并负责与Cibus Global的业务相关的所有运营、管理和行政决策，并合并Cibus Global及其子公司的财务结果。除我们以外，持有Cibus Global普通单位（“Cibus Global普通单位”）的所有者持有我们的b类普通股相应数量的股份，每股面值0.0001美元（“b类普通股”和甲类普通股一起称为“股份”），对Cibus, Inc.拥有投票权（但没有经济权益）。

公司信息

我们的主要行政办公室位于6455 Nancy Ridge Drive, San Diego, CA 92121，我们的电话号码是(858) 450-0008. Cibus向美国证券交易委员会提交的文件已发布在其公司网站上，网址为www.cibus.com。网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑《附表99.3》中描述的风险因素，该风险因素已纳入我们提交的《当前报告表格》 8-K 于2023年6月1日提交，在后续提交的《季度报告表格》中，标题为“风险因素”，以及《当前报告表格》 10-Q （每种情况下，均为纳入参考而非提交的信息），这些纳入参考的风险因素可能会包括在任何适用的《招股说明书》中 8-K 连同在评估投资我们的证券时包括在本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及我们纳入参考的文件中的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前尚不知晓或目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们的A类普通股交易价格可能会下跌，因此可能会导致您失去全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中或纳入参考的其他信息，包括标题为“关于前瞻性声明的警示说明”部分。

除非在任何适用的招股说明书中另有规定，我们打算将从证券销售所得的净收入用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研发成本、收购或技术、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，来分配任何招股所得的净额。入-许可证券发行所得的净额分配给特定用途的具体安排，如果有的话，将在发行时确定，并在任何适用的招股说明书中描述。

除非在任何适用的招股说明书中另有规定，我们打算将从证券销售所得的净收入用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研发成本、收购或技术、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，来分配任何招股所得的净额。

如果我们在发行中使用包销商，将与这些包销商签订包销协议，并在招股说明书补充中指明每位包销商的名称和交易条款（包括任何包销折让和其他构成包销商和任何经销商的补偿的条款）。如果我们使用包销联席承销团，主承销商将被明确列在招股说明书补充的封面上。如果我们委托包销商销售证券，包销商将以自己的名义收购证券。包销商可能不时在一个或多个时期内转售证券。

交易包括定价或根据销售时间确定的不同价格的协商交易。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让步都可以随时更改。除非在法招股说明书中另有规定，包销商购买所提供证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，包销商将有义务购买所有提供的证券。

如果在发行中使用经销商，我们可以作为主体将证券卖给经销商。然后，经销商可以根据复售时确定的不同价格将证券转售给公众。经销商的姓名和交易条款将在招股说明书中具体规定。

如果在发行中使用代理商，代理商的名称和代理条款将在招股说明补充中指定。除非在招股说明补充中另有说明，否则代理商将在其任命期间以最大努力为原则行事。

在招股说明书中命名的经销商和代理人可能被定义为《证券法》中的包销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们从证券再售中获利可以被视为《证券法》下的包销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中标明任何包销商、经销商或代理人，并描述他们的报酬。我们可能与包销商、经销商和代理人签订协议，对他们进行赔偿特定的民事责任，包括《证券法》下的责任。

包销商、经销商或代理人及其关联公司可能在业务正常流程中与我们进行其他交易并执行其他服务。

如果招股说明书中有所指示，我们将授权包销商或代表我们行事的其他人员，以征询机构投资者购买证券的要约，根据协议规定在未来日期付款和交付。我们可能与商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将受制于条件，即其购买的提供证券在交付时不违法。包销商和其他代理不会对合同的有效性或履行负责。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书表明如此，与这些衍生工具相关的第三方可能在开空交易中出售包括在本招股说明书和适用的招股说明书中涵盖的证券。如果是这样，第三方可能使用我们抵押的证券或从我们或他人借入的证券来结算这些销售，或者平仓任何相关的未平仓股票借贷，并可能使用我们收到的证券来结算这些衍生工具以平仓任何相关的未平仓股票借贷。在此类销售交易中的第三方将成为承销商，并且如果未在本招股说明书中标明，将在适用的招股说明书（或后期有效修正案）中命名。

此外，我们还可能将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，然后该金融机构或其他第三方可能使用本招股说明书和适用的招股说明书进行开空交易。这样的金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行相关联的投资者。

为了促进证券的发行，任何承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他可能用于确定此类证券支付的证券的交易。具体来说，任何承销商在发行期间可能进行超额配售，为其自己的账户创造空头头寸。此外，为了补仓超额配售或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在开放市场上竞购并购买证券或任何这类其他证券。最后，通过

承销团由分销证券的承销商或经销商获得的承销让与可能被收回，如果承销团以用于补充承销部位、稳定交易或其他方式的交易回购先前分销的证券。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格在独立市场水平之上稳定或维持。这些承销商没有义务参与这些活动，并且可以随时终止这些活动。

证券的交付地点和时间将在附带的招股说明书中确定。根据交易所法案第的规定，在二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确同意其他安排。适用的招股说明书可以规定，证券的原始发行日期可能在购买证券的交易日期后超过安排的两个工作日。因此，在这种情况下，如果购买人希望在证券的原始发行日期前两个工作日之前的任何日期交易证券，由于这些证券最初预计在交易日期后的两个安排工作日内结算，购买人将需要通过替代的结算安排来防止交易失败。为了符合适用的州证券法规定，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪商进行在此类司法管辖区出售。此外，在一些州，证券可能无法在没有注册或根据适用的州证券法规定的豁免情况下出售。 15c6-1 这些证券可能是新发行的证券，可能没有已建立的交易市场。这些证券可能或可能不会在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定条款的具体内容，将在适用的招股说明书补充中描述。锁定期任何特定发行的规定将在适用的招股说明书中描述。

如有需要，本招股说明书可能会不时进行修订或补充，以描述具体的分销计划。

以下对我们的股本的某些重要条款进行的总结并非完整，其内容受到我们的第二次修订公司章程（我们的“修订章程”）和修订企业章程（我们的“修订章程”）的限制。以上总结也受到德拉华州普通公司法（“DGCL”）的规定的限制。

常规

我们授权的股本总数为（i）2.1亿股A类普通股，（ii）9000万股B类普通股和（iii）1000万股优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”）。截至本招股说明书的日期，我们有17608959股A类普通股和4642636股B类普通股，没有任何优先股。

A级普通股

投票权持有A类普通股的股东在股东普遍有投票权的所有议题上拥有每股一票的权利，但是持有A类普通股的股东对修订章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何只涉及已发行的优先股条款的修订没有投票权，如果该优先股的持有人根据修订章程或DGCL有权以独立的一类投票，则其对此类修订没有投票权。A类普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

拥有已发行的A类普通股的股东在涉及会对A类普通股的权力、优先权或特殊权利产生实质性和不成比例的负面影响的任何修订（包括合并、整合、转换、重组或类似事件）上有权单独投票，而这种修订与B类普通股相比。

派息权持有A类普通股的股东有权在董事会（以下称“董事会”）根据法律规定并有资金可供支配的情况下，获得分红派息，但需遵守支付分红的任何法定或合同限制，以及任何优先股持有人具有分红偏好权益时的分红支付限制。

清算权在清算、解散或清算后，并且在完全支付所有应支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人的所有金额之后，A类普通股股东将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

所有已发行的A类普通股均已全额支付。无需追加认缴款。 A类普通股不受我们的进一步追加要求或征收。持有A类普通股的股东没有优先购买权、认购权或赎回权。A类普通股没有适用于赎回或沉淀基金的规定。A类普通股的权利、权限、偏好和特权受限于我们将来可能授权并发行的任何B类普通股和优先股股东的权利。

投票权持有B类普通股的股东在股东有普通投票权的所有事项上，每持有一股注册记录股，享有一票投票权，但是，持有B类普通股的股东在关于修订并重组章程（包括任何相关优先股系列的任何指定证明）的任何修订方面，没有投票权，如果这些优先股持有人有权作为一个独立类别在并重组章程或DGCL下对此类修订进行投票。B类普通股的持有人在董事选举中没有累计投票权。

持有B类普通股的持有人有权单独对任何修订并重组章程的投票（包括合并、合并、转换、重组或类似事件），而这些修订将以一种对B类普通股的权力、偏好或特殊权益而言，与A类普通股相比，具有重大和不成比例的不利影响。

持有B类普通股的持有人有权单独对任何（A）与任何旨在使公司不再作为伞形合伙C公司结构的交易或一系列交易相关的合并、合并、转换、重组或类似事件，以及（B）修订并重组章程（包括通过合并、合并、转换、重组或类似事件）进行投票，以实现伞形合伙C公司结构调整。 “Up-C重组交易”）或（B）修订并重组章程（包括通过合并、合并、转换、重组或类似事件）进行投票，以实现“Up-C 重组交易”。 Up-C 重组交易。

股东作为一个单一班级就所有事项进行投票（或者，如果任何优先股股东有权与普通股股东一起投票，那么与优先股股东一起作为一个单一班级投票），除非《修订和重申章程》或适用法律另有要求。

派息权B类普通股股东无权获得分红派息。无论何时，在任何股份上宣布或支付任何股息，除非（1）所有其他未经调整的股份在当时持有的股息以相同比例相同方式支付，并且（2）股息以与所有股份相同的经济等效方式反映在所有股份上。对于股份的分红只能以相同类型的普通股股份支付。

清算权B类普通股股东无权在公司清算、解散或清盘时收到分配。

股份退休任何B类普通股股东不得转让B类普通股票给任何人，除非该股东按照Cibus Global运营协议（“Cibus Global修订运营协议”）的规定将相应数量的Cibus Global普通股单位转让给同一人。如果任何持有的B类普通股股票不再由相应的Cibus Global普通股单位持有，该股票将自动且无需公司或任何B类普通股股东进一步行动而转让给公司并予以注销。

发行Cibus全球的普通单位根据Cibus全球修订的运营协议，如果Cibus全球普通单位向公司或Cibus公司全资子公司以外的任何人发行，相应数量的B类普通股（须调整）将以票面金额的形式发给同一受让人。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

截止本招股说明书日期，本公司未发行或未持有任何优先股。修正并重述的公司章程授权董事会设立一项或多项系列优先股。我们的董事会将能够确定任何一系列优先股的权力（包括表决权），以及这些系列优先股的指定、偏好和相对、参与、选择或其他特殊权利及任何相关的资格、限制或约束。

股息

特拉华州公司法允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，或者如果没有“盈余”，则可以从宣布股息并/或前一财政年度的净利润中支付。 “盈余”被定义为公司的净资产超过董事会确定的公司资本数额。公司资本通常被计算为（且不得低于）所有已发行股本的名义价值之和。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。特拉华州公司法还规定，如果支付股利后留存资本低于所有具有优先权分配资产的各类流通股代表的资本，将不得从净利润中支付股利。任何股息的宣布和支付将受到我们董事会的自由裁量权的限制。

我们目前没有支付A类普通股股利的计划。未来决定宣布和支付股息将完全由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。因为我们是一家控股公司，不会直接开展业务，我们只能从子公司获得的资金中支付股息。

每年股东会议

修订后的公司章程规定，年度股东大会将在董事会指定的日期、时间和地点（如果有），或者如果董事会没有指定，由主席、首席执行官或秘书指定的日期、时间和地点举行。根据适用法律的允许范围，我们可以通过远程通讯方式进行会议，包括网络直播。

修订和重述的章程、修订后的公司章程和特定的特拉华州法律条款的反收购效果

修订和重述的章程、修订后的公司章程和特拉华州法律的某些条款包含了以下段落中概述的规定，旨在增加董事会组成的连续性和稳定性。这些规定旨在避免昂贵的收购战争，减少我们面对敌意或滥用的控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在公司被提出的任何未经要约收购中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻碍或阻止通过要约收购、委托人大会或其他股权收购企图来并购公司，而该企图可能被股东视为符合其最佳利益，包括可能导致超过股东持有的股份的市场价格的溢价的企图。

授权但未发行的资本股份

特拉华州法律不要求股东批准任何已授权且可发行的股份。然而，纳斯达克的上市要求（只要我们的A类普通股在纳斯达克上市）要求股东批准某些超过公司已发行股权的20%或A类普通股的已发行股票数量的发行。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行、筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会将被授权普遍发行一种或多种系列的优先股，条款旨在阻碍、延迟或防止公司控制权的变更或我们管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股可用于未来一种或多种系列的发行，无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集附加资本，促进收购和员工福利计划。

拥有授权但未发行的未保留的A类普通股或优先股的一个影响可能是使我们的董事会有权向支持现任管理层的人发行股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托竞选或其他方式获得公司控制权的尝试更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能使我们的股东失去以高于市场价格出售其A类普通股的机会。

职位空缺和新设董事席位修改和重订章程和修改后的章程规定，我们董事会的任何空缺和任何新设董事席位只能由现任董事中的大多数亲议票决定填补，即使是少于法定人数，并且任何被选定的董事将在他或她取代的董事的任期结束之前或他或她的继任者合法当选并取得资格，或在该董事较早的死亡、无资格、辞职或撤职之前担任职位。对董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。

根据特拉华州法律，除非公司章程明确授权累计投票权，否则没有权利进行累计投票。修订后的章程未授权累计投票。因此，持有我们股票中相对多数表决权的股东将能够选举所有董事。

没有累计投票权。

根据特拉华州法律，除非证书公司章程明确授权累计投票，否则不存在累计投票的权利。修改和重订章程未授权累计投票。因此，持有我们股票中相对多数表决权的股东将能够选举所有董事。

特别股东会议

《修订与重制章程》和《修订章程》规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据书面决议的指示召集，该决议需要获得董事总数的多数通过，即使没有空缺。在股东特别会议上进行的任何业务都将限于特别会议通知中规定的事项。这些规定可能会阻止、延迟或泄气敌意收购，或者对我们的控制权或管理层进行更改。

董事提名和股东提案。

《修订章程》确立了关于股东提名为董事候选人的提前通知程序。为了使任何事项能够在会议上“适当提出”，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供特定信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一次年度股东大会的第一个周年纪念日前不少于90天，不超过120天。《修订章程》还规定了股东通知的形式和内容要求。《修订章程》允许股东大会主席在股东大会上制定会议进行的规则和规定，如果未遵循这些规则和规定，会导致某些业务无法在会议上进行。这些规定也可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理律师的征召，以选举收购方自己的董事候选人，或试图影响或获取公司的控制权。

根据DGCL第228条的规定，股东大会所需进行的任何年度或特别会议的行动，如果持有的股票的持有人签署了书面同意或同意，陈述已采取的行动，即使没有召开会议，也没有事先通知和没有表决，只要签署书面同意的股票持有人人数不少于在所有股票均依其上所载的投票情况下授权或采取此类行动所需的最低投票数，除非公司章程另有规定。我们的修正和重述章程禁止股东通过书面同意行动；但是，只要甲类普通股持有人可以通过书面同意以代表甲类普通股的合计表决权的多数投票，以作为作为一项单独类别进行投票，采取甲类普通股持有人大多数合计表决权的书面同意代替正式召开甲类普通股持有人年度或特别会议进行的行动。

这些条款可能会使敌意收购不成功，或者延迟或阻止公司或我们管理层的控制变更，如合并、重组或要约收购。这些条款旨在增强董事会成员的组成及其政策的持续稳定性的可能性，并阻止一些可能涉及对董事会的实际或威胁性收购的交易。这些条款旨在降低我们对激烈收购提案的脆弱性。这些条款还意在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，这些条款可能会降低其他人收购A类普通股的意愿，从而也可能抑制A类普通股市场价格的波动，这些波动可能是实际的或谣传的收购企图所导致的结果。这些条款还可能阻止管理层的变更。

DGCL 第203节

我们受到DGCL第203节规定的约束，该条款规定了公司收购的相关条款。一般来说，这些条款禁止特定的戴拉华集团公司进行任何与感兴趣的股东进行业务组合的行为，包括那些在纳斯达克上市交易的公司，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起的三年内，除非：

•

交易在感兴趣的股东获得该地位之前获得董事会批准；

•

在完成导致感兴趣的股东变为感兴趣的股东的交易时，感兴趣的股东至少拥有公司当时已发行股份的85%的表决权股票；或

•

在或之后，业务组合由董事会批准，并在股东大会上获得至少所有未被感兴趣的股东持有的投票股份的三分之二的股票。

Dissenters的评估和支付权利

根据DGCL，在某些例外情况下，包括股份在合并或重组生效日期时，要么在全国证券交易所上市，要么由超过2,000名股东持有股份，股东在与公司的合并或重组中将享有评估权利。根据DGCL，股东如果适当地提出并完善与此类合并或重组有关的评估权利，将有权按照特拉华州特权法院确定的公正价值支付他们股份的权利。

根据修订后的章程，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州的平权法庭 (或者如果平权法庭没有管辖权限，则为特拉华区联邦地方法院) 将是任何（i）代表我们提起的派生诉讼或程序、（ii）声称我们的董事、高级经理或其他雇员对我们或我们的股东有违背信任义务的权益、（iii）声称根据DGCL、修订后的章程或修订后的章程规定与修订后的公司章程或修订后的公司章程相关的权益、（iv）声称受公司内部事务原则管辖的权益的唯一法律地方。此规定不适用于根据证券法产生的任何诉讼。任何购买、取得或持有我们任何证券利益的个人或实体将被视为已知并同意修订后的章程中关于法院规定的条款。然而，在其他公司的公司章程中实施类似法院规定的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法庭有可能判决这些类型的规定不可执行。

公司董事和官员的责任限制和赔偿。

DGCL授权公司限制或消除董事和高级经理对公司及其股东的个人责任，以赔偿违反董事和高级经理信任义务的金钱损失，但受到某些例外的限制。修订后的章程包括一项规定，免除董事和高级经理因作为董事或高级经理违反信任义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。这些规定的效果是消除我们和我们股东的权利，也就是通过代表我们提起的股东派生诉讼，以对董事或高级经理违反担任董事或高级经理期间的信任义务造成的金钱损失进行赔偿，包括因极度疏忽行为导致的违约。然而，这种免责不适用于董事或高级经理违反忠诚义务、不诚实行为或故意违法行为，以及该董事或高级经理从中获取不正当个人利益的任何交易。

修订和重申章程通常规定，我们必须在DGCL允许或要求的最大范围内保护、赔偿并提前支付给我们的董事和高级官员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级官员责任保险，为其董事、高级官员和某些员工在某些责任方面提供赔偿。我们认为这些保护和提前支付的规定以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员很有用。

修订和重申章程和修订的公司章程中的责任限制、赔偿和提前支付规定可能会阻止股东对董事或高级管理人员提起违反其受托责任的诉讼。即使这样的诉讼，如果成功，可能会对Cibus, Inc.及其股东有利，这些规定也可能会减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性。

过户代理人和注册代理人

Class A普通股的转让代理和注册商为Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。转让代理的地址是纽约州埃奇伍德市长岛大道1155号。

我们可能提供存托股份（单独或与其他证券一起），代表我们优先股的任何系列的份额。与发行任何存托股份相关，我们将与一家银行或信托公司作为托管人签订存托协议，该银行或信托公司将在适用的招股说明书中列明。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭。在我们发行与存托股份有关的优先股后，我们将把优先股存入相关的优先股托管处，并将要求优先股托管人代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，每个存托凭证持有人将有权按所代表存托股份的一份比例享有有关优先股的所有权利、偏好和特权，并受到由存托凭证代表的优先股所受的所有限制和限制（包括如适用的红利、投票、转换、交换赎回和清算权利）。

我们可能发行认购我们的A类普通股、优先股或两者的任何组合的权证。权证可以独立发行，也可以与我们通过任何招股说明书所提供的证券一起发行，并且可以附加到或与任何此类发行的证券分开。每一系列的权证将根据一份独立的权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司签订，作为权证代理, 此所有内容均在相关发行权证的招股说明书中描述。权证代理将仅作为我们的代理人与权证有关，并不承担与权证持有人或权证的受益所有人之间的代理或信托关系。对权证的某些条款的以下摘要并不意味着完整性，并受相关权证协议所有条款的约束。

您应查阅相关发行权证的招股说明书以获取有关权证的条款和信息，包括，如适用：

•

权证行使后可购买的证券数量以及可购买证券的价格；

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权证行使权利的日期以及行使权利到期的日期（“到期日”）；

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适用于权证的美国联邦所得税后果；

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截至最近可行日期的权证余额；

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权证的任何其他条款。

认购权证只能以美元提供和行使。认购权证仅以注册形式发行。每张权证将使持有人有权以规定于各自的认购权证补充资料中的或可从中计算出的价格购买一定数量的证券。行使价格可能根据认购权证补充资料中所述事件的发生而调整。在到期日（或我们可能延长的该到期日）的营业结束后，未行使的权证将作废。认购权证的行使地点和方式将在与该认购权证相关的认购权证补充资料中指定。

在行使任何权证之前，权证持有人将不具有作为证券持有人的任何权利，包括有权收取权证行使后可以购买的证券上的任何股息支付，或行使任何适用的表决权。

Cibus可能发行认购权以购买普通股、优先股或两者的任何组合。这些认购权可以独立或与其他证券一起发行，股东在此发行中获得的认购权可能可以转让也可能不可转让。在任何认购权发行中，Cibus可能与一家或多家承销商或其他购买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买方可能有义务在此次发行后购买未认购的任何证券。

Cibus提供的任何认购权的招股说明书补充资料（如果有的话）将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，其中包括以下一些或全部内容：

•

认购权的价格，如果有的话；

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行使认购权时应支付的Cibus普通股或优先股的行使价格；

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应向每个股东发行的认购权的数量;

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每个认购权可购买的普通股或优先股的股数和条款；

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认购权的转让范围;

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认购权的任何其他条款，包括涉及认购权的换股和行使的条款、程序和限制；

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认购权行使的起始日期和认购权到期的日期；

•

认购权可能包括的超额认购特权与未认购证券相关或超额配售特权，前提是证券已完全认购;

•

如适用，Cibus可能进入的任何备用承销或购买安排的重要条款与认购权发行有关。

Cibus提供的任何认购权描述，适用的发售概要可能并不完整，并且将通过参考适用的认购权证书来进行全面限制。如果Cibus提供认购权，您应该全面阅读适用的认购权证书和任何适用的发售概要。

Cibus可以按照本招股说明书中描述的任意组合（但不包括第三方证券）发行包括一种或多种证券的单位，具体情况请参阅相关的招股说明书补充或自由撰写说明书。单位可以根据单位协议的条款发行，单位协议可能规定单位中包括的证券在指定日期之前的任何时间不得单独持有或转让。如果适用，与单位发行有关的任何单位协议或单位证书的范本副本将在Cibus发行单位时提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件以获取可能对您重要的条款。有关如何获取单位协议和相关单位证书的副本的更多信息，请参阅“您可以查阅的其他信息”。

Cibus, Inc.（前身为Calyxt, Inc.）的财务报表出现在Cibus, Inc.的年度报告中（表格） 10-K/A) 独立注册会计师事务所安永会计师事务所已对截至2022年12月31日的年度进行了审计，审计报告载于安永会计师事务所的相关报告（其中包含解释性内容）该段描述了使人们对Cibus, Inc.能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件（如财务报表附注2所述），该段包含在该段中，并以引用方式纳入此处。这样的金融报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

Cibus Global, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已合并本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的依据是独立审计师BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，经上述公司授权在此处提交作为会计和审计方面的专家。合并财务报表报告包含关于Cibus Global, LLC继续经营能力的解释性段落。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。我们提交给SEC的某些信息的副本也可在我们的网站www.cibus.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考文件。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书省略了注册声明中的部分信息。您应该查阅注册声明中的信息和附件，以了解有关我们及我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们提交给SEC作为注册声明的附件或以其他方式提交给SEC的文件的陈述并非旨在全面介绍，而是有限参照这些提交及其所附的附件。您应该查阅完整的文件以评估这些陈述。

我们通过引用将我们向SEC提交的文件纳入本招股书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用纳入的信息是本招股书的重要组成部分。本招股书中包含的某些信息更新了被引用的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股书。换句话说，在本招股书中所载信息与我们随后提交并纳入本招股书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中所含的信息。

特别是，我们通过引用将以下列出的文件以及在初次提交前生效的包含本招股书的注册声明中并在本招股书中列明的出售股东售出本招股书所述的所有A类普通股份前，我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件纳入本招股书（在每种情况下，均不包括根据SEC规定被视为“提供”而非“提交”的文件或信息）或该注册声明已撤回。

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。表格10-K ，截至2022年12月31日结束的财政年度，于2023年3月2日向SEC提交（经修订，修正编号为1号）表 10-K/A于2023年3月3日提交给证券交易委员会的年度报告(Form)，包括具体纳入年度报告Form中的信息 10-K （经修订的Form 10-K/A)从我们的 2024年股东年度大会的明确代理声明，于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交；用于2023年股东年会的材料；

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我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q 截至2023年3月31日和2023年6月30日的期间，提交给证券交易委员会的报告，日期为2023年5月3日 2023年5月3日和页面。2023年8月10日和，分别；

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按照证券交易所法案的要求； 8-K 和表单 8-K/A，如适用，于 2023年1月17日, 2023年3月16日, 2023年3月30日, 2023年4月7日, 2023年4月14日, 2023年4月21日, 2023年4月24日, 2023年5月5日, 2023年5月9日, 2023年5月17日, 2023年5月19日, 2023年 19日 5月, 2023年5月25日, 2023年6月1日, 2023年6月14日, 2023年6月29日, 2023年6月29日, 2023年9月19日, 2023年10月18日和 2023年10月25日（在每种情况下，不包括向SEC提供但未提交的任何信息）; and

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我们的注册声明中描述的一级普通股的描述表 8-A，于2017年7月20日提交的文件，因为该描述已被描述股份中所包含的描述所更新和取代第99.1展示文本归档于2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K 包含在2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的文件中，包括为更新说明而提交的任何修改或报告。

在本招股说明书中被纳入或视为纳入引用的文件中的任何陈述，在这份招股说明书中已经有陈述或在随后提交的任何其他文件中有陈述的范围内，将被视为被修改或被取代。经修改或被取代的任何陈述（除非经修改或取代），将不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或电话方式联系我们，免费索取注册声明、上述文件以及被纳入本招股说明书中的任何将来的提交，除非该提交中的陈列不是特定地被纳入引用进该提交。

6455 Nancy Ridge Drive

圣地亚哥，加利福尼亚州92121

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注意：投资者关系部