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Cibus, Inc.（「Cibus」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」）正在提供其每股面值爲$0.0001的A類普通股（「A類普通股」）。根據本招股說明書的補充和隨附的招股說明書，我們已經授予承銷商在45天內行使的購買權，最多可購買股A類普通股。我們以堅定的承諾方式提供本招股說明書提供的所有A類普通股。

該公司首席執行官Rory Riggs表示有意在此次發行中購買約100萬美元的A類普通股份，價格與公衆提供的價格相同。由於這一意向只是一種非約束性的協議或承諾，Riggs先生可能選擇不購買任何股份，或者承銷商可能選擇不向他出售任何股份。

A類普通股票在納斯達克資本市場（納斯達克）上以「CBUS」爲符號進行掛牌。2024年9月16日，在納斯達克上的A類普通股票的最近成交價爲每股5.15美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，請閱讀本招股說明書附錄S-9頁及被引用到本招股說明書及隨附的招股說明書中的文件中的信息。風險因素


	每股A類普通股	總費用
公開發行價格	$
承銷折扣和佣金⁽¹⁾⁽²⁾	$
我們的淨收益⁽²⁾	$

(1)	我們同意支付承銷商承銷折扣和佣金，其金額分別等於（i）將證券賣給某些投資者在本次發行中所得的總毛收益的7.0%以及（ii）將證券賣給其他某些投資者在本次發行中所得的總毛收益的2.0%。將不會支付任何與賣給公司首席執行官相關的承銷折扣或佣金。有關付給承銷商的報酬的詳細信息，請參閱第S-19頁的「承銷」。

(2)	如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，我們需要支付的總承銷折扣和佣金將爲$ ，我們獲得的總收益（在扣除費用之前）將爲$ 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或駁回這些證券，也未對本招股書補充和附帶招股說明書的充分性或準確性作出判斷。對此事作出相反陳述屬於犯罪行爲。

預計將在2024年左右交付提供的證券，前提是滿足某些交割條件。

聯合簿記經理



Roth Capital Partners		A.G.P.

本招募補充說明的日期爲2024年9月。


關於此招股說明書補充的說明			S-ii
招股說明書補充摘要			S-1
本次發行			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的注意事項			S-12
使用資金			S-14
分紅政策			S-15
證券說明書			S-16
稀釋			S-17
承銷。			S-19
非美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮事項			S-27
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-31
可獲取更多信息的地方			S-32
您可以在哪裏找到更多信息			S-33
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			S-34

招股說明書


關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
關於公司的信息			4
風險因素			5
使用資金			6
分銷計劃			7
股本結構描述			10
存托股描述			16
認股權敘述。			17
認股權描述			18
單位的描述			19
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			20
可獲取更多信息的地方			21
在哪裏尋找更多信息			22
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			23

S-i

本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）申報的註冊聲明文件的一部分，採用了「貨架」註冊程序。本文件分爲兩個部分。第一部分是本招股說明書補充資料，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股說明書和引用的文件中的信息。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息。一般情況下，當我們提到本招股說明書時，我們指的是這兩部分文件的合併。在本招股說明書補充資料中包含的信息與隨附招股說明書或本招股說明書之前的任何文件中引用的文件中包含的信息存在衝突的情況下，您應當依賴於本招股說明書中的信息；但前提是，如果這些文件中的任何陳述與其他具有更新日期的文件中的陳述存在不一致的情況（例如，在隨附招股說明書中引用的文件中），具有更新日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。表格S-3 （卷宗333-261845） No. 333-273062)之《否決權免除書》交易所（「SEC」）利用「貨架」註冊程序提交的註冊聲明文件。這份文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充資料，描述了本次發行的具體條款，並增加和更新了隨附招股說明書和參考文件中的信息。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息。通常情況下，當我們提到本招股說明書時，我們指的是這份文件的兩個部分的合併。在本招股說明書補充資料中包含的信息與隨附招股說明書或在本招股說明書補充資料的日期之前提交的引用文件中包含的信息存在衝突的情況下，您應當依賴於本招股說明書補充資料中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的陳述與另一份具有更新日期的文件中的陳述存在不一致的情況（例如，隨附招股說明書中引用的文件），具有更新日期的文件中的陳述修改或取代了較早的文件中的陳述。

我們進一步指出，在任何作爲隨附招股說明書的附件提交的協議中，我們作出的陳述、保證和契約僅僅是爲了各方利益，包括在某些情況下爲了在各方協議中分擔風險，並不應被視爲向您作出的陳述、保證或契約。此外，這樣的陳述、保證或契約僅在作出時具有準確性。因此，不應依賴於這樣的陳述、保證或契約來準確地代表我們的現狀。

我們未授權任何人向您提供與本說明書補充或附帶的說明書以及我們代表您參考的任何自由撰寫的說明書中的信息不一致的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供保證。

本說明書補充或附帶的說明書中包含的、或者根據本說明書補充或附帶的說明書中所引用的或以其他方式納入的，或者我們爲與本次提供有關而授權使用的任何自由撰寫的說明書中包含的信息僅截至各自的日期爲準，無論本說明書補充及附帶的說明書的交付時間及我們證券的任何銷售時間爲何時。我們的業務情況、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。您在進行投資決策時，有必要閱讀和考慮本說明書補充和附帶的說明書中所包含的全部信息，包括根據本說明書補充和附帶的說明書所引用的文件中包含的信息。您還應閱讀並考慮我們在本說明書補充和附帶的說明書中所提及的「在何處可以找到其他信息」和「通過引用合併某些信息」章節所提及的信息。

我們只在允許報價和銷售的司法轄區提供出售股票的股份的類A普通股的股份，以及尋求在該類A普通股的股票的股份通過本說明書補充中提供的證券所在的有限的司法轄區提供的證券的報價。在某些司法轄區內分發本說明書補充和附帶的說明書以及通過本說明書補充提供的這類證券的證券的報價可能會受到法律的限制。對於在美國境外取得本說明書補充和附帶的說明書的人必須了解，以及遵守與對類A普通股的股票的分銷和對本說明書補充和附帶的說明書的分發在美國境外相關的任何限制。本說明書補充和附帶的說明書不構成，並且可能不用於與在禁止此類人進行此類報價或邀請的任何司法轄區內的任何人通過本說明書補充和附帶的說明書所提供的任何證券的報價相關的報價或要約。

S-ii

本招股說明書補充說明和引用的文件中包含市場數據、行業統計和預測，這些數據基於獨立行業出版物、其他公開信息以及我們內部的資料和估計。雖然我們相信第三方來源是可靠的，但我們不保證從這些來源提取的信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。同樣地，雖然我們相信我們的管理估計是合理的，但它們沒有得到任何獨立來源的驗證。雖然我們目前沒有發現在本招股說明書中提供或引用的市場和行業數據方面的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素（包括本招股說明書中的「風險因素」部分和任何相關的書面補充材料，以及併入該招股說明書中的其他文件中的類似標題中所討論的因素）發生變化。關於我們行業或我們在行業中的業績的預測和其他前瞻性估計受到前瞻性聲明的風險和不確定性的影響，請參閱「關於前瞻性聲明的警示說明」一節。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

S-iii

本摘要突出並補充了部分信息，包括本招股說明書補充的其他地方包含的信息或作爲參考的信息，不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書補充和配套的招股說明書，以及與之相關的任何增補書，包括本招股說明書補充的「風險因素」一節中討論的投資我們證券的風險以及任何相關的增補書，以及在本招股說明書補充中所引用的其他文件中類似標題下的內容。您還應仔細閱讀被引用到本招股說明書補充中的信息，包括我們的財務報表以及本招股說明書補充所包含的註冊聲明的附件。

公司概述和市場機會的更新

我們是一家領先的農業生物技術公司，利用自有的基因編輯技術開發植物種子的特徵（或特定的遺傳特性）。我們的主要業務是開發解決農業種植中特定生產力或產量挑戰所需的植物特性，例如解決植物農學、疾病、昆蟲、雜草、營養利用或氣候等方面的特性。這些特性被稱爲生產力特性，可以提高農業的盈利能力和效率。它們以多種方式實現，包括但不限於使植物對疾病或害蟲具有抗性，或使植物更有效地處理營養物質。其中一些特性可以減少農藥、殺蟲劑的使用或減少化肥的使用，而其他特性則使作物更適應環境或氣候變化。基因編輯技術能夠開發能夠提高農業生產力並減少化學品使用的種子的生產力特性是其承諾。另外，我們正在開發一些基於合作方資助項目的替代植物油或營養利用或氣候。以生物爲基礎的發酵產品，以滿足新的可持續配料行業的功能需求，以取代當前被認爲具有環境挑戰的配料，例如來源於化石燃料的配料，導致森林砍伐的材料，或引發其他可持續性挑戰的材料。我們對與我們以前建立的平台的合作伙伴資助的方案機會持開放態度，例如亞麻籽、花生、甜菜、木薯和苜蓿。Cibus的核心技術是其名爲快速特徵開發系統的專有基因編輯平台。它是Cibus Trait Machine的基礎技術。^™，或關注 @EVERFI。RTDS^®^™ 工藝流程：標準化的半自動高通量基因編輯系統，直接編輯種子公司的優良種質資源。 end-to-end 於2023年10月18日，Cibus實施了戰略調整，以與其主要商業目標相一致，推進其後期活動。具體而言，Cibus正將其業務重點放在完成其第一組特性——豌豆籽斷裂減少（PSR）、HT1（除草劑耐草能力）和HT3（除草劑耐草能力）——在其野菜籽油菜、冬油菜和大米的作物項目中的推出工作上，以推進其大豆平台並推進其抗性特性和HT2特性在野菜籽油菜、冬油菜和大豆中的開發。

業務更新。

公司認爲，將重點放在Cibus的優勢和最高優先事項上，最能使其實現戰略目標。 硬腐病 公司認爲，將重點放在cibus的優勢和最高優先事項上，最能使其實現戰略目標。

Cibus相信，將重點放在Cibus的優勢和最高優先事項上，最能使其實現戰略目標。

作爲戰略轉型的一部分，公司啓動了旨在保護資本資源以推進Cibus的優先目標的成本減少舉措，包括削減資本支出、簡化獨立承包商利用情況和優先處理近期支付義務。

自2023年10月啓動戰略調整以來，公司持續積極評估進一步降低成本的機會，包括進一步完善公司優先級的機會

S-1

植物遺傳學是對基因、遺傳變異和遺傳的研究，特別是植物、種子或種質。種質是用來描述用於植物育種的種子、植物或植物部位的術語。植物遺傳學行業由育種和遺傳學等活動組成，這些活動側重於理解和改善種質。種質和性狀的植物遺傳學是種子的核心技術，歸根結底是種子公司的品種和親本系。這些技術支撐着給定種子的預期性能，是主要基礎用於種子業務的競爭。這些技術通常由種子公司內部開發，但通常是從第三方購買或許可的，例如其他種子公司或許多擁有大型種子公司的學術機構植物遺傳學計劃。

提高產量、降低成本和提高作物產量的可預測性是特徵的核心目標開發計劃。這些目標中的每一個都有一個易於量化的經濟基礎來確定特徵價值。

目標早就解決了基於轉基因生物特徵是大麻和昆蟲管理。所有這些都對農業生產力和可持續性產生了實質性影響。Bt 特徵（抗蟲性的早期轉基因生物特徵）是一個很好的例子。它用於控制玉米蛀蟲，並被認爲通過提高產量和大幅減少殺蟲劑的使用（和成本）大幅提高了農業生產率。2010 年的一項全國性研究理事會的研究一致認爲，與常規作物相比，Bt作物減少了農藥的使用和/或毒性較低的農藥的使用。

根據Bt特徵的潛在積極經濟學，AgbioInvestor估計，農民支付的平均特徵費爲 Bt 特徵是 $10-$20 每英畝，玉米的總特徵費估計約爲26億美元，棉花爲7億美元，大豆爲5億美元。以這個價格，據估計 Bt特徵已納入種植在超過3億英畝的種子的遺傳學中。據AgbioInvestor估計，與Bt特徵相關的年度特許權使用費約爲40億美元。據進一步估計 AgbioInvestor 說基於轉基因生物大麻管理特徵還種植在超過3億英畝的土地上，每年的特質費估計超過35億美元。

Cibus認爲，種子中的新特徵或遺傳特徵將繼續成爲植物遺傳行業的推動力，種子業務的增長。鑑於峯值英畝數，提高作物產量以滿足不斷增長的糧食和糧食安全需求的壓力越來越大。新基因編輯行業的前景將成爲新基因編輯行業背後的關鍵驅動力產生的植物性狀可以應對當前和未來的農業，特別是氣候變化的挑戰。

育種 Trait Machine 進程解決的挑戰

從歷史上看，植物中引入理想特徵是通過以下方式實現的主要種子公司使用傳統育種或採用轉基因工藝。傳統育種和轉基因生物工程都需要很長的開發時間。根據AgbioInvestor在2022年進行的一項研究，平均值在2017-2022年，將生物技術衍生的遺傳特徵推向商業化的時間約爲16.5年，耗資1.15億美元。另一方面，傳統育種技術可能需要大約 12-15 年份。此外，對於轉基因技術，重組DNA的整合通常會導致種子被歸類爲經過基因工程或生物工程生產的轉基因生物，這些轉基因生物需要嚴格遵守商業化之前的申請和特定的轉基因生物批准。兩種方法都會在植物的遺傳物質（DNA）中產生遺傳多樣性：一種是通過傳統的育種方法，另一種是通過對植物的DNA進行精確的改變通過使用諸如CRISPR-Cas9之類的工具進行排序。

S-2

相比之下，Cibus將基因編輯視爲植物育種的延伸。Trait Machine流程提供了一種擴展傳統育種的標準化基因編輯過程，該過程是一個半自動化系統，可以更精確、更高效地實現與傳統育種相同的變化。Trait Machine流程提供了一種使植物基因編輯在有時限、可重複和可預測的過程中發生的方法。重要的是，它具備開發複雜性狀的能力，而這些狀況在使用傳統育種技術時難以實現。此外，Trait Machine流程使得直接將高價值特性引入客戶的市場就緒品種或親本系的過程成爲可能，這個過程平均需要3到5年的時間。通過與客戶的優良種質直接合作，Trait Machine流程加快了開發特性上市時間。 end-to-end 我們的特性管道和市場機會更新我們擁有六項生產力特性的管道，其中四項適用於多種作物。其中三項特性已經開發成功，意味着它們已經在田間試驗中得到驗證，並且已經編輯進了種子公司的優良系列中，並已經開始「發貨」——轉交給這些合作伙伴進行預商業化測試。這些特性包括油菜籽的蒴果破裂抗性（PSR）和水稻的兩項除草劑抗性特性（HT1和HT3）。此外，我們還有三項先進特性（即正在進行編輯過程且已知的編輯目標）。

我們的特性流水線和市場機會更新

我們有六項生產力特性的流水線，其中四項適用於多種作物。其中三項特性已經開發成功，意味着它們已經在田間試驗中得到驗證，並且已經編輯進了種子公司的優良系列中，並已經開始「發貨」——轉交給這些合作伙伴進行預商業化測試。預商業化測試中。這些特性包括油菜籽的蒴果破裂抗性（PSR）和水稻的兩項除草劑抗性特性（HT1和HT3）。此外，我們還有三項先進特性（即正在進行編輯過程且已知的編輯目標）。硬腐病 我們的主要商業目標是推進我們的三個開發的特性：抗除草劑，HT2（另一種新的闊葉雜草抗草障性狀）和養分利用效率（「NUE」）。我們的客戶是農菜籽油（我們用作指農菜籽油、卡里納塔、冬油菜籽油和蕪菁菜籽油）和稻米，如下所述，並在大豆中建立起一個能夠由Cibus進行基因編輯並將其返還給客戶的編輯平台。我們還計劃隨後在小麥和玉米中開發特性。

鑑於我們與農具公司的關係性質，當我們與農具公司在合作流程中達成一致，共同意圖商業化Cibus特性時，我們將農具公司稱爲「客戶」。所有合作流程均始於與客戶的精英種質對於我們的編輯以及要執行的特定編輯的物質轉移的協議，並且應客戶審查被編輯產品和經驗證田間試驗結果後進入。

目前，我們對於一些客戶有商業合同條款。對於其他客戶，商業合同條款通常是在我們將客戶的種子與我們的編輯返還給客戶時達成一致。在每種情況下，都有一種共識，即商業條款預期與行業標準一致，並參考基於特定品種的特定特徵的基因編輯費用範圍。除了我們的抗草方法外，每種特性都有可參考的市場數據和行業信息來確定特性費用。雖然我們的抗病方法沒有其他抗病方法可參考，但對於諸如抗蟲特性的Bt特性，市場數據和行業信息提供了確定特性費用以及管理疾病所需的殺菌劑施用費用範圍的依據。確定特性費用的過程在行業中已經得到很好的建立，並涉及確定特定特性的經濟價值以及農民、種子公司客戶和特性開發人員之間的分享安排。 硬腐病 在全球貨幣領域，除了我們的抗病特性外，每個特性的特性費用都有相應的市場數據和行業信息。雖然我們的抗病特性沒有另一個抗病特性可以參考，但有其他特性，如抗蟲特性的Bt特性，市場數據和行業信息提供了確定特性費用範圍以及管理疾病所需的殺菌劑應用費用的依據。確定特性費用的過程在行業中已經得到很好的建立，並涉及確定特定特性的經濟價值以及農民、種子公司客戶和特性開發人員之間的分享安排。 硬腐病 在全球貨幣領域，除了我們的抗病特性外，每個特性的特性費用都有相應的市場數據和行業信息。雖然我們的抗病特性沒有另一個抗病特性可以參考，但有其他特性，如抗蟲特性的Bt特性，市場數據和行業信息提供了確定特性費用範圍以及管理疾病所需的殺菌劑應用費用的依據。確定特性費用的過程在行業中已經得到很好的建立，並涉及確定特定特性的經濟價值以及農民、種子公司客戶和特性開發人員之間的分享安排。

我們在2024年第二季度將NUE添加到我們的Canola trait組合中。我們的初始NUE trait預計將成爲一系列與所有作物相關的特性之一，在全球範圍內能夠使肥料使用更加高效，而不會影響農民期望的產量。該NUE特性也是我們首次使用我們的Trait Machine過程來使第三方開發和運營化的。 in-licensed特性，展示了公司的行業板塊

S-3

(1)	在進行顧客特定種質的田間試驗之前，通常首先進行溫室特性驗證。在年表中，「田間試驗年份」指的是作物達到生理成熟的田間試驗年份。硬腐病抗性是一種多模式作用特徵，這意味着該特徵通過基因編輯來解決受病害影響的多種細胞過程或生理過程。硬腐病對於抗性，每種作用模式從編輯到初始實地試驗的年數是作爲獨立特徵進行測量的，本圖表提供了油菜初始作用模式的測量。

(2)	「可供種植面積」是管理層對於在特定地理區域上種植具有指定 Cibus 特性的種子的總面積的估計，該估計基於行業來源或參考資料，關於特定作物和地理區域或特定管轄區域中對特定特性的需求，考慮了關於競爭、特性相關性、轉換成本和採納時間框架以及其他各種因素的假設。在其他假設中，管理層在確定可供種植面積時包括歐盟的面積。然而，獲得歐盟面積取決於歐盟立法程序對目前尚未決定的提案的有利結果。無法保證將實現這樣的有利結果。

(3)

「特性費用」是管理層對於 Cibus 可能收到的每畝費用的假設，該假設考慮了市場上關於競爭對手當前特性費用的可用信息，以及關於競爭、特性相關性和特性價值於特定地理區域和對農民的潛在節約、轉換成本和其他各種因素的假設。特性費用分爲特性公司和種子公司兩部分，特性開發者獲得的費用比例因特性的類型、價值和知識產權保護而異。因爲抗性預計將是首個商業化的病害特性，因此沒有直接可比的特性費用參考點。管理層估計 硬腐病 抗性預計將是首個商業化的病害特性，因此沒有直接可比的特性費用參考點。管理層估計硬腐病 抗性特徵費用通常與殺蟲劑使用的相關費用保持一致，殺蟲劑是管理疾病的另一種方法。請參閱上述的特徵費用討論。對於剩餘的特徵費用，管理層還考慮了當前可支付的包含現有商業特徵的種子相關特徵費用。實際目標市場版稅（若有）可能與所呈現的估計有實質性差異。 硬腐病 特徵費用."+"爲剩餘特徵費用,"+"管理層還將考慮當前可支付的包含現有商業特徵的種子的比較特徵費用.如果適用的話,將以實際目標市場版稅代表,可能會明顯與上述估計表達的版稅不同,暗示,或意料到。

(4)	「估計的潛在目標市場版稅」代表(i) 管理層對可進入的耕地面積的估計，乘以 (ii) 特定作物在特定地理位置上的特定特徵費用的估計。這些數字是根據管理層的估計和假設計算得出的，這些估計和假設基於行業參考和對關鍵數據的估計，例如特徵適用的耕地面積或總耕地面積的百分比，或者適用作物受到影響而從特定特徵中受益的地理位置。對於每種作物的每種特徵，可進入的耕地面積可能因特徵、作物、地理位置或需求而大不相同。Cibus對潛在目標市場版稅的估計也作爲公司對特定特徵和特定作物的最高銷售額的估計。通常情況下，這個峯值將預計在種子商業產品含有適用特徵後的幾年內出現。因此，這樣的計算應被視爲說明性的。

S-4

(5)	根據對北美（2420萬英畝）、歐洲（包括歐盟（1530萬英畝）、英國（90萬英畝）和烏克蘭（250萬英畝））以及澳大利亞（650萬英畝）大約5000萬總油菜市場內可利用英畝的估算進行計算，該數據來源於（i）歐盟統計局（「Eurostat」）（截至2023年，就歐盟而言）、（ii）英國環境食品和農村事務部（「DEFRA」）（截至2022年，就英國而言），以及（iii）聯合國糧食及農業組織（「FAO」）（截至2021年，就澳大利亞、北美和烏克蘭而言）。潛在目標市場版稅基於公司對可利用英畝和特性費用的估算。

我們目前有十個顧客購買我們的耐除草劑/雜交抗性特性。代表我們在油菜種植上推廣耐除草劑特性的第8個顧客所擁有約1600萬顧客可利用英畝，初始客戶版稅可能爲8000萬美元。對我們的耐除草劑特性的初始客戶版稅的計算基於由這些Cibus顧客購買的種子種植的油菜英畝的估算總數。該計算假定爲Cibus的耐除草劑特性費用適用的1600萬英畝（即這些顧客的所有油菜英畝），且潛在特性費用約爲每英畝5美元。對於我們的耐除草劑特性，四個編輯的種質系列已被轉移回三個獨特的顧客（迄2023年兩次，迄2024年迄今兩次），且其他種質系列目前已準備好轉移回七個顧客。 硬腐病 抗性特性。代表我們在油菜種植上推廣耐除草劑特性的第8個顧客所擁有約1600萬顧客可利用英畝，初始客戶版稅可能爲8000萬美元。對我們的耐除草劑特性的初始客戶版稅的計算基於由這些Cibus顧客購買的種子種植的油菜英畝的估算總數。該計算假定爲Cibus的耐除草劑特性費用適用的1600萬英畝（即這些顧客的所有油菜英畝），且潛在特性費用約爲每英畝5美元。對於我們的耐除草劑特性，四個編輯的種質系列已被轉移回三個獨特的顧客（迄2023年兩次，迄2024年迄今兩次），且其他種質系列目前已準備好轉移回七個顧客。

水稻

我們認爲水稻市場包括北美、拉丁美洲和歐洲（包括歐盟和其他國家，例如俄羅斯和烏克蘭）約1500萬英畝的種植作物。根據與顧客和其他市場參與者的討論，我們目前預計我們的HT1和HT3特性將主要作爲綜合除草管理平台中的堆疊特性來利用，儘管在某些情況下也可能存在更有限的HT1或HT3利用機會。非歐盟國家，例如俄羅斯和烏克蘭）。根據與顧客和其他市場參與者的討論，我們目前預計我們的HT1和HT3特性將主要作爲綜合除草管理平台中的堆疊特性來利用，儘管在某些情況下也可能存在更有限的HT1或HT3利用機會。獨立存在因此，鑑於我們目前專注於市場對這種綜合除草解決方案的需求，我們正在評估這一基礎上的市場機會。下面的圖表總結了與我們水稻管道特性相關的信息，包括我們對目標市場中水稻潛在版稅的看法:

特點

階段
開發

田間用藥年限
試驗⁽¹⁾

距離時間年限
編輯爲
初始字段
試驗

預計
可訪問的
畝⁽²⁾

預計
特徵費用
(每英畝)⁽³⁾

預計
潛在目標
市場
特許權使用費⁽⁴⁾⁽⁵⁾

主要地理區域

雜草管理平台 (HT1/HT3)

開發

5(HT1)/2(HT3)

900萬

~$20-40

$2億⁽⁶⁾

美國/南美洲

總費用

—

900萬

—

$2億⁽⁶⁾

(1)	請查看上文《Canola》表中的註釋1。

(2)	請查看上文《Canola》表中的註釋2。

(3)	請查看上文《Canola》表中的註釋3。

(4)	請查看上文《Canola》表中的註釋4。

(5)	基於北美洲（250萬畝）、拉丁美洲（1080萬畝）和歐洲（包括歐盟和其他國家，如俄羅斯和烏克蘭）（150萬畝）合計約1500萬畝水稻市場的可開發耕地估算計算，這些數據來自聯合國糧農組織（截至2021年）。潛在目標市場版稅基於公司對可開發耕地和技術費用的估算。非歐盟代表公司預計將獲得的潛在目標市場版稅的綜合總估算，假設HT1主要作爲HT3的附屬產品銷售。

(6)	代表公司預計將收到的潛在目標市場版稅的綜合總估算，假定HT1主要作爲HT3的附屬產品銷售。

我們已經和美國和拉丁美洲的四家領先稻種公司達成協議並收到其精英種質資源。據估計，這四家公司在北美和拉丁美洲代表着約45%的所有可利用英畝，或約400萬客戶可利用英畝，潛在初始客戶版稅超過1億美元。潛在初始客戶版稅的計算是基於我們客戶出售的種子在我們認爲的可利用英畝播種的稻田總數的估計。該計算假設有400萬英畝適用於我們的特徵費。

S-5

此外，我們認爲稻米市場涵蓋了亞洲的關鍵國家（印度、孟加拉國、巴基斯坦、菲律賓和泰國）約175百萬英畝的農作物，並且這個地區稻米的可用農田總共有75百萬英畝。我們認爲，這個地區每英畝的特性費用約爲2至3美元，預計可獲得約1.5億美元的潛在目標市場版稅收入。亞洲的監管環境相對美國、拉丁美洲和歐洲來說發展水平較低且不盡相同。因此，我們在亞洲地區獲取農田的能力可能會因地區而異，並需要額外的監管合規要求。區域治理董事會考慮：董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。

大豆

我們目前正在開發大豆的編輯平台。我們的大豆單細胞再生平台現預計於2024年運營，並完成初步編輯。一旦大豆平台投入運營，我們已收到一個客戶的優良種質材料以進行潛在編輯。

我們認爲大豆的總市場包括北美、拉丁美洲和歐洲（包括歐盟、阿爾巴尼亞、北馬其頓共和國、摩爾多瓦共和國、俄羅斯和烏克蘭）約2.5億英畝的農作物。下圖總結了我們對大豆管道特性的信仰，包括我們對目標市場大豆的潛在版稅收入的估計：

特性

階段
開發

領域年限
試驗

距離
編輯至
初始領域
試驗

預計
可訪問的
英畝⁽¹⁾

預計
特徵費
(每英畝)⁽²⁾

預計
潛在目標
市場
特許權使用費⁽³⁾⁽⁴⁾

主要
地域板塊

硬腐病支撐位

愛文思控股

等待平台

—

5000萬

~$10

5億美元

美國/巴西

HT2

愛文思控股

等待平台

—

7500萬

約$5

3.75億美元

美國/巴西

總費用

—

1.25億

—

8.75億美元

—

(1)	請參見上面「Canola」一欄中的註釋2。

(2)	請參見上面「Canola」一欄中的註釋3。

(3)	請參閱上面「油菜籽」表格的註釋4。

(4)	根據我們對北美（總共250萬畝大豆用地，其中北美9100萬畝，拉丁美洲1.53億畝，歐洲（包括歐盟的250萬畝和烏克蘭的330萬畝）的可利用面積的估計，我們計算出了潛在目標市場的特許權利費用，基於我們對可利用面積和遺傳費用的估計。

我們「Up-C」公司架構

我們是一家控股公司，幾乎所有資產和業務都是通過Cibus Global, LLC（「Cibus Global」）及其子公司進行的。我們唯一的重要資產是我們對Cibus Global的利益。我們是Cibus Global的唯一管理成員，負責所有與Cibus Global業務相關的運營、管理和行政決策，並會合並Cibus Global及其子公司的財務結果。除我們以外，Cibus Global普通單位的所有者還擁有相應數量的我們的B類普通股（「B類普通股」和A類普通股一起被稱爲「普通股」），這些B類普通股在Cibus, Inc.方面具有投票（但沒有經濟）權利。

公司信息

我們的A類普通股在納斯達克上的交易代碼是「CBUS」。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市納西峽谷驅動6455號，電話號碼爲（858） 450-0008. 我們向美國證券交易委員會提交的文件已經發布在我們的企業網站www.cibus.com上。在我們的網站上找到的信息不屬於本招股說明書的一部分。

S-6

公司的男性董事長Victor Cantore、總裁兼首席執行官Simon Marcotte和董事Michael Gentile參加了Offering，併購買了公司的共計182萬股。這些內部人士參與該發行屬於《多邊協議61-101證券法》第5.5(a)和5.7(1)(a)條下列出的豁免事項，因爲內部人士的公平市場價值參與發行低於公司市值(25%)。公司沒有在發行完成的21天前提交重要變化報告，因爲公司內部人士的參與細節在那個時候尚未得到確認。本發行已由公司的董事會一致批准，而參與發行的每位內部人士則在對其各自參與該發行的投票中持棄權態度。公司向內部人士發行的普通股受到加拿大證券交易所的適用政策的限制，禁止其自發行關閉之日起四個月內出售。

公司首席執行官羅裏·裏格斯(Rory Riggs)表示有興趣以每股公開發行價購買約100萬美元的A類普通股的股份。由於這種興趣表明不是可約束的購買協議或承諾，裏格斯先生可能選擇不購買任何股份，或者承銷商可能選擇不向裏格斯先生銷售任何股份。

使用所得款項

我們預計本次發行的淨收益將約爲百萬美元(如果承銷商完全行使其購買額外A類普通股的選擇權將約爲百萬美元)，扣除承銷折扣和佣金以及與本次發行相關的預估費用後剩餘。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於進一步發展新的和改善現有的種子特徵、Trait Machine運營，並用於營運資金和一般公司用途。請參閱標題爲「Proceeds概述」的章節。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定購買我們本次發行的證券之前，請閱讀本招股說明書副刊中標題爲「Risk Factors」的章節以及納入本招股說明書副刊的文件中討論的因素。

納斯達克資本市場符號

A類普通股在納斯達克交易，交易代碼爲「CBUS」。

本次發行後，股份總數將基於2024年6月30日的23,015,417股A類普通股和3,112,516股B類普通股以外的股份，注：該日期之前的情況未計入。

•

469,095股受限制A類普通股受到歸屬條件的限制。

S-7

2024公司普通股證券發行時發行的持有人行使對於A類普通股的證券，包括2022普通股證券、2023普通股證券和2024普通股證券，每一份股票的行使價格爲10.00美元每股的A類普通股（或作爲2024公司普通股證券發行給公司首席執行長的2024普通股證券每股的價格爲10.07美元）。發行前準備金除非另有說明，本招股說明書補充中的信息假定：

沒有進一步行使未行使的期權或證券；

•

不會行使承銷商行使認購額外218,040份A類普通股期權的權利；和

•

沒有未來發行我們的A類普通股或可轉換證券，包括作爲未來任何這些證券的發行的一部分的持有我們的A類普通股或行使我們的A類普通股的權利。

•

沒有未來向我們發行我們的A類普通股股份或可轉換爲我們的A類普通股股份的證券，包括任何對這些證券的未來發行。

S-8

請仔細考慮下面描述的風險以及公司年報表中的「1.A風險因素」中描述的風險因素，截至2023年12月31日的財年，可能會在我們之後的提交根據《交易所法》（如修訂）的提交中進行更新，這些提交全部併入到本招股說明書中，在本招股說明書及其與之併入的信息和文件以及在這次投資決定之前我們可能授權使用的任何書面免費招股說明書中，此招股說明書附註的風險實際發生任何一種、我們的業務、營業結果、前景或財政狀況都可能受到損害。這可能導致A類普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險以及附註招股說明書中的風險並非我們面臨的唯一風險。對我們現在未知或我們現在認爲無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閱讀下面的標題爲「前瞻性聲明的警告注意事項」的部分。 10-K 如果您在本次投資中購買A類普通股，您將會立即遭受攤薄效應。

A類普通股的發行價超過了2024年6月30日之前的每股A類普通股淨有形資產價值，不計及本次發行的影響。因此，在本次發行中購買A類普通股的購買者將遭受每股A類普通股的攤薄效應，約$ 每股A類普通股，即發行價$ 每股A類普通股與我們在2024年6月30日之後經調整的每股A類普通股淨有形資產價值之間的差額。有關本次發行後您將立即經歷的攤薄效應的進一步介紹，請參閱本招股說明書中標題爲「攤薄」開始於S-17頁的部分。

本次發行與風險相關

A類普通股的發行價超過了2024年6月30日之前每股A類普通股的淨有形賬面價值，在考慮本次發行前。因此，在本次發行中購買A類普通股的購買者將遭受每股約$ 的A類普通股的攤薄效應，即發行價每股A類普通股$ 與我們在2024年6月30日之後調整的每股淨有形賬面價值之間的差額。有關您在本次發行後將立即經歷的攤薄效應的進一步描述，請參閱本招股說明書中標題爲「攤薄」的部分，從S-17頁開始。

我們繼續經營的能力將取決於我們能否在近期內獲得額外融資。

截至2024年6月30日，我們擁有3000萬美元的現金及現金等價物。截至2024年6月30日，流動負債爲2900萬美元。

即使這次募集成功，如果沒有額外融資，我們繼續作爲經營實體的能力仍然存在重大疑慮。爲了在未來12個月內按照我們當前的業務計劃繼續運營，我們需要籌集額外資本，包括在此次募集完成後的資本需求。這樣的融資可能無法按照我們的要求時間、合理的條件或者根本無法獲得。

考慮到前述需求和對我們資本資源的限制，我們的董事會特設委員會正在評估一系列戰略替代方案，以最大程度提升股東價值，這些方案可能包括潛在的股權或債務融資交易，業務組合交易（包括收購或合併交易），資產銷售，許可或其他戰略交易。某些潛在的戰略交易方案可能會（i）給現有股東造成實質性的額外稀釋，（ii）發行優先於我們普通股的證券，（iii）給我們施加經營限制的契約，（iv）要求我們放棄潛在有價值的管道特徵或專有技術的權益，（v）按對我們不利的條件授予許可，並且（vi）對A類普通股的市場價值產生重大不利影響。

此外，在2023年10月18日，我們實施了一項戰略調整，啓動了旨在保護資本資源以推動我們優先目標的成本削減舉措，這些舉措包括減少資本支出，優化獨立承包商的使用情況，並優先處理近期付款義務。考慮到當前的限制，我們的管理團隊繼續積極評估進一步的成本削減機會，並可能實施一項或多項此類額外措施。

S-9

如果我們未能在接下來獲得大量資金或完成戰略交易幾個月後，由於無法繼續經營下去，我們可能需要終止或推遲一項或多項發展計劃，或者通過啓動破產程序關閉我們的業務。如果發生結束時，我們的A類普通股的持有者，包括本次發行的投資者，很可能會損失全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來爲未來的業務活動提供資金，那就有投資者或其他融資來源對我們繼續經營的能力存在嚴重懷疑，可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金，或者根本不願向我們提供額外資金。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

出售我們的A類普通股會導致股東稀釋。爲了籌集更多資金，我們預計額外發行A類普通股或其他可轉換爲A類普通股或可交換爲A類普通股的證券，包括根據公司與Stifel之間的銷售協議出售A類普通股， Nicolaus & Company, Incorporated（「Stifel」），根據該協議，我們可以不時通過Stifel出售總髮行價不超過8000萬美元的A類普通股，即公司的銷售代理，在在市場上發行（「自動櫃員機設施」），根據該計劃，剩餘的可用資金約爲6,270萬美元 2024 年 6 月 30 日。

除了根據自動櫃員機融資機制出售A類普通股外，我們預計將來還會尋求籌集額外的股權融資，包括通過發行額外的A類普通股或其他可轉換爲A類普通股或可交換爲A類普通股的證券。此外，此類額外股票發行可能在本次發行之後的短期內發生。

我們無法向您保證我們將能夠出售任何其他股票或其他證券每股發行的價格等於或高於投資者在本次發行中爲A類普通股支付的價格，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有的權利高於現有股東。我們在未來交易中額外出售A類普通股或其他可轉換爲A類普通股或可兌換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中A類普通股的每股價格。

此外，如果行使未平倉期權或認股權證，您可以經歷進一步的稀釋。截至2024年6月30日，大約有6,845,767股A類普通股可在轉換b類普通股後發行，在行使未償還期權時發行，可發行在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算後，可在行使未償還的認股權證時發行，或根據本計劃留作未來發行，並且有資格在條款允許的範圍內在公開市場上出售各種歸屬時間表。此外，如果預先融資認股權證已行使，行使後我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們的大股東在私募市場或公開市場上出售大量A類普通股，則市場 A類普通股的價格可能會大幅下跌。公開市場認爲這些股東可能出售A類普通股的看法也可能壓低A類普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。

此外，A類普通股的股份根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行或可發行的股票已在表格上註冊 S-8 註冊聲明，發行後可在公開市場上自由出售。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以以下方式使用所得款項增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並且您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。你不會有

S-10

有機會影響我們決定如何使用所得款項，但我們可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素數量和變化性較大，因此其最終用途可能與當前擬定的用途存在很大差異。如果我們的管理層未能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們打算根據我們的投資政策將本次發行的淨收益投資於可市場交易的證券，其中可能包括投資級利息債券、貨幣市場帳戶、存款證明、商業票據和以美國政府擔保的債務。這些投資可能不會給股東帶來有利回報。如果我們沒有將本次發行的淨收益用於增強股東價值的方式上，可能無法實現預期的財務業績，進而可能導致我們的股價下跌。

我們以前沒有支付股息，也不預計將來支付股息，因此投資回報可能僅限於A類普通股的價值。

我們以前從未支付股息，也不預計在可預見的將來支付股息。股息的支付將取決於我們的盈利、資本需求、財務狀況、前景以及我們的董事會認爲相關的其他因素。如果我們不支付股息，A類普通股的價值可能較低，因爲只有當A類普通股每股價格上漲並在此後出售A類普通股時，您的投資才會獲得回報。

與持有A類普通股相關的風險

A類普通股的市場價格一直存在波動，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

A類普通股的市場價格經歷過，並且可能繼續經歷，對各種因素的波動性反應。在我們與Cibus Global於2023年5月31日合併的閉市之日和2024年9月16日之間，A類普通股的收盤價從每股31.50美元升至每股4.45美元的低點。可能導致A類普通股市場價格波動的一些因素包括我們每季度的營運業績、市場對我們的產品線、新產品或技術的看法、證券分析師推薦或盈利預期的變化以及我們實現這些預期的能力、經濟或金融市場的一般狀況的變化、資本籌集活動以及影響我們或競爭對手的其他發展情況。

這些和其他市場以及行業因素可能導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，而與我們的實際運營績效無關，這可能限制或阻止投資者以有利的價格或根本無法隨意出售他們的A類普通股，也可能對A類普通股的流動性產生負面影響。

如果證券或行業分析師未發佈有關我們業務的研究或報告，或者發表不利或誤導性意見，A類普通股的價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果覆蓋我們的分析師中有人對我們發表不利或誤導性意見，對我們的業務模式、知識產權或A類普通股的表現持負面意見，或者我們的運營結果未能達到分析師的預期，那麼A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們或不定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場中的知名度可能會降低，進而可能導致A類普通股的價格或交易量下降。

S-11

儘管我們認爲前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語如「預計」，「相信」，「持續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「預測」，「項目」，「計劃」，「應該」，「目標」，「將會」或類似的負面詞語來識別這些陳述。前瞻性陳述可能涉及我們關於未來財務業績的陳述，包括我們的流動性和資本資源，現金是否足以支持業務持續進行的能力；我們平台開發和作物平台特徵開發的推進、時間表和進展；與特徵開發和其他運營活動有關的數據展示的預計時間；將特徵轉入客戶精英種質的時間範圍；種子公司客戶通過我們的特徵商業化其種質體系的時間範圍；依商業化後的我們的特徵種質體系向農民推廣採用的時間範圍和程度；我們提高產量特徵提供具有競爭力的產量改進的能力；基因編輯在大規模應對氣候變化方面的能力與時間和性質有關的監管發展；我們植物特徵的市場機會，包括可尋址的面積、預期收取的特徵費用；以及我們進入並維持重要客戶合作的能力。

存在重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•

我們需要額外的近期資金來爲我們的活動融資，以及在可接受的條件下或根本無法獲得額外資本的挑戰；

•

預期或現有競爭的變化；

•

對我們的知識產權保護的挑戰，以及維護知識產權的意外成本；

•

我們平台或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或出乎意料；

•

我們在開發活動和商業化中依賴第三方；

•

我們有效許可生產力特徵和可持續成分產品的挑戰；

•

農民不認可包含我們特徵的種質資源的價值，或者農民和加工商不能有效地與包含我們特徵的作物一起工作的風險；

•

我們平台或特性產品開發工作的延遲或中斷;

•

在大規模上以經濟有效的方式生產高質量的植物和種子所面臨的挑戰;

•

我們依賴Cibus Global的分配來支付稅費並支付公司和一般管理費用;

•

偏好或給基因編輯過程或產品帶來重大負擔的監管發展;

S-12

其他重要風險和不確定性描述在我們於2024年3月21日提交給SEC的年度報告的「1A.風險因素」中，可能會在後續報告中進行更新或補充， 10-K, 在我們後續提交的各種形式報告中，不時在我們後續提交的各種形式報告中， 10-Q和頁面。8-K 已提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的「Item 5.A 操作結果—與日本通用會計原則的調和」部分

雖然這裏列舉的因素被認爲是代表性的，但這樣的列表不應被視爲對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列明的因素可能對實現前瞻性聲明產生重大額外障礙。與前瞻性聲明中預期的結果相比，結果出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任等風險，其中任何一種風險均可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，您不應依賴任何這些前瞻性聲明。

如果在本招股說明書中所述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與在任何前瞻性陳述中表達的結果有實質性差異。所有前瞻性陳述，無論明示或暗示，都明確地受到這一警示性陳述的整體限制。在考慮我們或代表我們行事的任何後續書面或口頭前瞻性陳述時，也應該考慮這一警示性陳述。我們在本招股說明書中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前可獲得的信息，並僅作爲本日的陳述。我們不承擔在本招股說明書日期後公開提供對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務，除非根據證券和其他適用法律的規定發生情況變化。

您應該完整閱讀本招股說明書，結合我們提交給證券交易委員會的被引用文件以及我們可能授權用於此次發行的任何自由書面招股說明，同時應理解我們實際未來的結果可能與我們當前預期有實質差異。我們通過這些警示性陳述對以上文件中的所有前瞻性陳述作出限制。

S-13

我們尚未確定計劃在任何特定領域花費的金額或時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，來使用本次發行的淨收益。在我們使用來自本次發行的淨收益之前，我們打算根據我們的投資政策將淨收益投資於可交易證券，可能包括投資級利息生息的證券、貨幣市場帳戶、存款證書、商業票據和美國政府的擔保債務。

S-14

我們從未宣佈或支付過任何現金分紅派息。我們目前打算將任何未來收益用於投資我們的業務，並預計在可預見的未來不會支付任何分紅。未來支付分紅的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、營業業績、資本需求、一般業務環境和我們的董事會認爲相關的其他因素。

S-15

我們的授權股票總數包括(i) 2.1億份A類普通股，(ii) 9000萬份B類普通股，和(iii) 1000萬份優先股，每股面值爲$0.0001（「優先股」）。截至2024年6月30日，我們已經發行了23,015,417股A類普通股（不包括469,095股受限制的A類普通股，仍然需要獲得授予），3,112,516股B類普通股，沒有發行優先股。

A級普通股

A類普通股在納斯達克交易所以「CBUS」爲代號上市。A類普通股的過戶代理和註冊機構是Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。過戶代理的地址是1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717。

A類普通股的重要條款在附帶的招股說明書中的「股本描述」一節中描述。

S-16

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值（赤字）爲-162.3百萬美元，每股爲-7.05美元。淨有形賬面價值（赤字）每股是通過將我們的總有形資產減去總負債，再除以2024年6月30日的流通A類普通股股份得出的。A類普通股淨有形賬面價值（赤字）的稀釋代表着購買A類普通股股份的購買者每股支付的金額與此次發行後調整後的A類普通股淨有形賬面價值（赤字）每股之間的差異。

在我們按照每股售價出售此次發行的A類普通股股份，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用的情況下，假設承銷商不行使購買額外A類普通股股份的選擇權，我們的調整後淨有形賬面價值（赤字）截至2024年6月30日將爲百萬美元，每股爲。這代表着每股淨有形賬面赤字對現有股東的立即減少，並對參與此次發行的投資者產生每股的立即稀釋，具體情況如下表所示：調整後的截至2024年6月30日，假設我們按照每股的發行價出售此次發行的A類普通股股份，再扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用，並假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的淨有形賬面價值（赤字）將爲百萬美元，每股爲。這將對現有股東每股淨有形賬面赤字造成即時減少，對參與此次發行的投資者造成每股的即時稀釋，具體如下表所示：


A類普通股的發行價格每股				$
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(7.05	)
每股由於本次發行而可能增加的淨有形賬面價值（赤字）	$

截至2024年6月30日經過調整的淨有形賬面價值（赤字）每股，在此次發行後生效				$

每股對在本次發行中購買A類普通股的投資者的攤薄				$

上述圖示假設承銷商不行使購買我們額外股A類普通股的選擇權，如果承銷商行使其全部選擇權購買股A類普通股，截至2024年6月30日經過調整的淨有形賬面價值（赤字）每股，在此次發行後生效，將爲$ 每股，並且每股對在本次發行中購買A類普通股的投資者的攤薄爲$ 每股。

上述討論和表格基於截至2024年6月30日的23,015,417股A類普通股，不包括：

•

469,095股受限制的A類普通股，受限制股份受限制條件；

•

150,899股A類普通股，根據加權平均行使價格爲每股270.66美元的未行權股票期權。

•

115,541股A類普通股，根據待解鎖和結算的限制性股票單位。

•

計劃中預留的1,960,288股A類普通股，包括根據公司範圍的"鎖定授予"計劃在將來預計發行的股票；

S-17

以上股份稀釋示例假設本次發行後不再行使未行使的期權或期權，我們也不再發行我們的A類普通股或可轉換或行使爲A類普通股的證券。如果繼續行使未行使的期權或者股份在未到期的情況下發行，會對新投資者造成進一步稀釋。

S-18

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們已經與下表中列出的幾家承銷商簽訂了承銷協議。Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「Roth Capital Partners」）和A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱「A.G.P.」）是承銷商的代表。我們將下表中列出的幾家承銷商稱爲「承銷商」。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意從我們購買，CBUS股票的股份。我們的CBUS股票在納斯達克資本市場交易，股票代碼爲『『CBUS』』。

根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向以下列出的承銷商出售，每個承銷商分別同意從我們購買相應數量的普通股份，請參見下表。


承壓商	擁有的普通股股數 A類普通股	擁有的普通股股數 A類普通股由公司高層購買高管
Roth 資本合夥企業，有限責任公司
全球夥伴/A.G.P.
總費用

承銷協議規定，承銷商購買本招股說明書附帶的股票的義務受到一定條件的限制。如果有任何股票被購買，承銷商有義務購買所有在此處提供的普通股份。Roth Capital Partners和A.G.P.擔任承銷商的代表，並預計在2024年前後交付Class A普通股份給買家，前提是符合慣例的交割條件。

佣金和折扣

承銷商擬直接向投資者以本招股說明書封面上所列的適用發售價格發售Class A普通股的股票，並以不超過每股Class A普通股$的折扣價格向經銷商發售。本次發行後，發售價格、折扣和其他銷售條款可能會由承銷商進行修改。Class A普通股股票的發行受到承銷商的接受和股票兌現等其他條件的限制，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

下表總結了我們支付給承銷商的補償以及我們收到的淨額（未計費用）:

每股
的A類
普通股
股票

無
購買另外的股票的選擇
購買
額外的
股份

含選擇權
購買
額外的
股份

發行價格

承銷折扣和佣金

我們的淨收益

我們已同意支付承銷商承銷折扣和佣金，相當於（i）本次發行的總毛收入的7.0%，涉及對某些投資者的銷售；以及（ii）本次發行的總毛收入的2.0%，涉及對其他某些投資者的銷售。不會支付任何承銷折扣或佣金與公司首席執行官的證券銷售有關。我們還同意在收盤時對承銷商就發行相關的法律和其他開支進行最高125,000美元的報銷。

S-19

我們已經授予承銷商一項期權，可在本招股說明書補充文件日期後的45天行使，按公開發行價格購買多達其他Class A普通股數量，減去承銷折讓。如果承銷商行使此期權，每位承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件購買相應於上表中承銷商初始金額的其他股份。

承銷商的賠償

根據承銷協議，我們已同意對承銷商就某些責任（包括《證券法》下的責任）進行賠償，或者就承銷商或其他獲賠方可能需要就這些責任進行支付進行貢獻。

董事和主管未出售類似證券

我們的高管、董事以及某些股東同意，在有關例外情況的前提下，在未經Roth Capital Partners和A.G.P.事先書面同意的情況下，在本次發行結束後的30天內，不得直接或間接地提供、出售、同意出售、處置或採取其他與Class A普通股或任何可轉換爲Class A普通股或可交換爲Class A普通股的證券有關的行動，但本次發行所提供的Class A普通股除外。此外，我們同意在在本招股說明書補充文件日期後的30天內，在未經Roth Capital Partners和A.G.P.事先書面同意的情況下，不得直接或間接地提供、出售、同意出售、處置或採取其他與Class A普通股或任何可轉換爲Class A普通股或可交換爲Class A普通股的證券有關的行動，但本次發行所提供的Class A普通股除外。

此外，根據承銷協議的定義，我們還同意在此次發行結束後的30天內不進行「浮動利率交易」。

我們的普通股票自2017年5月12日起在納斯達克上市，代碼爲「VERI」。

我們的A類普通股在納斯達克交易所以「CBUS」爲標的。

電子分銷

本說明書補充以及附帶的說明書可能以電子形式在承銷商或其子公司維護的網站或其他在線服務上提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下單購買。除了這份電子版的說明書補充和附帶的說明書之外，承銷商或我們網站上的信息和其他由承銷商或我們維護的任何其他網站上的信息均不是本說明書補充、附加說明書或註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商作爲承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

價格穩定、賣空頭寸和罰款買盤

與發行有關，承銷商可能根據《交易所法》下的《M條例》進行穩定交易、超額配售交易、聯合保護交易和罰款買盤交易。

•

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定競價不超過指定的最高金額。

S-20

超額配售涉及包銷商賣出超過其必須購買數量的股份，從而形成一個貸款空頭頭寸。貸款空頭頭寸可能是一個備兌空頭頭寸或裸空頭頭寸。在備兌空頭頭寸中，包銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售期權中可以購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量超過超額配售期權中的股份數量。包銷商可以通過行使他們的超額配售期權和/或在開放市場購買股份來平倉任何備兌空頭頭寸。

•

聯合配售交易涉及在完成分配後在開放市場購買A類普通股，以平倉聯合貸空頭頭寸。在確定用於平倉空頭頭寸的股源時，包銷商將考慮， among其他事項，可在開放市場購買股份的價格與他們可以通過超額配售期權購買股份的價格相比。如果包銷商賣出的股票多於超額配售期權可以抵銷的股票數量，則會出現裸空頭頭寸。此頭寸只能通過在開放市場購買股票來平倉。如果包銷商擔心在定價後開放市場股票價格可能受到向下壓力影響投資者購買發行股票，那麼更有可能創建裸空頭頭寸。

•

罰款買單允許包銷商在用於平倉聯合貸空頭頭寸的穩定或聯合配售交易中購買的聯合成員最初出售的A類普通股時從聯合成員那裏收回銷售佣金。

這些穩定交易、聯合配售交易和罰款買單可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格，或防止或延遲A類普通股市場價格下跌。因此，我們的A類普通股價格可能高於可能存在於開放市場的價格。這些交易可以隨時中止。

我們和承銷商都不對上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的影響方向或幅度作出任何表示或預測。另外，我們和承銷商也不表示承銷商會進行這些交易，也不表示任何交易開始後不會在沒有通知的情況下中止。

除美國之外，在我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要採取行動的司法管轄區，以本招股說明書所提供的證券進行公開發行。本招股說明書提供的證券不得在任何司法管轄區直接或間接地進行發行或銷售，也不得在該司法管轄區以及與該證券的發售和銷售有關的任何其他發售材料或廣告中進行發佈或分發，除非在符合該司法管轄區適用法規的情況下進行。拿到本招股說明書的人被建議了解並遵守與此次發行和招股說明書的分發有關的任何限制。本招股說明書並不構成在任何禁止此類發售或招攬的司法管轄區對本招股說明書所提供的證券進行銷售或購買的要約。

根據澳洲《公司法》第6D章規定，本招股說明書不是澳洲《公司法》第6D章下的披露文件，沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交，並且沒有聲稱包括澳洲《公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 在沒有根據澳洲《公司法》第6D章規定的披露的情況下，本招股說明書只向可以合法提供該證券的人進行邀請，這些合法提供的情況在澳洲《公司法》第708章的一個或多個豁免條款中列出，(ii) 本招股說明書僅在澳大利亞提供給符合(ii)所述的人員，以及(iii) 要約人必須收到一份通知，

澳洲

本招股說明書不是根據澳大利亞《公司法》第6D章的披露文件，沒有向澳大利亞證券投資委員會遞交，並且不包含根據澳大利亞《公司法》第6D章披露文件所需信息。因此，(i) 只有在不根據澳大利亞《公司法》第6D章要求透露的情況下，才會向可以合法提供該證券的人提供本招股說明書中要求的證券，這種情況在澳大利亞《公司法》第708章的一個或多個豁免條款中列出，(ii) 本招股說明書僅在澳大利亞提供給符合(i)中所述的人，並且(iii) 要約人必須收到一份通知，

S-21

這些證券只能在加拿大被購買人作爲買方出售，或者視爲購買人，這些購買人被定義爲符合《國家工具0》或《證券法》（安大略省）第73.3（1）節的合格投資者，並且是符合《國家工具》定義的授權客戶、註冊要求、豁免和長期註冊義務。任何證券的再銷售必須符合適用證券法規定的豁免條款或不受招股要求約束的交易。加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲購買人提供在本招股說明（包括任何修訂案）中如實申述的補救措施，前提是購買人在證券法規定的時限內行使補救措施。購買人應參考購買人所在省份或地區的證券法的適用條款，了解這些權利的具體內容，或者諮詢法律顧問。根據《國家工具3A.3》的規定，承銷商無需遵守披露要求。 45-106 其它有關的地域板塊應符合《國家工具0》的規定 31-103號登記要求，豁免和持續登記義務證券的任何再銷售必須根據適用證券法律的豁免或不受招股要求約束的交易進行。加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲購買人提供在本招股說明（包括任何修訂案）中如實申述的補救措施，前提是購買人在購買人所在省份或地區的證券法規定的時限內行使補救措施。購買人應參考購買人所在省份或地區的證券法的適用條款，了解這些權利的具體內容，或者諮詢法律顧問。根據《國家工具0》第3A.3節的規定，承銷商無需遵守披露要求。 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 根據《國家工具0》第3A.3節的規定，承銷商無需遵守披露要求。 NI33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

中國

本文件中的信息並不構成在中華人民共和國（以下簡稱「中華人民共和國」）（但不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣）公開發售或認購證券的要約。該證券在中華人民共和國直接或間接向非合格的境內機構投資者以外的法人或自然人直接公開發售或出售。

歐洲經濟區（比利時、德國、盧森堡和荷蘭）

本文件的信息基於假定證券的所有要約將根據歐洲經濟區（以下簡稱「歐洲經濟區」）各成員國對2003/71/EC指令（「《招股說明書指令》」）的實施從而獲得豁免，並且對證券的發售不須製作招股說明書的要求。

在相關的歐洲經濟區成員國，除非根據相關成員國對《招股說明書指令》的實施在以下豁免情況之一下發行公開證券，否則不得在該國發行或發行公開證券：

•

被授權或監管在金融市場上操作的法人機構或者，如果未經授權或監管，其公司目的僅僅是投資證券。

•

適用於在最近財政年度中平均至少有250名員工的任何兩個或兩個以上的法人實體（以其最新公示的非合併或合併基本財務報表爲準），並且其總資產負債超過4300萬歐元以及年度淨營業額超過5000萬歐元（以其最新公示的非合併或合併基本財務報表爲準）。

•

除合格投資者（按照《招股說明書指令》第2(1)(e)條所定義的含義）之外，準確說不超過100名自然人或法人主體，需獲得我們的先前同意或任何承銷商的承認才能進行此類行爲的提議。

•

在《招股說明書指令》第3(2)條規定的其他情況下，只要不要求我們根據《招股說明書指令》第3條發佈招股說明書，即可進行該類證券的發行。

S-22

此文件並不是根據《法國金融和貨幣法典》（Code monétaire et financier）的第L.411-1條在法國進行公開發行金融證券（offre au public de titres financiers）的情境下進行分發。法國金融市場管理局（AMF）的《總行政規則》（General Regulation）的第L.411-1條及其後續條款不適用於此文件。該證券未在法國進行公開發行，也不會直接或間接地向法國公衆提供。此文件及與該證券相關的任何其他發行文件未經提交給法國金融市場管理局進行批准，因此不得直接或間接地在法國公開分發。 211-1 此類要約、銷售和分發僅限於在法國的合格投資者（investisseurs qualifiés）根據法國金融和貨幣法典的L.411-2-II-2條以及其他相關法律規定的自有帳戶進行。

This document is not being distributed in the context of a public offering of financial securities (offre au public de titres financiers) in France within the meaning of Article L.411-1 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier) and Articles et seq. of the General Regulation of the French Autorité des marchés financiers (「AMF」). The securities have not been offered or sold and will not be offered or sold, directly or indirectly, to the public in France.

Such offers, sales and distributions have been and shall only be made in France to (i) qualified investors (investisseurs qualifiés) acting for their own account, as defined in and in accordance with Articles L.411-2-II-2 此文件並不是根據法國金融和貨幣法典的L.411-2-II-2條（以及其他相關法律規定）根據法國金融和貨幣法典的L.411-2-II-2條及其後續條款定義的合格投資者作爲其自有帳戶行事，在法國進行的公共發行的一部分。和頁面。D.411-1至D.411-3, D. 744-1, D.754-1和頁面。D.764-1 根據《法國貨幣和金融法典》及其實施法規，或（ii）一定數量的限制性投資者（按其自己的帳戶行事，根據第L.411-2-II-2°條規定和合規）非合格根據《法國貨幣和金融法典》及其實施法規，或（ii）一定數量的限制性投資者（按其自己的帳戶行事，根據第L.411-2-II-2°條規定和合規）根據《法國貨幣和金融法典》及其實施法規，或（ii）一定數量的限制性投資者（按其自己的帳戶行事，根據第L.411-2-II-2°條規定和合規）和頁面。D.411-4, D.744-1, D.754-1和頁面。D.764-1 根據法國貨幣和金融法典及其任何實施法規。

根據第211-3條根據法國金融市場管理局的一般規定，法國的投資者被告知證券不能（直接或間接地）通過投資者以外的方式向公衆分銷，除非符合法國貨幣和金融法典的規定。 L.411-1, L.411-2, L.412-1和頁面。L.621-8至L.621-8-3 根據法國貨幣和金融法典的規定。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成根據任何愛爾蘭法律或法規的招股說明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得批准，因爲這些信息未在愛爾蘭劃定披露並就證券進行公開發行（根據愛爾蘭《招股說明書（指令2003/71/EC)條例2005》的規定）。這些證券未在愛爾蘭通過公開發行方式進行邀約、出售或直接或間接交付，除非向（i）根據《招股說明書條例》第2（l）條規定的合格投資者和（ii）不超過100個不是合格投資者的自然人或法人。

以色列

本招股說明書提供的證券未獲得以色列證券管理當局（ISA）的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。除非發行招股說明書，否則不得直接或間接向以色列公衆提供或出售這些股票。ISA未就本次發行或出版招股說明書發佈許可、批准或許可證，也未對其包含的詳細信息進行認證、確認其可靠性或完整性，或對所發行的證券質量提出意見。在以色列，直接或間接向公衆轉售本招股說明書所提供的證券需符合以色列證券法律和法規的轉讓限制。

意大利

在意大利共和國境內，證券的發行未經意大利證券交易委員會（「CONSOB」）授權，因此不得在意大利發佈與該證券相關的任何發行材料，並且除以下情況外，不得在意大利進行公衆以外的公開發售，符合1998年2月24日的第58號立法減息第1.1（t）條的規定》（「第58號法令」）。

•

對意大利合格投資者進行出版，依據第58號法令第100條的規定第34-ter條 CONSOb 1999年5月14日第11971號法規（經修改的「第1197l號」）的第

S-23

在意大利對證券進行的任何後續分銷必須遵守根據第58號法令和修訂後的第11971號規定的公開發行和招股要求規則，除非適用於這些規則的例外情況。不遵守這些規則可能導致該證券的銷售被宣佈無效，並使轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損失承擔責任

日本

這些證券未經日本《金融工具交易法》（1948年第25號法律修訂）第4條第1款的註冊，根據定向增發證券向合格機構投資者（根據《金融工具交易法》第2條第3款及其制定的法規定義）的免除規定，不得在日本直接或間接發行或銷售，也不得爲任何非合格機構投資者的日本居民出售或提供。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給非合格機構投資者，在此情況下，該等人的購買證券是有條件的，需簽署同意協議。

新西蘭

在新西蘭，未直接或間接提供或銷售該種A類普通股，且未發行與之相關的任何募集材料或廣告，除非：

•

投資款項爲其主要業務或其業務目的而定期投資款項的人；

•

在所有情況下，可以適當地認爲已通過非公衆成員方式選擇的人；

•

每位購買股票前應支付至少500,000新西蘭元的最低認購價格（不考慮發行人或發行人的關聯人通過借款支付或已支付的金額）的人；或

•

沒有違反新西蘭《證券法》（1978年）（或任何有關的法定修改、重新頒佈或法定替代新西蘭《證券法》（1978年））的情況。

葡萄牙

本文件不在葡萄牙金融證券公開發行（Portuguese Securities Code（Código dos Valores Mobiliários）第109條規定的公開發行）的背景下進行分發。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或

S-24

間接地，在葡萄牙向公衆提供。該文件及與該證券相關的其他發行材料未獲得並將不會提交給葡萄牙證券市場委員會 (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) 在葡萄牙獲得批准，並且因此不能直接或間接地在葡萄牙向公衆發行或導致發行，除非在葡萄牙證券法下不符合公開發行的情況下。在葡萄牙，這些證券的提供、銷售和發行僅限於「合格投資者」（依據葡萄牙證券法的定義）。只有這樣的投資者可以收到該文件，他們不得將其或其中所含的信息分發給其他人。

瑞典

該文件未經瑞典金融監督管理局 (Finansinspektionen) 登記或批准。因此，除非在瑞典證券交易法 (1991:980)（瑞典法律 (1991:980) 關於金融工具交易）不需要發行前瞻報告的情況下，否則不能在瑞典提供該文件或進行證券銷售。在瑞典，證券的發放僅限於「合格投資者」（依據證券交易法的定義）。只有這樣的投資者可以收到該文件，他們不得將其或其中所含的信息分發給其他人。

該證券在瑞士不得公開發行，並且不會在瑞士的SIX瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）或任何其他證券交易所或監管交易機構上市。此文件未考慮瑞士義務法第652a條或第1156條的發行前瞻報告披露標準，也未考慮SIX上市規則第27章及以下的上市前瞻報告披露標準，也未考慮瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構的上市規則。該文件及與該證券相關的其他發行材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

瑞士

只有合格投資者（根據金融工具交易法的定義）可以收到該文件，他們不得將其或其中所含的信息分發給其他人。

本文件及與證券有關的任何其他發售文件並未或將不會提交給或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會被提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，也不會受其監督。

本文件只針對接收方本人，並不適用於在瑞士進行一般流通。

阿聯酋。

本文件及證券未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或任何其他阿聯酋政府機構的批准、駁回或通過的方式進行審查。我們也沒有獲得阿聯酋中央銀行或任何其他阿聯酋政府機構的授權或許可，以在阿聯酋境內進行證券的市場營銷或銷售。本文件不構成並不能用於發出要約或邀請。我們在阿聯酋境內可能無法提供與證券相關的服務，包括接收申請和/或配售或贖回此類股份。

在迪拜國際金融中心，任何訂閱證券的要約或邀請都是無效或不被允許的。

英國

本文件及與發售有關的任何其他文件未經英國金融服務局(Financial Services Authority) 批准發佈，並且未發表或擬發表證券方面的招股說明書(依據2000年修訂後的《金融服務和市場法案》第85條的意思)，本文件僅以保密方式向「合格」的

S-25

該證券可能不會通過本文件、任何附帶信函或任何其他文件在英國以非需要根據FSMA第86(1)條規定發佈的招股說明書的情況下進行的方式在英國提供或銷售給英國的"投資者"（根據FSMA第86(7)條的規定）。本文件不應在英國分發、發佈或複製，也不得由接收者向英國的其他任何人透露其內容。

與證券發行或銷售有關的任何邀請或誘導從事投資活動（根據FSMA第21條的規定）僅在不適用FSMA第21(1)條的情況下通過我們進行或導致進行，並僅在該條件下通過我們進行或導致進行在英國進行。

在英國，本文件僅分發給以及僅針對以下人員（i）在與第2005年金融服務和市場法案（金融促銷）命令第19(5)條所涵蓋的投資相關事項具有專業經驗的人員（投資專業人員），（ii）符合第金融促銷命令第（2）(a) 至（d）條所涵蓋的人員類別（高淨值公司、非註冊協會等），或（iii）經合法方式可能接受該文件傳達（統稱爲「相關人員」）。本文件所涉及的投資僅供相關人員使用，任何邀請、要約或協議購買只能與相關人員進行。任何不是相關人員的人不應依賴本文件或其任何內容進行操作。

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業與投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商活動。其中某些承銷商及其關聯機構曾向我們及我們的關聯方提供過各種商業銀行、財務諮詢、投資銀行業務和其他服務，並且未來可能繼續提供，這些服務是其業務的正常一部分，爲此他們已收取並可能繼續收取定製費用和佣金。

此外，在各自業務的日常運營中，承銷商及其各自的關聯機構、高管、董事和僱員可能購買、銷售或持有各種各樣的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，既爲自己的帳戶交易，也爲客戶的帳戶交易，這樣的投資和交易活動可能涉及並與我們的資產、證券或工具（直接地，作爲擔保用於其他義務或是以其他方式）或與我們有關係的人和機構有關。承銷商及其各自的關聯機構還可能就此類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場觀察或交易想法，併發布或表達獨立的研究觀點，並且隨時可能持有或向客戶推薦持有此類資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-26

對於某些美國聯邦所得稅方面的考慮非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有者。

在此所述的限制、假設和條件的約束下，以下是關於根據本次發行發行的A類普通股股份（「股份」）的購買、擁有和處置的某些美國聯邦所得稅方面的摘要非美國持有人（如下定義）應就購買、擁有和處置該股份的美國聯邦、州、地方稅務顧問尋求意見後果購買、擁有和處置該股份的潛在持有人應諮詢他們的稅務顧問，就提到的U.S. 1986年稅收法典（以下簡稱「法典」的最新規定，現行的美國財政部規定，美國內部稅務局（「IRS」）的發佈行政公告和裁定，以及司法決定進行討論，這些規定適用於本招股說明書的日期前的立法。這些規定可能發生變化，而且存在不同的解釋，可能會產生追溯效果。任何變化或不同的解釋可能會改變在本次討論中描述的持有人的稅務後果。不能保證法院或IRS不會對此處描述的一項或多項稅務後果提出質疑，Cibus也未獲得，也沒有打算獲得關於該股份購買、擁有或處置的美國聯邦所得稅後果的裁定

本討論僅適用於根據該交易所購得的被視爲資本資產（一般指持有作投資的財產）的股份。對於根據其個人情況可能有關的所有美國聯邦所得稅後果，以及任何替代性最低稅額、醫療保險費、遺產稅或禮品稅後果，或者任何美國州、地方或（請參見下文的註釋）的方面。非美國人。不適用於受特別規則約束的持有人，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免稅組織或政府組織；

•

證券經紀人或經銷商;

•

選擇使用的證券交易商一種按照市價計價的方法用於對其證券持有的會計方法；

•

持有任何股票作爲套期保值交易、對沖、轉換交易或其他降低風險的交易的人；

•

根據《稅法》的建設性出售規定被認定出售股票的人；

•

作爲美國聯邦所得稅法上合作企業或其他透明企業（或其中的投資者）分類的實體或安排；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司;

•

《稅法》第897(l)(2)節中定義的「合格外國養老基金」以及其所有利益由合格外國養老基金持有的實體；

•

美國的外國居民和前美國公民或前美國長期居民；或

•

通過行使員工期權或作爲補償方式取得股份的持有人，或者通過符合稅收合格的養老計劃。

如果持有人是合夥企業或其他流經實體（包括按照美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業或其他類型的流經實體的實體或安排），合夥企業的合夥人或受益所有人的美國聯邦所得稅處理一般取決於該合夥人或受益所有人的地位和實體的活動。合夥企業、合夥人和其他流經實體的受益所有人應就股份的取得、持有和處置適用的特定美國聯邦所得稅考慮事項諮詢他們的稅務顧問。

S-27

一個經受美國法院（A）爲主要監管機構，並且（B）受一個或多個「美國人」（根據《內部收入法典》第7701（a）（30）節的定義）控制信託的所有重大決策，並且有一個在適用的美國財政部法規下生效的選舉，被視爲一個美國人；或者

•

一個無論其收入來源如何，都需繳納美國聯邦所得稅的遺產。

在本文中，術語「非美國持有人」指的是股份的有利益的所有者，除了在美國聯邦所得稅目的上被視爲合作伙伴的實體外，對於美國聯邦所得稅目的，他們並不是美國人。 term 「Non-U.S. Holder」的中文釋義是非美國持有人，指的是對於美國聯邦所得稅目的，股份的有利益的所有者，並且他們並不是美國人。

建議潛在投資者就特定的聯邦、州、地方和非美國稅務事宜諮詢他們的稅務顧問。以及非美國稅務後果在購買、擁有和處置股份方面，Cibus不預計向Cibus美國A類普通股持有人宣佈或支付任何現金股息。然而，對股份的現金或其他財產分配（除了某些股票分配）將構成股息，以美國聯邦所得稅目的確定爲Cibus當前或累積盈利的範圍內支付。超過Cibus當前和累積盈利的分配將構成資本回報，並首先用於減少

股票分紅

非美國持有人的股份的調整稅基，但不低於零。任何超額將按照下文「—出售、交換或其他應稅處置的股份的收益」中描述的方式處理。向

分紅支付給非美國與美國的商業業務無關的持有人通常會受到20%的預扣稅的約束。非美國與美國的商業業務無關的持有人通常會受到30%的預扣稅的約束。 30% 或適用的所得稅條約指定的降低稅率。非美國爲了獲得減免稅率，持有人將需要向Cibus或Cibus的代付機構提供一份正確執行的適用於IRS的表格。 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或適用的後續表格），並宣誓負刑事責任，證明持有人不是美國人，且符合適用所得稅條約下的相關待遇。這些表格可能需要定期更新。如果持有人通過金融機構或其他中介持有股份，則非美國持有人通常需要向金融機構或其他中介提供適當的文件。非美國持有人不是美國人且有資格獲得適用的所得稅條約下的相關待遇，可以填寫 W-8BEN（或適用的後續表格），並宣誓負刑事責任。這些表格可能需要定期更新。如果持有人通過金融機構或其他中介持有股份，則通常需要向金融機構或其他中介提供適當的文件。非美國如果持有人通過金融機構或其他中介持有股份，則通常需要向金融機構或其他中介提供適當的文件。非美國根據所得稅協定，享受美國減免稅率的投資人未能及時提供IRS W-8BEN 表格或適用的適當繼承表格，可以通過及時向IRS提交適當申請，以退還被多扣稅款額。根據所得稅協定，享受美國減免稅率的投資人未能及時提供IRS W-8BEN-E 表格或適用的適當繼承表格，可以通過及時向IRS提交適當申請，以退還被多扣稅款額。根據所得稅協定，享受美國減免稅率的投資人未能及時提供IRS W-8BEN-E 表格或適用的適當繼承表格，可以通過及時向IRS提交適當申請，以退還被多扣稅款額。

如果分紅支付給非美國投資人與非美國投資人在美國從事交易或業務相關，並且（如適用的所得稅協定要求）歸屬於非美國投資人在美國保有的常設機構或固定場所，則非美國投資人通常將按與美國個人相同的方式對分紅稅收。在這種情況下，非美國投資人將豁免前一段所述的代扣代付稅，儘管需提供正確填寫的IRS W-8ECI（或適用的繼承表格）以主張免除代扣。這些與業務相關的分紅雖然不受美國聯邦代扣稅的影響，但按淨利潤基礎上的美國聯邦所得稅稅率遞增稅制課徵。非美國如果分紅支付給非美國投資人與非美國投資人在美國從事交易或業務相關，並且（如適用的所得稅協定要求）歸屬於非美國投資人在美國保有的常設機構或固定場所，則非美國投資人通常將按與美國個人相同的方式對分紅稅收。在這種情況下，非美國投資人將豁免前一段所述的代扣代付稅，儘管需提供正確填寫的IRS W-8ECI（或適用的繼承表格）以主張免除代扣。這些與業務相關的分紅雖然不受美國聯邦代扣稅的影響，但按淨利潤基礎上的美國聯邦所得稅稅率遞增稅制課徵。

S-28

適用於美國個人的美國聯邦所得稅稅率。對於與其在美國經營的業務實際相關的股東收到的股息，可能會受到30%分支利潤稅額外徵稅的影響（或者適用的所得稅協定規定的更低稅率）。非美國股東應就股票的收購，所有權和處置等方面的其他美國稅務後果諮詢其稅務顧問，包括可能徵收分支利潤稅。非美國持有公司股權的公司股東如果與其在美國經營的企業有效關聯，（並根據適用的所得稅協定的規定，與其在美國維持的常設機構或固定場所有關），可能會受到30%的分支利潤稅的額外徵稅之影響。非美國股東應就股票股權的收購、擁有和處置等方面諮詢其稅務顧問，了解其他與美國相關的稅務後果，包括分支利潤稅的可能徵收。非美國持有公司股權的公司股東如果與其在美國經營的企業有效關聯，可能會受到30%的分支利潤稅的額外徵稅之影響（或者適用的所得稅協定規定的更低稅率）。非美國股東應就股票的收購、擁有和處置等方面諮詢其稅務顧問，了解其他與美國相關的稅務後果，包括分支利潤稅的可能徵收。非美國非美國股東應就股票的收購、所有權和處置等方面的其他美國稅務後果諮詢其稅務顧問，包括可能徵收分支利潤稅的問題。

股票的出售、交換或其他應納稅處置所獲得的利潤

根據下面的「信息報告和備份預扣稅」和「FATCA」中的討論，除非：非美國人持有人在出售、交換或其他應稅處置股份時獲利，通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響。

•

持有人的交易或業務非美國持有人在美國經營貿易（並且，如果根據適用的所得稅協議要求，在美國保留的永久機構或固定場地歸屬於持有人）的情況下，除非滿足一些特定要求，非美國人持有人即使在處置的納稅年度中在美國居住的183天以上，也不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響。非美國除非滿足一些特定要求，否則非美國人持有人在出售、交換或其他應稅處置股份時獲利的情況下，非美國人持有人即使在納稅年度中在美國居住的183天以上，也不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響。

•

非美國人持有人非居民外國人在處置的納稅年度中在美國居住183天或更多，並滿足其他要求的個人

•

Cibus在轉讓日之前的五年期間內，無論是否符合應用所得稅條約免稅資格，都被定義爲「美國不動產控股公司」。非美國投資人持有期限，以較短的期間爲準，無論是持有期限還是銷售日。 Cibus在指定的測試期間內，即使是或曾是美國不動產控股公司，只要Cibus的A類普通股在任何時間都在已建立的證券市場（如納斯達克資本市場）上定期交易，非美國投資人無法享受適用的所得稅條約免稅。

Cibus認爲自己不是，也不預期成爲一家美國不動產控股公司。即使Cibus在特定的測試期間內是或曾是一家美國不動產控股公司，只要Cibus的A類普通股在銷售發生年度的任何時間都在已建立的證券市場（如納斯達克資本市場）上定期交易，非美國如果持有人在上述兩個期間中的較短期間內未擁有或實際上或構造上未擁有超過Cibus的A類普通股的5％以上，則持有人在出售股票時不需支付美國聯邦所得稅。建議非美國持有人就常規交易例外的適用情況，包括持有認購權證或其他獲取A類普通股的權益對計算5％閾值的影響諮詢其稅務顧問。非美國建議非美國持有人就常規交易例外的適用情況，包括持有認購權證或其他獲取A類普通股的權益對計算5％閾值的影響諮詢其稅務顧問。 5%閾值閾值。

此外，儘管15％的代扣稅通常適用於出售美國房地產持有公司股票的總收入，但只要Cibus的A類普通股在已建立的證券市場上有定期交易，15％的代扣稅通常不適用於股票的出售、交換或其他應稅處置。然而，如果非美國持有人超過上述閾值，則前述異常可能不適用於股票的某些處置。非美國持有人超過 5%的上述提到的閾值。

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國持有人認可對出售、交換或其他應稅處置的股票所獲得的收益，該收益與其在美國進行的交易或業務有實質聯繫（並且如果適用的所得稅協定要求，則歸因於其在美國維護的分支機構或固定場所）非美國持有人在美國從事交易或業務，並且（如果適用於適用的所得稅協定，則歸因於其在美國維護的分支機構或固定場所）非美國在美國的持有人，非美國持有人通常將受到適用於美國個人的一般漸進式聯邦所得稅稅率的美國聯邦所得稅的徵收。如果非美國持有人是一個公司，持有人還可能受到分支利潤稅的徵收，稅率爲30%或根據適用的所得稅協定的規定可以更低。非美國 30%稅率或者適用的稅收協定規定的較低稅率。 30% 30%稅率或者適用的稅收協定規定的較低稅率。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解股票收購、持有和處置的其他美國稅務後果，包括可能徵收分公司利潤稅。

S-29

與股息的支付相關的信息申報將提交給美國國稅局（IRS）。報告這些股息和預扣稅款的信息申報副本也可能提供給居住在非美國的居民所在國的稅務機關，依據適用的所得稅條約或協議規定。除非非美國的股東遵守證明程序以證明其不是美國人，否則在股票出售、交易或其他應稅處置的收益方面，與費用（通過經紀人的美國辦事處和（在某些情況下）外國辦事處）也可能提交給美國國稅局相關的信息申報。非美國股東依據適用的所得稅條約或協議規定，與股息的支付相關的信息申報將提交給美國國稅局（IRS）。報告這些股息和預扣稅款的信息申報副本也可能提供給非美國股東所在國的稅務機關。非美國股東非美國股東遵守認證程序以證明非美國股東與股票的出售、交易或其他應稅處置的收益有關的信息申報也可能提交給美國國稅局（IRS），透過經紀人的美國辦事處（在某些情況下還包括外國辦事處）。

A 非美國除非持有人符合認證程序以證明非美國人，或以其他方式獲得豁免，否則持有人可能要對股票支付的款項或出售、交換或其他應稅處置所得的收益進行備份扣繳(目前 24% 的稅率)。合規地進行認證程序以憑證來宣稱根據協議的減稅稅率（包括在 IRS W-8BEN 表單、IRS W-8BEN-E 表單或其他適用版本的 IRS W-8 表單上正確地證明非美國人身份）通常也能滿足避免備份扣繳所需的認證要求。然而，如果支付人實際知道或有理由知道持有人是美國人，美國聯邦備份扣繳仍然可能適用。非美國備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。

備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。

外國帳戶稅務合規法案

《稅收合規法》的條款通常被稱爲「FATCA」，一般要求對股票股利支付的30％進行預扣稅，以及對股票處置的總收益支付的30％預扣稅，支付給「外國金融機構」（爲此目的而廣義定義，並一般包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息申報和盡職調查要求（一般涉及美國個人在這些實體的權益或帳戶方面的所有權）或適用豁免。然而，美國國稅局已發佈擬議的美國財政法規，以消除FATCA對總收益支付的預扣稅（但對股利支付不包括在內）。根據擬議的美國財政法規的序言，任何適用的代扣代理都可以（但不是必須）依賴於FATCA預扣稅的這一擬議變更，直到最終的美國財政法規頒佈或擬議的美國財政法規被撤回。美國和適用外國國家之間的政府間協議可能修改這些要求。如果實施FATCA預扣稅，則通常不是外國金融機構的受益所有人可以透過提交美國聯邦所得稅申報表（可能涉及重大的行政負擔），可以獲得被預扣稅的任何金額的退款。非美國持有人應就FATCA對其在該股票上的投資產生的影響向其稅務顧問諮詢。 Cibus不會支付任何額外的分紅派息給非美國持有人

。如對任何被預扣的金額，包括依據FATCA進行的預扣稅，不會額外支付給非美國持有人。

關於美國聯邦稅務問題的前述討論僅供一般信息參考，不構成稅務建議。有意投資者應就特定的美國聯邦、州級和地方以及其他非美國稅務後果諮詢稅務顧問。購買、持有和處置該股票所涉及的美國國內和非美國稅務後果請諮詢您的稅務顧問，包括任何適用法律變更的後果。購買、持有和處置該股票所涉及的美國國內和非美國稅務後果請諮詢您的稅務顧問，包括任何適用法律變更的後果。

S-30

Cibus公司截至2022年12月31日的合併財務報表載於Cibus公司的年度報告（表格 10-K) ），已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了一段說明性段落，描述了可能對Cibus公司業務持續性存在重大疑慮的情況，詳情請參見基本報表附註1，該報告已包含在其中並作爲參考內容納入本報告中。這些合併財務報表是在依賴於該會計師事務所的報告的授權下，作爲會計和審計方面的專業意見而納入本報告中的。

Cibus公司截至2023年12月31日的合併財務報表（以下簡稱「本公司」）已包含在本招股說明書中，並依賴於美國BDO有限公司（BDO USA, P.C.）的報告，該報告由該公司作爲註冊獨立會計師事務所的授權專家提供了審計和會計方面的專業意見。合併財務報表上有關公司業務持續性的說明性段落。

S-32

我們向SEC提交了一份Form註冊聲明。 S-3 根據證券法，關於這些A類普通股的股票在此供應。這份招股書補充資料和隨附的招股說明書是註冊聲明的一部分，但未包含註冊聲明或註冊聲明中提供的所有信息。有關我們和此次所提供的A類普通股的進一步信息，請參閱註冊聲明和註冊聲明中提供的附錄文件。本招股書補充資料和隨附的招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述，不一定完整，每個陳述都根據對註冊聲明的完整文本或作爲註冊聲明附件提交的其他文件的引用在各個方面得到修正。

我們受到證券交易法的信息和報告要求的約束，並且根據此法，我們需要向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站http://www.sec.gov上公開獲取。

我們免費提供在我們網站的投資者關係部分的年度報告，包括Form和根據交易所法第13(a)或15(d)條提交或提供的對這些報告所做的修正，一旦我們將此類材料以電子形式提交給或提供給SEC，我們將盡快對外公佈。除了本招股書補充資料明確引用的信息外，我們網站www.cibus.com上的信息不是本招股說明書的一部分。10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 當前的Form報告 8-K 我們通過網站的投資者關係部分免費提供從Form到電子提供給SEC的提交材料，包括從Form到在交易所法第13(a)和15(d)條規定的提交上做出的修正。我們網站www.cibus.com上的信息，除了本招股書補充資料中明確引用的內容，不是本招股說明書的一部分。

S-33

SEC允許我們「通過引用進行合併」我們向其提交的信息。通過引用合併，我們能夠通過引用其他文件向您披露重要信息。被引用合併的信息是本附錄和伴隨的招股說明書的重要組成部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在「登記單」下提交了一份註冊聲明，與提交的證券有關，依據本附錄和伴隨的招股說明書提供。本附錄和伴隨的招股說明書中省略了註冊聲明中包含的某些信息，符合SEC的規定。有關我們和依據本附錄和伴隨的招股說明書提供的證券的進一步信息，請參閱註冊聲明（包括展品）。關於已提交給或通過引用納入註冊聲明的某些文件條款的聲明不一定完整，每個聲明都在所有方面符合該引用。您可以在上述「在哪裏可以找到其他信息」中列出的SEC辦公室支付規定費用後獲得註冊聲明的全部或部分副本，包括被引用合併或展品。我們正在引用合併的文件是（除非是視爲已提交的文件或未視爲已提交文件的部分內容）： S-3 根據證券法案，我們向SEC提交註冊聲明，以便於依據本附錄和伴隨的招股說明書提供的證券。本附錄和伴隨的招股說明書中忽略了註冊聲明所含的某些信息，符合SEC的規定。有關我們和依據本附錄和伴隨的招股說明書提供的證券的進一步信息，請參閱註冊聲明（包括展品）。本附錄和伴隨的招股說明書中關於提交給或通過引用納入註冊聲明的某些文件條款的聲明不一定完整，每個聲明都在所有方面符合該引用。您可以在上述「在哪裏可以找到其他信息」中列出的SEC辦公室支付規定費用後獲得註冊聲明的全部或部分副本，包括被引用合併或展品。

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格 10-K 於2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告，包括特別引用合併到年度報告的信息 10-K 格式表2014年12月31日結束的財政年度的格式表，包括明確納入年度報告的信息； 2024年股東年度大會的明確代理聲明，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交； 2024股東年度會議;

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的期間，已向美國證券交易委員會（SEC）提交 2024年5月9日和頁面。2024年8月8日和，分別；

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K, 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月2日, 2024年1月9日, 2024年3月8日, 2024年3月21日, 2024年6月4日, 2024年6月13日和2024年8月21日（在每種情況下，不包括向SEC提供但未歸檔的任何信息）；以及

•

我們的註冊聲明中描述的一級普通股的描述表 8-A，於2017年7月20日提交的文件，因爲該描述已被描述股份中所包含的描述所更新和取代第99.1展示文本歸檔於2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K 於2023年6月29日向SEC提交的文件，包括任何目的爲更新該描述而提交的修訂版或報告

我們還會參考未來的文件（除了在Form中的2.02款或7.01款之下提供的當前報告），提交給SEC根據交易所法案的13(a)、13(c)、14或15(d)款，包括那些在本擬議書補充說明成爲其中的一部分的註冊聲明的初始文件之後並在這種註冊聲明生效之前提交給SEC的文件，直到我們提交一項事後生效修正案，該修正案表明該擬議書補充說明中的Class A Common Stock的銷售終止，並且將成爲該擬議書補充說明的一部分，自這些文件提交給SEC之日起。這些未來文件中的信息更新並補充了本擬議書補充說明中提供的信息。任何這種未來文件中的陳述將自動被視爲修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的信息，該信息根據引用變爲一部分，以換取更晚提交文件中的陳述。 8-K 中公佈的未來提交文件（除了表2.02或表7.01中提供的當前報告，以及與這些項目相關的提交在此類表格上的展示），除非此類表格上專門說明不需要此類引用。 8-K 除非另有明確規定，在交易所法案的13(a)、13(c)、14或15(d)款項下，我們提交給SEC的未來文件（包括在此擬議書補充說明成爲其中一部分的初始註冊聲明文件之後但在該註冊聲明生效之前提交的文件）將持續更新並補充本擬議書補充說明中提供的信息，直到我們提交事後生效修正案，該修正案指示通過此擬議書補充說明向公衆發售的Class A普通股的銷售終止，併成爲此擬議書補充說明的一部分，自該類文件提交給SEC之日起。這些未來文件中的信息更新並補充了本擬議書補充說明中的信息。任何這樣的未來文件中的陳述將自動視爲修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的信息，該信息根據引用或視爲引用在此處，並修改或替換此類先前陳述。

S-34

根據要求，我們將免費提供給每個人，包括任何受益人，本招股說明書補充和隨附說明書的副本中所引用的文件的副本。您可以通過以下方式書面或致電請求這些申報文件的副本，以及我們在本招股說明書補充和隨附說明書中特別納入作爲附件的任何展覽品：

Cibus, Inc.

6455 Nancy Ridge Drive

聖地亞哥，加利福尼亞州92121

(858) 450-0008

注意：投資者關係部

您還可以免費在SEC網站www.sec.gov或我們網站www.cibus.com的「投資者」頁面上訪問這些文件。除了這些文件之外，我們網站上包含的信息不納入本招股說明書和隨附說明書的引用，您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書或隨附說明書的一部分。

本招股說明書補充和隨附說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展覽品納入本註冊聲明中。您應該仔細閱讀展覽品，因爲其中可能包含對您重要的條款。

S-35

本招股說明書向您概述了特此發行的證券，包括公司的A類普通股股票，面值每股0.0001美元（「A類普通股」），以及我們發行此類證券的總體方式。招股說明書補充文件中可能會提供我們提供的任何證券的更具體條款除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。此外，該公司可以通過將引用信息納入本招股說明書來補充、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。在此之前，本招股說明書中提及公司的內容也指Calyxt, Inc. 公司與Cibus Global, LLC（「Cibus Global」）的合併於2023年5月31日結束。

我們可能會提供和出售這些證券的金額、價格和條款將根據我們發行時的市場狀況和其他因素（包括現行市場價格或與之協商的價格）來決定，不時單獨或組合成組合買家。我們可能會通過代理人、承銷商或交易商或直接向包括現有股東在內的一位或多位買家發行和出售這些證券。本招股說明書向您概述了這些證券，以及我們提供證券的總體方式。每次發行證券時，我們將提供一份招股說明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。例如，任何特定的分配爲特定目的發行證券的淨收益以及應付給代理商、交易商或承銷商的任何佣金或折扣將在發行時確定，並將在任何適用的招股說明書補充文件中進行描述。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「CBUS」。閉幕據納斯達克報道，2023年10月24日，我們的A類普通股價格爲每股13.82美元。

投資於我們的證券涉及風險。參見”風險因素” 從本招股說明書的第5頁開始，在適用的招股說明書補充文件和以引用方式納入的文件中類似的標題下討論在投資證券之前應仔細考慮的事實。

證券交易所都不是委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書的發佈日期爲2023年10月27日。


關於本招股說明書			1

關於前瞻性陳述的注意事項			2

關於公司的信息			4

風險因素			5

使用資金			6

分銷計劃			7

股本結構描述			10

存托股描述			16

認股權敘述。			17

認股權描述			18

單位的描述			19

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			20

可獲取更多信息的地方			21

在哪裏尋找更多信息			22

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			23

我們未授權任何人提供任何其他信息或做出任何陳述，除非這些信息包含在或納入了本招股說明書、任何附隨的招股說明書或我們準備的任何自由撰寫的招股說明書中。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書僅作爲出售所述證券的要約，只在合法的情況和法域內進行。本招股說明書中包含或納入的信息僅截至其日期爲準。 Cibus的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自該日期以來發生了變化

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們通過「貨架」註冊流程向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊文件。根據這一貨架註冊流程，我們可以隨時以任意組合的方式出售本招股說明書描述的證券，並進行一次或多次發行，總金額不超過2億美元。本招股說明書通常描述了Cibus，Inc.和我們的證券，包括我們的A類普通股。我們可以使用貨架註冊聲明隨時通過「分銷計劃」一節描述的任何方式出售所列證券。

我們提供的任何證券的更具體條款可在補充招股說明書中提供，該說明書描述了被提供證券的具體金額和價格，將證券募集淨額分配給特定用途的具體分配以及發售的其他條款等。補充招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本招股說明書和任何適用的補充招股說明書，以及下文「您可以獲取更多信息的地方」和「引用特定信息」的說明。

在任何禁止發行的司法管轄區，將不會進行證券的發售。

本招股說明書提供或引用的信息包括或基於《美國聯邦證券法》第27A條以及根據該法律制定的規章（「證券法案」）和《美國證券交易法》第21E條以及根據該法律制定的規章（「交易所法案」）的前瞻性聲明。雖然我們認爲這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、表現或成就。在某些情況下，你可以通過這些前瞻性詞彙來識別這些聲明，如「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」，以及其他類似的術語。這些前瞻性聲明受我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括我們未來財務業績的預測、我們預期的增長策略以及我們業務的預期趨勢。這些聲明僅基於我們對未來事件的當前期望和預測，任何在此處的非歷史事實聲明可能被視爲前瞻性聲明。

有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明中表述或暗示的結果、活動水平、表現或成就有實質差異，包括但不限於以下因素：

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與公司於2023年5月31日與Cibus Global完成的合併交易（「合併交易」）所預期的某些收益未能實現相關的風險，包括未來的財務業績和運營結果。

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Merger Transactions的完成對我們的商業關係、運營結果和業務總體的影響；

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與合併交易相關的訴訟結果；

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Merger Transactions的競爭反應和預期或現有競爭的變化；

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對知識產權保護的挑戰以及爲捍衛我們的知識產權而產生的意外費用；

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我們平台或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或出乎意料；

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我們在開發活動中對第三方的依賴；

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我們有效地許可我們的生產力特性和可持續成分產品的能力；

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農民對我們的產品的價值認可，以及農民和加工商在含有我們特性的作物上的有效合作能力；

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我們在大規模上以成本效益高生產高質量的植物和種子的能力；

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我們需要額外的資金來資助我們的活動，並面臨着在可接受的條件下或根本獲得額外資金的挑戰；

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我們依賴Cibus Global的分配來支付稅費並支付公司和一般管理費用;

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不利於或對基因編輯過程或產品施加重大負擔的監管發展；

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我們實現商業成功的能力；

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農產品行業面臨的商品價格和其他市場風險；

雖然這裏列出的因素被認爲是代表性的，但是這樣的列表不應被視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。沒有列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大額外障礙。與前瞻性陳述中預期結果相比的實際性差異的後果可能包括，業務中斷、運營問題、財務損失、向第三方承擔的法律責任和類似風險，其中任何一項都可能對我們合併後的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

如果在本招股說明書中描述的風險或不確定性中發生一個或多個，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表述的不同。本招股說明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示，均完全受到這個警示性聲明的限制。這個警示性聲明也應與我們或代表我們的人之後發表的任何書面或口頭前瞻性陳述相關聯。我們在本招股說明書中提出的任何前瞻性陳述僅基於我們當前獲得的信息，並且僅反映截至本日的情況。除非根據證券和其他適用法律的要求，否則我們不承擔公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是因爲有新信息、有未來發展還是有其他原因，除非情況發生變化。

我們是農業種子行業的領先農科技公司。我們不是一個種子公司，而是一個基於基因編輯的技術公司，業務是爲種子公司開發和許可農作物特徵，並收取版權費。我們的目標特徵市場是提高產量，降低投入成本（如化學品），增加養殖業的可持續性和盈利能力的生產力特徵。我們擁有六種生產力特徵的產品線，其中四種適用於多種作物。我們開發了三種特徵，已經通過田間驗證，並進行了基因編輯以應用於種子公司合作伙伴的精英系列，並已開始將這些特徵轉移到這些合作伙伴進行商業化前測試。這些特徵包括油菜籽的抗破殼性（PSR）和兩種除草劑抗性特徵：HT1和HT3；稻米的兩種抗草劑特徵。此外，我們還有兩種先進特徵（進行編輯的過程中已知的編輯目標）：對脫皮菌抗性和另一種新型除草劑抗性特徵：HT2。Cibus在氮利用效率方面的工作還處於早期階段。我們的主要商業目標是將我們的三種開發特徵：PSR，HT1和HT3推進到油菜籽、冬油菜和稻米的客戶商業線。由於2023年10月的戰略重新調整，與最初和先進特徵無關的某些開發時間表，如我們的玉米和小麥平台的開發，預計將延長超出我們最初預期的目標。此外，我們還在開發一些輸出特徵，這些特徵完全通過合作伙伴資助的項目進行開發，以滿足新可持續配料行業的功能需求，以取代當前基於塑料或化石燃料的配料，或者導致森林砍伐或帶來其他可持續性挑戰的配料。我們的A類普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼爲「CBUS。」即（其中正在進行的編輯過程有已知的編輯目標）用於苔蘚菌抗性和另一種新型除草劑抗性特徵：HT2。由於2023年10月的戰略重新調整，預計與最初和先進特徵無關的某些開發時間表，如我們的玉米和小麥平台的開發，將延長超出我們最初預期的目標。此外，我們還是僅通過合作伙伴資助的項目來開發某些輸出特徵，以滿足新型可持續配料行業的功能需求，以取代當前基於塑料或化石燃料的配料，或者導致森林砍伐或帶來其他可持續性挑戰的配料。Cibus在氮利用效率方面的工作仍處於早期階段。 蘑菇菌抗性 和另一種新型除草劑抗性特徵：HT2。

我們「Up-C」公司架構

我們是一家持有公司，幾乎所有的資產和業務都由Cibus Global及其子公司進行。我們唯一的實質資產是我們在Cibus Global的利益。我們是Cibus Global的唯一管理成員，並負責與Cibus Global的業務相關的所有運營、管理和行政決策，併合並Cibus Global及其子公司的財務結果。除我們以外，持有Cibus Global普通單位（「Cibus Global普通單位」）的所有者持有我們的b類普通股相應數量的股份，每股面值0.0001美元（「b類普通股」和甲類普通股一起稱爲「股份」），對Cibus, Inc.擁有投票權（但沒有經濟權益）。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於6455 Nancy Ridge Drive, San Diego, CA 92121，我們的電話號碼是(858) 450-0008. Cibus向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在其公司網站上，網址爲www.cibus.com。網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮《附表99.3》中描述的風險因素，該風險因素已納入我們提交的《當前報告表格》 8-K 於2023年6月1日提交，在後續提交的《季度報告表格》中，標題爲「風險因素」，以及《當前報告表格》 10-Q （每種情況下，均爲納入參考而非提交的信息），這些納入參考的風險因素可能會包括在任何適用的《招股說明書》中 8-K 連同在評估投資我們的證券時包括在本招股說明書、任何招股說明書補充材料以及我們納入參考的文件中的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前尚不知曉或目前認爲不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們的A類普通股交易價格可能會下跌，因此可能會導致您失去全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股說明書中或納入參考的其他信息，包括標題爲「關於前瞻性聲明的警示說明」部分。

除非在任何適用的招股說明書中另有規定，我們打算將從證券銷售所得的淨收入用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發成本、收購或技術、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，來分配任何招股所得的淨額。入-許可證券發行所得的淨額分配給特定用途的具體安排，如果有的話，將在發行時確定，並在任何適用的招股說明書中描述。

除非在任何適用的招股說明書中另有規定，我們打算將從證券銷售所得的淨收入用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發成本、收購或技術、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，來分配任何招股所得的淨額。

如果我們在發行中使用包銷商，將與這些包銷商簽訂包銷協議，並在招股說明書補充中指明每位包銷商的名稱和交易條款（包括任何包銷折讓和其他構成包銷商和任何經銷商的補償的條款）。如果我們使用包銷聯席承銷團，主承銷商將被明確列在招股說明書補充的封面上。如果我們委託包銷商銷售證券，包銷商將以自己的名義收購證券。包銷商可能不時在一個或多個時期內轉售證券。

交易包括定價或根據銷售時間確定的不同價格的協商交易。任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步都可以隨時更改。除非在法招股說明書中另有規定，包銷商購買所提供證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，包銷商將有義務購買所有提供的證券。

如果在發行中使用經銷商，我們可以作爲主體將證券賣給經銷商。然後，經銷商可以根據復售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。經銷商的姓名和交易條款將在招股說明書中具體規定。

如果在發行中使用代理商，代理商的名稱和代理條款將在招股說明補充中指定。除非在招股說明補充中另有說明，否則代理商將在其任命期間以最大努力爲原則行事。

在招股說明書中命名的經銷商和代理人可能被定義爲《證券法》中的包銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從證券再售中獲利可以被視爲《證券法》下的包銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書中標明任何包銷商、經銷商或代理人，並描述他們的報酬。我們可能與包銷商、經銷商和代理人簽訂協議，對他們進行賠償特定的民事責任，包括《證券法》下的責任。

包銷商、經銷商或代理人及其關聯公司可能在業務正常流程中與我們進行其他交易並執行其他服務。

如果招股說明書中有所指示，我們將授權包銷商或代表我們行事的其他人員，以徵詢機構投資者購買證券的要約，根據協議規定在未來日期付款和交付。我們可能與商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受制於條件，即其購買的提供證券在交付時不違法。包銷商和其他代理不會對合同的有效性或履行負責。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書表明如此，與這些衍生工具相關的第三方可能在開空交易中出售包括在本招股說明書和適用的招股說明書中涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售，或者平倉任何相關的未平倉股票借貸，並可能使用我們收到的證券來結算這些衍生工具以平倉任何相關的未平倉股票借貸。在此類銷售交易中的第三方將成爲承銷商，並且如果未在本招股說明書中標明，將在適用的招股說明書（或後期有效修正案）中命名。

此外，我們還可能將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，然後該金融機構或其他第三方可能使用本招股說明書和適用的招股說明書進行開空交易。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行相關聯的投資者。

爲了促進證券的發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可能用於確定此類證券支付的證券的交易。具體來說，任何承銷商在發行期間可能進行超額配售，爲其自己的帳戶創造空頭頭寸。此外，爲了補倉超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在開放市場上競購併購買證券或任何這類其他證券。最後，通過

承銷團由分銷證券的承銷商或經銷商獲得的承銷讓與可能被收回，如果承銷團以用於補充承銷部位、穩定交易或其他方式的交易回購先前分銷的證券。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格在獨立市場水平之上穩定或維持。這些承銷商沒有義務參與這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

證券的交付地點和時間將在附帶的招股說明書中確定。根據交易所法案第的規定，在二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方明確同意其他安排。適用的招股說明書可以規定，證券的原始發行日期可能在購買證券的交易日期後超過安排的兩個工作日。因此，在這種情況下，如果購買人希望在證券的原始發行日期前兩個工作日之前的任何日期交易證券，由於這些證券最初預計在交易日期後的兩個安排工作日內結算，購買人將需要通過替代的結算安排來防止交易失敗。爲了符合適用的州證券法規定，本招股說明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀商進行在此類司法管轄區出售。此外，在一些州，證券可能無法在沒有註冊或根據適用的州證券法規定的豁免情況下出售。 15c6-1 這些證券可能是新發行的證券，可能沒有已建立的交易市場。這些證券可能或可能不會在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定條款的具體內容，將在適用的招股說明書補充中描述。鎖定期任何特定發行的規定將在適用的招股說明書中描述。

如有需要，本招股說明書可能會不時進行修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

以下對我們的股本的某些重要條款進行的總結並非完整，其內容受到我們的第二次修訂公司章程（我們的「修訂章程」）和修訂企業章程（我們的「修訂章程」）的限制。以上總結也受到德拉華州普通公司法（「DGCL」）的規定的限制。

常規

我們授權的股本總數爲（i）2.1億股A類普通股，（ii）9000萬股B類普通股和（iii）1000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元（「優先股」）。截至本招股說明書的日期，我們有17608959股A類普通股和4642636股B類普通股，沒有任何優先股。

A級普通股

投票權持有A類普通股的股東在股東普遍有投票權的所有議題上擁有每股一票的權利，但是持有A類普通股的股東對修訂章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何只涉及已發行的優先股條款的修訂沒有投票權，如果該優先股的持有人根據修訂章程或DGCL有權以獨立的一類投票，則其對此類修訂沒有投票權。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

擁有已發行的A類普通股的股東在涉及會對A類普通股的權力、優先權或特殊權利產生實質性和不成比例的負面影響的任何修訂（包括合併、整合、轉換、重組或類似事件）上有權單獨投票，而這種修訂與B類普通股相比。

派息權持有A類普通股的股東有權在董事會（以下稱「董事會」）根據法律規定並有資金可供支配的情況下，獲得分紅派息，但需遵守支付分紅的任何法定或合同限制，以及任何優先股持有人具有分紅偏好權益時的分紅支付限制。

清算權在清算、解散或清算後，並且在完全支付所有應支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人的所有金額之後，A類普通股股東將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

所有已發行的A類普通股均已全額支付。無需追加認繳款。 A類普通股不受我們的進一步追加要求或徵收。持有A類普通股的股東沒有優先購買權、認購權或贖回權。A類普通股沒有適用於贖回或沉澱基金的規定。A類普通股的權利、權限、偏好和特權受限於我們將來可能授權併發行的任何B類普通股和優先股股東的權利。

投票權持有B類普通股的股東在股東有普通投票權的所有事項上，每持有一股註冊記錄股，享有一票投票權，但是，持有B類普通股的股東在關於修訂並重組章程（包括任何相關優先股系列的任何指定證明）的任何修訂方面，沒有投票權，如果這些優先股持有人有權作爲一個獨立類別在並重組章程或DGCL下對此類修訂進行投票。B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

持有B類普通股的持有人有權單獨對任何修訂並重組章程的投票（包括合併、合併、轉換、重組或類似事件），而這些修訂將以一種對B類普通股的權力、偏好或特殊權益而言，與A類普通股相比，具有重大和不成比例的不利影響。

持有B類普通股的持有人有權單獨對任何（A）與任何旨在使公司不再作爲傘形合夥C公司結構的交易或一系列交易相關的合併、合併、轉換、重組或類似事件，以及（B）修訂並重組章程（包括通過合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行投票，以實現傘形合夥C公司結構調整。「Up-C重組交易」）或（B）修訂並重組章程（包括通過合併、合併、轉換、重組或類似事件）進行投票，以實現“Up-C 重組交易”。 Up-C 重組交易。

股東作爲一個單一班級就所有事項進行投票（或者，如果任何優先股股東有權與普通股股東一起投票，那麼與優先股股東一起作爲一個單一班級投票），除非《修訂和重申章程》或適用法律另有要求。

派息權B類普通股股東無權獲得分紅派息。無論何時，在任何股份上宣佈或支付任何股息，除非（1）所有其他未經調整的股份在當時持有的股息以相同比例相同方式支付，並且（2）股息以與所有股份相同的經濟等效方式反映在所有股份上。對於股份的分紅只能以相同類型的普通股股份支付。

清算權B類普通股股東無權在公司清算、解散或清盤時收到分配。

股份退休任何B類普通股股東不得轉讓B類普通股票給任何人，除非該股東按照Cibus Global運營協議（「Cibus Global修訂運營協議」）的規定將相應數量的Cibus Global普通股單位轉讓給同一人。如果任何持有的B類普通股股票不再由相應的Cibus Global普通股單位持有，該股票將自動且無需公司或任何B類普通股股東進一步行動而轉讓給公司並予以註銷。

發行Cibus全球的普通單位根據Cibus全球修訂的運營協議，如果Cibus全球普通單位向公司或Cibus公司全資子公司以外的任何人發行，相應數量的B類普通股（須調整）將以票面金額的形式發給同一受讓人。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

截止本招股說明書日期，本公司未發行或未持有任何優先股。修正並重述的公司章程授權董事會設立一項或多項系列優先股。我們的董事會將能夠確定任何一系列優先股的權力（包括表決權），以及這些系列優先股的指定、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利及任何相關的資格、限制或約束。

股息

特拉華州公司法允許公司從「盈餘」中宣佈和支付股息，或者如果沒有「盈餘」，則可以從宣佈股息並/或前一財政年度的淨利潤中支付。「盈餘」被定義爲公司的淨資產超過董事會確定的公司資本數額。公司資本通常被計算爲（且不得低於）所有已發行股本的名義價值之和。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。特拉華州公司法還規定，如果支付股利後留存資本低於所有具有優先權分配資產的各類流通股代表的資本，將不得從淨利潤中支付股利。任何股息的宣佈和支付將受到我們董事會的自由裁量權的限制。

我們目前沒有支付A類普通股股利的計劃。未來決定宣佈和支付股息將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制和我們的董事會認爲相關的其他因素。因爲我們是一家控股公司，不會直接開展業務，我們只能從子公司獲得的資金中支付股息。

每年股東會議

修訂後的公司章程規定，年度股東大會將在董事會指定的日期、時間和地點（如果有），或者如果董事會沒有指定，由主席、首席執行官或秘書指定的日期、時間和地點舉行。根據適用法律的允許範圍，我們可以通過遠程通訊方式進行會議，包括網絡直播。

修訂和重述的章程、修訂後的公司章程和特定的特拉華州法律條款的反收購效果

修訂和重述的章程、修訂後的公司章程和特拉華州法律的某些條款包含了以下段落中概述的規定，旨在增加董事會組成的連續性和穩定性。這些規定旨在避免昂貴的收購戰爭，減少我們面對敵意或濫用的控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在公司被提出的任何未經要約收購中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效果，並可能延遲、阻礙或阻止通過要約收購、委託人大會或其他股權收購企圖來併購公司，而該企圖可能被股東視爲符合其最佳利益，包括可能導致超過股東持有的股份的市場價格的溢價的企圖。

授權但未發行的資本股份

特拉華州法律不要求股東批准任何已授權且可發行的股份。然而，納斯達克的上市要求（只要我們的A類普通股在納斯達克上市）要求股東批准某些超過公司已發行股權的20%或A類普通股的已發行股票數量的發行。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會將被授權普遍發行一種或多種系列的優先股，條款旨在阻礙、延遲或防止公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股可用於未來一種或多種系列的發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集附加資本，促進收購和員工福利計劃。

擁有授權但未發行的未保留的A類普通股或優先股的一個影響可能是使我們的董事會有權向支持現任管理層的人發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託競選或其他方式獲得公司控制權的嘗試更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能使我們的股東失去以高於市場價格出售其A類普通股的機會。

職位空缺和新設董事席位修改和重訂章程和修改後的章程規定，我們董事會的任何空缺和任何新設董事席位只能由現任董事中的大多數親議票決定填補，即使是少於法定人數，並且任何被選定的董事將在他或她取代的董事的任期結束之前或他或她的繼任者合法當選並取得資格，或在該董事較早的死亡、無資格、辭職或撤職之前擔任職位。對董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累計投票權，否則沒有權利進行累計投票。修訂後的章程未授權累計投票。因此，持有我們股票中相對多數表決權的股東將能夠選舉所有董事。

沒有累計投票權。

根據特拉華州法律，除非證書公司章程明確授權累計投票，否則不存在累計投票的權利。修改和重訂章程未授權累計投票。因此，持有我們股票中相對多數表決權的股東將能夠選舉所有董事。

特別股東會議

《修訂與重製章程》和《修訂章程》規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據書面決議的指示召集，該決議需要獲得董事總數的多數通過，即使沒有空缺。在股東特別會議上進行的任何業務都將限於特別會議通知中規定的事項。這些規定可能會阻止、延遲或泄氣敵意收購，或者對我們的控制權或管理層進行更改。

董事提名和股東提案。

《修訂章程》確立了關於股東提名爲董事候選人的提前通知程序。爲了使任何事項能夠在會議上「適當提出」，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供特定信息。一般來說，爲了及時，股東的通知必須在上一次年度股東大會的第一個週年紀念日前不少於90天，不超過120天。《修訂章程》還規定了股東通知的形式和內容要求。《修訂章程》允許股東大會主席在股東大會上制定會議進行的規則和規定，如果未遵循這些規則和規定，會導致某些業務無法在會議上進行。這些規定也可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理律師的徵召，以選舉收購方自己的董事候選人，或試圖影響或獲取公司的控制權。

根據DGCL第228條的規定，股東大會所需進行的任何年度或特別會議的行動，如果持有的股票的持有人簽署了書面同意或同意，陳述已採取的行動，即使沒有召開會議，也沒有事先通知和沒有表決，只要簽署書面同意的股票持有人人數不少於在所有股票均依其上所載的投票情況下授權或採取此類行動所需的最低投票數，除非公司章程另有規定。我們的修正和重述章程禁止股東通過書面同意行動；但是，只要甲類普通股持有人可以通過書面同意以代表甲類普通股的合計表決權的多數投票，以作爲作爲一項單獨類別進行投票，採取甲類普通股持有人大多數合計表決權的書面同意代替正式召開甲類普通股持有人年度或特別會議進行的行動。

這些條款可能會使敵意收購不成功，或者延遲或阻止公司或我們管理層的控制變更，如合併、重組或要約收購。這些條款旨在增強董事會成員的組成及其政策的持續穩定性的可能性，並阻止一些可能涉及對董事會的實際或威脅性收購的交易。這些條款旨在降低我們對激烈收購提案的脆弱性。這些條款還意在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，這些條款可能會降低其他人收購A類普通股的意願，從而也可能抑制A類普通股市場價格的波動，這些波動可能是實際的或謠傳的收購企圖所導致的結果。這些條款還可能阻止管理層的變更。

DGCL 第203節

我們受到DGCL第203節規定的約束，該條款規定了公司收購的相關條款。一般來說，這些條款禁止特定的戴拉華集團公司進行任何與感興趣的股東進行業務組合的行爲，包括那些在納斯達克上市交易的公司，在感興趣的股東成爲感興趣的股東之日起的三年內，除非：

•

交易在感興趣的股東獲得該地位之前獲得董事會批准；

•

在完成導致感興趣的股東變爲感興趣的股東的交易時，感興趣的股東至少擁有公司當時已發行股份的85%的表決權股票；或

•

在或之後，業務組合由董事會批准，並在股東大會上獲得至少所有未被感興趣的股東持有的投票股份的三分之二的股票。

Dissenters的評估和支付權利

根據DGCL，在某些例外情況下，包括股份在合併或重組生效日期時，要麼在全國證券交易所上市，要麼由超過2,000名股東持有股份，股東在與公司的合併或重組中將享有評估權利。根據DGCL，股東如果適當地提出並完善與此類合併或重組有關的評估權利，將有權按照特拉華州特權法院確定的公正價值支付他們股份的權利。

根據修訂後的章程，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州的平權法庭 (或者如果平權法庭沒有管轄權限，則爲特拉華區聯邦地方法院) 將是任何（i）代表我們提起的派生訴訟或程序、（ii）聲稱我們的董事、高級經理或其他僱員對我們或我們的股東有違背信任義務的權益、（iii）聲稱根據DGCL、修訂後的章程或修訂後的章程規定與修訂後的公司章程或修訂後的公司章程相關的權益、（iv）聲稱受公司內部事務原則管轄的權益的唯一法律地方。此規定不適用於根據證券法產生的任何訴訟。任何購買、取得或持有我們任何證券利益的個人或實體將被視爲已知並同意修訂後的章程中關於法院規定的條款。然而，在其他公司的公司章程中實施類似法院規定的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法庭有可能判決這些類型的規定不可執行。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

DGCL授權公司限制或消除董事和高級經理對公司及其股東的個人責任，以賠償違反董事和高級經理信任義務的金錢損失，但受到某些例外的限制。修訂後的章程包括一項規定，免除董事和高級經理因作爲董事或高級經理違反信任義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。這些規定的效果是消除我們和我們股東的權利，也就是通過代表我們提起的股東派生訴訟，以對董事或高級經理違反擔任董事或高級經理期間的信任義務造成的金錢損失進行賠償，包括因極度疏忽行爲導致的違約。然而，這種免責不適用於董事或高級經理違反忠誠義務、不誠實行爲或故意違法行爲，以及該董事或高級經理從中獲取不正當個人利益的任何交易。

修訂和重申章程通常規定，我們必須在DGCL允許或要求的最大範圍內保護、賠償並提前支付給我們的董事和高級官員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級官員責任保險，爲其董事、高級官員和某些員工在某些責任方面提供賠償。我們認爲這些保護和提前支付的規定以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員很有用。

修訂和重申章程和修訂的公司章程中的責任限制、賠償和提前支付規定可能會阻止股東對董事或高級管理人員提起違反其受託責任的訴訟。即使這樣的訴訟，如果成功，可能會對Cibus, Inc.及其股東有利，這些規定也可能會減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

過戶代理人和註冊代理人

Class A普通股的轉讓代理和註冊商爲Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。轉讓代理的地址是紐約州埃奇伍德市長島大道1155號。

我們可能提供存托股份（單獨或與其他證券一起），代表我們優先股的任何系列的份額。與發行任何存托股份相關，我們將與一家銀行或信託公司作爲託管人簽訂存託協議，該銀行或信託公司將在適用的招股說明書中列明。存托股份將以根據相關存託協議發行的存託憑證爲憑。在我們發行與存托股份有關的優先股後，我們將把優先股存入相關的優先股託管處，並將要求優先股託管人代表我們發行相關的存託憑證。根據存託協議的條款，每個存託憑證持有人將有權按所代表存托股份的一份比例享有有關優先股的所有權利、偏好和特權，並受到由存託憑證代表的優先股所受的所有限制和限制（包括如適用的紅利、投票、轉換、交換贖回和清算權利）。

我們可能發行認購我們的A類普通股、優先股或兩者的任何組合的權證。權證可以獨立發行，也可以與我們通過任何招股說明書所提供的證券一起發行，並且可以附加到或與任何此類發行的證券分開。每一系列的權證將根據一份獨立的權證協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司簽訂，作爲權證代理, 此所有內容均在相關發行權證的招股說明書中描述。權證代理將僅作爲我們的代理人與權證有關，並不承擔與權證持有人或權證的受益所有人之間的代理或信託關係。對權證的某些條款的以下摘要並不意味着完整性，並受相關權證協議所有條款的約束。

您應查閱相關發行權證的招股說明書以獲取有關權證的條款和信息，包括，如適用：

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權證行使後可購買的證券數量以及可購買證券的價格；

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權證行使權利的日期以及行使權利到期的日期（「到期日」）；

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適用於權證的美國聯邦所得稅後果；

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截至最近可行日期的權證餘額；

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權證的任何其他條款。

認購權證只能以美元提供和行使。認購權證僅以註冊形式發行。每張權證將使持有人有權以規定於各自的認購權證補充資料中的或可從中計算出的價格購買一定數量的證券。行使價格可能根據認購權證補充資料中所述事件的發生而調整。在到期日（或我們可能延長的該到期日）的營業結束後，未行使的權證將作廢。認購權證的行使地點和方式將在與該認購權證相關的認購權證補充資料中指定。

在行使任何權證之前，權證持有人將不具有作爲證券持有人的任何權利，包括有權收取權證行使後可以購買的證券上的任何股息支付，或行使任何適用的表決權。

Cibus可能發行認購權以購買普通股、優先股或兩者的任何組合。這些認購權可以獨立或與其他證券一起發行，股東在此發行中獲得的認購權可能可以轉讓也可能不可轉讓。在任何認購權發行中，Cibus可能與一家或多家承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能有義務在此次發行後購買未認購的任何證券。

Cibus提供的任何認購權的招股說明書補充資料（如果有的話）將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，其中包括以下一些或全部內容：

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認購權的價格，如果有的話；

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行使認購權時應支付的Cibus普通股或優先股的行使價格；

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應向每個股東發行的認購權的數量;

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每個認購權可購買的普通股或優先股的股數和條款；

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認購權的轉讓範圍;

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認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

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認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

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認購權可能包括的超額認購特權與未認購證券相關或超額配售特權，前提是證券已完全認購;

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如適用，Cibus可能進入的任何備用承銷或購買安排的重要條款與認購權發行有關。

Cibus提供的任何認購權描述，適用的發售概要可能並不完整，並且將通過參考適用的認購權證書來進行全面限制。如果Cibus提供認購權，您應該全面閱讀適用的認購權證書和任何適用的發售概要。

Cibus可以按照本招股說明書中描述的任意組合（但不包括第三方證券）發行包括一種或多種證券的單位，具體情況請參閱相關的招股說明書補充或自由撰寫說明書。單位可以根據單位協議的條款發行，單位協議可能規定單位中包括的證券在指定日期之前的任何時間不得單獨持有或轉讓。如果適用，與單位發行有關的任何單位協議或單位證書的範本副本將在Cibus發行單位時提交給美國證券交易委員會，您應閱讀這些文件以獲取可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書的副本的更多信息，請參閱「您可以查閱的其他信息」。

Cibus, Inc.（前身爲Calyxt, Inc.）的財務報表出現在Cibus, Inc.的年度報告中（表格） 10-K/A) 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已對截至2022年12月31日的年度進行了審計，審計報告載於安永會計師事務所的相關報告（其中包含解釋性內容）該段描述了使人們對Cibus, Inc.能否繼續作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件（如財務報表附註2所述），該段包含在該段中，並以引用方式納入此處。這樣的金融報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

Cibus Global, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已合併本招股說明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股說明書和註冊聲明的依據是獨立核數師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告，該報告以引用方式納入本招股說明書和註冊聲明，經上述公司授權在此處提交作爲會計和審計方面的專家。合併財務報表報告包含關於Cibus Global, LLC繼續經營能力的解釋性段落。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。我們提交給SEC的某些信息的副本也可在我們的網站www.cibus.com上獲得。我們的網站不是本招股說明書的一部分，也不是本招股說明書的參考文件。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中的部分信息。您應該查閱註冊聲明中的信息和附件，以了解有關我們及我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。本招股說明書中關於我們提交給SEC作爲註冊聲明的附件或以其他方式提交給SEC的文件的陳述並非旨在全面介紹，而是有限參照這些提交及其所附的附件。您應該查閱完整的文件以評估這些陳述。

我們通過引用將我們向SEC提交的文件納入本招股書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用納入的信息是本招股書的重要組成部分。本招股書中包含的某些信息更新了被引用的信息，而我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本招股書。換句話說，在本招股書中所載信息與我們隨後提交併納入本招股書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴後來提交的文件中所含的信息。

特別是，我們通過引用將以下列出的文件以及在初次提交前生效的包含本招股書的註冊聲明中並在本招股書中列明的出售股東售出本招股書所述的所有A類普通股份前，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件納入本招股書（在每種情況下，均不包括根據SEC規定被視爲「提供」而非「提交」的文件或信息）或該註冊聲明已撤回。

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我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格10-K ，截至2022年12月31日結束的財政年度，於2023年3月2日向SEC提交（經修訂，修正編號爲1號）表 10-K/A於2023年3月3日提交給證券交易委員會的年度報告(Form)，包括具體納入年度報告Form中的信息 10-K （經修訂的Form 10-K/A)從我們的 2024年股東年度大會的明確代理聲明，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交；用於2023年股東年會的材料；

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我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2023年3月31日和2023年6月30日的期間，提交給證券交易委員會的報告，日期爲2023年5月3日 2023年5月3日和頁面。2023年8月10日和，分別；

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按照證券交易所法案的要求； 8-K 和表單 8-K/A，如適用，於 2023年1月17日, 2023年3月16日, 2023年3月30日, 2023年4月7日, 2023年4月14日, 2023年4月21日, 2023年4月24日, 2023年5月5日, 2023年5月9日, 2023年5月17日, 2023年5月19日, 2023年 19日 5月, 2023年5月25日, 2023年6月1日, 2023年6月14日, 2023年6月29日, 2023年6月29日, 2023年9月19日, 2023年10月18日和 2023年10月25日（在每種情況下，不包括向SEC提供但未提交的任何信息）; and

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我們的註冊聲明中描述的一級普通股的描述表 8-A，於2017年7月20日提交的文件，因爲該描述已被描述股份中所包含的描述所更新和取代第99.1展示文本歸檔於2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K 包含在2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的文件中，包括爲更新說明而提交的任何修改或報告。

在本招股說明書中被納入或視爲納入引用的文件中的任何陳述，在這份招股說明書中已經有陳述或在隨後提交的任何其他文件中有陳述的範圍內，將被視爲被修改或被取代。經修改或被取代的任何陳述（除非經修改或取代），將不被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過書面或電話方式聯繫我們，免費索取註冊聲明、上述文件以及被納入本招股說明書中的任何將來的提交，除非該提交中的陳列不是特定地被納入引用進該提交。

6455 Nancy Ridge Drive

聖地亞哥，加利福尼亞州92121

電話：(858) 450-0008

注意：投資者關係部