目次

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14条（a）条に基づく委任状声明書

1934年証券取引法（修正案第              号）

登録者によって提出されました  ☒

登録者以外の当事者から提出された場合 ☐

適切なボックスを確認してください：

AQUA METALS, INC.

（組織名にその憲章で指定された名称）

（会社以外の代理人の場合のみ）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年9月

尊敬する株主の皆様へ：

アクアメタルズ株式会社（以下、「アクアメタルズ」「私たち」「我々」「会社」とする）の株主の皆様方に、特別株主総会（以下、「特別総会」という）へのご出席を心からご招待申し上げます。特別総会は2024年10月28日（月曜日）午前8時（太平洋夏時間）に開催されます。

特別会議は、ネバダ州リノにある5370 Kietzke Lane、Suite 201の会社オフィスで開催されます。

この手紙に添付されているのは株主特別会議の通知と委任状案内です。会議で行われるビジネスについて記載されています。ご注意深くお読みいただくようお願い申し上げます。

アクアメタルズの特別総会に出席するかどうかにかかわらず、所有するアクアメタルズの株式の数に関係なく、特別総会であなたの株式が代表され、投票されることが重要です。したがって、インターネット経由で株式を投票するか、迅速にプロキシカードに記入し、日付を付けて署名し、返送することをお勧めします。インターネットや書面のプロキシを利用して投票することで、あなたの株式が特別総会で代表されます。

アクアメタルズの取締役会を代表して、ご参加いただきありがとうございます。

AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane、Suite 201

(775) 446-4418

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年10月28日に開催されます

「スペシャル・ミーティング」と称するアクアメタルズ（以下「当社」とする）の株主特別会合（以下「特別会合」とする）が、2024年10月28日（月）午前8時PDTに開催されます。特別会合は、当社のオフィスであるネバダ州リノのキエツキ・レーン5370号スイート201で開催されます。

特別会議では、以下のビジネス項目について検討し、行動を起こします。

この通知に添付されたプロキシ声明書には、詳細な提案が記載されています。2024年9月16日のビジネス終了時点で株主名簿に登録されている株主のみが、特別総会またはその継続、延期、または中断に関する通知を受け取る権利、出席権、投票権を有します。

特別会議への出席は株主に限られますので、空間の制限にご注意ください。受付および座席は午前7:30から開始されます。特別会議への入場に際しては、各株主に対して、配当基準日時点での株式保有を証明する有効な身分証明書、例えば運転免許証またはパスポート、および封入されている議決権委任状カードまたは株式保有を反映した仲介取引の明細書などが求められる場合があります。カメラ、録音装置、その他の電子機器の持ち込みは特別会議で禁止されています。

特別総会での代表権の確保のために、www.proxyvote.comでインターネットを介して持ち株会社の株を投票するか、1-800-690-6903で電話、または迅速にプロキシカードに署名、日付、返送することをお勧めします。投票の指示は、お客様にお届けしたプロキシカードに記載されており、付属のプロキシ声明書にも含まれています。特別総会に参加する株主は、以前にプロキシを提出した場合でも、会議で投票することができます。 普通株式は銀行、ブローカー、またはその他の代理人によって保有されている場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人の指示に従って株式を投票してください。

2024年9月

目次

AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane、Suite 201

(775) 446-4418

______________________________

プロキシ声明

株主総会の議決会に対する代理人委任状

2024年10月28日に開催されます

特別会合に関する情報

概要

私たちの「取締役会」と呼ばれる当社の取締役会（以下「当社の取締役会」と称します）は、アメリカ合衆国デラウェア州法人であるアクアメタルズ（以下「アクアメタルズ」と称し、以下「私たち」「我々」「弊社」とも称します）のために、当社の株主の特別株主総会（以下「特別株主総会」と称します）において使用されるために、貴殿の代理権を要請します。特別株主総会は、2024年10月28日（月曜日）午前8時（太平洋夏時間）にネバダ州リノの5370 Kietzke Lane、Suite 201にある当社のオフィスで開催されます。またはその他の継続、延期、または中断の場合、この委任状と添付の特別株主総会の通知書で議論される目的のため、議決権行使を全記名株主に提供するために委任状を要請します。

特別会議で投票権を有する株主には、この代理人声明書、委任状、特別会議の通知を2024年9月30日頃に郵送する予定です。特別会議の通知、代理人声明書、委任状の紙のコピー、または将来の株主会議の通知を郵送またはメールで受け取りたい場合は、上記の住所または当社のウェブページhttps://www.aquametals.com/contact-us/でお問い合わせいただくか、AQMS@fnkir.comまで電子メールでご連絡いただくか、(646) 878-9204までお電話ください。

これらのプロキシ資料および投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

当社の取締役会は、特別株主総会で使用するために、これらの委任状資料を提供し、同梱の委任状カードを依頼しています。また、この委任状に記載された目的および同梱の特別株主総会通知書にもとづき、2024年10月28日午前8時（PDT）または定例総会の延期時において、委任状を提出するようお願いいたします。

特別株主総会に出席するにはどうすればよいですか？

特別会議は、2024年10月28日午前8時にネバダ州リノの5370 Kietzke Lane、Suite 201の会社オフィスで開催されます。または、その後の継続、延期、または延期があります。特別会議の案内が必要な場合は、上記の住所または当社のウェブページhttps://www.aquametals.com/contact-us/でお問い合わせいただくか、AQMS@fnkir.comまでメールでご連絡ください。または、電話でお問い合わせください（646）878-9204。

特別総会には、普通株式の名義株主および有益所有者、またはそれらの正当に許可された代理人のみが参加できます。 特別総会への入場には、各株主に対して有効な本人確認書類（運転免許証やパスポートなど）および配当基準日時点の株式所有を証明するもの（同封された委任状カードまたは株式所有を反映する仲介証明書など）を提示するよう求められる場合があります。 カメラ、録音装置、および他の電子機器は特別総会では許可されません。受付および席の確保は午前7時30分から開始されます。 PDt.

特別会議で投票するにはどうすればいいですか？

2024年9月16日の営業終了時に記録保有者である株主のみが会議で投票する権利を有します。この配当基準日には、普通株式の発行済み株式数は136,399,299株で、投票権を有します。

特別会議に参加して投票するか、インターネットで事前に投票するか、または委任状を提出することで投票できます。「名義書き」で保有している株式と「ストリートネーム」で保有している株式では、投票方法が異なります。

株主名義の持株者である場合、つまり株式が自分の名前である場合、以下のように株式を投票することができます。

株主名義で普通株式を保有している場合、つまり、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の代理人によって記録に保持されている場合、特別株主総会においてあなたの株式の投票方法について、ブローカー、銀行、または他の代理人から指示が届きます。具体的には、(i) 特別株主総会に出席して個人的に投票する方法、(ii) インターネットを通じて投票する方法、または (iii) ブローカー、銀行、または他の代理人に株式の投票方法を指示する方法のいずれかがあります。ただし、株主名義で普通株式を保有している場合、特別株主総会で直接投票をするためには、ブローカー、銀行、または他の代理人から有効な正式な委任状を取得し、特別株主総会に持参する必要があります。

特別総会への参加に関する規則と手続きに関する追加情報は、特別総会で株主に提供される会議の運営規則に明記されます。

何についての投票ですか？

2つの事項の投票が予定されています：

提案には「賛成」または「反対」、または「棄権」のいずれかの投票をすることができます。

あなたの投票は非常に重要です。普通株式の株式をインターネットで、www.proxyvote.com、電話で1-800-690-6903、または迅速にマークして、日付を付けて、署名して、郵送でプロキシカードを返送してください。特別会合に参加する予定でも、適切にプロキシを提出して投票した場合、あなたの代理人として指名された個人の1人があなたの指示通りに株式を投票します。特別会合に参加した株主は、以前にプロキシを提出した場合でも、直接投票できます。

全セクターが投票権を有し、適切に提出された代理投票（電子的または書面で提出されたものを含む）は、特別株主総会が終了前に受領され、取り消されていないか上書きされていない場合、それらの代理投票に記載された指示に従って特別株主総会で投票されます。 代理投票に指示がない場合、あなたの株は以下のように投票されます。

もし別の案件が会議に持ち込まれたらどうなりますか？

私たちの取締役会は、特別会合で検討される他の事項については知りませんし、私たちの第三改訂および改定された定款である定款に含まれる特別会合の通知要件に基づいて、他の事項を会合に持ち込むことはできないと信じています。そのため、特別会合で他の事項が提出されることはないと予想しておりません。

私の投票権は何票ですか？

各議案については、2024年9月16日時点で保有していた普通株式の株ごとに1票があります。

投票しない場合、何が起こるのですか？

レコード日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial」）に登録されている場合、あなたは所有者であり、下記の「所有者株主として投票する方法と締め切りはいつですか？-所有者株主」という項目に記載されている方法のいずれかで特別会議で株式を投票できます。

株主名義であり、インターネットを通じて投票しない場合、あなたに配布された委任状カードを記入するか、特別総会で投票しない限り、あなたの株式は投票されません。

証券口座名義を仲介業者または銀行に託されている場合は、代理人の指示に従う必要があります。

もし、ストリートネームで保持されている株式の有益所有者であり、証券会社、銀行、その他の代理人に株式の投票方法を指示しない場合、あなたの証券会社、銀行、その他の代理人は裁量であなたの株式を投票することができるかもしれません。この点において、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に従う株式会社、銀行、およびその他の証券仲介業者は、NYSEの規定に従い、あなたの「指示を受けていない」株式について「日常業務」に該当する事項に関しては、裁量で投票することができますが、「非日常業務」に関しては裁量を用いることはできません。私たちは、提案1がNYSEの規則において「日常業務」に当たると考えております。つまり、証券会社の締め切りまでに投票指示を返送しない場合、あなたの株式は提案1に関して証券会社がその裁量で投票する可能性があります。

プロキシカードを返却するか、他の方法で投票しても、特定の選択肢を行わない場合、あなたの株式は提案1、2、および3に「賛成」として投票されます。年次総会で正当に提示された他の問題がある場合、あなたの代理人（あなたのプロキシカードに記載された個人の1人）は彼または彼女の最善の判断を用いてあなたの株式を投票します。

署名と日付が入力された委任状を返送するか、選択項目を選択せずに投票する場合、株式は該当するように投票されます:

“賛成逆分割提案

“賛成」休会提案に投票することをお勧めします。

誰がこの委任状招集費用を負担しますか？

弊社の取締役会は、株主から特別総会のための委任状の募集を行っています。 弊社は委任状の募集にかかるすべての費用を負担します。 これらの委任状の資料に加えて、弊社の取締役および従業員は、直接、電話、またはその他の手段により委任状の募集も行うことがあります。 委任状の募集に対しては、取締役および従業員に対しては追加の報酬は支払われません。 弊社はまた、仲介業者、銀行、その他の代理店に委任状の資料を有益な所有者に転送する費用を補償する場合があります。

私がプロキシを提出した後に投票を変更できますか？

レコード日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial」）に登録されている場合、あなたは所有者であり、下記の「所有者株主として投票する方法と締め切りはいつですか？-所有者株主」という項目に記載されている方法のいずれかで特別会議で株式を投票できます。

はい。特別株主総会の最終投票前にはいつでも委任を取り消すことができます。株式の名義人である場合、次のいずれかの方法で委任を取り消すことができます。

あなたの最新の委任状またはインターネット委任状がカウントされます。

証券口座名義を仲介業者または銀行に託されている場合は、代理人の指示に従う必要があります。

あなたの株式が証券会社または銀行によって代理人や代理人として保持されている場合、証券会社または銀行が提供する指示に従う必要があります。

投票はどのようにカウントされますか？

選挙管理委員会が指名した選挙管理委員が特別会合のために投票を集計します。 提案1と提案2のための選挙管理委員が、「賛成」「反対」「棄権」、および該当する場合はブローカーの非投票を集計します。

「ブローカー不在投票」とは何ですか？

上記で述べたように、「ストリートネーム」で保有された株式の利益所有者が、ニューヨーク証券取引所（NYSE）が「非日常的」と見なす事項についてブローカーまたは提携業者に対して投票方法の指示をしない場合、ブローカーまたは提携業者は株式を投票することはできません。これらの未投票株は「ブローカーの非投票株」として数えられます。

各提案を承認するために必要な投票数は？

提案1（逆分割提案）の承認-逆分割を行うための設立証明書の逆分割修正案の承認には、普通株式の保有者の過半数の投票による肯定的な投票が必要です。記録日時点での特別会合において、この件に関して投票された権利を持つ者による投票の抵抗は、この提案に賛成または反対として投票したものとしてカウントされず、投票結果には影響を及ぼしません。証券会社は、逆分割を行うための設立証明書の逆分割修正案について裁量的な権限を持つと考えていますので、提案1の投票による証券会社の投票権行使による無投票は予想されません。ただし、提案1に関連して証券会社による無投票が発生した場合、その無投票は提案に賛成または反対としてカウントされず、投票結果には影響しません。

提案2（延期提案）の承認 - 必要な場合は、提案1に賛成の十分な投票がない場合に追加の委任状を募集するために、特別会議を延期することが必要であり、そのような問題に関して特別会議で投票権を有する株主による賛成多数の肯定的な投票が必要とされます。私たちの会則では、「投票」には棄権とブローカーの不在投票は含まれません。

議決権の要件は何ですか？

有効な会議を開催するには株主の法定議決権を持つクオーラムが必要です。クオーラムは、特別株主会議において、発行済みかつ議決権を持つ普通株式の過半数を代表する株式が出席または委任状により代理出席している場合に成立します。基準日には、発行済みかつ議決権を持つ普通株式の総数は136,399,299株ありました。したがって、特別株主会議においてクオーラムを有するためには、68,199,650株の保有者が出席または委任状により代理出席する必要があります。

棄権とブローカーの非投票は出席要件に含まれます。 クオーラムがない場合、特別会合に出席した株式の過半数を保有する者または代理人によって、特別会合を別の日に延期することができます。

スペシャルミーティングの投票の結果をどのように確認できますか？

予備選挙結果は特別会議で発表されます。また、最終選挙結果は特別会議後4営業日以内に提出予定の8-kフォームのカレントレポートで公表されます。もし最終選挙結果が特別会議後4営業日以内に利用できない場合、予備結果を公表するために8-kフォームを提出し、最終結果が判明次第、修正された8-kフォームで最終結果を公表する予定です。

提案1

Table of Contents

イントロダクション

当社の取締役会は、普通株式保有者の利益と当社の利益を考慮して、当社が株式総会の承認により、普通株式の逆分割修正を採択することが望ましいと判断しました。これにより、取締役会は、逆分割の最終分割比率（「最終分割比率」と呼ぶ）を1:2から1:20までの具体的な比率で授権し、逆分割修正の有効化前に当社が発表することにより承認される分割比率（「承認分割比率」と呼ぶ）を決定します。この提案1に賛成する投票は、取締役会により承認され、デラウェア州事務長官に逆分割修正を提出することで有効化される逆分割の承認となります。この逆分割は、私たちの普通株式の2株から20株を1株に再分類および結合します。

実施されれば、逆分割は発行済みかつ流通中の当社の普通株式の株式数を減少させる効果があります。逆分割に関連して当社の普通株式の承認済み株式数の比例的な減少を求めていませんので、逆分割は将来の当社の普通株式の発行可能株式数の実質的な増加をもたらすでしょう。

株主は、本提案1に記載の規定に基づいて逆分割修正案を承認し、逆分割を実施するかどうか、および承認された分割比率の範囲内で最終的な分割比率を本社取締役会が裁量により判断する権限を与えることが求められます。記載が完了するまでは、提案Aの文面は承認された分割比率の範囲内の最終的な分割比率、本社取締役会の最終的な分割比率の決定日、および最終的な分割比率の発表日といった特定の情報の完了が待たれます。

この提案についての投票権を有する株主の過半数の賛成投票により承認された場合、当社の取締役会が特別株主総会の1年記念日前に承認した最終分割比に基づき逆分割が行われ、デラウェア州州務長官へ提出された逆分割修正案に指定された時点で効力を発するものとなります。なお、取締役会は、逆分割が当社および当社株主の最善の利益にあわないと判断した場合、この逆分割を中止する権利を留保します。

逆分割の目的と根拠

ナスダックからの上場廃止を避ける。2023年11月24日、私たちはナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場要件部門（以下「スタッフ」）から書簡を受け取りました。この書簡によって、私たちの普通株式の前の30営業日間の終値に基づいて、ナスダックの継続上場のための最低落札価格$1.00 per shareを維持するという要件に違反していることが示されました。私たちはナスダック上場規則5550(a)(2)に規定される最低落札価格要件に対して、最低落札価格要件通知の日から180カレンダー日間のコンプライアンス期間、つまり2024年5月22日まで、コンプライアンスを回復するための期間が与えられました（ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)の規定に基づく）。2024年5月23日、ナスダックは私たちに最低落札価格要件に対するコンプライアンスを回復するための追加の180日間、つまり2024年11月18日までの期間を与えました。所定のコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できない場合、ナスダックは私たちの普通株式が廃止の対象となることを通知します。その後、私たちはその判断をナスダックの審議委員会に対して申し立てることができます。

リバーススプリットの承認がない場合、私たちと株主に深刻な影響を及ぼす可能性があります。ナスダックから普通株式が上場廃止される可能性もあります。なぜなら、株式の取引価格が最低入札価格要件を維持するために必要な1.00ドル未満の価格で継続する可能性があるからです。その場合、私たちの株はOTCビュレティンボードやピンクシートなどの小規模な取引市場で取引される可能性があります。その結果、マイクロキャップやペニー株として希薄になり、トレーディングの名目的なレベルに低下し、小売および機関投資家から回避される可能性があります。その結果、私たちの普通株式の流動性が損なわれる可能性があります。

2024年9月16日現在、私たちの普通株式はナスダックキャピタルマーケットで1株あたり0.21ドルで終了しました。逆分割が実施された場合、ナスダックに報告された私たちの普通株式の価格を即座に引き上げ、ナスダックからの普通株式の上場廃止のリスクを低減する効果があります。

当社の取締役会は、逆分割がナスダック上場を維持するために必要であると強く信じています。したがって、当社の取締役会は、逆分割改正案を提案し、逆分割を実施するために株主に承認されるよう指示し、特別株主総会に提出することを承認しました。

当社の経営陣および取締役会は、ナスダックから普通株式を上場廃止された場合、当社と株主にとっての潜在的な損害を検討しました。上場廃止は、OTC掲示板やピンクシートのような代替取引所が一般的に効率の低い市場とされているため、普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、カウンターマーケットで当社の普通株式を売ることや正確な見積もりを得ることがより便利ではないと感じるでしょう。カウンターマーケットへのアクセスの困難さ、全国的に上場されていない証券での取引が禁止されている政策、その他の理由により、多くの投資家は当社の普通株式を売買しない可能性があります。

その他の効果。また、当社の取締役会は、逆分割を実施することによって予想される当社の普通株式の市場価格の上昇は、普通株式の流通性と流動性を向上させ、投資家の関心や取引を促進すると考えています。逆分割が実施されれば、ある範囲の機関投資家が当社の普通株式に投資できるようになる可能性があります（具体的には、ある一定の閾値を下回る株価の株式の購入が禁止されているファンド）。これにより、当社の普通株式の取引量と流動性が増加する可能性があります。逆分割は、低株価の企業を追跡したり推奨したりすることを行うことを妨げる可能性があるため、アナリストや仲介者の関心を高めるのに役立つかもしれません。低株価株式によく関連する取引の変動性のため、多くの証券会社や機関投資家は、低株価株式への投資を禁止する内部の規定や実態を持っているか、または個々のブローカーが低株価株式を顧客に推奨することを控える傾向があります。

取締役会は、この取引が証券取引法13e-3条の意味での「非公開取引」の一環となる一連の計画や提案の最初の段階ではない意図を持っています。

さらに、当社の普通株式の承認済み株数が減少しないため、逆分割により、当社の普通株式の承認済み株式数が実質的に増加します。 承認および未発行の当社の普通株式の相対的な増加の影響により、将来の資金調達、従業員および取締役の福利プログラム、およびその他の望ましい企業活動に関連して、当社は株主によって毎回そのような行動が検討されるたびに普通株式の承認済み株式数を増やすことを求めることなく、追加の普通株式を発行することができます。

逆分割のリスク

私たちは逆分割が私たちの普通株式の価格を上げ、ナスダックとのコンプライアンスを維持するための望ましい効果をもたらすことを保証することはできません。   

逆株式分割が実施される場合、当社取締役会は、当社の普通株式の市場価格が上昇し、ナスダックの最低買気配価格要件に適合し、適合を維持できるよう期待しています。 ただし、逆株式分割の効果については具体的に予測することはできず、同様の状況にある企業の類似の株式分割の歴史は多様です。 (i)逆株式分割による当社の普通株式の1株当たりの価格が逆株式分割により発行済普通株式の株数の減少に比例して上昇しない可能性があります。 (ii)逆株式分割後の1株当たりの市場価格が持続的な期間にわたり1.00ドルの最低買気配価格を超えることがない可能性があり、または超えない可能性があります。 (iii)逆株式分割が低価格の株式を取引しないブローカーや投資家を惹きつける1株当たりの価格にはならないかもしれません。 逆株式分割が実施されたとしても、逆株式分割とは無関係な要因により当社の普通株式の市場価格が減少する可能性があります。 いずれにせよ、当社の普通株式の市場価格は、今後の業績を含め、発行済株式数とは無関係の他の要因に基づいています。 もし逆株式分割が実行され、当社の普通株式の取引価格が低下した場合、逆株式分割がない場合よりも、その率と当社の総時価総額の割合としての減少率が大きくなる可能性があります。 たとえ逆株式分割後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が1.00ドルを超え続けても、当社は公開フロートの最低株数や公開フロートの最低時価総額に関連するナスダックの継続上場要件を満たさないことにより上場廃止となる可能性があります。

リバーススプリットの実施後、当社の普通株式の市場価格が下落すると、リバーススプリットのない場合よりも大きなパーセントで下落する可能性があります。

逆株式分割が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、逆株式分割がない場合よりも百分率の減少が大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因に基づいており、その他の要因によって影響を受けており、その他の普通株式の数とは無関係です。

逆分割は、当社の普通株式の流動性を減少させる可能性があります。.

普通株式の流動性は、逆分割により普通株式の発行済み株式数が減少することで損なわれる可能性があります。特に逆分割の結果として株価が上昇しない場合には、さらに損なわれる可能性があります。

リバーススプリットは将来的に株主への希釈を引き起こす可能性があります.

リバース・スプリットは、普通株式の発行済株式数を比例削減せずに減少させるため、発行株式総数に変更はありませんが、これにより、将来的に発行されることができる残高不足の普通株式が多くなります。これにより、株主の行動に関しては、適用法や普通株式の上場取引所の規則による必要がない限り、会社は将来的に発行可能な株式数が増加します。また、追加での普通株式株式の発行は、既存株主の所有権に希釈効果をもたらす可能性があります。

逆分割の比率の決定

もし提案1が株主によって承認され、当社の取締役会が企業と株主の最善の利益に合致すると判断し、リバース・スプリットを進めることが最適であると判断した場合、リバース・スプリットが効果を発揮する前に、当社が選択した承認されたスプリット比率の範囲内の比率になります。ただし、承認されたスプリット比率は1対2以下または1対20を超えることはありません。最終的なスプリット比率として使用する承認されたスプリット比率を決定するにあたり、当社の取締役会は、当社の普通株式の歴史的および予測パフォーマンス、市場の状況と経済の一般的なトレンドを含む多くの要因を考慮し、リバース・スプリットの効果発揮後の期間中の当社の普通株式の予想株価に重点を置くこととします。当社の取締役会は、承認されたスプリット比率が投資家の関心に与える影響も考慮します。範囲を選択する目的は、ビジネスのニーズに柔軟に対応し、好都合な機会を活用し、変化する企業環境に対応するためです。2024年9月16日時点で発行済みの普通株式の株式数に基づき、リバース・スプリット完了後、取締役会が選択した最終的なスプリット比率により、発行済みの普通株式の数は6,819,964株から68,199,649株の間になります。

逆分割の主な効果

リバーススプリットの有効日以降、各株主は普通株式の減少した株数を所有します。以下に説明する単位未満株の取扱を除いて、提案されたリバーススプリットは全株主に均等に影響します。当社の普通株式保有者の比例投票権およびその他の権利と優先権は、リバーススプリットによって影響を受けません（単位未満株に対する現金支払を除く）。たとえば、リバーススプリット直前に当社の発行済み普通株式の議決権の2%を保有する者は、そのようなリバーススプリット後も引き続き当社の発行済み普通株式の議決権の2%を保有します。名義株主の数もリバーススプリットによって影響を受けませんが、株主の中に単位未満株しか持っておらず、リバーススプリット後にそのような利益の現金化を受ける場合を除きます。

以下の表には、普通株式の発行済み株式数と流通中の株式数の概数、および1:2から1:20の逆分割に伴う1株当たりの取引価格の見積もりが記載されています。ただし、普通株式の単位未満株の調整や派生証券の発行を考慮していません。2024年9月16日現在のものです。

各逆分割倍率後

⁽¹⁾ 2024年9月16日現在、未行使の制限付き株式報酬付与権に基づき発行可能な普通株式5,193,879株（i）と、2024年9月16日現在、加重平均行使価格が1株当たり0.42ドルの当社普通株式を購入するためのワラントとして合計21,477,121株を含む（ii）、また2014年ストックインセンティブプラン、2019年ストックインセンティブプラン、役員及び取締役株式購入プラン、及び2022年従業員株式購入プランの下で将来発行のために予約された当社普通株式13,549,227株（iii）

普通株式の逆分割の効力発生日後、当社の普通株式は新たな統一証券識別手続き（CUSIP）番号を取得し、普通株式を識別するための番号になります。

現在、当社の普通株式は取引所法第12(b)条に基づいて登録されており、当社は取引所法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。提案された逆分割は、取引所法に基づく当社の普通株式の登録に影響を与えません。当社の普通株式は引き続き、ナスダック・キャピタル・マーケットでシンボル「AQMS」として報告されます。

未決済の派生証券への影響

逆分割により、未行使の派生証券の行使、ベスト、または換算によって発行される株式数、換算率、株式の1株当たりの行使価格には、最終分割比率に従って比例的な調整が必要です。逆分割によって求められるこうした証券の調整は、行使時に求められる総額におおよそ同額の支払いが必要となり、逆分割直後の行使または換算によって納入される普通株式の価値も、逆分割直前とほぼ同じになります。

会社への影響’株式計画

2024年9月16日現在、2014年ストックインセンティブプランおよび2019年ストックインセンティブプランの下で発行された制限付き株式ユニットが成熟することにより、5,193,879株の普通株式が当社に発行され、2014年ストックインセンティブプラン、2019年ストックインセンティブプラン、役員および取締役株式購入プラン、および2022年従業員株式購入プラン（以下、「プラン」）の将来の発行株式数は、13,549,227株です。プランの規定に基づき、当社の取締役会または該当する委員会は、優先株式の数およびその他の優先株式付与の条件を調整し、逆分割の影響を公正に反映するために優先株式の数を調整します。プランの将来の株式付与可能数も同様に調整されます。

有効日

逆分割はデラウェア州書記官の事務所に逆分割修正が提出された時点で有効になります。逆分割修正の有効時点で、その直前に発行された普通株式及び準備金庫に保有されている普通株式は、株主の何らの措置も取らずに、この提案1に記載された最終分割比率に従い、自動的に再分類および統合されます。逆分割修正が株主によって承認されない場合、逆分割は発生しません。逆分割修正が株主によって承認されたとしても、取締役会は自己の裁量で逆分割修正を取りやめることがあり、その場合、逆分割は発生しません。

単位未満株の扱い

逆分割の結果、普通株式の単位未満株は発行されません。逆分割の結果、名義株主が単位未満株に権利化される場合は、逆分割の効力発生日の前日から5日連続のザラ場ベースの株価の平均にその割合を掛けた金額の現金（利息なし）を支払います（この平均株価は逆分割の調整後の値が適用されます）。逆分割後、（上記の支払いを受ける権利を除き）単位未満の利益に権限、配当またはその他の権利はありません。

提案1の株主承認後、当社取締役会が提案されたリバーススプリットを実施することを決定した場合、単位未満株を保有している株主にはその単位未満株に対して現金で支払われます。例えば、取締役会が最終スプリット比率1：5を決定した場合、リバーススプリット前に株主が普通株式6株を保有していた場合、該当の株主は普通株式の5分の1の単位未満株について現金で支払われますが、残りの普通株式は引き続き所有することになります。

記録と有益な株主

プットが株主から承認を受け、当社の取締役会がプットを実施することを選択した場合、証券の直接登録システムの下でブックエントリー形式で普通株式の一部または全てを保有する登録株主は、割り当て株式の後、その保有株式数を示す取引明細書とともに、単位未満の株式に代わる支払いを所在地の郵送先宛に受け取ります。銀行、ブローカー、その他の代表者を通じて普通株式を保有する非登録株主は、登録株主のための私たちの手続きとは異なる方法で株式の結合と単位未満の株式に対する支払いを行う可能性があることに注意してください。このような銀行、ブローカー、その他の代表者で株式を保有している場合、この点に関する質問があれば、代表者にお問い合わせください。

リバース・スプリットが株主によって承認され、当社の取締役会がリバース・スプリットを実施することを選択した場合、証明書形式で保有している株主には、リバース・スプリットの有効日以降、送金案内書が送られます。当社の譲渡代理人は、株式証券の交換を実施するための「取引所代理人」として行動します。リバース・スプリット前の株式を保有している株主は、リバース・スプリット後の株式および単位未満株に対する支払いと引き換えに、リバース・スプリット前の株式を交換所代理人に提出するように求められます。提出されるまで、リバース・スプリット前の株式を表す各証明書は有効であり、取締役会によって選択されたリバース・スプリットの承認された交換比率に基づいて調整された整数株の数量を表します。株主は、所定の送金案内書と正式に完了および実行された交換所代理人宛の手紙と共に、株主の未決済の証明書を提出するまで、新しいリバース・スプリット後の株式証券は発行されません。

株主は、事前分割前の株式証券を破棄しないでください。
要求があるまで、証明書を提出しないでください。

会計上の影響

普通株式の株価額は、逆分割後も株当たり$0.001のまま変わりません。その結果、逆分割の効力発生日において、当社の貸借対照表で普通株式に帰属する記名資本は、当社の取締役会が選択した最終分割比率に基づいて、現在の金額から比例的に減少し、その記名資本の減少額分、追加納付資本勘定に記録されます。株当たりの普通株式の純利益または損失および帳簿価額は、普通株式の発行済み株式数が減少するため、増加します。当社の取締役会が選択した最終分割比率に基づいて、当座に保有している普通株式は、全体的に減少することになります。財務諸表の全株式数には追溯的な再陳述が行われ、したがって株当たり額を含むすべての金額が逆分割後の基準に基づいて表示されます。逆分割の結果、その他の会計上の影響は生じないと予想しています。

評価権利はありません

デラウェア州一般会社法の規定により、当社の株主はこの提案1に関して異議申し立て権または鑑定権を有していません。また、逆分割が実施された場合も、当社は独自に株主にこれらの権利を提供しません。

リバーススプリットの連邦米国所得税の影響

次の内容は、私たちの株主への逆分割の米国連邦税の重要な所得税の要点を要約したものです。 この要約は、1986年改正の米国内国歳入法（以下「法典」という）、該当する財務省規則、司法の権威および当フロキシー声明の発行日に効力がある現行の行政判決と慣行に基づいています。 法律の変更が税の結果を変更し、しかも遡及的効力を持つ可能性があります。 私たちは、逆分割の米国連邦所得税の結果に関する法律の意見や内国税庁からの判断を求めておらず、今後も求めません。 この説明は、普通株式を資産として保有する株主にのみ関連しています。 コードの下で特別な税制の対象となる株主、すなわち、ファイナンシャルインスティテューション、非課税組織、保険会社、証券販売代理店、外国の株主、逆分割前の株式をストラドル、ヘッジ、または転換取引の一環として保有する株主、または従業員の株式オプションの行使によって逆分割前の株式を取得した株主については取り扱われていません。 また、連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他のエンティティが米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして取り扱われる場合）が私たちの普通株式の有益な所有者である場合、パートナーシップ内のパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般に、パートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。 したがって、私たちの普通株式を保有しているパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして取り扱われるその他のエンティティ）やそのエンティティのパートナーは、提案された逆分割の米国連邦所得税の結果について、それぞれの税金アドバイザーに相談すべきです。 さらに、以下の議論は、州、地方、および外国の税法に基づく逆分割の税の結果には言及していません。 さらに、以下の議論は、逆分割以前、以後、または同時に行われた取引の税の結果については取り扱っていません。それらが逆分割と関連しているかどうかにかかわらず。

一般的に、逆分割の連邦所得税の影響は、株主が単位未満株に対して現金または旧普通株式と引き換えに単位未満株の現物株式のみを受け取ったかどうかによって株主によって異なります。我々は、逆分割が資産または利益の株主の比例的な利益を定期的に増やす計画の一部ではないため、逆分割は以下の連邦所得税の影響を持つと考えています。逆分割は、コードのセクション368（a）（1）（E）に基づき、米国連邦所得税目的で「再カピタル化」を構成するものと予想されています。単位未満株の現物株式を単独で受け取る株主は、利益または損失を認識しません。全体として、そのような株主の単位未満株の基準は、その株主の古い普通株式の基準と等しくなり、その株主の単位未満株の保有期間は、交換された古い株式の保有期間を含みます。税務局規則は、再カピタル化で引き渡された普通株式の納税基準と保有期間を受け取った株式に割り当てるための詳細な規則を提供しています。異なる日付と価格で取得された当社の普通株式の株主は、このような株の納税基準と保有期間の割り当てに関して税務顧問に相談すべきです。

提案されている逆分割により、普通株式の単位未満株に代わって現金を受け取る株主は、受け取った現金の額と、単位未満株に割り当てられる株主の調整後納税ベースの部分との差額に等しい金額の資本利益または損失を認識すべきです。前逆分割時点での保有期間が1年以下であれば、その資本利益または損失は短期であり、1年以上保有していれば長期となります。株主は、単位未満株の支払いの税的影響について、それぞれの税金アドバイザーに相談すべきです。

私たちは提案された逆分割による利益または損失を認識しません。

普通株式の株主は、提案された逆分割に関連して、端株支払いの際に現金での情報申告とバックアップ保持義務の対象となる場合があります。株主が普通株式の株主で、免除されていない株主であり、納税者識別番号を正しく提供しないか、バックアップ保持税の規則に準拠していない場合、バックアップ保持が課されます。バックアップ保持は追加の税金ではありません。バックアップ保持の規則に基づいて差し引かれた金額は、要件をインターナル・レブニュー・サービスにタイムリーに提供すれば、株主の米国連邦所得税責任に対する払い戻しまたは控除として認められる可能性があります。普通株式の株主は、バックアップ保持からの免除の資格およびその免除を取得する手続について、独自の税務顧問に相談する必要があります。

前述の議論は、逆分割の連邦アメリカ合衆国所得税の特定の税務結果の要約としてのみ意図されており、全ての潜在的な税務効果の完全な分析または議論を意図しているものではありません。特定の事情に基づいて、逆分割の連邦、州、地方、外国およびその他の税務結果については、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

投票必要

提案1では、普通株式の発行済みの株式および未公開の株式を逆分割するために、会社の設立証明書に逆分割修正を承認することが求められます。具体的な比率は1:2から1:20までの範囲であり、その範囲内の正確な比率は、当社の取締役会によって決定され、逆分割修正の効力発生前に当社によって公表されます。 この提案について投票権を有する株主が行う投票のうち、過半数の肯定的な投票を要求します。棄権および証券取引所の非投票は、出席承認を決定する目的以外では、この提案に賛成または反対するためにカウントされません。当社の株主による提案1の承認には、逆分割修正を当社の株主によって承認することが含まれますが、デラウェア州立法書記官に逆分割修正を提出する効力発生前のいかなる時点でも、当社の取締役会は当社の株主によるさらなる措置なしに逆分割修正を中止することができます。

取締役会の推薦

私たちの役員は、投票を推奨します。 “賛成” SPL分割提案については、投票を推奨します。

案件2

繰延提案

提案

上記のように、当社の取締役会は、普通株式の発行済み株式と未払株式を逆分割するために、1:2から1:20までの特定の比率での範囲内で、その範囲内での正確な比率は当社の取締役会によって決定される、という変更を当社の定款に勧告しました（提案1）。この勧告を推進するために、会社は株主に対し、特別株主総会を開催する際、提案1に賛成の投票が十分でない場合、追加の委任状を募集するために、必要に応じて特別株主総会の延期を承認するよう要請しています。

投票必要

必要に応じて特別株主総会の延期を承認する提案2は、提案1に賛成の十分な得票数がない場合に、追加の委任状を募集するため、この提案についての投票権を有する株主による投票の過半数を必要とします。

取締役会の推薦

私たちの役員は、投票を推奨します。 “賛成” 休会提案.

特定有益所有者および経営陣の証券所有

下表列示了截至2024年9月16日持有我们普通株式的有关信息:

各個人の有益な所有権は、2024年9月16日現在、発行済みかつ未払いの普通株式13,639,299株を基に計算されました。SECは、「有益な所有権」とは通常の所有権以上の意味を持つと定義しています。例えば、ある人がある株式を所有している場合だけでなく、その株式の投票、売却、またはその他の処分（独占的または共有）の権限を持っている場合にも、その株式の有益な所有権を持っています。有益な所有権には、オプションやワラントの行使、またはノート、債券、その他の債務の換算により60日以内に獲得する権利がある株式の数も含まれます。2人以上の人が同じ株式の有益な所有者となる場合があります。

以下のリストに記載されている各実益所有者の住所は、Aqua Metals, Inc.の事務所になります。住所は、ネバダ州リノのキーツキ・レーン5370番地、201号室です。

* 1％未満。

プロキシ資料の保有

SECは、会社や銀行、仲介業者などが、同じ住所を共有する2人以上の株主に対してプロキシーフォームの配布要件を満たすことができるルールを採用しました。この過程は一般的に「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとっては便利さが増し、会社にとってはコスト削減が可能です。

アカウント保持者である当社の株主を持つ銀行やブローカーが、私たちの委任状資料を世帯ごとに配布します。複数の株主で住所を共有している場合、1つの委任状を配布しますが、関係者の指示により逆の指示がある場合には除きます。銀行やブローカーから住所に対して通信の世帯化が行われることを通知された場合、通知がないかまたは同意を撤回するまで世帯化は続きます。いつでも世帯化から離れ、個別の委任状と年次報告書を受け取りたい場合は、銀行やブローカーに通知し、要望を書面で Aqua Metals, Inc., 5370 Kietzke Lane, Suite 201, Reno, Nevada 89511, Attention: Investor Relations まで送信するか、電話番号 (646) 878-9204 で投資家関係担当者に連絡してください。現在、株主宛に委任状の複数のコピーを受け取っており、通信の世帯化を希望する場合は、銀行やブローカーに連絡してください。

追加情報

当社のウェブサイトに掲載されているプロキシ声明、通知およびプロキシの形式以外の情報は、プロキシ勧誘資料の一部ではありません。ここに参照のために組み込まれていません。

2024年9月

EXHIBIT A

修正証明書

継

修正されたものと改められたもの

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

AQUA METALS, INC.

アクアメタルズ株式会社は、デラウェア州の一般法人法に基づき設立され、存在する法人であり、ここに以下を証明します。

1. 会社の設立証明書は次の文を「第四条」の末尾に挿入することにより修正される。

本規約が株式会社の登記簿に插入される効力(「効力発生時刻」)により、効力発生時刻の直前に発行済みかつ未払いの普通株式を2株から20株の範囲で1株に分類され、結合されます。具体的な比率は効力発生時刻の前に取締役会によって決定され、株式会社によって公表されます。その際、単位未満株の取り扱いが以下に説明されている通りになります(「逆分割」といいます)。逆分割は、株式会社またはその株主によるさらなる措置なしに自動的に行われます。また、効力発生時刻の直前にそのような株券によって株式を表す証明書(「旧証明書」といいます)が株式会社に引き渡された場合でも、逆分割は行われます。逆分割に関連して普通株式の単位未満株は発行されません。単位未満株を受け取る権利のある名義株主は、単位未満株にかかる分数を、逆分割の効力発生日の5連続取引日直前のザラ場ベースの普通株式の終値の平均に乗じた額(利息なし)を受け取る権利があります(このような平均終値は、逆分割に応じて調整されます)。効力発生時刻の後、各旧証明書は、旧証明書によって表されていた普通株式が分類され、結合された普通株式の数を表し、上記の単位未満株の消滅を受けます。ただし、旧証明書が株式会社に引き渡されるまでの期間に限ります。

2. この修正案はデラウェア州会社法第242条に従って正当に採択されました。

当社のボード・オブ・ディレクターズは、2024年[__月__日]に、有効期間中に普通株式（以下「普通株式」という）の発行済みおよび現在保有している株式の各々(__（__) 株）を、この修正契約書で規定されている修正に基づいて、自動的に再分類され、一つ(1)の有効に発行された、完全に支払われ、課税の対象とならない普通株式に統合することを決定しました。当社は、この比率を2024年[__月__日]に公表しました。

証書の証人としてAqua Metals, Inc.は、2024年__月__日時点で、この改正証明書に署名をするように、認可された役員によって署名されました。