2024年9月17日に証券取引委員会に提出されました。

登録番号333-281957

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

事前有効性修正案第1号 

フォーム S-1/A

1933年証券法に基づく登録声明書

283番地の郡道519

Belvidere, NJ 07823

(908) 750-3953

Alan Baratz

ジェームズ・E・クラス

最高経営責任者

283番地の郡道519

Belvidere、NJ 07823

(908) 750-3953

サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

公開販売の開始予定日: この登録声明の有効な日の直後にできるだけ速やかに

この書類に記載されている有価証券が1933年の証券法に基づくルール415に従って遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

セキュリティー法に基づいて登録された追加有価証券のための提案書がこのフォームで提出される場合は、以下のボックスをチェックして、同じ提供のために既に効力を発する登録申請書のセキュリティー法登録番号を記載してください。 ☐

このフォームが有価証券法のルール462（c）に基づく投稿有効修正である場合、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効登録申請書の有価証券法登録申請書番号をリストに記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づくRule 462(d)によって提出された事後有効修正書である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、証券法第7（a）（2）（B）条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間の使用を選択しない場合は、チェックマークを付けてください。☐

発行者は、この登録声明書を、証券法1933年の8(a)条に従ってその有効日を遅らせるために必要な日付において、または証券取引委員会が8(a)条に基づいて決定する日付まで、明示的にその後有効になることを指定する追加的な修正を提出するまで、日付を変更します。

本目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。我々は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。本目論見書は、これらの証券を売るための提案ではなく、許可されていない州でこれらの証券を買うことを申し込むものでもありません。

（登記簿に指定された正確な名称）

4,950,495ユニットまで、それぞれが含まれています

普通株式1株または普通株式の1株を購入するための事前資金準備済みワラント1つ、普通株式の1株を購入するためのクラスAワラント1つ、および普通株式の1株を購入するためのクラスBワラント1つ

最大4,950,495まで 普通株式に対するプリ・ファンドワラントの株数

普通株式に基づくクラスAワラントの最大で4,950,495株の株式

普通株式のクラスbワラントに基づく最大4,950,495株の株式

最大 247,525 最大で購入できるプレースメントエージェントのワラントは 247,525株の普通株式

最大 配置引受人ウォランツに基づく普通株式の247,525株

私たちは合理的な最善努力に基づいて、合計4,950,495ユニット（「ユニット」と呼ぶ）の募集を行っています。各ユニットは1株の普通株式（株式の名義額は$0.0001）と1つのクラスAワラント（「クラスAワラント」）を含みます。クラスAワラント1つにつき1株の普通株式を購入することができ、またクラスBワラント（クラスAワラントと一緒に「ワラント」と呼ぶ）1つにつき1株の普通株式を購入することができます。目論見書の記載によればユニットの公募価格は$1.01で、これは2024年9月13日のナスダックキャピタルマーケット（ナスダック）における当社の普通株式の終値です。これにより最大で$500万の総収益が得られます。ユニットの公募価格は、価格決定時に私たちと証券代行業者の間で市場状況に基づいて決められ、当社の普通株式の同時点の市場価格よりも割引される可能性があります。したがって、この予備目論見書全体で言及されている当社の普通株式の最近の市場価格は、最終公募価格とは異なる場合があります。ユニットには単独の権利はなく、単独の証券として認証または発行されません。普通株式または事前資金供給ワラント（以下で定義される）とワラントは直ちに分離でき、この募集でそれぞれ別々に発行されます。各ワラントは購入価格が$1.01（ユニットの公募価格の100％）の１株の普通株式を即時に行使でき、クラスAワラントの場合は元の発行日から5周年に、クラスBワラントの場合は元の発行日から18ヶ月の期限で行使できなくなります。

当社の普通株式は、シンボル“EDBL”のもとナスダックに上場しています。2024年9月13日のナスダックでの当社の普通株式の終値は1株当たり1.01ドルでした。当社は現在、ナスダックの株主資本規則に適合していません。なぜならば株主資本が最低要件の$2,500,000を下回っており、代替適合基準を満たしていないからです。ナスダックからこの規則に適合するための期限延長を受け取っており、2024年10月8日までに適合を証明しなければなりません。その期限までに適合できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。「目論見書要約 - 最近の動向 - ナスダック適合状況」を参照してください。2024年6月30日現在、当社の株主資本は$500,000でした。この規則に適合するために、当社は株主資本を少なくとも$2,000,000増やさなければなりません。この募集で十分な資本を調達することができない場合、ナスダックの上場基準に適合できず、当社の証券は上場廃止の対象となる可能性があります。

私たちは、この公開後私たちの発行済みの普通株式全体の4.99%を超える投資家の受益所有権になる可能性のあるユニットへの投資も提供しており、1株の普通株式を購入することに代わるプリファンド型ワラント1株（「プリファンド型ワラント」）、1クラスAワラント、および1クラスBワラントからなるユニットに投資する機会を提供しています。限られた例外を除き、プリファンド型ワラントの保有者は、そのプリファンド型ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しない場合があります。その保有者は、そのアフィリエイトとともに、その行使の効力を生じた直後にすぐさま発行済みの普通株式の4.99%を超える利益を上げる権利がない場合です（または、その保有者の選択で、その制限が最大9.99%まで拡大される可能性があります）。各プリファンド型ワラントは、1株の普通株式に行使することができます。プリファンド型ワラントを含む各ユニットの購入価格は、1株の普通株式を含むユニットの価格から0.01ドルを差し引いた金額となり、プリファンド型ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルとなります。プリファンド型ワラントは直ちに行使可能で（受益所有権の上限の対象）、全プリファンド型ワラントがすべて行使されるまでいつでも行使することができます。プリファンド型ワラントを含む各ユニットを購入した場合（そこに定められた行使制限を考慮していない場合）、提供する1株の普通株式を含むユニットの数が1対1で減少します。ユニットには単独の権利がなく、単独の証券として認証も発行されません。ユニットを構成する普通株式（またはプリファンド型ワラント）およびワラントは即座に分離可能であり、この公開で別々に発行されます。

証券は一定価格で提供され、一括で発行される予定です。このオファリングが終了する予定は、このオファリングの販売開始日（この目論見書の一部となる登録声明の有効日後）の1ビジネス日までに完了することを期待しています。投資家から受け取った投資家資金を受領することにより、このオファリングに関連して発行されるすべての証券を、受け渡し付きまたは受領付きの支払いにより納付します。したがって、私たちまたは証券の販売に関連して投資家から資金を受領しないため、私たちまたは設置代理店は投資家資金をエスクローアカウントまたは信託口座に保管するための準備をしていません。

私たちは、この株式の募集に関連して、株式会社Maxim Group LLC（以下「引受け代理人」または「Maxim」という）に独占的な引受代理人としての役割を依頼しました。 引受代理人は、この目論見書で提供される証券の売り付けを手配するために合理的かつ最善の努力を行うことに同意しました。 引受代理人は、私たちが提供する証券の購入や売却を行っておらず、特定の証券の数量や金額の購入または売却を手配する義務はありません。 私たちは、この目論見書で提供される証券をすべて売却する場合を前提として、以下の表に示される引受代理人料金を引受代理人に支払うことに同意しました。 当該募集で受け取られる資金をエスクローや信託、または類似の取り決めに受け取る取り決めはありません。 当該募集の完了の条件として、最小募集要件はありません。私たちは、ここで提供されるユニットのうち全部を売却する必要はなく、これにより私たちが受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。 エスクローアカウントも最小数量の証券も収益額もないため、投資家は私たちに投資した状態であるが、当該募集で十分な収益額を調達することができない可能性があります。これは、ナスダックの上場基準に対する遵守を回復することを含む、収益の予定用途を適切に賄うためのリスクについての詳細は、「リスク要因」を参照してください。 当社は、募集に関連するすべてのコストを負担します。 これらの取り決めに関する詳細は、「配布計画」を参照してください。

Pre-Funded Warrantsやwarrantsには確立された取引市場はありませんし、積極的な取引市場の発展も期待していません。Pre-Funded Warrantsやwarrantsを証券取引所やその他の取引市場に上場する予定はありません。活発な取引市場が存在しないため、これらの証券の流動性は限られます。

2024年4月5日午前12時01分（米国東部時間）に、当社の普通株式を1対20の比率で逆分割いたしました。特記されていない場合、この目論見書の株式および一株当たりの情報は逆分割の効果を反映しています。

私たちは、連邦証券法で定義される「新興成長企業」であり、そのため、この目論見書や将来の提出書類について、特定の簡略化された公開企業報告要件を遵守することを選択しました。「目論見書要約-新興成長企業および小規模報告企業での影響」を参照してください。

私たちの証券への投資は投機的であり、高いリスクを伴います。証券を購入する前に、この目論見書の11ページから始まるリスク要因を注意深く考慮する必要があります。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

____________

証券の引渡しは、2024年またはその前後に行われる予定です。通常のクロージング条件の満足に応じます。

単独のプレイスメント・エージェント

Maxim Group LLC

この目論見書の日付は2024年です。

目次

本目論見書について

この目論見書および任意の無料の執筆目論見書に含まれる情報にのみ依存すべきです。私たちは、配布代理業者も含め、他の情報を提供するよう認めていません。私たちは、許可された地域のみで有価証券の売却を提供し、買い手を募っている。この目論見書の情報は、目論見書の作成日のみ正確であり、参照目録の文書の作成日に限定された情報は、この目論見書の配布または有価証券の売却の時点において正確である。

私たちまたは証券仲介業者は、アメリカ合衆国を除く他の管轄区域で、本目論見書の提供、所持、または配布を許可するための行為を行っていません。アメリカ合衆国以外の場所にいる方は、本目論見書を入手する際に、当該証券の提供および本目論見書の配布に関連する制約事項について知識を持ち、遵守してください。

弊社は、当社のビジネスの運用に関連して使用する商標や商号、企業名、ロゴ、ウェブサイト名を所有または権利を有しています。さらに、製品の内容を保護する著作権、営業秘密、およびその他の独占的な権利も所有または権利を有しています。また、本目論見書には他社の商標、サービスマーク、商号も掲載されている場合があり、これらは各々の所有者の財産です。本目論見書で第三者の商標、サービスマーク、商号、製品を表示することは、弊社との関係や弊社の支援やスポンサーシップを意味するものではありません。便宜上、本目論見書に記載されているいくつかの著作権、商号、商標は、その記号（©、®）なしでリストされていますが、弊社は適用法に基づき、著作権、商号、商標の権利を最大限主張します。その他の商標はそれぞれの所有者の財産です。 ^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。} その他の商標はそれぞれの所有者の財産です。

リスク ファクター

普通株式およびワラントへの投資は非常にリスキーであり、重大なリスクを伴います。2023年の10-kフォームに記載されているリスクファクター、および証券取引委員会（SEC）に提出された当社の後続の四半期報告書に記載されているリスクファクターを含め、以下のリスクと不確定要素を慎重に考慮する必要があります。これらのリスクファクターは、当社のビジネス、業績、または財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社のビジネスは重要なリスクに直面しており、以下に記載されたリスクまたはここに参照されたリスクのみが当社が直面するリスクではありません。当社に現在知られていないまたは現在は重大ではないと考えられている追加のリスクが当社のビジネス、業績、または財務状況に重大な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資額の一部または全部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社証券の所有に関連するリスク

これは合理的なベストエフォートオファリングであり、売り物の最小金額は求められず、私たちはここで提供される証券の全ての売却を保証するものではありませんが、それよりも少ない数の証券を売却することがあります。

配布エージェントは、この募集でのユニットの購入オファーを依頼するために合理的に最善の努力をすることに同意しました。配布エージェントには、私たちから証券を購入する義務がなく、特定の数または金額の証券の購入または売却の手配をする義務もありません。この募集を完了するための条件として販売される証券の最低数はありません。この募集のクロージングに必要な最小募集額がないため、実際の募集額、配布エージェントの手数料、および私たちへの収益は現時点では確定できず、本目論見書に示されている最大額よりもかなり少ない可能性があります。私たちは、ここで提供されている証券をすべて販売しない場合、私たちが受け取る収益額が大幅に減少し、この募集で提供されているユニットをすべて販売しない場合、この募集での投資家には払い戻しはありません。この募集の成功は、私たちのビジネス計画の実行に必要な資金の利用能力に影響を与えます。代替の資金源から資金を調達できない限り、私たちはビジネス計画を実施するための不十分な資本を持つ可能性があり、これにより運営損失が増大したり希釈されたりする可能性があります。

このオファリングに参加する投資家は、投資の帳簿価額において即座かつ大幅な希釈を経験します。

公開価格は、当社の普通株式の帳簿価額を大幅に上回ります。その結果、この公開株式に投資する投資家は、想定される公開価格1.01ドルに基づいて、株式1株あたり0.43ドルの即時希薄化を被ります。この公開株式に投資する投資家は、負債を控除した後の資産の帳簿価額を大幅に上回る単位当たりの価格を支払います。この公開後、投資価値がどのように希薄化されるかの詳細については、「希薄化」を参照してください。

このオファリングで受け取った資金の使用については、当社の経営陣が広範な裁量を持ち、投資価値を高める方法で資金を使わない可能性があります。

私たちの経営陣は、この資金調達からの純収益の使用について広範な裁量を持ちます。そして、これらの収益の使途に関しては、私たちの経営陣の判断に依存することになります。私たちの経営陣は、投資価値を最終的に向上させないような方法で収益を使うかもしれません。私たちはこの資金調達からの純収益を、運転資金やビジネスの成長に関連する設備投資、修正契約の償還、元最高財務責任者との分離契約に基づく支払い、最高経営責任者への取引ボーナス、および一般の企業目的に使用する予定です。私たちの経営陣は、これらの純収益の投資に対して、重要なリターン、もしあれば、得ることができないかもしれません。また、この資金調達からの純収益の使用方法に対して、影響を与える機会はありません。

当社は損失の歴史があり、今後も短期間で損失を被ることが予想され、将来的には収益性を達成または維持することができないかもしれないため、当社の経営陣は、当社の存続の可能性に関して重要な疑いがあると識別し、監査人も同意しました。

私たちは創立以来、大きな損失を被ってきました。2023年と2022年の年末には、それぞれ約1020万ドルと1250万ドルの純損失を経験し、また、2024年6月30日までの6ヶ月間には約590万ドルの純損失を被りました。私たちは売上高とマーケティング費用、運用費用、パックハウスの建設費用、一般管理費用が増加することに伴い、将来の資本支出と運用費用の増加を予想しており、そのため、運用損失は今後長期にわたって続くか、さらに増加するでしょう。さらに、顧客基盤の拡大に成功する場合、顧客契約の発生およびサポートに関連するコストは通常前払いされるため、収益は関係期間中に一律に認識される一方、コストは前払いされます。経過年であり、過去の結果を将来の業績を示すものと見なすべきではありません。私たちは将来間もなくまたは将来任意の特定の時点で利益を上げる可能性がありません。私たちの事業が収益性を上げたタイミングに関しては、その収益性が維持されるとは限らない可能性があります。

2023年度10-kフォームに収録された監査済み連結財務諸表に添付されている独立登録された公認会計士事務所の報告書には、会社の持続可能性に関して疑義を表明する going concern についての属性が含まれており、独立登録された公認会計士事務所が会社が持続する能力について重大な疑念を表明しました。当社の連結財務諸表には、going concern として継続できない場合に生じる可能性のある損益調整は含まれていません。going concern として継続できない場合、当社の証券保有者は投資全体を失う可能性があります。

私たちは多額の負債を返済したり、再融資したり、再構築したりすることができない可能性があり、これは私たちの財務状況に重大な悪影響を及ぼし、ビジネスを中断する原因となるかもしれません。

最初にSament Capital Investments, Inc.に発行され、後に第三者に譲渡された支払い約束手形（以下「Sament Note」という）は、ニュージャージー州ベルビディアにある当社の全資産についての担保権を有しています。不動産の購入に伴って発行された債権譲受手形（以下「Michigan Note」という）は、不動産および不動産の資産に対する抵当権を有しています。また、再契約の残高は現金および債権口座で担保されています。2024年6月30日時点で、私たちは$4.9 millionの割引後の短期債務を有していました。2024年6月30日時点での割引後の短期債務には、Sament Noteの未払い元本$3.1 million、Michigan Noteの未払い残高$308,000、および再契約の未払残高$1.5 millionが含まれています。私たちは債務返済その他の義務を果たすために、重要な資産または業務を処分する必要があり、そのような資産または業務の売却価値は市場状況や買い手の有無によって異なります。したがって、そのような売却には十分な金額が得られない場合など、私たちのビジネスを十分に運営する能力が制限される可能性があります。もし私たちが重要な資産または業務を売却しようとした場合、上記の担保は私たちの重要な資産または業務の処分能力を制限します。

私たちは営業活動で現金を生成することができるか、必要な資本を調達してこれらの債務を返済することができるか、債務の満期日を延長したり他の方法で債務を再融資することができるか、いかなる保証も提供することはできません。十分な収入を生成することができず、追加の資本を調達することができない場合、これらのローンや契約に対する債務不履行の可能性があります。2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日までの年間でそれぞれ590万ドルと1020万ドルの純損失を認識しました。2024年6月30日時点で累積赤字は3620万ドルです。営業活動は2024年6月30日までの6か月間および2023年12月31日までの年間でそれぞれ560万ドルと850万ドルの現金を使用しました。追加の資本を調達することができず、営業活動から現金を生成する能力を改善することができない場合、短期債務の弁済時に利用できる十分な現金や利用可能な流動性がありません。これらのローンや契約に対する債務不履行があった場合、担保相手方は私たちの資産を所有する権利を有します。相手方が資産の権利を行使した場合、私たちは事業を中止しなければならず、株主は私たちへの投資をすべてまたは一部失う可能性があります。

現在、私たちはナスダックの継続的な上場基準を満たしていません。ナスダックの上場基準に適合することができない場合、当社の証券は上場廃止される可能性があり、これが普通株式の市場価格と流動性に影響を与え、資本調達能力を低下させる可能性があります。

2024年4月11日、私たちはナスダックの上場要件部門からの手紙を受け取りました。その手紙には、当社がストックホルダーズ・エクイティ・ルールに基づくナスダック上場の最低株主資本要件に適合していないことが示されています。具体的には、(i) 当社の株主資本が必要最低額の250万ドル未満であり、(ii) 2024年8月14日時点での当社は、上場有価証券の時価総額が3500万ドルまたは連続営業活動による当期純利益が最近完了した1年間または過去3年間の2年間で50万ドル以上でないため、代替の遵守基準を満たしていませんでした。2024年6月30日時点での当社の株主資本は50万ドルであり、ストックホルダーズ・エクイティ・ルールの準拠を回復していませんでした。

2024年6月17日、ナスダック株式市場LLCの上場資格部門から手紙を受け取りました。そこには、ナスダックが会社に対し、ナスダックに継続上場するための要件に対する適合性を2024年10月8日までに回復させるように指示したと記載されています。

2024年10月8日までに、最低2,500,000ドルの株主資本、35,000,000ドルの上場証券の時価総額、または500,000ドルの継続事業からの当期純利益の適合を証明しなければなりません。株主資本規則に適合しない場合、または2024年12月31日までの年次報告書で株主資本規則への適合を証明しない場合、上場廃止の対象となる可能性があります。その場合、私たちはナスダック審議パネルの前での聴聞会の権利を有し、聴聞会のプロセスの結論およびパネルによって許可される追加の延長期間の期限が経過するまで、いかなる停止または上場廃止措置も停止されます。

私たちはナスダックの上場基準を再び満たすことができる保証をすることはできません。これらの要件を引き続き満たさない場合、私たちの普通株式はナスダックから上場廃止され、普通株式が廃止されると、ワラントも廃止されます。私たちや私たちの証券の保有者は、私たちの証券がナスダックから廃止された場合、重大な悪影響を受ける可能性があります。特に次のような場合です:

私たちは追加の資金を調達したり、買収を行ったり、戦略的な関係を築くために証券を発行することで、所有権を希釈する可能性があります。私たちに利用可能な条件によっては、これらの活動が大幅な希釈をもたらす場合、それは当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが確保する追加資金があれば、普通株式に対して上位の権利、特典、または特典の付与が必要となる場合があります。 pap：同等の条件で私たちが株式を発行する場合、その株式は当該時点での普通株式の市場価格以下である可能性があり、いずれの場合でも、あなたの所有権に希釈効果をもたらす可能性があり、それにより当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。また、当社は債務の負担、または当社の普通株式に対して上位のその他の証券または手形を発行または売り出すことにより、追加資金を調達する場合があり、これは大幅な希釈効果を持つ可能性があります。当社が発行する任意の証券または手形の保有者は、当社の普通株主の権利よりも優越的な権利を有している可能性があります。追加の証券の発行による希釈を経験し、新しい証券に対して普通株式保有者に対する上位の権利を付与した場合、当社の普通株式の取引価格に負の影響を与え、投資全体または一部を失う可能性があります。

ウォーラントとプリファンドウォーラントは投機的な性質を持ち、ウォーラントに対する活発な取引市場は予測されていません。

この公開で提供されるワラントおよびプリファンドワラントによって、その保有者には投票権や配当を受け取る権利などの普通株式の所有権が付与されるわけではありません。むしろ、限られた期間内に固定価格で当社の普通株式を取得する権利を単なる表すものです。具体的には、発行日から開始して5年までの期間内に、ワラントの保有者は普通株式を取得する権利を行使し、シェアごとに1.01ドルの行使価格を支払うことができます（ユニットの公開価格の100％）。この期限後、未行使のワラントは期限切れとなり、さらなる価値はありません。プリファンドワラントの場合、保有者は普通株式を取得する権利を行使し、シェアごとに0.01ドルの行使価格を支払うことができます。プリファンドワラントには期限がありません。さらに、ワラントやプリファンドワラントには確立された取引市場はなく、積極的な取引市場の形成も予想されません。積極的な取引市場がないと、ワラントやプリファンドワラントの流動性は限定されます。

ウォランツまたはプレファンドウォランツの保有者は、普通株式を取得するまで普通株主としての権利を持ちません。

証券または引受済みワラントの保有者が証券または引受済みワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、保有者は行使により発行される当社の普通株式に関する権利を有しません。証券または引受済みワラントの行使により、保有者は行使後の配当基準日が発生する事柄に関してのみ、行使されるセキュリティについて普通株主の権利を行使する権利を有します。

ワラントの条項は、第三者による当社の買収を妨げる可能性があります。

ウォランツの特定の規定により、第三者が私たちを取得することがより困難または高価になる可能性があります。ウォランツには、「基本的な取引」と定義される特定の取引に関与することを禁止しており、その他の条件の中で、生存する法人がウォランツの義務を引き継ぐことがなければなりません。これらのウォランツの規定および目論見書で提供されるその他の規定により、取得があなたにとって有益であっても、第三者が私たちを取得することは防ぐかまたは阻止する可能性があります。

普通株式の需要が供給を大幅に上回る突然の増加により、「ショートスクイーズ」が発生する可能性があり、その結果、普通株式の価格の変動が生じる可能性があります。

このオファリングに続いて、投資家は当社の普通株式の価格変動リスクヘッジまたは当社の普通株式の価格変動を予想するために、当社の普通株式を購入することができます。当社の普通株式の価格変動予想は、新規買いと新規売りのポジションを取ることが含まれる場合があります。もし新規売りポジションが市場での購入可能な当社の普通株式の数を上回る場合、新規売りポジションの投資家は当社の普通株式を返済するためにプレミアムを支払わなければなりません。この返済により、新規売りポジションの投資家が短期ポジションを補完するために追加の普通株式を購入するまで、当社の普通株式の価格は劇的に上昇する可能性があります。これは一般的に「ショートスクイーズ」と呼ばれます。ショートスクイーズは、当社の企業の業績や見通しと直接的に関連しない当社の普通株式の価格変動のボラティリティを引き起こす可能性があります。また、一度投資家が短期ポジションをカバーするために必要な普通株式を購入すると、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。

私たちの普通株式のための活発で流動性のある取引市場が形成されない場合や、株価が不安定になる場合、またはあなたが投資の全体または一部を失う可能性があります。

私たちの普通株式は現在ナスダックに上場していますが、投資家の関心が当社の証券の活発な取引市場の開発にどの程度つながるか、またその市場がどの程度流動的になるかを予測することはできません。そのような市場が形成されないか、または維持されない場合、ご希望のタイミングで普通株式を売却すること、魅力的な価格で売却すること、または全く売却することが困難になるかもしれません。公開フロートに株式の数が限られている場合、当社の普通株式の価格に極端な変動が生じる可能性があります。

私たちの普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因によって幅広い変動の対象となる可能性があります。これらの要因のうち、いくつかは私たちのコントロールを超えています。株価はさまざまな要因による幅広い変動の対象となる可能性があり、これらの要因には以下のものが含まれます:

さらに、広範な市場および業種の要因は、実際の運営成績に関係なく、当社を含む企業の株価に重大な影響を与える可能性があります。これらの変動は、この公開提供後の当社株の取引市場でさらに顕著に現れる場合があります。さらに、過去には、全体的な市場の変動や特定の企業の証券の市場価格の変動に引き続き、証券集団訴訟がしばしば対象企業に提起されてきました。この訴訟が当社に対して提起された場合、莫大な費用や経営の気を逸らし、リソースの分散集中が発生する可能性があります。

この公開株式の提供は、私たちの普通株式の取引価格を下げる可能性があります。

私たちが提案し、最終的に発行しようとしている証券に基づく普通株式の発行済み株式数は、当社の普通株式の取引価格の即時の下落を引き起こし、さらなる下落の原因となる可能性があります。この下落は、この提供の完了後も続く可能性があります。私たちの普通株式の入札価格が30営業日間1.00ドル未満のままであれば、当社はナスダックの最小入札価格要件を満たさなくなり、普通株式は廃止の対象となる可能性があります。提供に関連して発行されるプリファンドウォレントまたはワラントによって表される将来の販売のための株式の供給が、時折私たちの普通株式の取引価格に与える影響を予測することはできません。

もし私たちの普通株式がペニー株規則の対象となれば、株式の取引がより困難になるでしょう。

SECは、取引所外市場の取引に関連してブローカーディーラーの取引方法を規制するルールを採用しました。ペニーストックは一般的に5ドル未満の株式であり、特定の全国取引所に登録されていない証券や特定の自動見積もりシステムに認可された証券を除くものですが、当該証券の取引に関する現在の価格と出来高の情報が取引所やシステムから提供される場合です。もし私たちがナスダックの上場を維持できず、かつ私たちの普通株式の価格が5ドル未満の場合は、私たちの普通株式はペニーストックと見なされます。ペニーストックの規則では、特定の例外を除き、ブローカーディーラーはペニーストックの取引の前に、特定の情報を含む標準化されたリスク開示書を提供することが求められます。さらに、ペニーストックの規則では、特定の例外を除き、ブローカーディーラーはペニーストックの取引を行う前に、ペニーストックが購入者に適した投資であるという特別な書面の判断を行わなければなりません。そして、購入者のリスク開示書の受領を文書で確認すること、ペニーストックに関する取引に関する書面での同意を得ること、および書面での適格性の明示的な記述を含む契約書の署名と日付のコピーを受け取る必要があります。これらの開示要件によって、私たちの普通株式の二次市場での取引活動が減少する可能性があり、このため、株主は自身の株式を売却するのに困難を抱えるかもしれません。

全セクターが解散すれば、当社の証券保有者は彼らの投資の全額または実質的な金額を失う可能性があります。

もし私たちが法人として解散する場合、ビジネスを停止するか他の方法であれば、私たちは資本株主に資産を配当する前に、すべての債権者に支払うべき金額を支払わなければなりません。そのような解散の場合、私たちのどの債務者に支払うべき金額も足りないリスクや、資本株主に配分する資産が不足するリスクがあり、その場合、投資家は投資全体を失う可能性があります。

証券会社や業種アナリストが、私たちや当社のビジネス、市場に関する調査報告書を公表しない、または公表を中止した場合、または彼らが私たちの証券に関する推奨を不利に変更した場合、当社の株価と取引の出来高が減少する可能性があります。

私たちの普通株式の取引市場は、業種または証券アナリストが私たち、私たちのビジネス、私たちの市場、または競合他社について公表する研究や報告に影響を受けます。私たちをカバーする可能性のあるアナリストのいずれかが、私たちの普通株式に関する推奨事項を悪化させたり、私たちの競合他社に関してより有利な推奨事項を提供した場合、私たちの株価はおそらく下落するでしょう。私たちをカバーする可能性のあるアナリストの中で、私たちの会社の取り扱いを停止した場合や定期的に私たちについての報告を公表しなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失うことがあり、それが逆に私たちの株価や取引の出来高を低下させる可能性があります。

投資の決定をする際には、私たちやプレイスメントエージェントは、私たちやこのオファリングに関する情報を提供するために、他の第三者に権限を与えていませんことを理解する必要があります。

私たちの会社への投資を行う前に、この目論見書に含まれる情報を注意深く評価すべきです。当社の役員が行った声明に直接帰属しない報道、役員や従業員の発言を不正確に報じる報道、または私たちや当社の役員、従業員から提供される情報の抜け落ちにより誤解を招く報道が、私たちの会社に関する情報を提供するための権限を与えられた他の当事者はいないため、このオファリングに関する情報を提供するための権限を付与しておらず、投資の決定をする際には無許可の情報に依存しないでください。

証券購入契約によってこのオファリングで当社の証券を購入する購入者は、証券購入契約を有することのない購入者が有しない権利を有する場合があります。

この公開取引において全セクターの購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、私たちに対して契約違反の主張を行うこともできます。 契約違反の主張を追求できる能力は、これらの投資家に、証券購入契約の下で独自に利用できる契約を強制する手段を提供します。これには株式の適時な配信と契約違反の免責が含まれます。

注意事項について 未来に関する声明：

本目論見書およびここに参照される書類には、1933年訂正済み証券法第27A条（以下「証券法」）、および1934年訂正済み証券取引法第21E条（以下「取引所法」）の意味で前向きな見通しに関する記述が含まれている可能性があります。本目論見書に含まれる歴史的事実以外の一切の記述、つまり、将来の業績や財務状況、ビジネス戦略および計画、将来の経営目標に関する記述は前向きな見通しに関する記述です。そして、「予期する」、「信じる」、「できるかもしれない」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性」、「すべき」、「するだろう」、「できるかもしれない」などの表現は前向きな見通しに関する記述を意図しています。これらの前向きな見通しに関する記述は、次のような一定のリスクや不確実性の影響を受けます。これによって、実績と予想される結果が実際の結果と大きく異なる可能性があります。

なお、上記のリストには、本目論見書に記載された将来の展望に関するすべての記述が含まれているわけではないことにご注意ください。これらの将来に向けた展望については、私たちは主に現在の予想に基づいており、私たちの財務状況、業績、ビジネス戦略、短期および長期のビジネス運営および目標、および財務ニーズに影響を与えると考えられる将来のイベントや金融トレンドについての予想を形成しています。これらの将来に向けた展望は、リスク、不確定要素、および仮定に影響を受けます。「リスク要因」に記載されている内容も含め、さまざまなリスク、不確定要素、および仮定が存在します。さらに、私たちは非常に競争の激しい急速に変化する環境で事業を展開しています。新たなリスクが時折現れます。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、また、すべての要素が私たちのビジネスに与える影響、またはいかなる要素、または要素の組み合わせが、私たちが行なうすべての将来に向けた展望と実際の結果との間に実質的な相違を引き起こす可能性をどの程度評価できるかについても予測できません。これらのリスク、不確定要素、および仮定を考慮すると、本目論見書で議論されている将来のイベントや事情が発生しない可能性があり、実際の結果は予想されたものとは異なり、不利になる可能性があります。

将来の出来事を予測するために先取りの声明に頼らないでください。私たちは先取りの声明に反映された期待が合理的であると信じていますが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または先取りの声明に反映されたイベントや状況が実現するかどうかを保証することはできません。この目論見書の日付以降、何らかの理由で先取りの声明を公式に更新する義務はありません。これらの声明を実際の結果に合わせたり、私たちの期待に変更するためです。

この目論見書と、この目論見書に言及している文書、およびSECに提出された登録声明の展示資料を読むべきであり、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、および事象と状況が、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。

収益の使用

このオファリングからの純収益はおよそ$です。4.28 ここで公開予定価格である1.01ドルのユニットの売りと仮定して（これは2024年9月13日のナスダックにおける当社の普通株式の終値を表し、Pre-Funded Warrantsの発行はなく、額面での最小数量又は収益条件はないと仮定した）全セクターの売りを前提として、総計売り上げ額は配当エージェント手数料と当社が支払う見込みの募集費用を控除した額となります。しかし、これは合理的な最善努力型の募集であり、最低数量の有無または締結する条件の金額がないため、実際の募集金額、配当エージェント手数料及び当社への純利益額は現時点で決定されておらず、表紙の目論見書の記載額の最大額よりかなり少ない金額になる可能性があり、私たちが提供している証券の全て又は一部を売る可能性があります。その結果、私たちは実質的には大幅な純収益額を受け取ることが出来ないことがあります。上記の募集価格を基に、この募集で提供されるユニットの75％、50％、または25％を売却した場合、私たちの純収益はおよそ$3.11 $の売却後、プレースメント・エージェント手数料と当社が払う見積もられるオファリング費用を控除した金額はおよそ$ millionです。1.95百万ドルと$0.79 $の売却後、プレースメント・エージェント手数料と当社が払う見積もられるオファリング費用を控除した金額はおよそ$ millionです。

ユニットあたりの公開販売価格の0.50ドルの上昇（下落）は、この募集における当社への純受益を約〇〇万ドル増加（減少）させます。なお、目論見書の表紙に記載されている当社が提供する株式の数量が変わらず、プレースメントエージェント手数料を控除した後の金額を想定しています。1.01 ユニットあたりの公開販売価格の上昇（下落）により、この募集から当社への純受益が約〇〇万ドル増加（減少）します。なお、目論見書の表紙に記載されている当社が提供する株式の数量が変わらず、プレースメントエージェント手数料を控除した後の金額を想定しています。2.3 株式数が目論見書の表紙に記載されているとおりであり、プレースメントエージェント手数料を差し引いた後の金額を想定しています。

現在、このオファリングの純収益を以下のように使用する予定です：

この提供から得られる売上高に応じて、資金配分を行います。ただし、現在、この提供からの純売上高の特定の割合を具体的に私たち自身に割り当てることはできません。したがって、この目論見書の日付時点では、この提供の完了後に受け取った純売上高の特定の用途を確定することはできません。そのため、純売上高の利用には裁量があり、投資家はこの提供の利益の利用に関する私たちの判断に依存しています。この提供からの純売上高を利用するまで、私たちは短期間の投資格付けの高い利子を生む金融資産や米国政府証券を含む、資本保全のための様々な投資に、純売上高を投資する予定です。

資本金構成

以下の表は、2024年6月30日現在の資本化を以下に示しています。

以下の情報はあくまで説明的なものです。この募集終了後の資本増強は実際の公開募集価格およびこの募集時に決定されたその他の条件に基づいて変更されます。この表は、「財務状況と業績の管理者による議論と分析」および2023年フォーム10-Kに含まれる財務諸表および関連注記と一緒に参照する必要があります。また、2024年6月30日に終了した当該会計四半期の10-Qフォームおよびその後の取引所法報告書とも照らし合わせる必要があります。

上記の表に記載されている我々の普通株式の発行済み株式数には、2024年6月30日現在の次のものは含まれていません。

希釈

このオファリングにおいて私たちのユニットに投資すると、公開価格による1株当たりの普通株式と、オファリングの影響を受けた後の普通株式の調整後の純有形帳簿価額との差額の分だけ、すぐに大幅に希薄化されます。

2024年6月30日時点での私たちの正味実物帳簿価額（赤字）は394,303ドル、または株当たり約0.12ドルでした。正味実物帳簿価額株当たりは、私たちの全実物資産から総負債を差し引いたものを、普通株式の発行済み株式数で割ったものを表しています。

調整後の純有形帳簿価額の株式当たりの希薄化は新規投資家による普通株式のユニットに含まれる金額と、募集により投資家が支払った普通株式の帳簿価額との差を表しています。募集後、募集価格が仮定された1ユニットあたり1.01ドルで募集され、募集により調達された総額からプレースメント・エージェント手数料の差し引きと、弊社が支払う見込みの募集経費の控除をした後の調整後の純有形帳簿価額は2024年6月30日時点で、1株あたり0.58ドルの$シェアもしくはミリオンとなりました。これは、2024年6月30日時点の発行済株式に基づき、弊社の募集とユニットの売却を考慮しています。4.669 これは2024年6月30日時点の発行済株式に基づいており、募集後の瞬時の帳簿価額が1株あたり0.45ドルの既存株主に対する瞬時の帳簿価額の増加を示し、また募集に対する投資家に対する瞬時の帳簿価額の希薄化を1株あたり0.43ドルに議論しています。

以下の情報は参考例です。この公開オファリングによって引き起こされる希釈率は、価格設定時に決定される実際の公開価格およびこのオファリングのその他の条件によって変動します。この表を「財務状況と営業成績に関する経営陣の議論および分析」と2023年度10-Kフォーム、2024年6月30日の終了した会計四半期の10-Qフォーム、および後続の取引法レポートに含まれる財務諸表および関連する注記とともにお読みいただく必要があります。

______________  

公開価格が単位当たり1.01ドルの場合、1ユニット当たりの帳簿価額が0.28ドル上昇（下落）し、新規投資家がこの公開でユニットを購入した場合の帳簿価額の薄め上昇（薄め下落）が0.22ドルになります。ただし、当社によって提供されるユニット数がこの目論見書の表紙に記載されている数と同じであり、プレースメントエージェント手数料および当社の見積もりに基づく公開費用を差し引いた後です。

もし私たちが最大公開額の75％、50％、または25％のみを売却する場合、この公開後の一株当たりの純実資産価値はそれぞれ0.51ドル、0.42ドル、または0.27ドルとなり、Pre-Funded Warrantsが発行されず、認否付視的引受人料金や予想オファリング費用を控除した場合、このオファリングでユニットを購入する新規投資家の一株当たりの純実資産価値の希釈率はそれぞれ0.50ドル、0.59ドル、または0.74ドルとなります。

上記で議論された情報は示唆的であり、実際の公開価格、このオファリングで提供するユニットの実際の数、および価格決定時に確定する他の条件に基づいて調整されます。上記の議論と表は、プレファンデッドワラントが発行されないことを前提としており、売却された場合は提供するユニットの数が1対1で減少する可能性があります。さらに、市場状況や戦略的な考慮事項により、追加の資本調達を行う可能性があります。株式または転換社債などの証券の発行によって追加の資本が調達される場合、これらの証券の発行は株主の経済的利益の希釈をもたらす可能性があります。

上記の表に記載されている我々の普通株式の発行済み株式数には、2024年6月30日現在の次のものは含まれていません。

選択された歴史的な 財務データ

2024年4月5日、当社は普通株式の1株を20株の逆分割を実施しました。以下の選択された歴史的な財務データは、本目論見書に参照として組み込まれた当社の歴史的な財務諸表から派生し、逆分割を反映するために当該財務諸表の一部を再構築しました。以下に記載されている金額には、当社の歴史的な財務諸表にその他の変更はありませんでした。

証券の説明

概要

私たちの変更された「設立証明書」は、最大で1億株の普通株式（株式1株当たりの帳簿価額0.0001ドル）および最大で1000万株の優先株式（株式1株当たりの帳簿価額0.0001ドル）の発行を認めています。2024年9月16日時点で、上場している普通株式は3,160,392株で、登記上の約1,611名の株主が所有しており、優先株式は一切発行されていません。

2024年4月5日、われわれは当社の普通株式を1対20の比率で逆分割しました。特に記載がない限り、この目論見書におけるシェアおよび一株当たりの情報は、逆分割の影響を反映しています。

普通株式

普通株式の保有者は、株主総会での投票事項において、管理取締役の選任を含むすべての事項について、保有する普通株式一株につき一票の権利を有します。社内規程や社約は修正済みであり、累積投票権は提供されていません。

私たちの普通株式の発行済み株式の保有者は、優先株式の出された合意に拠るものを除いて、取締役会が法律で利用可能な資金から定期的に宣言するものに応じて、配当金を受け取る権利を有しています。我々の清算、解散または整理の場合、普通株式の保有者は、優先株式の保有者に与えられる速配率に従って、我々の負債およびその他の負債の全ての支払いの後、株主に分配可能な純資産を等分して分ける権利を有しています。

我々の普通株主には新株予約権、優先株への優先交換権、あるいは引き受け権がありません。また、普通株式に適用される償還または繰入れ基金規定もありません。普通株主の権利、特権、利益は、我々の未払いの優先株の株主の権利に拘束され、またはこれが不利に影響を受ける可能性があります。未払いの優先株の株主、または将来指定および発行することがあるいかなるシリーズの株主の権利によって。

warrants

概要。ここに提示されているwarrantsの一部に関する概要は完全ではなく、我々とワラントエージェントとの間のワラントエージェント契約およびこの目論見書の一部として提出されている登録声明書の付表として提出されたA級ワラントおよびB級ワラントの形式によって、その全体として、変更および制約を受けます。将来の投資家は、ワラントエージェント契約およびその添付書類、A級ワラントの形式およびB級ワラントの形式に記載された条件および規定を注意深く確認すべきです。このオファリングにおいて発行される各ワラントは、登録所有者に公開募集価格の100%に相当する1.01ドルで（以下で議論される調整を受けるものとして）、一株の私たちの普通株式を購入する権利を与えます。A級ワラントの場合、元発行日の5周年のニューヨーク市時間午後5時に終了し、B級ワラントの場合、元発行日の18ヶ月記念日のニューヨーク市時間午後5時に終了します。

行使可能性本者は、それらの発行日からいずれかの時点で行使可能であり、Class A の場合は発行日から5年目の記念日まで、Class b の場合は発行日から18ヶ月目の記念日まで行使することができます。証券保管代理人の事務所で継続的な手続きを行い、行使用紙を記入し、実行することで行使することができます。もし私たちが普通株式の目論見書を有効に維持することに失敗した場合、証券手形の所有者は、証券手形に規定されているキャッシュレス行使機能を通じて証券手形を行使する権利を有します。有効な目論見書と現行の目論見書があるまで、詳細は以下の「キャッシュレス行使」を参照してください。

行使制限株主（及びその関連会社）は、自身が行使する株式購入権の部分について、行使後当社の発行済み普通株式の4.99％（または、株主の選択により9.99％）を超える所有権を持つことはできません。ただし、株主から当社への少なくとも61日前の予告により、株主は行使した株式購入権を通じて、行使後の当社発行済み普通株式の数に対して9.99％まで所有権の割合を増やすことができます。ただし、この所有権の割合は、株式購入権の条件に従って決定されます。

行使価格。 warantの行使により購入できる普通株式1株当たりの想定行使価格は1.01ドル（またはユニットごとの公開販売価格の100%）です。ワラントは即座に行使することができ、クラスAワラントの場合は元の発行日から5年目の日付、クラスBワラントの場合は元の発行日から18か月目の日付まで任意の時点で行使することができます。ワラントの行使価格および行使に伴って発行される普通株式の株式数は、株式配当や資本配当、再編成、合併や統合などの一定の事情により調整される場合があります。ただし、ワラントは行使価格を下回る価格での普通株式の発行に対しては調整されません。

キャッシュレス行使。 発行後、譲渡許可証の所有者が譲渡許可証を行使し、有価証券法に基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効でないか利用可能でない場合（または譲渡許可証の下にある普通株式の転売のための目論見書が利用できない場合）、その後の行使時に、総行使価格の支払いを代わりに行う代わりに、その所有者は、譲渡許可証に示された式に従って決定される普通株式の純数だけを行使時に受け取る。

単位未満株普通株式の行使によって単位未満株は発行されません。もし、行使によって株式の断片的な利益を受け取る権利を持つ場合、私たちは自己の裁量に基づき、行使時にその断片的な割合に等しい金銭調整額を支払うか、次の整数株に切り上げるかを決定します。

譲渡可能性適用法に従い、当社の同意なく、保有者の選択により、ウォランツを販売、売却、譲渡、又は譲渡することができます。

ウォートエージェント；グローバル証明書。 ウォートは、ウォートエージェントと私たちとのウォートエージェント契約に基づいて登録フォームで発行されます。ウォートは最初はウォートエージェントがデポジタリートラストカンパニー（「DTC」）の代理人として、DTCの指示に従って登録されたCede & Co.または他の方法で表される1つ以上のグローバルウォートによってのみ表されます。

株式固有トランザクション普通株式の再編成、再編、再分類、または一般的に説明されている“基本的なトランザクション”の場合、または当社の資産の全体または実質的な全体の売却、譲渡、またはその他の処分、当社の他の人との合併または合併、当社の発行済み普通株式の50%以上の取得、または発行済み普通株式の議決権の50%を持つ個人またはグループが利益を得る場合、ワラントの保有者は、ワラントを行使した場合に受け取るだろう証券、現金、その他の財産を受け取る権利があります。

株主としての権利ただし、普通株式を所有しているという理由だけで、予告状の保有者は普通株式の保有者と同様の権利や特権を持たず、予告状を行使するまで議決権を含む普通株式の保有者としての権利を持ちません。

プレファンドウォレット

プリファンドウォラントの条件があれば、その条件はウォラントの条件と同一であるが、次のように異なる：

オファーエージェントウォランツ

この目論見書に含まれる登録声明は、このオファリングに関連してのプレースメントエージェントの報酬の一部としてプレースメントエージェントワラントの販売も登録します。プレースメントエージェントワラントは、この目論見書に含まれる登録声明の効力発生日から180日後に行使可能となり、行使価格は1株あたり$1.01（単元当たりの公開株価の100％以上）となり、初回行使日から5年後に期限切れになります。このオファリングの完了を条件に、プレースメントエージェントに発行するワラントの詳細については、「流通計画 - プレースメントエージェントワラント」をご覧ください。

優先株式

取締役会は、株主の投票や行動なしに、優先株式を1つ以上のシリーズで合計10,000,000株まで発行し、それぞれのシリーズの株式の指定、優先権、権利、資格、制限、規制、適用される場合には配当権や優先権、換算権、投票権、償還権、購入債務基金規定などを定めるまたは変更する権限を有します。優先株式の発行は、株主のさらなる行動なしに当社の統制権の変更を遅延させたり、延期させたり、防止する効果があり、普通株式の保有者の配当権、清算権、投票権およびその他の権利に不利な影響を及ぼす可能性があります。投票権および換算権を持つ優先株式の発行は、普通株式の保有者の投票権を不利にし、他者に投票権の支配権を失う可能性があります。現在、当社は追加の優先株式を発行する予定はありません。

私たちは、特別な株主総会の経費や遅延なしで優先株を発行する能力が、将来の資金調達や買収の構造化、その他の発生する可能性のある企業ニーズにおいて、私たちに柔軟性をもたらすと信じています。 これにより、当社の取締役会（「取締役会」）は、優先株に含まれる条件を含めることができ、買収試みの完了を妨げる可能性があります。これにより、株主が自己の最善の利益になると考えるか、株価が市場価格を上回るプレミアムを受ける可能性がある買収試みやその他の取引が妨げられる場合があります。

当社の証明書および社則の特定の規定による企業買収防止効果

専属管轄

法人登記証明書には、代表者行為訴訟、役員や社員によるかかる当社や株主に対する信託義務違反の主張、デラウェア州法や法人登記状況、社内規則に基づく当社に対する請求主張、内部事務学説に基づく請求主張については、当該提訴が略却かされない限り、デラウェア州法廷が唯一かつ排他的な訴訟の場となります。ただし、この規定は訴訟法に基づく義務または責任の強制執行を目的とする訴訟には適用されません。また、証券法によって生じる義務または責任の強制執行を目的とする訴訟については、デラウェア州法廷および連邦地方裁判所が管轄権を持ちます。ただし、前述の規定が法人登記状況に含まれていても、当社または株主は連邦証券法、規則および規制を遵守する義務を放棄したものとはみなされません。

これらの条項は、デラウェア法の適用において一貫性を高め、適用される訴訟の種類で会社に利益をもたらすと考えていますが、これらの条項は会社の取締役および役員に対する訴訟を抑止する効果があるかもしれません。さらに、他社の定款における選定管轄条項の執行可能性は、法廷手続きで争われており、裁判所がこの種の条項を適用できないかまたは強制執行不可と判断する可能性があります。

株主提案と指名の事前通知

私たちの定款には、株主が取締役候補者を指名したり、他のビジネスを開催の株主総会に前もって通知するための手続きが含まれています。株主通知手続きによれば、取締役会によって指名された者、または取締役選出の会議前に書面で通知を行った株主によってのみ、取締役として選出に資格があります。また、株主総会では、取締役会によってもしくは書面で事前に通知を行った株主によって提案されたビジネスのみが行われることとなっています。

株主通知手続きに基づき、株主総会での株主提案やその他の業務の通知が適時に行われるためには、その通知は前年度の総会の1周年記念日の直前の90カレンダー日の営業終了時までに、私たちに受領される必要があります。ただし、定款で別に定められている場合を除きます。

株主が私たちに提案するための通知で、取締役に選出する候補者を指名する場合やその他のビジネスを提案する場合は、バイラウズで指定されている特定の情報を含める必要があります。それには、指名する株主の身元と住所、ミーティングで投票する権利を持つ当社株の名義人であることを示す表明、および提案された各候補者または提案されたビジネスの各事項に関する情報が必要です。これらの情報は、提案された候補者または提案されたビジネスのプロキシステートメントに含まれる必要がある連邦証券法の基準に従うものでなければなりません。

株主通知手続きは、正しい手続きが行われない場合、取締役会の選挙や株主提案の検討を妨げる可能性があり、株主が自身の取締役候補を選出するための委任状の作成や自身の提案を承認するための勧誘を行う第三者を妨げる可能性があります。それらの候補者や提案の検討が当社および株主に対して有害または有益であるかどうかに関係なく、そのような妨げを与えることがあります。

特別会議の呼び出しに関する制限

当社の社則によれば、株主の特別会合は、取締役会、取締役会議長、または会社の秘書が、当該会合で投票権を持つ発行済株式の少なくとも50％の所有者の書面による請求によるものでなければならない。

積算投票なし

設立証明書には、取締役の選挙に累積投票を授権していません。

优先股授权

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の定款に基づいて、普通株式の株主の権利に優越する権利を持つ優先股を発行する権限を有しています。結果として、優先株は、買収防衛策として意図されていないものの、迅速かつ容易に発行され、普通株主の権利に不利な影響を与える可能性があり、統治権の変更を遅らせたり防止したりするために計算された条件で発行される可能性があります。

譲渡および委託代理人

当社の普通株式の譲渡代理人及び株式の信託機関、ワラント及びプリファンドウォランツのワラントエージェントは、イクイニティ・トラスト・カンパニー・エルエルシーです。

ナスダック上場

当社の普通株式は現在、ナスダックの“EDBL”というシンボルで上場されています。

配布計画

私たちは合理的な最善の方策に基づいて最大4,950,495ユニットを提供しています。ユニット1株当たりの公開株価$1.01を前提にしています。これはナスダックの普通株式の終値であり、9月のものです。 132024年の9月、ナスダックの普通株式の終値である$1.07を前提とした場合、最大$ millionの総額が売上高となります。この売上高には配車手数料および入札費用は含まれておらず、最低売上高条件はありません。なお、この売上高は目論見書で提供される証券の最大数量とは大きく異なる場合があります。5 このオファリングの終了条件は最低売上高はありません。目論見書で提供される証券の最大数量からの売上高は、実際の金額によって大幅に異なる場合があります。

株式目論見書に示された有価証券の購入の世話をするため、私たちは株式目論見書に示された価格で売り手を募集するため、2024年〇〇月〇日付けのプレースメント代理店契約に基づき、販売代理店Maximとの独占的なプレースメント代理店としてMaximを立ち上げました。このプレースメント代理店は有価証券を購入または販売しておらず、特定の数量または金額の有価証券の購入および販売を手配する必要もありません。ただし、私たちによって有価証券の販売を確保するために合理的な最善の努力を払うことはあります。したがって、私たちは提供される有価証券のすべての数量を売却するとは限りません。ここで提供される有価証券を購入する投資家は、弊社との有価証券売買契約を締結する選択肢があります。連邦および州の証券法に基づくこのオファリングのすべての投資家に利用可能な権利と救済措置に加えて、有価証券売買契約を締結する投資家は、契約違反に対する請求を私たちに対して行うこともできます。有価証券売買契約を締結しない投資家は、このオファリングで私たちの有価証券の購入に関して、この目論見書だけに依存する必要があります。プレースメント代理店は、このオファリングに関連して、1つ以上のサブエージェントまたは選択された販売代理店を利用する場合があります。

配置代理契約によれば、配置代理業者の義務は配置代理契約に記載された条件に従うものとされています。

ユニットは固定価格で提供され、単一のクロージングで発行される予定です。このオファリングのクローズには、販売するユニットの最小数や最小の総募集収益はありません。このオファリングの開始から最大2営業日以内にクローズすることを予期しており、投資家からの資金入金を受けて、このオファリングに関連するすべての証券をデリバリーバーサスペイメント（DVP）/レシートバーサスペイメント（RVP）でお届けします。したがって、我々も配当エージェントも、このオファリングにおいて証券の販売に関連して投資家からの資金をエスクローアカウントや信託口座に預けるための手配をしていません。

「この目論見書に基づいて提供される証券の購入資金の受領後、投資家に発行される証券を提供します。この目論見書に基づく証券は、2024年　　日頃に提供する予定です。」

引受け代理店手数料および経費

この公開後、我々は販売代理店に証券の売却からの総売上高である現金取引手数料7.0%を支払います。公開価格の3.5%に現金取引手数料を減額することで、販売代理店へ参加投資家を紹介します。また、この公開に関連して販売代理店の法律費用や実際の旅行費、合理的な雑費を含む一部の実費を販売代理店に払い戻します。ただし、この公開が完了した場合の上限額は8万ドルです。

以下の表は、この公開価格、設置エージェント手数料、および費用を抜いた収益を私たちに示しています。この募集でのすべてのユニットの売却およびプリファンディッド・ワラントの売却がない場合を想定しています。

私たちは、オファリングの総経費を見積もっていますが、これには登録および申請料、印刷料、法的および会計費用が含まれます（ただし、配置エージェントの手数料は含まれていません）。その総額はおよそ＄です。375,000これには、私たちが支払う費用がすべて含まれています。この金額には、配置エージェントの費用（配置エージェントの法的顧問の法定手数料、費用および経費を含む）も含まれていますが、それらは私たちが返済することに合意しました。

オファーエージェントウォランツ

また、私たちはMaxim（またはその許可を受けた譲受人）に対して、この募集で売却されるユニットの総数の5％に相当する私たちの普通株式の株式オプションを発行することで合意しました。これを設置代理業者の株式オプションといいます。設置代理業者の株式オプションの行使価格は、ユニットあたりの公開募集価格の100％を切り下げないものとし、現物決済で行使することができます。設置代理業者の株式オプションは、本目論見書の一部をなす登録声明の効力発生日から180日後に行使でき、初期行使日から5年後に期限が切れます。設置代理業者の株式オプションは、私たちによって償還されることはありません。また、私たちは本募集に関連する登録声明の効力発生日から5年間、私たちの費用負担で設置代理業者の株式オプションの根底となる私たちの普通株式の一回の要求登録に同意し、本募集に関連する登録声明の効力発生日から5年間、発行会社の費用負担で追加の要求登録に同意しました。設置代理業者の株式オプションは、本募集に関連する登録声明の効力発生日から5年間の間、私たちの費用負担で普通株式の根底にある株式の無制限の「ピギーバック」登録権を提供します。設置代理業者の株式オプションおよび設置代理業者の株式オプションの根底にある私たちの普通株式は、金融業界監督機構（FINRA）によって報酬と見なされ、そのためFINRAのルール5110(g)(1)に基づく180日間のロックアップの対象となります。設置代理業者（またはルールの許可を受けた譲受人）は、本募集の効力発生日から6か月間、設置代理業者の株式オプションまたは設置代理業者の株式オプションの根底にある証券を売却、譲渡、譲受、質権設定または担保付けることはできません。また、6か月間の期間中はヘッジ取引、新規売、派生証券、プット、コール取引など、設置代理業者の株式オプションまたは根底証券の効果的な経済的処分をもたらす取引を行うこともありません。ただし、オファリングに参加するFINRAのメンバーおよびその正規の役員またはパートナーに対しては例外です。設置代理業者の株式オプションは、将来の株式分割、株式配当、類似の改編に伴う希薄化を防止するための調整を提供します。

優先的購入権

我々は、本提供の締結後、締結から９か月間の期間中、Maximに対して、唯一の主幹証券取引業者および独占的な独立仲介業者および/または唯一の独占的な販売代理業者の役割を担うための最初の拒否権を付与することに同意しました。なお、本取引期間中に、当社または当社の後継者または子会社による公的および民間の株式、株式関連または債務（商業銀行の債務を除く）提供が行われる場合には、当社が引受人、エージェント、アドバイザー、ファインダー、その他の関係者、または実体のサービスを保有している限り、その提供に関連して拒否権を行使できるものとします。

ロックアップ契約

この募集が完了した後の期間60日間、および当社の役員、取締役、および執行役員は、特定の例外を除き、この募集が完了した後の期間45日間、事前の書面による許諾なしに私たちの普通株式またはその他の証券を売却したり、譲渡したりすることをしないことに同意しました。特定の例外に従います。

ロックアップ期間満了前に、プレースメントエージェントは独自の裁量により、予告なく株式の一部または全部をロックアップ契約から解放する場合があります。ロックアップ契約からの株式の解放を決定する際に、プレースメントエージェントは、解放を要求するセキュリティ保有者の理由、解放が要求されている株式の数、および市場を含む他の要素を考慮します

その時の状況です。

Tail

このオファリングの終了がある場合、または弊社とプレイスメントエージェントの契約がオファリングの終了前に解除された場合は、その後９ヶ月以内に、弊社がエクイティ、エクイティリンク、債権、その他の資本調達活動のいずれかを完了し、プレイスメントエージェントが契約期間中に連絡または紹介した投資家から資金を受領する場合は、その取引の総額の７％に相当するキャッシュトランザクション手数料を、その取引の終了時にプレイスメントエージェントに支払います。

弁償

私たちは証券法に基づく責任を含む特定の責任に対して、引受代理人に補償することに同意し、また、引受代理人がこれらの責任の支払いに対して行うことが求められる支払いに貢献することに同意しました。

規制M

配置主幹は、証券法第2(a)(11)条の意味においてアンダーライターと見なされる可能性があり、主事として行動している間に販売される証券の再販で得られたいかなる手数料や利益も証券法の下でアンダーライティングディスカウントまたは手数料と見なされる可能性があります。アンダーライターとして、配置主幹は証券法と取引所法、具体的には、取引所法の下の規則100億5および中口規則を遵守する必要があります。これらの規則と規制により、配置主幹が主事として証券を購入および売却するタイミングが制限される可能性があります。これらの規則と規制により、配置主幹は(i) 弊社の証券に関連する安定化活動に従事することができず、かつ(ii) 弊社の証券の入札を行うか購入しようとする、あるいは誰かに弊社の証券を購入するよう勧誘しようとすることができません。したがって、取引所法に許可される範囲を超える他の弊社の証券の購入または購入者を誘導することは、配布への参加が完了するまで許可されません。

募集価格およびワラント行使価格の決定

私たちが提供している証券の実際の公開価格、及びユニットに含まれるワラントとプリファンド受取證券の行使価格は、私たちと引受業者および投資家との間で交渉され、その他の事項に基づいて、提供前の私たちの普通株式の取引を基にして決定されました。私たちが提供している証券の公開価格、またはワラントの行使価格を決定する際に考慮されたその他の要素には、私たちの過去と将来の見通し、ナスダック上の私たちの普通株式の市場価格、私たちのビジネスの発展段階、将来のビジネス計画とその実行状況、経営陣の評価、提供時の証券市場の一般的な状況、および関連性があると認められたその他の要素が含まれます。

電子配布

販売代理店または提携会社が維持するウェブサイトで電子形式の目論見書を利用できます。また、この目論見書以外の販売代理店のウェブサイト上の情報や、販売代理店が維持する他のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書やこの目論見書の一部である登録書には含まれておらず、当社または販売代理店の承認および/または承認を受けていませんので、投資家はそれに依存すべきではありません。また、販売代理店または選択された販売代理店は、目論見書を電子的に配布する場合があります。このオファリングに関連する電子目論見書の形式は、Adobe® PDFとして印刷可能な目論見書以外は使用されません。

電子形式の目論見書以外は、プレースメントエージェントのウェブサイト上で提供される情報や、プレースメントエージェントが維持する他のウェブサイトに含まれる情報は、目論見書または本目論見書の一部となっておらず、私たちまたはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとしての地位で承認および/または承認していないものであり、投資家によって信頼されるべきではありません。

その他の関係と所属

配当エージェントおよびその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、財務アドバイザリー、投資管理、投資研究、主要投資、ヘッジ、融資および仲介業務を含むさまざまな活動に従事しているフルサービスのファイナンシャルインスティテューションズです。配当エージェントおよびその関連会社は、将来的には当社と関わりを持ち、当社に対してサービスを提供するか、通常業務の一環としてサービスを行う場合があります。通常のさまざまな業務活動の中で、配当エージェントおよびその関連会社は幅広い投資を行い、自己の口座および顧客の口座のために債券や株式（または関連する派生証券）および金融商品（銀行融資を含む）を積極的に取引し、保有する場合があります。このような投資および証券取引活動は、当社の証券または金融商品を含む場合があります。配当エージェントおよびそれぞれの関連会社は、これらの証券または金融商品に関して投資推奨や独自の研究見解を発表または表明する場合があり、いつでもこれらの証券および金融商品に対して長期および/または短期のポジションを保有するか、顧客に取得を推奨することがあります。

上場

当社の普通株式は、ナスダックのシンボル「EDBL」で取引されています。当社の新規株式公開で発行されたワラントは、現在ナスダックのシンボル「EDBLW」で上場されています。

譲渡代理人および登録代行者。

私たちの普通株式の譲渡代理人および登録代理人はEquiniti Trust Company, LLCです。

販売制限

米国以外では、当社または引受代理人によるこの目論見書によって提供される有価証券の公開販売を許可するための措置は講じられていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接または間接に販売されることはできませんし、またこの目論見書またはその他の提供資料またはそのような有価証券のオファーや販売に関連した広告が、該当する管轄区域の適用される規則および法令に遵守する結果となる状況を除いて、いかなる管轄区域においても配布または公表されることはありません。この目論見書を入手された方は、この勧誘およびこの目論見書の配布に関する制約について調査し、遵守するように助言されます。この目論見書は、いかなる管轄区域においても、そのようなオファーや販売の勧誘が違法であるかどうかを問わず、この目論見書によって提供される有価証券の販売のオファーまたは勧誘を構成するものではありません。

豪州• 豪州証券投資委員会（ASIC）による本オファリングに関連する証券の提出書類、目論見書、商品情報開示書またはその他の開示文書は提出されていません。

この目論見書は、Corporations Act 2001（Corporations Act）に基づく目論見書、商品開示書、その他の開示書類とはみなされず、Corporations Actに基づく目論見書、商品開示書、その他の開示書類に必要な情報を含んでいることを主張していません。

豪州での証券のオファーは、証券法第708(8)条の意味での「熟練投資家」である「免除された投資家」（Exempt Investors）または証券法第708(11)条の意味での「専門投資家」（professional investors）である人々にのみ提供されることができますし、または証券法第708条に含まれる1つ以上の免除に基づいて提供されることもあります。そのため、証券法第6D章のもとで投資家に開示せずに証券をオファーすることが合法です。

豪州の免除対象投資家が申請した有価証券は、公開買付の割当て日から12ヶ月の間、豪州で販売してはいけません。ただし、法人法第6D章の投資家への開示が免除される場合、または法人法第708条の免除に基づく場合、あるいはオファーが法人法第6D章に適合する開示書に基づく場合はこの限りでない。有価証券を取得する者は、このような豪州の再販制限を遵守しなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、ある特定の個人の特別なニーズを考慮していません。証券の推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断をする前に、投資家はこの目論見書の情報が自身のニーズ、目的、状況に適しているかを検討し、必要に応じてそれらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ブラジルこの目論見書で説明されている証券の募集は、ブラジルの法律第6,385号（1976年12月7日に改正）およびブラジルの法令に従って、公開募集に該当する手段では実施されません。これらの証券の募集および販売は、ブラジルのComissão de Valores Móbileariosに登録されておらず、登録される予定もありません。これらの証券は、ブラジル国内で公開募集または販売されることはなく、ブラジルの法律および規制において公開募集または配布に該当しない状況を除いては、公開募集または販売は行われません。

カナダその証券は、ナショナルインスツルメント45-106の定義に基づく認定投資家または証券法（オンタリオ）のセクション73.3（1）に該当する法人のみ購入するか、購入したものと見なされる主体に対してのみ、カナダで販売することができます。 目論見書除外の国家規制インストルメント45-106に従った場合：(i)オファリングで最大21,667,000ユニット（「LIFEユニット」）は、NI 45-106の第5A条の上場発行体ファイナンシング除外に基づいて、カナダまたはその他の適格な管轄区域の居住者に最大C$6,500,100の総収益で売却されます。またナショナルインスツルメント31 103の定義に該当する許可を受けたクライアントであることが条件となります。 登録要件、免除および継続的な登録者義務に関する財務諸表。証券の再販は、該当証券法の目論見書要件が免除されるか、免除されない取引にのみ従って行われる必要があります。

カナダの特定の州または地域の証券法は、この目論見書補足（およびその修正）に虚偽陳述が含まれている場合、購入者に対して取消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、取消しや損害賠償の救済措置は、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に購入者が行使しなければなりません。購入者は、自身の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法的アドバイザーに相談する必要があります。

「投資信託及びその他の証券の募集規制（NI 33 105）」第3A.3条に基づき、プレイスメントエージェントは、この募集に関連する利益相反に関するNI 33-105の開示要件に従う必要はありません。

ケイマン諸島ケイマン諸島では、当社の証券に対して直接または間接的に一般の人々に勧誘することはできません。

欧州経済領域「ヨーロッパ経済領域の各加盟国（以下、「関連加盟国」という）に関連して、有価証券の一般公開の申し込みは、その関連加盟国で行われる場合を除き、その関連加盟国では行われることはできません。ただし、この目論見書指令に基づく以下の例外がその関連加盟国で実施されている場合、その関連加盟国での有価証券の一般公開がいつでも行われる場合があります。」

本規定において、「一般の方への提供」とは、関係するいかなる証券に関しても、その提供の条件や提供される証券に関する十分な情報を、いかなる形式や手段により、投資家が証券の購入を決定できるように通信することを指し、その「Prospectus Directive」とは、Directive 2003/71/EC（およびそれに対する修正、2010 PD Amending Directiveを含む）を指し、それが関係する加盟国で実施される対応措置を含み、また、「2010 PD Amending Directive」とは、Directive 2010/73/EUを指す。

香港本目論見書の内容は、香港のいかなる規制当局によっても審査されていません。 申込に関しては注意を払うことがお勧めです。 本目論見書のいずれかの内容について疑問がある場合は、独立した専門家の助言を得るべきです。 ただし、(i) 当社の株式は、香港の有価証券及び先物取引条例（第571章，香港法律）（SFO）の第1部スケジュール1の「専門投資家」の意味において、本目論見書またはその他の文書以外の手段によるものであってはならず、または本文書が「目論見書」の意味において会社法（第32章，香港法律）（CO）の目的のために公開オファーまたは招待でない場合に、香港での提供または販売には利用できない場合があり、(ii) 香港以外の場所であれ香港であれ、一般の公衆が閲覧またはアクセスすることが可能な広告、招待、または当社の株式に関連する文書は、香港の証券法に基づき許可される場合を除き、香港の一般の公衆を対象としたり、内容が香港の一般の公衆によって閲覧またはアクセスされる可能性がある文書（これに限りません）を発行したり、その所有をすることはできません（SFO及びそれに関するすべての規則の意味合いでの「専門投資家」にのみ販売されるか、香港外の人にのみ販売される株式に関してのみ）。

イスラエルこの文書は、イスラエル証券法、5728-1968年または証券法の下での目論見書を構成するものではありませんし、イスラエル証券庁によって提出または承認されていません。イスラエルでは、この文書は、主に投資信託、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所の会員、引受人、ベンチャーキャピタルファンド、NIS 5000万を超える資本を持つ企業、および“資格のある個人”で構成される、イスラエル証券法の付属書である最初の付録（以下、“付録”）にリストされた投資家にのみ配布され、彼らは投資家として購入することが許される場合はご自身のアカウント、または付録にリストされた投資家のお客様のアカウントのいずれかのために、株式のオファーはその対象です。資格のある投資家は、付録の範囲に該当し、それが意味するところを理解し、同意することを文書で確認する必要があります。

中国人民共和国’中華人民共和国この目論見書は中国に流通または配布されるべきではなく、株式は中国の住民に直接または間接的に再販売されるために、適用可能な中国の法律、規則、規制に従って中国の住民に提供または販売されるべきではありません。このパラグラフのみの目的で、中国には台湾、香港およびマカオの特別行政区が含まれていないとします。

スイス有価証券はスイスで一般に公開されることはありませんし、SIXスイス取引所（SIX）またはスイスのその他の株式取引所や規制された取引施設に上場されることはありません。本書類は、スイスのObligations法第652a条または第1156条に基づく発行目録の開示基準、またはSIX Listing Rulesの第27条以下に基づく上場目録の開示基準、またはスイスのその他の株式取引所や規制された取引施設の上場規則に関わらず、作成されています。本書類または有価証券またはその他の公開募集に関連するマーケティング資料は、スイスで一般に配布されたり、公開されたりすることはありません。

この文書やその他の募集に関連するマーケティング資料は、スイスの規制当局によって提出または承認されることはありません。特に、この文書はスイス金融市場監督機構FINMAに提出されず、証券の募集はFINMAによって監視されません。また、証券の募集はスイス連邦集合投資スキーム法(CISA)によって承認されないため、CISAに定義された公開配布、募集、広告、およびCISAの実施規則および通知に定義された資格のない投資家への配布はスイスから行われません。また、CISAによって集合投資スキームへの参加者に提供される投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

台湾証券は台湾の関連する証券法および規制に基づいて台湾金融監督委員会に登録されず、登録または承認が必要とされる台湾証券取引所法の意味においては、台湾で公開募集またはオファーされることはありません。台湾において証券のオファーや販売、アドバイスの提供、または証券の売買の仲介を行うことが認められている人または法人はいません。

イギリスこの目論見書は、私たちの普通株式の発行または売却に関連して受領された、または受領を促すためにのみ通知されたものであり、または通知される予定であり、Section 21 of the Financial Services and Markets Act of 2000（FSMA）の意味での投資活動に従事するための誘いや勧誘としてのみ用いられます。FSMAのSection 21(1)が私たちには適用されない状況下で、イギリスからまたはイギリスを含むその他の関与において行われるすべての私たちの普通株式に関連する行為に関して、FSMAの適用規定は遵守されます。

法的事項

本目論見書によって提供される証券の有効性は、ニューヨーク州ロチェスターに拠点を置くHarter Secrest & Emery LLPが審査します。ニューヨーク州ニューヨークに拠点を置くLoeb & Loeb LLPは、取引主導者に対して顧問を務めています。

専門家

弊社の独立の登録会計事務所であるMarcum LLPは、2023年および2022年12月31日時点の連結財務諸表を監査し、2023年12月31日時点の年次報告書（Form 10-K）に含まれる財務諸表を監査しました。この報告書は目論見書に基づいており、目論見書が一部となる登録声明書の他の箇所にも言及されています。弊社の財務諸表はMarcum LLPの報告書を参照に組み込まれており、その中には会計および監査の専門家としての権限に基づいて、会社が存続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

株主には、DGCLの最近の修正に準拠して、当社の改訂された定款で特定の役員の責任を制限することを目的とした提案された修正案を承認していただくことをお願いしております。「定款の改定案の承認」 という項目に詳細が記載されています。特定の情報の参照による

SECは私たちに許可し、この目論見書に参照として取り入れることができる情報をそのまま参照することを意味します。これにより、重要な情報を開示する際には、これらの文書を参照することで情報を提供できます。参照によって取り込まれる情報は、この目論見書の一部と見なされます。SECへの今後の提出を参照に取り込んでいるため、この目論見書は常に更新され、将来の提出はこの目論見書に含まれるまたは取り込まれる情報の一部を修正または置き換える場合があります。以下にリストアップした文書と今後、この目論見書が終了される日付までに提出されるまたはこの目論見書の下で証券のすべてを発行する前にSECに提出されたすべての文書を参照に取り込みます（「General Instructions of Form 8-K」に基づき「filed」と見なされないすべてのForm 8-Kの一部を除く、株式取引法13(a)、13(c)、14または15(d)のセクションに基づく提出を除く).

これらの提出書類のコピーを入手するには、この目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。この目論見書に記載されている内容は、8-kフォームのItem 2.02またはItem 7.01に基づく、およびItem 9.01の下で提出された対応情報または展示物をファイルせずに提供された情報を取り込むものとは見なされません。

この目論見書の情報は、上記の文書に記載されている関連情報を置き換えます。また、後日提出された文書の情報は、この目論見書および組み込まれた文書の関連情報を置き換えます。

どこで見つけることができます より詳しい情報を見つけることができます

私たちは取引所法の定期報告要件の対象となっており、定期報告書、委任状、その他の情報をSECに提出する予定です。これらの定期報告書、委任状、その他の情報はwww.sec.govで入手できます。私たちはhttps://ediblegardenag.com/にウェブサイトを運営しています。私たちは、この目論見書において、私たちのウェブサイトに含まれる情報、またはそれを通じてアクセスできる情報を参照として組み入れておらず、これを目論見書の一部とはみなさないでください。私たちの年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現行報告書（Form 8-K）およびこれらの報告書の修正版は、取引所法第13条(a)または15条(d)に基づき、SECに電子的に提出されると合理的な範囲で可能な限りすぐに、ウェブサイトで無料でアクセスできます。これらの書類の写し（ただし、これらの書類に添付される付属品は、これらの書類に具体的に参照されるか、またはこれらの書類に組み込まれる場合を除く）は、無料で「283 County Road 519、Belvidere、ニュージャージー07823」に書面で請求するか、「(908) 750-3953」に連絡することで入手できます。

私たちは、これらの証券のオファリングに関連する証券法に基づいてSECに登録申請書を提出しました。登録申請書には、添付された展示物を含め、私たちや証券に関する追加の重要な情報が含まれています。この目論見書には、登録申請書に記載されたすべての情報が含まれているわけではありません。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で登録申請書や参照文書を閲覧することができます。

4,950,495ユニットまで、それぞれが含まれています 

一株の普通株式、または一株の普通株式の買付けを行うための一株前貼りワラント、一株の普通株式の購入を行うための一クラスAワラント、および一株の普通株式の購入を行うための一クラスBワラント

プリフンドウォラントに基づく普通株式最大4,950,495株

普通株式に基づくクラスAワラントの最大で4,950,495株の株式

普通株式のクラスbワラントに基づく最大4,950,495株の株式

普通株式の最大247,525株の購入代理店のワラントまで247,525株の取得

配当エージェントのワラントに基づく普通株式最大247,525株まで

（登記簿に指定された正確な名称）

目論見書

, 2024

第2部

目論見書に必要のない情報

発行および分配費用のその他の経費

以下の表は、登録者が負担するすべての費用を示しています。これらは、登録される証券の販売と配布に関連するもので、配置エージェントの手数料以外です。すべての金額は、SEC登録手数料とFINRA提出手数料を除いて見積もりです。

第14項 取締役および役員の免責

デラウェア州一般企業法（DGCL）の第102条（b）（7）項は、デラウェア法人がその定款において、取締役の違反に対する金銭上の損害のための個人的責任を法人または株主に対して制限することができると規定していますが、次の責任については適用されません:

DGCLの第145条に基づき、私たちは役員や取締役をその地位において発生する責任、特に1933年改正証券法（以下、「証券法」と呼ぶ）に基づく責任から免責することができます。当社の証明書（この登録申請書の展示3.1を参照）によれば、法律に許される限り、私たちは役員や取締役に対して最大限の免責を提供し、登録した段階で最終的な決定が下されるまでの間に行われる手続きに関連して発生した費用を支払わなければなりません。ただし、そのような前進支払いにより、最終的に役員や取締役が免責の対象ではないと最終的に判明した場合、役員や取締役が前進支払いを返済することを保証することが必要です。また、当社の証明書によれば、そのような証明書に基づく権利は、その他の権利を除外するものでなく、証明書に定める他の権利、規定、法令、株主または無関係な取締役の投票により取得することができる権利を排除しません。

株式登記簿にも、デラウェア州法に基づき、取締役は私たちや株主に対する取締役の注意義務の違反に対して金銭的損害の責任を負わないことが規定されています。この株式登記簿の規定は注意義務を除外するものではなく、適切な事情の場合には、差止め令などの公正な救済措置がデラウェア法の下でも利用可能なままとなります。さらに、各取締役は、善意でない行為や故意の不正行為、法律の明知違反にかかわる注意義務の違反、取締役に不適切な個人的利益をもたらす行為、およびデラウェア法に違反した配当の支払いや株の買取りまたは償還を承認した行為に対しては引き続き責任を負うことになります。この規定により、連邦証券法や州または連邦環境法など、その他の法律に基づく取締役の責任は影響を受けません。また、取締役や役員が取締役や役員として行った行為に対する責任に対して保険金を支払う役員及び取締役責任保険を取得する意向もあります。

その他にも、我々は取締役および特定の役員を保護するための契約を締結しており、これは定款で提供される保護に加えたものです。これらの契約には、取締役や一部の役員を特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金などから保護する規定が含まれており、該当の者が我々の会社の取締役または役員として、または我々の子会社の取締役または役員として、または当該者が弊社の要請によりサービスを提供している他の会社や企業の取締役または役員として、または弊社の権利に基づく訴訟を含む如何なる訴訟や手続に関連する費用についての保護が含まれています。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

以下の情報は、過去3年間に私たちが販売した証券で、証券法に登録されていないものの一覧です：

アイテム16。 展示および財務諸表スケジュール。

この登録書類に含まれる付録は、付録索引に記載されており、参照文献として取り込まれています。

エキシビットのインデックス

+ 管理契約または補償の手配。

± 特定の情報は、Regulation S-kのItem 601(a)(5)に基づいて、この陳述書から省略されており、要請に応じて証券取引委員会に提供されます。

# 本展示の一部は、Regulation S-kのItem 601(b)に基づき省略されています（アスタリスクで示されます）。省略された情報は(i) 実質的ではない、および(ii) 会社が私的または機密として取り扱う情報のタイプです。

項目17。約束。

以下のことを請け負います。

署名

1933年の証券法の要件に従って、登録者は正当にこの登録声明書に署名をさせ、代理人が正当に認可され、ニュージャージー州ベルビデア市で2024年9月17日に署名されました。

証券法に基づき、この登録声明書は以下の者たちによって、示された役職および日付で署名されました。