EX-4.20 5 edbl_ex420.htm PLACEMENT AGENT edbl_ex420.htm

展示4.20

 

 

「証券会社契約書」（以下「本契約」といいます。」株式獲得権契約」は、2024年9月__日付けで締結された「」」発行日「」とアメリカ合衆国デラウェア州に法人登録された会社である「Edible Garden AG Incorporated」（以下「発行会社」といいます。」会社債権代理人Warrant Agent”).

 

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。株式購入契約（以下「契約」という）、2024年9月__日付で当事者となる会社および投資家らの間で締結した契約に基づき、会社は公開オファリング（以下「オファリング」という）を実施しています。 購入契約書オファリング」{}において、最大_________普通株式ユニット（以下「ユニット」という）を提供価格シェア）を最大___________普通株式ユニット（以下「ユニット」という）を共通 ユニット普通ユニットごとに、(i) 1 株の普通株式、株式の額面価格は$0.0001です (「普通株式」の株式)、(ii) 1 株のクラス A 普通株式購入ワラント、ワラントの行使価格は$_____で、1 株の普通株式に行使されます (「A種普通株式 一般的な注文権」)、および(iii) 1 株のクラス B 普通株式購入ワラント、ワラントの行使価格は$_____で、1 株の普通株式に行使されます (「B種普通株式 一般的な注文権”およびクラスA普通株式ワラントと共に 一般的な注文権”）；および（z）最大____________預託単位（“預託単位、”および普通株式単位と共に、ユニット”）で、各預託単位は（i）1株の普通株式を行使するための預託ワラント1つで構成され、行使価格は1株当たり0.01ドルです（“プレファンドウォレット”、および普通株式ワラントとの合わせて「warrants」）（ii）1つの普通株式ワラントおよび（iii）1つの普通株式ワラント。

 

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社は証券取引委員会（「証券取引委員会」とも称される）に、変更のある場合は、登録申請書S-1（ファイル番号333-281957）（以下、「登録申請書」とも称する）を提出しました。委員会証券法（修正されたもの）に基づき、ユニット、普通株式の株式、前補充認否権、普通株式の認否権、普通株式の新株予約権の行使により発行される普通株式（以下「普通株式」とも称する）の登録のため、登録声明を提出しました。登録声明書証券法（修正されたもの）に基づく1933年の登録法（以下「登録法」とも称する）の下で、証券の登録を行うため、ユニット、普通株式の株式、前補充認否権、普通株式の認否権、普通株式の新株予約権の行使により発行される普通株式（以下「普通株式」とも称する）の登録声明を提出しました。証券法1933年（以下、「証券法」という）ユニット、普通株式の株式、前補充認否権、普通株式の認否権、普通株式の新株予約権の行使により発行される普通株式（以下「普通株式」とも称する）普通株式のワラント株）およびプリファンドワラントの行使によって発行される普通株式（プリファンドウォランツ株式）および普通株式ワラント株を総称して「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」として、当該登録声明書は2024年9月__日に有効とされた;

 

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社は、Warrant Agentに会社の代理で行動してもらいたいと考えており、Warrant AgentもこのWarrant契約に定められた条件に従ってWarrantの発行、登録、譲渡、取引所での交換、および行使に関与する意向がある。

 

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社は、証明書の規定、発行および行使条件、会社、ワラント代理人、およびワラントの保有者の各権利、権利の制限、および免責事項について規定することを望んでいます。

 

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。全ての行為および事項が会社の有効で拘束力のある法的義務となるように必要な手続きが行われ、また本株券契約の実施および交付を承認する

 

したがって本契約の相互合意を考慮し、当事者は以下のように合意します:

 

1. ワラント代理人の任命会社はここに、warrantsに関連してwarrantエージェントを代理人として任命し、warrantエージェントはその任命を受け入れ、このWarrant契約書の明示的な条件に従って同じを遂行することに同意します（暗示的な条件はなし）。

 

 

 

 

2. warrants普通株式証券および事前資金預託認証は登録証券であり、それぞれグローバル証拠書類によって初めて証明されます展示 A「第3合同計画」ともA種普通株式 普通株式証券 グローバル証明書展示材料b（「普通株式warrants グローバル証明書”）および付録C（以下「Pre-Funded Warrantグローバル証明書”およびClass A普通株式warrantグローバル証明書およびClass b普通株式warrantグローバル証明書を併せて、「グローバル証明書」を本株式引当証書に添付されているおよびこれらのうちの各々がThe Depository Trust Company（以下「DTC普通株式購入権証書（以下「ワラント」という）はDTCのノミニーであるCede＆Co.の名義で登録されます。DTCがその後ワラントのブックエントリー決済システムを利用できなくなった場合、会社はワラントエージェントに対して他のブックエントリー決済手段を設けるよう指示します。ワラントがブックエントリー形式で利用できない、またはもはやワラントがブックエントリー形式で利用する必要がない場合、会社はワラントエージェントに対して、DTCに対してキャンセルのためにワラントエージェントに届け出るための指示書を提供するよう指示します。そして、会社はワラントエージェントに対して、それぞれのワラントを証明する別々の証明書をDTCに発行するよう指示します（以下「グローバル証明書」とともに「）」と呼びます。この時、必要な登録はDTCシステムを通じて要求されます。Definitive Certificates（以下「明示的な証明書）」は、Common Stockを購入するための選択の申込書（以下「フォーム」と呼びます）と、それらの逆面で印刷される割当のフォームとともに、主に以下の形式で提供されます。明示的な証明書グローバル証明書ワラント証書）「翻弄の行使」に関する規定です。フォーム展示D （クラスA普通株式ワラントに関連するもの）、 展示品E （クラスB普通株式ワラントに関連するもの）または 展示品F （プリファンドワラントに関連するもの）を添付しています。

 

2.1 ワラントの発行と登録.

 

2.1.1 引受手形登録簿ウォランティーエージェントは、ウォランティの元発行および譲渡の登録簿（以下「登録簿」という）を管理するものとする。ウォランティの初回発行時、ウォランティエージェントは、株式会社から指示された通り、ウォランティをそれぞれの保有者の名前で、指定された金額およびその他の条件に従って発行および登録するものとする。すべての負債証券は、公開ウォランティ証券を表す1枚または複数のブックエントリー証明書（以下「ブックエントリーウォランティ証明書」という）で初めて表され、デポジトリトラストカンパニー（以下「デポジトリ」という）またはその他のブックエントリーデポジタリーシステムに預託されるものとする。ブックエントリーウォランティ証明書ごとのデポジトリまたはその代理人が維持している記録、またはデポジトリと口座を持つ機関（以下、そのような機関は、当該口座のウォランティに関して、「引受手形登録簿）の原状の発行の登録および譲渡の登録のために「)」

 

2.1.2 ワラントの発行。ワラントの初回発行時に、ワラント代理人は、当社がワラント代理人に送付した書面による指示に従って、グローバル証明書を発行し、DTCの記帳決済システムでワラントを引き渡すものとします。ワラントの担保権の所有権は、（i）DTCと（ii）DTCに口座を持つ機関によって保持されている記録に表示され、所有権の移転は、（それぞれ、a」参加者」)。保有者は、ワラント証明書請求通知（以下に定義）に従って、ワラント交換（以下に定義）をいつでもまたは随時選択する権利を有します。帳簿記入フォームで保持されている当該保有者ワラントの一部または全部を、同数のワラントを証明する確定証明書と交換することについて、保有者がワラント代理人および当社に書面で通知した場合、その請求は、本書に添付されている形式で行うものとします附属書 A （クラスA普通新株に関するものです）、 附属書 B （クラスb普通新株に関するもの）または 附属書C （事前積立ワラントに関するものです）（そのような通知は、」令状証明書請求通知」と、所有者によるそのようなワラント証明書請求通知の送付日、ワラント証明書のリクエスト通知日」そして、確定証明書によって証明される同数のワラントについて、DTCの帳簿入力決済システムにおける多数のワラントを保有者が引き渡した際の実際の引き渡しは、a」ワラント交換」）では、ワラント代理人は速やかにワラント交換を行い、ワラント証明書請求通知に記載されている名前で、その数のワラントの確定証明書を速やかに発行して保有者に引き渡すものとします。このような確定証明書は、ワラントの最初の発行日を日付とし、会社の正式な署名者が手作業で作成するものとし、本書に添付されている形式でなければなりません。別紙D （クラスA普通新株に関するものです）、 別紙E （クラスb普通新株に関するもの）または 別紙F （事前積立ワラントに関連するので）。ワラント交換に関連して、当社は、ワラント証明書請求通知書の送付指示に従って、ワラント証明書請求通知から2営業日以内に確定証明書を保有者に引き渡すか、ワラント代理人に引き渡すよう指示することに同意します（」ワラント証明書の送付日」)。会社が何らかの理由でワラント証明書の引き渡し日までにワラント証明書請求通知の対象となる確定証明書を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該確定証明書（ワラントで定義されているとおり）で証明されたワラント株式1,000ドルごとに、ワラント証明書請求の普通株式の（ワラントで定義されているとおり）1,000ドルごとに、清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします。通知日）、取引日あたり10ドル（翌5取引日目に取引日あたり20ドルに増額当該ワラント証明書の引き渡し日から当該確定証明書が引き渡されるまでの各取引日のワラント株式引渡日）、または当該ワラント証明書の引き渡し前に、保有者は当該ワラント交換を取り消します。上記にかかわらず、ワラント代理人は、いかなる場合でも、ワラントに関連して想定される損害賠償またはあらゆる「賛同」ペナルティの対象にはならず、またその責任を負わないものとします。当社は、ワラント証明書請求通知の送付日をもって、所有者が確定証明書の所有者とみなされ、本書にこれと反対の定めがある場合でも、最終証明書には、当該確定証明書によって証明されるワラントのすべての条件および本保証契約の条件を含むものとみなされることを約束し、同意します。受益者がワラント交換を要求した場合、紙の確定証明書の発行時に、ワラント代理人が引き続きワラント代理人を務め、発行された紙の確定証明書の条件が独占的に適用されるものとします。

 

 
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2.1.3 有益な所有者；保有者。任意のワラントの譲渡の登録のための提示前に、会社およびワラント代理人は、ワラント登録簿にそのワラントが登録された者（「所有者」）を当該ワラントの絶対の所有者とみなし、その行使に関する目的およびその他の目的のために取り扱うものとし、会社またはワラント代理人は異なる通知によって影響を受けることはない。前記にかかわらず、本使用証明書、代理権またはDTCが提出した有価証券の保有者の権利の行使に影響を与える他の認証書によって、会社、ワラント代理人または会社またはワラント代理人の代理人がその効果を与えることを妨げるものではない。適用されるグローバル証書に示されるワラントの有益な所有者の権利は、ホルダーまたは参加者によってDTCシステムを通じて行使されるが、ここでまたはそのグローバル証書に記載されている範囲を超える場合を除きます。

 

2.1.4 実行この株式領域の証書は、同じ証書に対して必ずしも同じ署名者である必要はないが、会社の任意の権限を持つ従業員（「」とする）によって、手動またはファクシミリ署名によって会社を代表して実行される。株式領域の証書は、株式領域の代理人の権限を持つ署名者によって裏書きされるが、これはすべての株式領域の証書に対して同じ署名者である必要はなく、裏書きされていない限り、どの株式領域の証書も任意の目的で有効ではない。会社の許可を受けて署名した株式領域の証書のいずれかの署名者が、株式領域の代理人による裏書きおよび発行と会社による引き渡し前に会社の権限を持つ従業員でなくなった場合、同じ証書のように、このような株式領域の証書は株式領域の代理人によって裏書きされ、発行および引渡しされ、同じ効力を持つものとされる。また、株式領域の証書は、実際の実行日において、その証書を署名するために権限を与えられた会社の任意の権限を持つ従業員によって代表されることができるが、この株式領域の証書の実行日の時点で、このウォラント契約の実行日にはそのような機能を持っていなかった。承認された役員この株式領域の証書は、同じ証書に対して必ずしも同じ署名者である必要はないが、会社の任意の権限を持つ従業員（「」とする）によって、手動またはファクシミリ署名によって会社を代表して実行される。株式領域の証書は、株式領域の代理人の権限を持つ署名者によって裏書きされるが、これはすべての株式領域の証書に対して同じ署名者である必要はなく、裏書きされていない限り、どの株式領域の証書も任意の目的で有効ではない。会社の許可を受けて署名した株式領域の証書のいずれかの署名者が、株式領域の代理人による裏書きおよび発行と会社による引き渡し前に会社の権限を持つ従業員でなくなった場合、同じ証書のように、このような株式領域の証書は株式領域の代理人によって裏書きされ、発行および引渡しされ、同じ効力を持つものとされる。また、株式領域の証書は、実際の実行日において、その証書を署名するために権限を与えられた会社の任意の権限を持つ従業員によって代表されることができるが、この株式領域の証書の実行日の時点で、このウォラント契約の実行日にはそのような機能を持っていなかった。

 

2.1.5 譲渡登録担保物に関する規定に従って、終了日（以下で定義）の時点までにいつでも、任意の担保物の譲渡を登録し、任意の担保物証書または担保物証書を分割、結合または交換して、譲渡される担保物の証書または証書を譲渡する。担保物証書を分割、結合、または交換する場合は、その要求を担保物代理人に書面で提出するとともに、分割、結合、または交換される担保物の証書または証書を担保物代理人に引き渡す必要があり、譲渡の登録の場合は署名保証を提供する必要があります。その後、担保物代理人は、要求に応じて、該当者に担保物証書または証書を補完します。担保物の譲渡登録、分割、結合、または交換を希望する保有者は、当該登録、分割、結合、または交換に関連する税金または政府課税が課される可能性があるため、当該担保物証書の譲渡登録を要求する保有者には、会社と担保物代理人に対して、当該税金または政府課税に十分な金額を支払うことが要求され、その他の合理的な費用負担を求めます。

 

 
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2.1.6 株券の紛失、盗難および毀損会社および株券代理人が、紛失、盗難、破壊または毀損の証拠を合理的に満足できるものとして受領し、紛失、盗難または破壊の場合は慣行の形式と金額の保証金または担保、およびこれらに付随する合理的な経費のすべてを会社および株券代理人に補償し、株券代理人に引き渡して株券が毀損している場合は株券を無効化し、新たな株券を被保持人に与える。株券代理人は、多数の証明書をカバーする単一の保証債による紛失株券の交換処理に対して、被保持人に管理手数料を請求することができる。株券代理人は、管理サービスを提供した保険会社または保険代理店から報酬を受け取ることができる

 

2.1.7 代理人ウォラントの保持者は、使用できる権利を持つプロキシを授与するか、その他の方法で、このウォラント契約あるいはウォラントに基づいて保持者が行うことができる行為を、参加者や参加者を通じて利益を所有する可能性のある有利益保有者を含む任意の人物に許可することができる。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、ウォラントがグローバル証券で証明されている場合、それらのウォラントの行使は、参加者を通じてDTCによって手続きが適用される方法で代理されるものとする。

 

3. warrantsの条件と行使.

 

3.1 行使価格各ワラントは、有効なワラント証書および本ワラント契約の規定に基づき、ホルダーに株式の数量を購入する権利を与えます。該当するワラント証書に定められた行使価格に基づき、会社から株式の数量を購入することができます。ただし、ワラント証書のセクション3で定められた後続の調整により、行使価格は変更されることがあります。行使価格本ワラント契約では、「株式の市価」という用語は、有効なワラント証書に定められた通りにワラントが行使された際の株式の取得価格を指します。

 

3.2 ウォランツの期間ワラントは、該当するワラント証書で定義される初回権利行使日から開始し、終了日までの期間（「」）にのみ行使することができます。ここでは、このワラント契約における「」の意味は、該当するワラント証書に規定されています。該当する終了日までに行使されていないワラントは無効となり、このワラント契約の下でのその権利および関連する権利は、該当する終了日の営業終了時に終了します。行使期間ワラント証書で定義された初回権利行使日（以下、「」という）から開始し、終了日までの期間に限り、ワラントを行使することができます。本ワラント契約における「」の意味については、該当するワラント証書で定義されています。適用される終了日（あれば）までに行使されない各ワラントは無効となり、本ワラント契約におけるそれぞれの権利およびそれらに対する権利は、該当する終了日の営業終了時に終了します。終了日本ワラント契約において、「」の意味は、該当するワラント証書で規定されています。該当する終了日までに行使されない各ワラントは無効となり、本ワラント契約におけるそれらの権利およびそれらに対する権利は、該当する終了日の営業終了時に終了します。

 

 
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3.3 ワラントの行使.

 

3.3.1 エクササイズおよび支払い（a）本ウォラント契約の規定に従い、保有者（または参加者または保有者を代表して行動する参加者の指定者）は、ウォラント証書に添付された形式の行使通知の正式に実行された電子メール（または電子メールの添付ファイル）によるファクシミリコピーまたはPDFコピーをウォラント代理人に提出することによってウォラントを行使することができます。グローバル証明書の保有者の場合、保有者はウォラント証書のセクション2(a)およびセクション2(b)に基づいて行使価格を支払い、実行された行使通知を提出しなければなりません（キャッシュレス行使の場合を除く）。本ウォラント契約の他の規定にかかわらず、ウォラントの権利を保有する者がDTC（または同様の機能を果たす他の確立された清算機関）を通じて簿記形式で保有するグローバル証明書の保有者は、DTC（または該当する他の清算機関）に行使のための適切な指示書を提出することによって行使する必要があります。会社はここに、グローバルウォラントの権利を有する保有者に関して、デポジタリー（または同様の機能を果たす他の確立された清算機関）を通じて簿記形式で保有するグローバルウォラントの利益に関して、不可撤的な行使指示を提供した後、単にRegulation SHOの目的のためだけに、その権利は行使されたものとみなされることを認めます。会社は、本ウォラント契約の提供されるサービスに関連してウォラント代理人が名義で維持する銀行口座があり、ウォラント代理人がその口座に預けられた資金の投資に関連して時間をかけてその利益のためにウォラント代理人のリスクで投資収益を受け取れることを認めます。会社または保有者は、いかなる預金またび行使価格に対しても利息を受け取ることはありません。権利行使日上記の文の材料が証券代理人によって受領される日（ニューヨーク市時間で午後5時までの場合）または以下の取引日（ニューヨーク市時間で午後5時以降の場合）、材料に先立って書かれた任意の早い日付に関係なく、”が日付となります。このセクション3.3.1で議論された材料が終了日以降に受領または受領された場合、その行使は無効となり、会社に納入された資金は、かかる場合はホルダーまたは参加者に対してできるだけ早く返却されます。ワランティが行使されまたは行使される試みに対して会社に預けられた資金には、利息は発生しません。また、共和股ワランティは、各々のワランティ証券証書に記載されているとおりに行使することができず、期限切れとなり、無効となります。

 

3.3.2 ワラント株式の発行.

 

（a）ワラントエージェントは、ワラントの行使日の翌営業日に、ワラントの行使により発行可能なワラントシェアの数を当該行使したワラントに関して、会社および会社の普通株式の譲渡登記係および名簿保全係（以下「転換業者」という）に通知し、「」について、（i）当該行使されたワラントに関して当該行使の通知に示されたワラントシェアの数、（ii）ホルダーまたは参加者（該当する場合）がワラントエージェントに対してワラントシェアの納品および当該行使後の未決行使ワラントの数に関して提供した指示、および（iii）会社または転換業者が合理的に要求するその他の情報をアドバイスします。譲渡代理店」に関して、（i）当該行使されたワラントに関して当該行使の通知に示されたワラントシェアの数、（ii）ホルダーまたは参加者（該当する場合）がワラントエージェントに対してワラントシェアの納品および当該行使後の未決行使ワラントの数に関して提供した指示、および（iii）会社または転換業者が合理的に要求するその他の情報をアドバイスします。

 

（b）満期日において、有価証券の代理人は、着手受領締切日前または着手受領締切日までに、実施された意思行使の通知を受け取り、当該有価証券の対象となる行使価格を適用有価証券証書のセクション 2(b) に従って支払われた（キャッシュレス行使の場合を除く）場合、有価証券の代理人は、当該有価証券を保有者の指示に従って当該保有者に納められるようにし、その名前または名称が当該保有者によって指定される最後の日付である有価証券の納付日までに行使されなければなりません。会社がDWACシステムの参加者であり、また（A）保有者に対する有価証券の発行または保有者による有価証券の転売を許可する有効な登録声明がある場合、または（B）有価証券がキャッシュレス行使によって行使される場合、有価証券の証書は有価証券の代理人から保有者に転送されます。

 

 
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3.3.3 有効な発行本ワラント契約に従って行使が正当に行われた場合、会社が発行する全てのワラント株式は、有効に発行され、完全に支払われ、未払金がないものとします。

 

3.3.4 単位未満株またはスクリップなしワラントを行使しても、単位未満株や単位未満株を代表するスクリップは発行されません。 Holderがそのような行使によって購入する権利があるとされる株の割合に関しては、会社は、任意に、その割合にExercise Priceを掛けた額と等しい金銭調整を支払うか、次の整数株に切り上げることとします。

 

3.3.5 手数料、税金、および経費ワラント株の発行には、発効日における発行や譲渡税、その他の付随費用に対して、ホルダーに対して料金は発生しません。これらの税金と費用は全て会社が負担し、ワラント株はホルダーの名前で発行されるか、ホルダーの指示に従って発行されることとなります。ただし、ワラント株をホルダーの名前以外の名前で発行する場合、ワラントの行使時には、ホルダーが作成した譲渡書の添付および発行会社による付随税金の返済を条件とする場合があります。会社は、行使の通知書を当日処理するために必要な全ての譲渡代理人手数料およびワラント株の当日の電子配信に必要なDTC（または同様の機能を果たす他の確立されたクリアリング会社）へのすべての手数料を支払うものとします。

 

3.3.6 発行日会社は、ワラントの行使日時を基準に、行使する権利を持つ者をワラントシェアの実質的な所有者とみなします。ただし、その行使日が会社の株式移管帳簿が閉じられている日である場合、その人は株式移管帳簿が開かれている翌日の営業開始時点でその株式の保有者と見なされます。

 

3.3.7 特定の状況下での無現金行使会社は、Warrant Agentおよび各保有者に対して、Warrantsおよびそれに基づくWarrant Sharesが有効な登録声明書が存在しない場合には、迅速に書面による通知を提供します。

 

キャッシュレスエクササイズの通知を受け取ると、ワラント担当者は迅速に、キャッシュレスエクササイズに関連するワラント株式の発行数を確認するための通知のコピーを会社に送付します。会社は迅速にワラント株式の発行数を計算し、書面でワラント担当者に送信する義務がありますが、ワラント担当者にはこのセクションの下で計算する義務、責任、義務はありません。ワラント担当者は、会社から提供されるこのような書面の通知に結論的に依存することができ、そのような書面に基づいて取られる行動、受けたり行わなかったりすることについては、ワラント契約に基づいてワラント担当者は責任を負いません。

 

3.3.8 紛争紛争が発生した場合、行使価格の決定または行使に伴う発行可能なワラント株式数の算術計算について、会社は速やかに申立人に異議のないワラント株式数を提供しなければならない。

 

3.3.9 有益な所有制限Holderは、該当する行使通知書に基づき行使された後の発行済みワラント株式の効力を持つ権利を、Beneficial Ownership Limitation（ワラントの定義によるもの）に基づき、HolderまたはそのHolderを通じて保有する者、またはその者またはその者の関係者と行動を共にする他の者が、Section 2(e)のワラント証書に基づき、そのBeneficial Ownership Limitationを超えるべく有益に所有することはできません。

 

 
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4. 調整行使価格、各ワラントでカバーされる株式数、および発行済ワラント数は、該当ワラント証書のセクション3で定められた通りに、随時調整の対象となります。ワラントの行使価格が調整された後に会社によって発行されるすべてのワラントは、ここで随時行使に応じて購入可能な調整後の行使価格での普通株式の株式数を証明し、ここで定められた通り更なる調整の対象となります。このセクション4で定められた通り、ワラントの行使価格または各ワラントで行使により発行可能な普通株式の株式数が調整されるたびに、会社は(a)速やかに、ワラントごとの調整された行使価格とその調整の原因を説明した証書を作成し、(b)速やかに、その証書のコピーをワラントエージェントおよび譲渡エージェントに提出し、(c)ワラントエージェントに対して、各ワラントの保有者にその概要を送付するように指示します。

 

5. 制限的な伝説；単位未満株譲渡されるウォラント証書に制限的な伝説がついている場合、ウォラントエージェントはその譲渡を登録しません。ウォラントエージェントが会社の弁護士の意見書を受領し、その譲渡が行えることを確認し、またその譲渡においてウォラントにも制限的な伝説が必要かどうかも示すまでです。 会社は単位未満のウォラントを発行せず、単位未満株を示すグローバル証書またはウォラント証書を配布しません。 単位未満のウォラントの発行または配布が必要な場合は、その実際の発行または配布は、その小数点以下の数値を最も近い整数に切り上げまたは切り捨てることを反映します。ウォラントエージェントは、ウォラントの一部の譲渡やウォラント証書の発行や配布と結果的になるような譲渡やウォラント証書の引き渡しを義務づけられません。 会社はウォラントの行使による株式の一部の発行または配布や、単位未満株式を示す株券の配布も行いません。 単位未満の株式の発行または配布が必要な場合は、該当するウォラント証書のセクション2(d)(v)に基づいて、その実際の発行または配布が行われます。

 

6. Warrants保有者の権利に関連する他の規定.

 

6.1 株主としての権利はありません。適用ワラント証書のセクション5(a)および本契約の明示的な規定に別段の定めがない限り、ワラント保有者はワラントの保有者としてのみ、投票権を有する、配当を受ける、会社の株式を保有するものとみなされることはありません。また、本ワラント契約のいかなる条項も、ワラント保有者を単独に会社の株主として権利を有するものとして解釈することはありません。ワラント保有者を単独に、株主としての権利、会社の株主としての権利、投票権を有する権利、あらゆる企業行動（再編、株の発行、株式資本の再分類、合併、譲渡、その他）に対する同意を与えたり、拒否したりする権利、会議への通知を受ける権利、配当または新株予約権または新株発行に参加する権利などを付与するものではありません。なお、ワラントの正当な行使によるワラント株式の発行が行われるまでは、ワラント保有者には何等の権利もありません。

 

6.2 普通株式の予約会社は常に、該当するワラント証書の第5条(d)に基づき、発行されていない普通株式を予約し、保有するものとする。

 

7. ワラントエージェントおよびその他の事項に関する.

 

7.1 本ワラント契約のいかなる規定により許可される範囲で、口頭でワラントエージェントに与えられた指示は、会社によってできるだけ早く書面で確認されます。ワラントエージェントは、書面での確認に合致しない口頭での指示に従って行動したり、行動しなかったりしたことについて、一切の責任を負わず、完全に権限を持ち、保護されます。

 

 
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7.2 (a) ワラント代理人との別途に合意される範囲内で、ワラント代理人としてのサービスに対して、会社はワラント代理人に対して料金を支払うものとし、当該ワラント契約に関連するワラント代理人の実費（法律顧問の合理的な費用や経費を含む）を負担します。ワラント代理人は、競争力のある料金（内部および外部）を維持するように努力していますが、これらの料金は実際の実費を反映していない場合があります。また、内部処理やワラント代理人の請求システムの使用に対する取り扱い手数料が含まれる場合があります。(b) 本ワラント契約に基づく会社のワラント代理人に対する負債は、請求書の日付から30日以内に支払われなければなりません。支払いが遅延した場合は、請求書の日付から45日目以降、遅延支払い手数料として月利1.5%を支払うことに同意します。会社は、遅延した支払いの回収に関連する合理的な弁護士費用およびその他の費用について、ワラント代理人に対して補償するものとします。(c) 本ワラント契約のいずれの条項も、ワラント代理人に対して自己の資金を費やすことやその他の財務的責任を負わせたり、ワラント代理人が本ワラント契約の義務を果たすためまたはその権利を行使するために財務的負債を負うことを要求するものではありません。

 

変速機代理店として、変速機代理店は次のこと以外には特に規定されている義務や責任を負いません: (a) この契約書に明示的に記載されている義務や責任以外のものは存在しません。また、変速機代理店と会社の間で後日書面で合意された場合には、その後の書面による合意がなければなりません； (b) 変速機代理店は、変速機または変速機株の有効性、十分性、価値、真正性に関して何らの表明や責任も負いません； (c) 変速機代理店は、この契約書に基づいて法的な措置を講じる義務はありません。ただし、変速機代理店がこのような措置を講じることを決定し、そのような措置がその判断で費用または責任に直面またはさらされる可能性がある場合、変速機代理店は合理的に満足できる形で保証を提供されるまで行動する必要はありません； (d) 変速機代理店は、変速機代理店に届けられたと信じており正当な当事者によって署名されたものと信じられる、証明書、書類、意見、通知、手紙、電報、テレックス、電送またはその他の文書や有価証券に対して、行動または行動をとらないことにおいて全面的に権限を持ち、保護されます； (e) 変速機代理店は、登録声明書またはそれに関連する他の文書に含まれる記載事項や陳述に関して何らの責任も負いません； (f) 変速機代理店は、ビジネス、特に該当する証券法に基づく義務の範囲内で、会社が義務や契約を果たさない場合に対して、何らの責任も負いません； (g) 本変速機契約に規定された当該変速機代理の職務に関連する任意の事項に関する書面または口頭の指示に基づいて、変速機代理店は完全に権限を持ち、保護され、また本変速機契約の業務遂行に関する指示について会社または会社の法律顧問からの指示を受け入れることが許可され、指示を待つ間の遅延に対して変速機代理は責任を負いません； 変速機代理が会社からの書面での指示を求める場合、変速機代理がこの変速機契約に基づく行動または遺漏行為を含む提案を書面で示すことができるが、その提案によって提案が含まれる日付以降の行動または遺漏行為の効果がない限り、変速機代理がそのような提案に基づいて取る行動のために責任を負いません（この日付は、変速機代理が変速機契約の締結日から、書面の日付の前後に5つの営業日を経過しない場合、会社が事前にそのような日付に同意した場合を除き、その日付は5つ以上の営業日を先住ことはありません）； (h) 変速機代理は、変速機代理に満足のいく方法で委託することができる法律顧問を含む、変速機代理によって許容される代理人と相談することができ、そのような法律顧問の助言は、そのような助言に従い善意で行われた行動、被害、または遺漏行為に関して、完全かつ完全な権限と保護を提供します； (i) 変速機代理は、直接または代理、通信相手、指名代理人、または協力代理人を通じて、その職務のいずれかを遂行することができ、変速機代理によって合理的な注意を払って指名された任意の通信相手、指名代理人、または協力代理人の不正行為や過失については責任を負いません。この変速機契約に関連して； (j) 変速機代理は、任意の人物に対して、どのような手数料や仲介手数料を支払う権限もありませんし、義務もありません；および (k) 変速機代理は、アメリカ合衆国またはその政治的な部分以外の国の法律または規制を遵守する必要はありません。

 

 
8

 

 

7.4 （a）当ウォレント・エージェントは、重大な過失や故意または違法な不正行為がない限り、このウォレント契約においてその任務を遂行する際に行った、受けた、または怠った行動、判断ミスについては責任を負いません。このウォレント契約に反しても、ウォレント・エージェントは特別かつ間接的な損失や付随的な損害、結果的な損害、懲罰的な損害を含むいかなる種類の損失や損害（利益の喪失を含むがこれに限定されない）についても責任を負いません。ウォレント・エージェントの責任は、エージェントがここで会社に支払った料金の総額に限定されます。ウォレント・エージェントは、政府の行為、取引所の規則、市場の判断、取引の停止、労働争議やストライキ、火災、市民の不服従、暴動、反乱、嵐、電気や機械の故障、コンピューターハードウェアまたはソフトウェアの故障、通信設備の故障、電話の故障を含む適切な管理ができない状況から直接または間接的に生じる失敗、遅延、損失についても責任を負いません。テロ、内乱、地震、洪水、天災などの発生を含む。 （b） ウォレントの適切な解釈に関してまたはこのウォレント契約のウォレント・エージェントの義務または会社または任意のホルダーの権利に関して質問や紛争が生じた場合、ウォレント・エージェントは行動する必要はありませんし、質問や紛争が司法的に解決されるまで行動することはありませんし、それによって被告負担されることもありません（適切な場合は、それによる目的のために裁判所に訴えを起こすか、該当する場合、保管者に対する認識裁判所のための訴訟を提起することができます）最終的な判決により、あらゆる利害関係者に拘束力を持ち、検討対象外である、または会社と各ホルダーによって満足のいく形式で実行される書面によって解決されるまで。さらに、ウォレント・エージェントはそのために必要とする場合がありますが、そのような解決において実行することを要求する義務を負うものではありません。

 

会社は、このワラント契約に基づくワラントエージェントの義務に起因するいかなる損失、責任、請求または費用についても、ワラントエージェントに対して中立し、損害を負わせないことを保証します。この保証の中には、任何損失に対する自己防衛のための費用や支出も含まれます。ただし、その損失がワラントエージェントの重大な過失または故意の不作為があると裁判所が判断した場合を除きます。損失

 

7.6 本発行證書契約は、本発行證書契約の終了日と公開中である発行證書の残存日（「」）のうち、先に到来する日から90日後に終了する。終了日の翌営業日、證書代行人は、本発行證書契約に基づく證書代行人が有する権限を、存在する場合には会社に届け出ます。本条項７に定める證書代行人が報酬、料金、実費を請求する権利は、本発行證書契約の終了後も存続します。終了日本終了日の翌営業日には、證書代行人は本発行證書契約に基づき證書代行人が有する権限を会社に届け出なければなりません。本発行證書契約の終了後も、本条項７に定める證書代行人が報酬、料金、実費を請求する権利は存続します。

 

7.7 本翻訳契約のいかなる条項が裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合、本翻訳契約は、当該条項がここに含まれていなかったかのように解釈および執行され、適用法によって完全に許される範囲で当事者間の合意とみなされます。

 

会社は次の事項を保証します：(a) 会社は設立登記されており、設立法に従って正当に存続しています。(b) ワラントの提示および販売、またはこのワラント契約を含むすべての関連取引の執行、提供および履行は、必要な法人行動により適切に承認され、会社の設立認証書、会社条例または同様の文書または会社が当事者となり、または拘束を受けている任意売掛書、合意書または契約書に違反し、または債務不履行にはなりません。(c) このワラント契約は、会社によって正当に作成および提出され、合法的で有効な拘束力を持っています。(d) ワラントは法律のすべての適用要件を遵守しています。(e) 会社の知る限り、ワラントの提示に関連して本日が起訴または脅迫されている訴訟はありません。

 

 
9

 

 

本証書契約と登録声明書の記述に不整合が生じた場合は、本証書契約の条件が優先します。また、本証書契約と証書の条件に不整合が生じた場合は、該当する証書の条件が優先します。

 

以下に、このワラント契約の下で会社を代表するために権限を持つ人の名前と署名の一覧が示されています。 展示品G 会社は、時折、ワラント代理人に会社を代表するために権限を持つ他の人の名前と署名を証明することがあります。権限を持つ代表者」

 

本ワラント契約書に別途明記されている場合を除き、本ワラント契約書に基づく通知、指示および連絡はすべて書面で行われ、受領時に効力を発揮し、会社に対しては、本ワラント契約書に署名した住所の下に記載された住所宛てに行われるものとし、仲介業者に対しては、Equiniti Trust Company, LLC, 48 Wall Street - 23rd Floor, New York, NY 10005, Attention: Corporate Actions - Warrants、または当事者の一方が他の当事者に通知した場所宛てに行われるものとします。

 

7.12（a）このワラント契約はニューヨーク州の法律に従って解釈および適用されるものとします。このワラント契約に関連するあらゆる訴訟および手続きについては、直接または間接的に、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区にある裁判所で訴訟処理されることができます。会社はこのような裁判所の個人的管轄権を受け入れ、本契約の通知において最後に指定された会社の住所宛に、書留または配達証明郵便による手続きが行われることに同意します。 当事各者は、本ワラント契約に起因または関連するあらゆる訴訟または手続における陪審裁判権を放棄します。 （b）このワラント契約は当事各者の後継者および譲渡人に有益であり、かつこれに拘束されるものとします。このワラント契約は、片方の当事者による、全体または一部の譲渡または移転を、他方の当事者の事前の書面による同意なしに行うことはできません。ただし（i）ワラント代理人がワラント代理人のいずれかの関連会社に義務を委任または移転する場合および（ii）ワラント代理人または会社による再編、合併、統合、資産の売却その他の事業統合が本ワラント契約の譲渡とみなされるものではないことについて同意が必要とはされません。（c）当事者の署名がある書面によって合意された範囲外で、このワラント契約のいかなる条項も、修正、変更、放棄することはできません。会社およびワラント代理人は、任意の持株者の同意を要しない目的で、本ワラント契約を何らかの不明瞭さを解消するため、または本ワラント契約に含まれる不備な条項を解消、修正または補足するため、または本ワラント契約に関する問題について、当事者が必要または望ましいと認めるその他の規定を追加または変更する目的で、本ワラント契約を修正または補充することができます。 提供するなお、そのような修正または補充が持株者の利益に不利になるようなことはありません。その他の修正および補充は、少なくとも発行済みワラントの50.1％を持つ持株者の投票または書面による同意が必要とされますが、セクション4に従ってワラントの条項および権利を調整することは、持株者の同意なしに行うことができます。

 

7.13 税金の支払い会社はWarrantsの行使によるWarrant Sharesの発行又は配布に対して課せられる税金や料金を適時に支払いますが、会社はWarrantの規定に従い、HoldersにWarrantsまたは該当する株式に関する譲渡税を支払うことを求めることがあります。Warrant Agentは、Warrantsの譲渡やWarrant Sharesの発行を登録することを差し控える場合がありますが、登録や発行を要求する者が当該税金又は料金をWarrant Agentを通じて会社の口座に支払った場合、又は当該税金又は料金が会社とWarrant Agentの合理的な満足のために支払われたことを証明した場合に限ります。

 

 
10

 

 

7.14 ウォラント・エージェントの辞任.

 

7.14.1 後継ワラントエージェントの任命ワラントエージェントまたはこれに後任として指名される者は、本契約に基づく業務からの辞任および責任の免除について、30日間の書面での通知を会社およびワラントの保有者に提供した後、解任されることができます。または、会社が同意したよりも短い期間である。もしワラントエージェントの職務が辞任、解任、業務執行不能その他の理由により空席となった場合、会社はワラントエージェントの後任を任命するため書面で任命することができます。もし会社がワラントエージェントからの辞任または能力低下について書面で通知されてから30日間以内にそのような任命を行わない場合、ワラントエージェントまたは任意の保有者は、会社の費用で適格な管轄権を有する任意の裁判所に後任ワラントエージェントの任命を申請することができます。このようなワラントエージェントの後任が会社またはそのような裁判所によって任命された場合でも、ワラントエージェントの前任者に対して本契約の終了およびワラントエージェントの辞任または解任に生存するすべての権利、免責事項、義務、および責任を含むがこれらに限定されないすべての権利が与えられ、追加の行為または契約の成立は必要ありません。既成のワラントエージェントを除く任意の後任ワラントエージェントは、米国の州の一つの法に基づいて組織され、存在し、善意であり、法的な信託権限を行使するための当該法により認可され、連邦または州の機関による監督または審査を受けるものとします。任命後、任意の後任ワラントエージェントは、前任のワラントエージェントと同じ効力を持つ、引き継ぎの手続きなしで、その前任者の権限、権力、権利、免責事項、義務、責任を有するものとされます。ただし、以下に記載されている文書の実行および提出を除き、前任のワラントエージェントには、本ワラント契約の終了およびワラントエージェントの辞任または解任に生存するすべての権利が与えられ、追加の義務、責任、責任はありません。もし何らかの理由で、または会社の要請に基づき、前任のワラントエージェントは、会社の費用で、前任のワラントエージェントの全ての権限、権力、および権利を後任のワラントエージェントに譲渡するための書面を実行および提出するものとします。そして、後任ワラントエージェントの要請に基づき、会社は、すべての権限、権力、権利、免責事項、義務、責任を完全に確定させ、後任ワラントエージェントに移譲するため、書面での要求、執行、承認、および提出を行います。

 

7.14.2 後継の保証人代理人の通知なお次期ワラント管理人が任命された場合、会社はその旨を前述のワラント管理人及び譲渡代理人にその任命効力発生日までに通知するものとします。

 

7.14.3 保証人代理人の合併または合同継承者

 

 
11

 

 

8. その他の条項.

 

8.1 この新株予約権契約に基づく権利を有する者この新株予約権契約に記載されたもの、またはそれが暗示されるものは、当事者または当該新株予約権契約の許諾者以外の任意または関連する当該新株予約権契約またはその他の規約、条件、規定、約束事、または合意事項に基づいて、当該新株予約権契約またはその条件を受ける権利、救済策、または要求権を与えることを意図しておらず、または解釈されることはありません。

 

8.2 ワラント契約の検討ワラント契約の写しは、その目的のために指定されたワラント・エージェントの事務所において、ホルダーによる検査のために合理的な時間帯に利用できるものとする。この検査の前に、ワラント・エージェントは、そのようなホルダーに対してそのワラントへの関心の合理的な証拠の提供を求めることができる。

 

8.3 複製原本この株式引受契約書は、いくつかの原本、ファクシミリ、または電子カウンターパートのいずれかで締結することができ、それらのいずれもすべての目的において原本と見なされ、それらのすべてのカウンターパートは一つの文書と見なされます。

 

8.4 見出しの効力本証券契約の見出しは便宜上のみであり、本契約の一部ではなく、その解釈に影響を与えません。

 

9. 一定の定義。ここで使用される以下の用語は以下の意味を持ちます。

 

(a) “営業日「」は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦の祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の措置によって閉鎖を認められるか、または閉鎖を求められる日を除く、あらゆる日を意味します。

 

(b) “標準的な決済期間」とは、通知の行使日の効力がある普通株式の主要取引市場における普通株式の標準的な納品期間を、取引日数で表現したものです。

 

(c) “取引日「当該普通株式が取引市場で取引される日」とは、任意の日を意味します。

 

(d) “元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「"」は、当該日に普通株式が上場または取引されている次の市場や取引所のいずれかを指します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケットまたはニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）。

 

(e) “iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。「”」は、(i) 納付期日の翌営業日の1日のうちであり、エクササイズ通知書が会社に提出された後に、集計エクササイズ価格（現金のエクササイズを除く）が通知書の提出後の営業日の2:00 p.m. Et までに会社に受領された場合、または（ii）通知書の提出後の標準決済期間が構成する営業日数のうちであり、集計エクササイズ価格（現金のエクササイズを除く）が通知書の提出後の営業日の2:00 p.m. Et までに会社に受領された場合の日付です。

 

【署名ページ】

 

 
12

 

 

証人として、この担保代理契約は当事者によって、上記の日付及び年に誠実に履行されました。

 

 

（登記簿に指定された正確な名称）
       

By:

 

名前：

ジェームズ・E・クラス

 
  職位：

最高経営責任者

 
       

 

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC

 

 

 

 

 

 

By:

    

 

 

名前：

     

 

 

職位：

     

 

 

 
13

 

 

付録A

 

 

株式会社エディブル・ガーデンの証拠人として、エクイニティ・トラスト・カンパニー有限責任会社に"trust"しています。

 

会社が発行したグローバル証明書の形式で発行された普通株式取得ワラント（「ワラント」）の当該株主は、以下で指定されたワラントを証明する最終的な証明書を受け取ることを選択します。

 

1.グローバル形式の証明書によるウォレントの所有者の名前:

______________________________________________________________ 

2. グローバル証書の形式でのワラントの保有者の名前と異なる場合には、最終的な証明書に記載された保有者の名前：

_______________________________ 

グローバル証明書の形で名義人名義の株券の数：_________________

4．明示証明書が発行されるウォランツの数量：___________________

5. 発行された確定証明書の後、グローバル証券の形式で所有者名義の証券数は、あれば記入してください：___________

6. 最終確定証明書は、以下の住所にお届けいたします:

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

 

ここに署名した者は、このワラント取引および確定証明書の発行に関連して、ホルダーは、確定証明書によって証明されるワラントの数と等しい数のグローバル証明書の形式で提出したものと見なされることに同意および認識します。

 

[]署名者

 

 
14

 

 

投資エンティティの名前：

 

___________________________________________________

 

投資するエンティティの権限を持つ代表の署名:

 

___________________________________________________ 

 

正式な署名者の名前：

 

___________________________________________________ 

 

承認済み署名者のタイトル：

 

___________________________________________________ 

 

日付：

 

 
15

 

 

付録B

 

 

株式会社エディブル・ガーデンの証拠人として、エクイニティ・トラスト・カンパニー有限責任会社に"trust"しています。

 

当社が発行するグローバル証明書の形態で、普通株式購入ワラント（「ワラント」と記載されます）の株式保有者である以下のように、ホールダーはホールダーが保有するワラントを証する明示的証明書を受け取ることを選択します。

 

１．グローバル証書形式のワラント保有者の氏名：

 

______________________________________________________________

 

2. グローバル証明書形式のワラントの持ち主の名前と異なる場合の、明示的な証明書の持ち主の名前：

 

_______________________________

 

3. ホルダー名のグローバル証明書形式での保有ワラントの数： _________________

 

4. 発行される約束株式証明書の数：___________________

 

発行された本証書の後、Holderの名前でグローバル証書の形式での保有数は何枚ですか：___________

 

6. 最終確定証明書は、以下の住所にお届けいたします:

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

ここに署名した者は、このワラント取引および確定証明書の発行に関連して、ホルダーは、確定証明書によって証明されるワラントの数と等しい数のグローバル証明書の形式で提出したものと見なされることに同意および認識します。

 

[]署名者

 

 
16

 

 

投資エンティティの名前：

 

___________________________________________________ 

 

投資するエンティティの権限を持つ代表の署名:

 

___________________________________________________ 

 

正式な署名者の名前：

 

___________________________________________________ 

 

承認済み署名者のタイトル：

 

___________________________________________________ 

 

Date:

 

 
17

 

 

付録C

 

 

株式会社エディブル・ガーデンの証拠人として、エクイニティ・トラスト・カンパニー有限責任会社に"trust"しています。

 

会社によって発行されたグローバル証明書の形式であるプリファンド・ワラント（「ワラント」）を保有する下記署名した当事者は、以下で指定されるホルダーが保有するワラントを証明する明白な証明書を受け取ることを選択する。

 

１．グローバル証書形式のワラント保有者の氏名：

 

______________________________________________________________

 

2. グローバル証明書形式のワラントの持ち主の名前と異なる場合の、明示的な証明書の持ち主の名前：

 

_______________________________

 

3. ホルダー名のグローバル証明書形式での保有ワラントの数： _________________

 

4. 発行される約束株式証明書の数：___________________

 

発行された本証書の後、Holderの名前でグローバル証書の形式での保有数は何枚ですか：___________

 

6. 最終確定証明書は、以下の住所にお届けいたします:

 

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

 

ここに署名した者は、このワラント取引および確定証明書の発行に関連して、ホルダーは、確定証明書によって証明されるワラントの数と等しい数のグローバル証明書の形式で提出したものと見なされることに同意および認識します。

 

[]署名者

 

 
18

 

 

投資エンティティの名前：

 

___________________________________________________ 

 

投資するエンティティの権限を持つ代表の署名:

 

___________________________________________________ 

 

正式な署名者の名前：

 

___________________________________________________ 

 

承認済み署名者のタイトル：

 

___________________________________________________ 

 

日付：_______________________________________________

 

 
19

 

 

展示A

 

[クラスA普通株式ワラント証書のグローバル規定]

 

[この証明書は、デポジット・トラスト・カンパニー、ニューヨーク法人（以下「DTC」という）、もしくはその代理人が、譲渡、取引所への登録、もしくは支払いのために発行者もしくはその代理人に提示する場合、そして発行された証明書が、DTCの許可された代理人によってCEDE & CO. もしくはDTCの許可された代理人によって指示された他の名前で登録され、もしくは（DTCの許可された代理人によって指示された他の機関に、もしくはDTCの許可された代理人によって指示された他の機関に）支払われた場合、この証明書の任意の譲渡、担保提供、もしくはその他の使用は、CEDE & CO. として登録された所有者が利益を有しているため、法的には不正です。]

 

証明書番号：1

CUSIP番号：

 

 

ワラント数：[____]

発行日：[_______]

 

(添付)

 

 
20

 

 

展示B

 

[クラスbコモン・ワラントのグローバル・ワラント証書の形式]

 

【デポジトリートラストカンパニー、ニューヨーク法人（以下「DTC」とする）の正式な代理人によって発行者またはその代理人による譲渡、取引所、または支払いの登録を受け付ける場合にのみ、この証明書をDTCの正式な代理人が要求する方法でCEDE＆CO.の名前で登録された証明書またはその他の要求名で登録された証明書（およびDTCの正式な代理人が要求する方法でCEDE＆CO.またはその他のエンティティに対して行われた支払い）が発行された場合を除き、この証明書の価値やその他の目的による転送、担保、または使用は、登録所有者であるCEDE＆CO.の許可を得ることなく、またその他の方法ですることは不正です。】

 

証明書番号：1

CUSIP番号：

 

 

ワラント数：[____]

発行日：[_______]

 

 
21

 

 

展示C

 

[グローバルウォラントプレフンドウォラント の グローバルウオラント証券形式]

 

[この証明書は、デポジット・トラスト・カンパニー、ニューヨーク法人（以下「DTC」という）、もしくはその代理人が、譲渡、取引所への登録、もしくは支払いのために発行者もしくはその代理人に提示する場合、そして発行された証明書が、DTCの許可された代理人によってCEDE & CO. もしくはDTCの許可された代理人によって指示された他の名前で登録され、もしくは（DTCの許可された代理人によって指示された他の機関に、もしくはDTCの許可された代理人によって指示された他の機関に）支払われた場合、この証明書の任意の譲渡、担保提供、もしくはその他の使用は、CEDE & CO. として登録された所有者が利益を有しているため、法的には不正です。]

 

証明書番号：1

CUSIP番号：

 

 

予備資金の付いた新株予約権の数: [____]

発行日：[_______]

 

(添付)

 

 
22

 

 

展示D

 

クラスA普通株式ワラントの形式

 

(添付)

 

 
23

 

 

展示E

 

CLASS b共通株式の権利書

 

(添付)

 

 
24

 

 

展示F

 

プリファンドウォラントの形式

 

(添付)

 

 
25

 

 

展示G

 

権限を持つ代表者

 

名前

 

タイトル

 

署名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ジェームズ・E・クラス

 

最高経営責任者兼社長

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コスタス・ダフォウラス

 

代行最高財務責任者

 

 

 

 
26