付属書5.1

2024年9月17日

Edible Garden AG社

283郡道519番

Belvidere、NJ 07823

登録声明書Form S-1に関する文書

尊敬する皆様：

私たちは、デラウェア法人であるEdible Garden AG Incorporated（以下「当社」という）に弁護士として助言しており、1933年訂正法（以下「証券法」という）に基づき、当社のS-1形式の登録声明書（修正済み）（ファイル番号333-281957）（以下「登録声明書」という）の準備および証券取引委員会への提出に関連しています。登録声明書は、最善を尽くす一般公開募集および売却（以下「募集」という）対象となる以下の証券（以下「証券」という）の最高$15,250,000をカバーしています：

1. ユニット（以下「ユニット」という）は、以下のいずれかで構成されます：

a.

i. 普通株式の1株、株式の議論肢内のすべての普通株式（ユニット内のすべての普通株式を指す）; および

ii. 普通株式の普通株式一株を行使価格をユニット当たりの公開希望価格と等しくするための一つのAクラスワラント（「Aクラスワラント」）と、普通株式一株を行使価格をユニット当たりの公開希望価格と等しくするための一つのBクラスワラント（「Bクラスワラント」と併せて、「ワラント」とする）;

b.

i. 1株の普通株式を購入するための1つの事前資金調達ワラント（「事前資金調達ワラント」）;

ii. 1つのAクラスのワラントと1つのBクラスのワラント;

Class A Warrantsの行使により発行可能な普通株式の株式（「Class A Warrant Shares」）;

クラスbワラントの行使により発行され得る普通株式の株式（「クラスbワラント株式」と共に、「ワラント株式」として）；

買付け株式の行使により発行される普通株式の株式数（以下、「買付け株式の株式数」という）；

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

ページ2

5.0％のユニットの販売数に等しい数量の普通株式を購入するためのワラントを100％以上の公開販売価格にすることで行使できる（「配置代理店ワラント」と呼ぶ）が、このワラントは、募集の販売代理店である配置代理店に発行される。

プレイスメントエージェントワラントの行使により発行される普通株式の株式（「プレイスメントエージェントワラント株式」）

私たちは、(i) ユニット、株式、株券、事前資金化株券がオファリングに参加する投資家に発行されること、その発行に関しては登録声明書に準拠するか、当該有価証券購入契約書（以下「有価証券購入契約書」という）の当事者である各購入者と会社との間で締結されることを理解しており、(ii) プレースメントエージェント株券が最大グループLLC（以下「プレースメントエージェント」という）と会社との間で締結されるプレースメントエージェンシー契約書に基づきプレースメントエージェントに発行されることを理解しています。さらに、Equiniti Trust Company, LLC（以下「株券代理人」という）は、登録声明書の付表として提出された書式に基づく会社との間の株券代理契約に従い、株券と事前資金化株券のための株券代理人として務めることを理解しています。

前述の件に関連して、当社は当該意見書に記載された内容の趣旨について調査しました。当該調査においては、当社が重要と判断した企業の記録、公的機関からの証明書およびその他の通信、当該企業の役員の証明書などを、当社が必要かつ関連性のあると判断しました。また、当該意見に重要な事実に関する疑問については、当社が適切と判断した範囲で、当社が当該企業の役員からの証明書および公的機関からの証明書やその他の通信に依存しています。当社は、当該提出書類のすべてに含まれる署名の真正性および全文書の信頼性、コピーとして提出された文書の正本との一致、当社が調査した全書類についての当事者による適切な権限の承認、実行および履行、およびこれらの書類に署名した個々の人物の法的能力についての真実性を前提としています。加えて、当社は、(a) Securities Purchase Agreement、Warrants、Pre-Funded Warrants、Placement Agent Warrants、Placement Agency Agreement、およびWarrant Agency Agreement（以下「取引書類」）がすべて当事者によって適切に実行され履行されるものと仮定している、(b) 授権代理人はPlacement Agency Agreementの義務を履行するための権限を有し、Placement Agency Agreementがその義務を果たすための有効かつ拘束力のある義務であることを仮定している、(c) ウォーラント代理人はWarrant Agency Agreementの義務を履行するための権限を有し、Warrant Agency Agreementがその義務を果たすための有効かつ拘束力のある義務であることを仮定している、(d) Warrant Shares、Pre-Funded Warrant Shares、またはPlacement Agent Warrant Sharesの発行日前に次の事項が発生していないものと仮定している：(i) ウォーラント、Pre-Funded Warrants、Placement Agent Warrantsの有効性または強制力に影響を及ぼす法律の変更、または(ii) 取引書類の修正がないこと、(e) 証券の発行時：(i) 当社はデラウェア州法において有効に存在し、善良な立場にあり、(ii) 当社は社名登記簿または社約を修正していない、(iii) 当社の取締役会およびその評議会は、証券の発行の権限を変更、取り消し、または削減するための措置を取っていない、(iv) 当社は、株式、ウォーラント株、Pre-Funded Warrant Shares、およびPlacement Agent Warrant Sharesの発行に対して所定額以上の対価を受領することになっている、(f) 登録声明は有効であり続け、登録声明の一部である目論見書、およびそれに関する目論見書交付要件が証券法のすべての要件を満たしていることを前提とし、意見にかかるすべての期間にわたって、(g) 証券は登録声明に明示または言及されている方法および条件で提供されるものとする、同様な共同修正を含め、および(h) 証券のすべての勧誘および販売は当該管轄権を有する州の証券法を遵守して行われるものとすると仮定しています。

上記の内容に基づき、以下に示す追加条件を考慮して、次のような意見を持っています。

1. ユニットは正当に発行のために承認され、証券購入契約の条件および登録声明書に記載された方法で発行され、対価により適法かつ法的に拘束力のある会社の義務となります。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

ページ3

2. 株式は正当に発行承認され、有償として証券購入契約の条件に従い、登録声明書に記載された方法で発行および支払われる場合、有効に発行され、完全に支払われ、未払い引受れないものとなります。

3. クラスAワラントは、登録声明書、証券購入契約書、およびワラント代理契約書に記載されている方法と一致して、会社によって適切に発行され、発行され、販売され、引き渡される予定であり、有効に発行され、会社に対して拘束力のある有効な負債となるでしょう。

４．クラスAワラント株は正当に発行の承認を受けており、クラスAワラントの正当な行使により会社が発行し引き渡す際には、登録声明書に記載されている方法に従い、クラスAワラントおよびワラント代理契約に従って、正当に発行され、全額支払われ、未精算であることになります。

5. クラスbワラントは、会社によって正式に発行され、発行されると、登録声明書、証券購入契約書、ワラント代理契約書に記載されている方法に従って有効に発行され、会社に対して有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。

6. クラスbワラント株式は発行が適切に承認され、クラスbワラントの有効な行使により会社によって発行・納入され、その代金が受領された場合、登録声明書、クラスbワラントおよびワラント代行契約に記載された方法に従い、正当に発行され、全額支払済みで評価額を課されないものとなります。

7. 事前資金の供与したワラントは、登録声明書、証券購入契約書およびワラント代理契約書で説明されている方法に従って、当社によって正当に発行され、発行され、納入された場合、当該会社によって有効に発行され、その条件に従って当該会社に対して強制力を持つ有効かつ拘束力のある債務となるものとします。

8. プリファンデッド・ウォラント株式は正当に発行が認可され、登録声明に記載された方法に従い、プリファンデッド・ウォラントの正当な行使に基づいて、会社によって発行および引き渡され、行使価格が受領される場合、プリファンデッド・ウォラントおよびウォラント代理契約は正当に発行され、全額支払済みであり、課税されません。

9. プレースメント・エージェントの株券は適切に発行の許諾を受けており、発行された場合、会社により登録声明書およびプレースメント・エージェンシー契約に記載された方法で売却され、引き渡され、適切に発行され、会社に対してその条項に従い実行可能な会社の有効な拘束力のある負債を構成します。

10. プレイスメントエージェントの株券は正しく発行を認められ、プレイスメントエージェントの株券が有効に行使され、その行使価格が適正で、記載されている登録声明書およびプレイスメントエージェントの株券に準拠し、かつその方法に従って会社によって発行および引き渡された場合、有効に発行され、全額支払われ、未拘束となります。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

ページ4

上記の第1条、第3条、第5条、第7条、第9条で述べられた意見は、(i) 破産、支払停止、モラトリアム、不正な譲渡、詐欺的な転送、その他の債権者の権利と救済手段に影響を与える同様の法律、および(ii) 憲法および公共政策の制約および公平の一般的な原則の対象となります（公平な手続きまたは法廷手続きによる強制執行の有無にかかわらず）。 さらに、以下については、次のように意見を表明しません： - ペナルティ、プレミアム、没収または遅延支払手数料としての支払いの強制執行の権利 - 取引文書に含まれる支配法、管轄権への同意、およびフォーラムの選択規定の強制執行可能性 - 陪審裁判権の放棄またはディフェンスの権利 - 違法行為、故意の不法行為、証券法違反、過失または故意の不正行為に関する損害賠償または免責の主張の存在

ここで表明された意見は、デラウェア州総会法の適用規定と、現行のニューヨーク州法に限定され、他の管轄区の法律の影響についての意見は表明していません。

この意見書は、定期的に提供し、または当該意見書を受領した者に助言を行う弁護士の慣行に従って作成されています。

この意見書は、明示的に取り扱われた指定された法的問題のみに関連しており、この書面に記載されている事柄から明示的に取り扱われていない意見を推測しないでください。

この意見書を登録声明に添付して、「法的事項」の節にこのファームへの言及を含む目論見書に対して同意します。この同意により、私たちは証券法第7条およびその下の規則および規制の適用対象となる人物には当たらないことをここに認めるものではありません。この意見は、ここに記載された事項に関する法的分析や法的結論などに影響を及ぼす可能性のあるその後の変更について、この日付をもってお客様や他の関係者に通知する義務は一切ありません。