展示10.21

証券購入契約書

この証券の購入契約（以下「Ag契約日付付きの("）)は、2024年__月まで有効です。これはデラウェア州に所在するEdible Garden AG Incorporatedという企業との間に結ばれました。会社「）」は、各署名ページに識別された各購入者（以下、「」または「売主の後継者および譲渡先」といいます）とApplied Digital Corporation（以下、「」または「売主」といいます）との間の契約です。購入者」および総称して「買い手”).

したがって、本契約の条件に基づき、修正された1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく有効な登録申請書に基づいて、Companyは各Purchaserに発行し、売却することを望んでおり、各PurchaserもCompanyから、本契約で更に詳細に説明されているCompanyの証券を個別に購入したいと望んでいる。証券法1933年（以下、「証券法」という）したがって、会社はこの契約に記載されている条項と条件に従い、修正された証券法に基づく有効な登録申請書（以下「証券法」という）に従って、各Purchaserに発行し、売却することを希望しており、各Purchaserは、個別に、共同ではなく、会社から、本契約で詳述されている会社の証券を購入したいと希望している。

したがって、この契約書に含まれる相互の契約を考慮して、そしてその他の善良かつ有価な対価について、その受領と適切さをここに承認するものとし、会社と各購入者は以下のように合意する。

第1条。

定義

1.1 定義この契約書の他の箇所で定義されている用語に加えて、この契約書の全セクターにおいて、以下の用語は1.1節で定義された意味を持ちます。

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「そのような用語は、セクション4.5に割り当てられた意味を有する」という意味を持ちます。

“アクション「”」という用語は、セクション3.1(j)で定義されている意味を持つものとします。

“関係会社「"」は、証券法のルール405に基づいて使用および解釈されるときに、直接または間接に1人以上の媒体を通じて、他の1人または複数の媒体を通じて制御されるか、制御するか、あるいは共同制御されるかを意味する「"」を指す。

“エージェントのカウンセル” は、ニューヨーク州ニューヨーク市パーク・アベニュー345番地にオフィスを構えるロブ＆ロブ法律事務所のことを指します。

“取締役会”は会社の取締役会を意味します。

“ビジネス日「ビジネス日」とは、ニューヨーク市の商業銀行が土曜日、日曜日、または法律により休業を余儀なくされるその他の日以外の任意の日を指します。 ただし、 なお、商業銀行は「自宅待機」「避難生活」「非営業従業員」といった類似の命令や制限、あるいは政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖により休業することはないものとし、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（ワイヤー送金を含む）が一般的に顧客に利用できる状態となっている限り、その日に利用できるものとみなされます。

“A種普通株式 一般的な注文権「 の意味は、ここでの2.2（a）に従って閉会時に買収者に配布されるAクラスの普通株式の取得権を指します。これらのAクラスの普通株式の権利行使日は閉会日であり、初回の権利行使日から5年後に満了します。形式は添付の展示Aに添付されています。」

「クラス B 共通ワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるクラスb普通株式購入ワラントを総称したものです。これらのクラスb普通新株ワラントは、締切日に行使可能で、最初の行使日から18か月で失効します（添付の別紙bの形式）。

“クロージン「g」は、セクション2.1に基づき、証券の売買の締結を意味します。

“クロージンg 日付「総セクター」とは、関係当事者が全ての取引書類に署名・納付を完了し、諸条件が（i）購入者が申込金額を支払う義務を負うことおよび（ii）会社が証券を納入する義務を負うこと、この両方について満たされたか、または放棄されたことを意味し、ただし、何らかの理由で、本日の日付から後の取引日までに行われなければなりません。

“委員会”は、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「普通株式」とは、1株当たり0.0001ドルの割額を持つ会社の株式および将来その他のクラスの有価証券に再分類または変更されることがあるものを指します。

“潜在的普通株式代替証券「コモンストックをいつでも取得できる権利を与える会社またはその子会社の証券で、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の証書を含むものをいう。これらの証券は常にコモンストックに換算、および行使または交換できるだけでなく、保有者にコモンストックを受け取る権利をもたらすものである。」

“共通ユニット”は、1株の株式、1つの共通株式ワラントで1つの共通株式ワラントシェアを購入するためのClass A共通ワラントと、1つの共通株式ワラントシェアを購入するためのClass B共通ワラントを含む、各共通ユニットを意味します。

“普通株式の一口当たりの購入価格「一つの普通株式を$____で、この契約の日付以降の普通株式の逆分割、前方分割、株式配当、株式結合などの調整に関して適用する」

“一般的な注文権「」は、集合的に、クラスA普通株式のワラントとクラスB普通株式のワラントを意味します。

“普通株式のワラント株「」は、普通株式認定署名の行使により発行される普通株式の株式を意味します。

“Company Counsel「」は、Harter Secrest & Emery LLPを意味します。所在地は、1600 Bausch & Lomb Place、Rochester、NY 14604です。

“開示時間「」は、(i) 本契約が取引日でない日に署名された場合、またはニューヨーク市時間の午前9時00分以降、取引日の午前0時00分(ニューヨーク市時間)から午前12時00分(ニューヨーク市時間)までの間に署名された場合、ここから日付後最も近い取引日である取引日の翌日午前9時01分(ニューヨーク市時間)まで、配布証券エージェントから指示がない限り、または(ii) この契約が取引日の午前0時00分(ニューヨーク市時間)と午前9時00分(ニューヨーク市時間)の間に署名された場合、本日の午前9時01分(ニューヨーク市時間)まで、配布証券エージェントから指示がない限り、本日の日付から遅くとも指定時刻にまで署名することを意味します。

“評価日「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所g法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“「免除配布」とは、（a）普通株式、オプション、または従業員、役員、取締役、または資格のあるサービス提供者に対して、株式またはオプション計画に基づいて無よく採択された、非従業員の過半数の役員またはその目的のために設立された非従業員の委員会の過半数のメンバーによる発行、またはその目的のために適法に採択された株式またはオプション計画に基づいて、法人に提供されたサービスの対価として発行された、ただし、このようなサービス提供者に対する割当は「制限付証券」（証券法143条下記（改正版）に定義されたもの）として発行されること、および（b）法人の無気の取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された証券、ただし、このような証券は「制限付証券」（証券法143条下記（改正版）に定義されたもの）として発行されること。”は、(a) 普通株式、制限付株、制限付ストックユニット、またはサービスを提供した従業員、役員、コンサルタント、その他サービス提供者または取締役に対して、当該目的のために正当に採用されたいかなる株式またはオプション計画に基づき、取締役会の非従業員メンバーの過半数または当該目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数によって、会社に対する提供されたサービスに対して、(b) ここで発行されたいかなる証券の行使または交換、または当該証券の転換によって発行された Placement Agent Warrants および Placement Agent Warrant Shares および/または本合意書の日付に発行されて既存の普通株式の行使または交換または転換によって発行または証券に行使または交換される、または普通株式に転換されることが可能な証券、しかしながら、本合意書の日付以来当該証券の数を増加させたり、行使価格、交換価格、または転換価格を減少させたりするために修正されていないこと（当該証券に記載された自動価格のリセット、株式分割、調整、または組み合わせを除く）、または当該証券の期間を延長するために修正されていないこと、(c) 会社の機密関連取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された証券、しかしながら、当該証券は『制限付証券』（Rule 144 で定義された通り）として発行され、かつ、当該期間中に当該証券に関連するいかなる登録声明を提出することを要求または許可する登録権利を持たないことを条件として、そして 本合意書の閉鎖と同時に当該 Prospectus に基づいて他の購入者に発行される証券』に対して。条項 4.12(a)ここに、および当該発行は、当該会社のビジネスとシナジーを持つオペレーティング会社または資産所有者である（もしくはその子会社を通じている）か、資金投資の他に当該会社に追加の利益を提供し、かつ、会社が主に資本調達の目的で証券を発行している取引または証券投資を主な事業とするエンティティに対して、資本を調達する目的で主に証券を発行する取引を含まず、そして (d) 閉鎖と同時に目論見書に基づいてその他の購入者に発行される証券]

“FCPA「」は、1977年改正外国政治実務法を指す。

“米国会計原則「”」は、第3.1(h)条で定義される意味を持つものとします。

“債務「"」は、セクション3.1（aa）においてその意味が与えられるものとする。

“知的財産権「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

 “担保権「」は、抵当権、担保物権、担保留置権、担保権利、差押え、優先購入権、先取特権、またはその他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「〝」は、それぞれの会社の取締役および役員によって証書（添付書面）として配布先代理人宛に提供される合意を指します。 展示品B それぞれの会社の取締役および役員によって提供される証書（添付書面）は、配布先代理人の宛先に添付されます。

“重大な悪影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“重要な許可「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“人物「venture」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人もしくは非法人の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）もしくはその他の種類の事業体を意味します。

“配置Ag企業”はMaxim Group LLCを意味します。

“配置AgエージェンシーAg契約「〔日付〕本日付けの会社と配置エージェント間の配置エージェンシー契約」を意味します。

“プレースメント・エージェント株式オプション株式「普通株式の整理代理人による株式引受契約の行使により発行可能な普通株式」を指します。

“オファーエージェントウォランツ「」は、買収エージェントによる証券発行時に、買収エージェントに発行される普通株式購買権を指します。これはプレイスメントエージェンシー契約の条件に基づいています。

“プリファンデッド・ユニット「プリファンデッド・ユニット」とは、1株のプリファンデッド・ワラント株の購入権が1つ含まれ、1株のクラスA普通株の購入権が1つ含まれ、1株のクラスB普通株の購入権が1つ含まれることを意味します。

“事前資金調達ユニットの購入価格「」は、この契約日以降に普通株式の逆株式分割、前方株式分割、普通株式の株式配当、株式の結合およびその他の類似取引に対する調整を受けることとし、各事前資金調達ユニットあたり$_____と等しい

“プレファンドウォレット「"」は、ここに記載のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に買い手に渡される準拠する登録声明に基づいて発行される予防資本株式購入ワラントから成るものであり、即時に行使でき、全額行使された場合に期限が切れます。 所定Cを参照のこと。」

“プリファンドウォランツ株式「事前資金調達済みワラント」行使により発行される普通株式株式です。

“草案目論見書「目論見書」とは、元の申請時またはそれに対するいかなる修正の一部として含まれているか、または証券法に基づく委員会の規則424(a)に基づいて委員会に提出された、またはそのような仮目論見書に提出された、データや文書、展示物を含むすべての情報をさす。

“プロシーディング「プロシーディング」とは、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（尋問などの非公式な調査や一部の手続きを含むがこれに限定されない）を意味し、それが開始されたか脅されたかに関わらずのものです。

“製品「"その用語の意味として、セクション3.1（ii）で指定された意味を持つ」とは、の意味です。」

“目論見書「」は、証券法の規則424(b)に準拠した登録声明の最終的な価格の目論見書であり、その目論見書にはすべての情報、文書、および参照される目論見書にファイルされた展示が含まれています。

“購入者パーツ”y”は、セクション4.8で定義されているという意味を持つ。

“登録声明書「Registration Statement on Form S-1」とは、効力の有る登録書類であり、この登録書類に関連するすべての情報、書類、および参照先に含まれる展示書類を指し、修正が加えられたものを含みます（ファイル番号333-281957）。この登録書類は、購入者に対してユニット、株式、普通株式ワラント、プリファンデッドワラント、普通株式ワラントシェア、およびプリファンデッドワラントシェアの販売の登録をするものであり、Rule 462(b) Registration Statementを含みます。

“必要な承認「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「」は、証券法に基づき委員会によって制定されたルール144を意味し、時間の経過に伴って修正または解釈される可能性があるか、または委員会によって今後採択される同様の目的と効果を持つ法令または規則を指すものとします。

“ルール424「」は、証券法に基づき委員会によって制定されたルール424を意味し、このルールが時折修正または解釈された場合であっても、または委員会によって同じ目的と効果を持つことを趣旨として採択された同様のルールまたは規制である場合もあります。

“ルール462登録声明「〟とは、証券取引委員会により制定された証券法に基づく規則462（b）に従って自動的に有効となり、証券の販売が確認される以前または同時に会社が提出した追加の証券を登録するために会社が準備した登録声明を指す。」

“SECレポート「”」は、第3.1(h)条で定義される意味を持つものとします。

“証券「」は、株式、普通株式ワラント、買取株式ワラント、普通株式ワラントの数量、買取株式ワラントの数量、普通株式ワラントの株式、買取株式ワラントの株式を指します。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式「株式普通株式」とは、本覚書に基づき各購入者に発行または発行可能な普通株式のことを指します。

“空売り「」は、取引所法の規則200に定義される「空売り」を意味します（ただし、普通株式の株式の位置を特定および/または借りることは含まれないと見なされません）。

“申込金額”とは、各取得者にとって、米ドル建てで本合意の署名ページに指定された買い手名の下に「申込金額」という見出しの横にある、ここで指定された単位の合計金額であり、ただちに利用可能な資金で支払われるものです。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、当該会社の子会社を意味し、該当する場合は、本日付け以降に設立または取得された当該会社の直接または間接の子会社を含みます。

“取引日「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「株式」とは、疑問当日に取引または取引が行われている以下の市場または取引所のいずれかを指します：nyseアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、およびニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継企業）。

“取引文書「契約」とは本契約、前金付け権利証、クラスA普通株式の権利証、クラスB普通株式の権利証、権利証代理契約、配置代理契約、配置代理権利証、およびそれに関連する取引において実行されるすべての展示およびスケジュール、並びにこれらの契約に関連して実行されるその他の文書または合意を指す。

“譲渡代理店「Equiniti Trust Company, LLC」とは、Companyの現在の移転代行業者であり、郵送先住所はNew York, NY 10016の90 Park Avenueにあり、Companyの後継の移転代行業者を指します。

“ユニット「”」とは、共通ユニットと事前資金ユニットを総称したものです。

“可変金利取引「変数」という用語は、4.12(b)項で定義される意味を持つものとする。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。”の意味は、任意の日付において、次の適用される条項によって決定される価格を指します：（a）普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、当該日付（もしくは最も近い前日）の取引市場での普通株式の1日の出来高加重平均価格、Bloomberg L.P.によって報告される当該取引市場での普通株式の取引日（ニューヨーク時間午前9時30分から午後4時02分まで）（b）OTCQbまたはOTCQXが取引市場ではない場合、当該日付（もしくは最も近い前日）のOTCQbまたはOTCQXでの普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式が当時OTCQbまたはOTCQXで取引上場されておらず、普通株式の価格がPink Open Market（またはその機能を引き継いだ類似の組織または機関）で報告されている場合、当該報告における普通株式の最新の買気配、もしくは（d）その他の場合、普通株式の公正な市場価格。この公正な市場価格は、発行中の証券の過半数を保有する買い手たちによって善意で選択され、会社に合理的に受け入れられた独立の評価人によって決定されます。なお、費用および経費は会社が支払います。

“債権代理契約書「」は、会社と株式引受契約書の締結日における引受人との間の翻訳代行契約を意味します。

“Warrant Agent”は、現在の株式移転代理人、Equiniti Trust Company, LLCを指し、その住所はニューヨーク、ニューヨーク州10016の90 Park Avenueであり、および当社の後継者のワラント代理人を指します。

“warrants「」は、共通のワラントおよび必要に応じて前払い済みのワラントを合わせて指します。

“行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「Warrants」の行使により発行される普通株式のことを指します。

第二条。

買収および売却

2.1 クロージンg. クロージング日に、ここで設定された条件と規定に基づいて、会社は合計__________普通ユニットを売り、各購入者は一身であり、共同していないものとし、それぞれが購入することに同意します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。購入者が、その購入者（およびその購入者の関係者）がベネフィシャルオーナーシップリミテーションを超えて有益的に所有すると判断した場合、またはそのような購入者が選択する場合、Common Unitsの代わりにPre-Funded Unitsを購入することを選択できることになります。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。（即ち、クロージング日に、会社はCommon Unitsの発行を実施した後、Transfer Agentによって直接購入者の名前と住所に登録され、Placement Agentが識別した場所で“Delivery Versus Payment”（以下簡称「DVP」）を通じて清算が行われます）

2.2 納品.

（a）クロージング日までに、会社は各購入者およびプレースメントエージェントに以下のものを提供するか、提供させる。

（i） 会社が正式に署名した本契約　

（ii）会社法務顧問の法的意見書（限定なく、否定の保証書を含む）が、プレイスメント・エージェントに合理的に満足のいく形式で提出される。

(iii) Marcum LLPから発行者および配置エージェント宛に、配置エージェントが合理的な範囲で満足している形式および実質的な意味の冷遇状の手紙；

(iv) 適切に実行されたロックアップ契約。

(v) 適切に実施された証書代理契約。

(vi) Transfer Agentへの解除不能な指示のコピーを提供し、Transfer Agentに、その購入者のSubscription AmountをCommon Unit Purchase Priceで割った数量の株式を、購入者の名前で登録されるように、The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian systemを通じて速やかに配布するように指示する。DWACShares equal to such Purchaser's Subscription Amount divided by the Common Unit Purchase Price, registered in the name of such Purchaser.

(vii) この購入者の名前で登録された、この様式のクラスAコモンウォラントであり、購入者の株式とプリファンドウォラントの合計数に等しい数量の普通株式を購入するためのものであり、行使価格は$_____であり、その調整が行われます； 同意書 （vii）以下に添付される、この購入者の名前で登録されたクラスAコモンウォラントにより、購入者の株式とプリファンドウォラントの合計数に等しい数量の普通株式を購入する権利を有します。行使価格は$_____で、そこで調整されることとします。

(viii) クラスbの普通株式株式オプション、ここに添付され、その買い手の名前で登録され、その買い手の株式および事前資金代替ワラントの合計数に等しい数の普通株式を購入するためのものである、ただし行使価格は$___で、その中で調整される。 展示品B この{Purchaser}の名称に登録された、{Purchaser}の株式および事前資金代替ワラントの合計数と等しい数の普通株式を購入するためのクラスbの普通株式ワラントがここに添付されています。行使価格は$___であり、その内部で調整されます。

(ix) セクション2.1に基づく各プリファンドWarrantsの購入者には、その購入者の購入金額に適用されるプリファンドユニットの部分に等しい普通株式の株式数を購入するためのプリファンドワラントが登録され、プリファンドユニット購入価格で割ったものになり、行使価格は普通株式1株に対して$0.01であり、調整の対象となります。

(x)証券法第172条に基づき提出されることがある目論見書）

（b）クロージング日までに、各買い手は以下を会社に提出するか履行させる必要があります：

(i) この契約は、当該購入者によって適切に締結されています。

（ii）該当購買者の申込金額（ある場合は、事前に資金が現金として行使されるための事前支払転換特許権の実行価格を差し引いたもの）、この金額は企業またはその指名先との「納引対金授受」として利用可能となります

2.3 終了条件.

（a） Closingに関連して本契約における会社の義務は、以下の条件が満たされた場合に限ります：

（i）本取引に記載されている買い手の表明および保証が、作成時および決済日において、すべての点において正確であること（ただし、重要性または重大影響といったことが表明または保証によって制限されている場合は、すべての点であること）（ただし、特定の日付の場合は、その日付を基準として正確であること）。

（ii）クロージング日までに、各購入者が遂行しなければならないすべての債務、契約、および合意が履行されていること。

(iii) 本契約の2.2(b)に規定された各買主の納品。

（b）買主のクロージングに関連する義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます。

（i）本契約に含まれる当社の表明および保証は、作成時および決済日時点で、全ての重要な点において正確であります（または、重要性または重大な影響を考慮して表明または保証が修飾されている場合は、全ての点において正確であります）（特定の日付が指定されている場合はその日付に基づいて正確でなければなりません）」

（ii） 会社がClosing Dateまでに履行すべきすべての義務、契約および合意が履行されていること。

（iii）本契約の2.2(a)項に定められたアイテムの提供

（iv）日付以降において、会社に重大な影響がなかったこと。

(v) ロックアップ契約の各項目は有効であり続ける。

（vi）本日よりも前の日から決済日まで、普通株式の売買が委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないこと。また、決済日まで、一般に報告された証券の取引がBloomberg L.P.によって停止または制限されていないこと、またはそのようなサービスによって報告された取引市場上で最低価格が設定されていないこと、また、アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行の中断が宣言されておらず、またはそれによって財政市場に経済的な影響を及ぼすような、またはそのような財政市場で重要な変動が生じたり、他の国内外の大規模な災害が発生した場合においても、購入者が合理的な判断で証券を購入することが不可能または非助言可能とならないとき。

第III条．

表明と保証

3.1 当社の表明および保証会社は、それぞれの購入者に対して、以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社会社の全子会社とそれぞれの設立または組織の管轄区域は、直近の10-kフォームに掲載されている、会社の最新の年次報告書の付属書21.1に記載されています。SECレポートに記載されている以外は、会社は、各子会社の株式またはその他の出資に対する任意の担保権を抱えずに、直接または間接に、各子会社の全株式やその他の出資の全てを所有し、各子会社の発行済みな株式やその他の出資は、有効に発行され、全額支払われており、評価金なしで、その他の証券の購読や購入に対するの予約権などの権利もありません。

(b) 組織と資格会社と各子会社は、所在地の法令に基づいて適切に設立または組織され、有効に存在し、業務を適切に行うための必要な権限と権限を持ち、自社の資産と資産を所有し、使用し、現在の業務を適切に行っています。会社またはその子会社の文書の中のいかなる規定にも違反またはデフォルトしていません。会社とその子会社は、自社の業務または所有する資産の性質に応じて、必要とされる各管轄区域において、外国法人またはその他の法的実体として業務を適切に行うために適格であり、善意をもって行っています。ただし、適格若しくは善意を欠いていると認められない場合を除き、（i）取引文書の合法性、妥当性、執行可能性において重大な不利益をもたらすことがない（ii）当該取引文書（i）に指定されているものを含む）会社およびその子会社の業績、資産、業務、見通しまたは状況（財務またはその他）に重大な不利益をもたらすことがない場合、（iii）会社がこれらの取引文書の下でその債務を適切な時期に重大な面で実行する能力に materially adverse effectすることがない場合（to the extent of a Koto incl donn of (i) ktei to (iii) "」である」として、『』）発行物は、そのような権限や資格を取り消し、制限、削減、または取り消そうとする手続きは一切行われていません。重大な悪影響

(c) 認証; 強制当社は、本契約およびその他の取引文書によって予定される取引を実施し、本契約に基づく自らの義務を果たすために必要な法人権限と権限を備えています。当社による本契約およびその他の取引文書の締結・提出およびここで予定される取引の実施は、必要なすべての行動によって適切に承認されており、それらに伴う会社、取締役会または当社株主のさらなる行動は、必要な承認を除いて必要ありません。当社は、本契約および参加するその他の取引文書が当社によって適切に実行されており（または送信される場合は適切に実行されます）、本契約およびその他の取引文書は、本契約およびその他の取引文書の条項に従って当社に対して有効かつ拘束力のある義務を負わせるものであり、ただし（i）一般的な公平原則および債権者の権利の執行に関与する一般的適用法規によって制約される場合を除き、（ii）特定執行、差止およびその他の法的救済の利用可能性に関連する法律によって制約される場合、および（iii）適用法によって免責および貢献条項が制約される場合があります。

(d) 利益相反行為の禁止本契約およびそれに参加する資産に関するその他の取引書の締結、履行および実行、証券の発行および販売、および当該取引による会社の実行および完了は、以下に挙げる事項に抵触するものではなく、また今後も抵触しないものとする：(i)会社またはその傘下のいずれかの子会社の定款、証券登録証明書または定款書、もしくはその他の組織文書のいずれにも違反しない；(ii)会社またはその傘下のいずれかの子会社のいずれかの資産または財産に留置権を設定し、またはその他の権利を他者に与え、会社またはその傘下のいずれかの子会社が当事者である、または会社またはその傘下のいずれかの子会社の財産または資産が束縛され、または影響を受ける、またはその他の合意、信用設備、債務またはその他の契約(including federal and state securities laws and regulations) もしくは会社またはその傘下のいずれかの子会社が当事者でありその財産もしくは資産が束縛を受けもしくは影響を受けるその他の理解を継続的に改善するものとする(require they gather information of the other party for such transaction); (iii)必要な承認事項を得ることなく、連邦および州の証券法、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、詔書、その他の法廷または政府機関の制約に抵触するものではない。ただし、(ii)の場合、重大な悪影響を引き起こすことが予想または合理的に予測されない限り、当該事項は含まれないものとする。

(e) 申請書類、同意および承認. 会社は、取引書の実行、履行に関連して、制定された任意の裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関またはその他の個人から、同意、免除、承認、命令を取得する必要はありませんし、そのような人に通知する必要もありませんし、そのような機関への申請、登録、書類の提出をする必要もありません。ただし、次の場合を除きます：（i）本契約のセクション4.4に基づく要件を満たすための提出、（ii）目論見書の証券取引委員会への提出、および（iii）該当する取引市場への株式、プリファンドウォーラントの株式および共通ウォーラントの株式の上場取引の申請（これらを総称して、「必要な承認”).

(f) 有価証券の発行、再gイストレーション。株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。普通ワラント、事前積立ワラント、プレファンディング・ワラント、プレファンディング・ワラント、プレファンディング・エージェント・ワラントの条件に従って発行された場合、普通ワラント、プレファンディング・ワラント、プレファンディング・ワラント、プレファンディング・エージェント・ワラント株式は、有効発行され、全額支払われ、査定もできず、会社が課す先取特権は一切含まれません。当社は、本契約、普通新株予約権、事前積立新株予約権、およびプレファンディング・エージェント新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の最大数を、正式に授権された資本ストックから留保しています。当社は、2024年9月__日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました（発効日」)、暫定目論見書、目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のあるそれらの修正と補足を含みます。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。当社は、規則424 (b) に従って委員会に目論見書を提出するものとします。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実や誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略していませんでしたし、今後も含めません; と、その時点での目論見書とその修正または補足目論見書またはそのような修正または補足が発行され、締切日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、準拠する予定です。重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。また、誤解を招くような状況に照らしても、誤解を招くことはありません。

(g) 資本金取引所法に基づき最近の定期報告書に記載されたように、企業の資本金は当該定期報告書がカバーする期間の終了時点で設定されています。取引所法の最近の定期報告書以降、SECレポート（以下「SECレポート」と定義）に記載されている以外の場合、企業は従業員の株式オプションの行使、企業の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行、および取引所法上の最近の定期報告書の日付までに発行された普通株式等の換金および/または行使を除き、資本株式を発行していません。取引書によって提案される取引への事前買取権、優先権、参加権、または類似の権利を持つ者はありません。スケジュール3.1（g）に記載されている以外の場合、オプション、ワラント、購入権、買受権、または普通株式に関連する任意の性格の契約、約束、理解、または取引は存在せず、債権、権利、または義務が換金、行使または交換可能な法的に、取得する権利を与えません。また、当該証券の購入および売却の結果として、発行済みの普通株式や普通株式等への行使、換金、交換、またはリセット価格の調整の権利を有する発行元の株主はありません。SECレポートに記載されている場合を除き、企業またはその子会社が取得元以外の任意の者に対して普通株式やその他の証券を発行する義務は生じず、この結果、取得元のいずれかの保有者が、当該証券のいずれかの下で行使、換金、交換、またはリセット価格を調整する権利を有することはありません。企業またはその子会社が、償還または類似の条項を含むいかなる証券または契約も保有していない他、企業またはその子会社が証券を償還する義務を負う契約，約束，理解または取引はありません。企業は株価上昇権または「幽霊株式」計画や合意書、または類似の計画や合意書を持っていません。企業の発行済みの資本株式は、適用されるすべての連邦および州の証券法に準拠して正当に発行され、完全に支払われ、非評価債務であり、どの発行済み株式も予約権または同様の証券の購読権に違反している発行者から発行されていません。証券の発行と売却については、株主、取締役会、その他の者のさらなる承認や権限は必要ありません。企業の株主の間または間において、企業の資本株式に関する株主契約、投票契約、または類似の契約はありません（企業の知識において）。

(h) SECレポート; 財務諸表会社は証券法および交換法の下で提出が求められるすべての報告書、スケジュール、フォーム、文書ならびにその他の書類を提出しており、それらは本日を含む前2年間（または法律または規制によりそのような資料の提出が必要な期間よりも短い場合）に提出されました（これらの資料は、その一部として添付された展示品および参照された文書とともに、本登録声明、予備説明書および目論見書を合わせて「」と呼称されます）."SECレポート期限内にSECレポートを提出するか、適切な延長期間を受け取っている。各SECレポートは、該当する場合には、証券法および交換法の要件に対してすべての重要な点で準拠しており、SECレポートには、提出時に、重要な事実の虚偽の記述を含まず、また、その記述を行うために必要な重要な事実を省略しておらず、それらが行われた状況を考慮して、誤解を招かないような内容となっています。会社のSECレポートに含まれる財務諸表は、提出時の適用会計基準および委員会の規則および規制にすべての重要な点で準拠しています。Regulation S-Xによって説明されるか含まれるように要求されるその他の財務諸表やサポートするスケジュールや展示品は、登録声明書または目論見書に記載される必要はありません。登録声明書および目論見書に含まれるいかなるプロフォーマ財務情報、調整後プロフォーマ財務情報、また調整済財務情報も、証券法および交換法の適用要件に従って適切に編集および作成され、その中で示されている情報を公正に提示しており、その作成に使用される仮定は合理的であり、その調整はそれらに言及されている取引および事情に効果を与えるために適切です。このような財務諸表は、当該期間中に一貫して適用される米国の一般的に認められている会計原則に従って作成されています（「」と呼ばれる）。米国会計原則財務諸表またはその注記に特段の指定がない限り、また未監査の財務諸表には米国公認会計士協会基準（GAAP）によって必要とされる全ての脚注が含まれていない場合がありますが、それらは会社および連結子会社の財務状況を適正に、かつ実質的な点で正確に記載し、それらの日付時点での業績およびキャッシュフローを適正に表現しており、未監査の諸表の場合、通常の業務に伴う些細な年末監査調整を受けています。登録声明書または目論見書に含まれるまたはそれに組み込まれたものと見なされる全ての開示事項は、「非GAAP財務指標」（これらの用語は米国証券取引委員会の規則および規制によって定義されるものとします）に関して、適用される範囲で取引所法の規則Gおよび証券法規則S-Kの第10項を遵守しています。登録声明書および目論見書のそれぞれは、未連結の実体またはそれらの関係者との会社の財務状況、財務状況の変化、業績、流動資産、資本支出、資本資源、収益または費用の重要な構成要素に現在または将来実質的な影響を及ぼす可能性のある、全ての重要なオフバランスシート取引、取引、義務（条件付きの義務を含む）、およびその他の関係を開示しています。最新の監査済み財務諸表の日付以降に開示されていない限り、(i) 会社および直接または間接の全ての子会社において、登録声明書および目論見書に子会社として開示または記載された各実体を含む、重要な負債または義務（直接的または条件付きの）の他に通常業務での重大な取引が発生しておらず、(ii) 会社は資本株式に関連して配当を宣言または支払ったり、いずれかの種類の配当を行ったりしていません、(iii) 会社またはその子会社の資本株式に変更がなく、業務を超えたものまたは株式報酬計画の下の株式の付与を除いて、また(iv) 会社の長期および短期の債務に重大な不利益な変更が発生していません。

(i) 資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発最新の監査された財務諸表に含まれる日付以降の時点では、SEC報告書に示されている以外の(i) 重大な不利益をもたらす可能性のある、またはもたらした出来事、発生、または展開はなく、(ii) 会社は(A) 過去の慣例に一致した業務の通常の一環で発生した取引債務および未払負債以外の負債（明示的または暗黙のものを含む）を負担していませんが、GAAPに基づく会社の財務諸表に反映させる必要はなく、委員会への提出された書類で開示されていない(B)の特により、(iii) 会社は会計方法を変更していません、(iv) 会社は株主にキャッシュまたはその他の財産の配当または分配を宣言または行ったり、株式を購入、償還したり、購入または償還するための合意をしたりすることはありませんでした、(v) 会社は既存の会社の株式報酬計画に基づいていないか、役員、取締役、または関連会社に対して株式証券を発行していません。会社は委員会に対して情報の機密保持の要求を行っていません。本契約によって予定されている証券の発行を除いて、本契約がされる時点で、会社、その子会社、およびそれらの各々の事業、見通し、資産、業務、財務状況について、開示する必要があるイベント、責任、事実、状況、発生、または展開は、この表明が行われた時点で適用される証券法に従って会社によって開示されていないものである、または存在しない、または予測されることを理由に1営業日前の公開開示されていない。

(j) 訴訟SEC報告書に記載されている以外では、会社、その子会社、またはそれらの各々の所有物に対して、裁判所、仲裁人、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、または外国を含む）によって、予告・告訴・調査・違反の通知・手続き・調査が保留または脅威とされているものは、会社の知識によれば存在しません。アクションアクションは、Transaction DocumentsまたはSecuritiesの合法性、有効性、執行可能性を損なったり、挑戦したりしませんし、不利な判断があれば、Material Adverse Effectをもたらすことはないかもしれません。会社、またはその子会社、その各々の取締役または役員に対する連邦または州の証券法の違反または責任の主張、または任務違反の主張に関連するアクションの対象にはなっていません。会社または会社の現任または元の取締役・役員に関連する、委員会による調査は実施されておらず、会社の知識によれば、保留または計画されていません。委員会は、Exchange ActまたはSecurities Actに基づくいかなる登録声明も停止させる逆指値注文（成行）またはその他の命令を発行していません。

(k) 労働関係全セクターにおいて、会社の従業員またはその子会社のいずれについても、労働争議が存在しているか、あるいは会社の知識によれば、重大な悪影響をもたらす可能性のある労働争議が差し迫っているものはありません。 会社の従業員またはその子会社のいずれの成員も、その従業員との関係に関連する労働組合の会員ではなく、会社またはその子会社のいずれも団体交渉契約の当事者ではありません。 会社は、従業員およびその子会社の従業員との関係が良好であると考えています。 会社の知識に基づき、会社またはその子会社のいずれの役員も、いかなる雇用契約、機密保持、情報開示または特許情報契約、競争制限契約、または第三者に有利ないかなる契約または合意または制約的契約の主要な条件にも違反していないか、違反する予定はありません。こうした役員の継続雇用は、会社またはその子会社に前述のいかなる事項に関するいかなる責任も負わせるものではありません。 会社およびその子会社は、雇用と雇用に関するすべてのアメリカ連邦、州、地方および外国の法律および規制、雇用慣行、雇用条件、賃金および時間に関連する一切の法令に準拠しており、準拠していない場合でもその合計で重大な悪影響をもたらす可能性は理由により合理的に予測できません。

(l) 最高財務責任者【Translation】. SEC報告書に記載されていることを除き、会社またはその子会社のいずれも、以下のことはありません：(i) 会社またはその子会社がデフォルトまたは違反している（および会社またはその子会社が通知、手続きまたはその両方とも経過した場合にデフォルトを引き起こすことになる主張の通知を受けたことはない）一つ以上の契約、債権または与信契約、またはそれが当事者である契約または文書にデフォルトまたは違反している（デフォルトまたは違反が免除されたかどうかに関係なく）、(ii) どの裁判所、仲裁裁判所、またはその他の政府機関の判決、命令、または命令にも違反していない、(iii) どの政府機関の法令、規則、条例にも違反していない、違反していたこともない、租税、環境保護、職業安全衛生、製品品質と安全、雇用・労務の事項に関する、すべての外国、連邦、州、地方の法律を含む、ただし、それが重大な悪影響をもたらすことが予測されない場合を除きます。

(m) 環境法。当社とその各子会社（i）は、化学物質、汚染物質、または有毒または危険な物質や廃棄物の排出、排出、放出または放出の恐れのある放出に関する法律を含め、人の健康または環境（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています（まとめて、」危険物」）環境への移行、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連するもの、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、そこで発行、記入、公布、または承認されたもの（「環境法」); (ii) 事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、(iii) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守しています。ただし、(i)、(ii)、(iii) の各条項で、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想できない場合を除きます。

(n) 規制許可証会社およびその子会社は、米国食品医薬品局（FDA）が管理するものを含む、適切な連邦、州、地方または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、承認、および許可を有しており、SECレポートで記載されているビジネスを実施するために必要なものを含みます。ただし、そうした許可を有していないことが重大な不利益（"Material Adverse Effect"）を合理的に予想されない場合を除きます"FDA、合衆国保健福祉省のU.S. Department of Health and Human Servicesによって、またはFDAが実施する機能と類似した機能を行う外国の連邦、州または地方政府機関などから発行された許可が含まれます。重要な許可また、当該許可の取り消しまたは修正に関連する手続きについて何らの通知も受け取っていないです

(o) 資産の権利（I）公開報告書に記載されている事項を除き、会社およびその全子会社は、自己が所有する不動産に対して完全な所有権を有し、また、会社および該当子会社の事業にとって重要な個人資産に対しても、その完全な所有権を有しているものとし、それらの所有権は一切の担保権等に完全かつ清晰に抵触しないものである。ただし（i）上記の所有物の価値に実質的な影響を与えず、会社または該当子会社によるその所有物の使用および今後の使用に実質的な干渉を及ぼさない担保権を除き、及び（ii）適切な準備を行い、適用される会計基準に従って遅延なく滞納手数料の対象となっていない連邦、州その他の税金の支払いに対する担保権は除く。また、公開報告書に記載されているものを除き、会社またはその全子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、有効で存続し、強制執行可能なリース契約に基づいて保有されており、会社または該当子会社がこれに適合している。

(p) 知的財産会社およびその子会社は、SECレポートに説明されているビジネスに必要な特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権および同様の権利をすべて所有しており、または使用する権利を有しています。これらを所有または使用しない場合、重大な逆効果をもたらす可能性があります。知的財産権会社またはその子会社は、知的財産権のいずれかが期限切れ、終了または放棄されたという通知（書面またはその他）を受け取ったり、本契約の締結日から2年以内に期限切れ、終了または放棄される予定があるという通知を受け取ったりしていません。また、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の作成日以降、知的財産権が他の人の権利を侵害しているという主張に関する書面通知を受け取ったり、その他の知識を有していません。ただし、これが重大な逆効果をもたらす可能性がない場合を除きます。

(q) 保険当社及びその子会社は、認められた経済的な責任のある保険会社から、当社または該当する子会社が従事する業務において適切かつ慣習的な範囲での損失およびリスクに対する保険を受けています。これには、少なくとも、取締役および役員の保険が申込金額の合計に等しい範囲で含まれます。当社またはその子会社が現在の保険の更新ができないとか、同様の保険会社から同様の保険を必要な場合に入手できないと予想する理由はありません。それにより、当社の業務を続けるための費用の大幅な増加なしに事業を継続することができます。

(r) 関連会社および従業員との取引ただし、SEC報告書に示されているものを除き、会社またはその子会社の役員または取締役、および会社またはその子会社の従業員（会社またはその子会社の役員または従業員または役員、取締役、役員、株主、メンバーまたはパートナーが実質的な利益を有するまたは役員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーであると知られている会社の実体を含む）と、会社またはその子会社との間で（従業員、役員、取締役などのサービスを提供するための契約、合意またはその他の取り決めを含む）現在の取引を行っていません。これには、不動産または動産の賃貸、お金の借り入れまたは貸付、または役員、取締役、そのような従業員または会社の知識によれば、彼らが実質的な関心を有する実体または役員、取締役、受託者、株主、メンバー、またはパートナーである、または$ 120,000を超える支払いを要求するその他の支払いを含む（i）給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社またはその子会社のために支払った経費の返金、および（iii）その他の従業員待遇、会社の任意株式計画の下の株式オプション契約を含みます。

(s) サーベイン-オクスレー; 内部会計管理会社は、現在の効果がある2002年のサーベイン-オクスレイ法及び関連するルール・規則に準拠しています。会社は、一部の財務諸表、一般的または具体的な承認に従って取引が実行されることを合理的に保証するために必要な取引が記録されること、取引がGAAPに従って財務諸表の準備と資産の管理を許可するために記録されること、資産へのアクセスが一般的または具体的な承認に従って許可されること、記録された資産の責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、どんな差異に対しても適切なアクションが取られることを確保するために、十分な内部会計管理システムを維持しています。会社は、交換法13a-15(e)および15d-15(e)に定義される開示管理および手順を確立しており、会社が取引所法の定めに基づいて提出する報告書に記録、処理、要約、報告されるように、情報が指定された期間内に処理されることを保証するために、そのような開示管理および手順を設計しています。会社の証明書発行役員は、交換法の最新の定期報告書にカバーされた期間終了時点での会社の開示管理および手順の効力を評価しています。最新の定期報告書において、証明書発行役員が評価に基づいて開示管理および手順の効力についての結論を発表しています。評価日以降、会社の財務報告に関する内部統制に重大な不利益を及ぼした、または合理的に重大な不利益を及ぼす可能性のある変更はありませんでした。評価日評価日

(t) 一定の手数料株式の配置に関する登記書類および目論見書に記載されている条件に基づき、証券の配置に関連する仲介代理契約に基づく仲介業者への支払い以外には、会社は、取引書類に関連する取引について、関与するいかなるブローカー、財務顧問、コンサルタント、ファインダー、仲介業者、投資銀行、銀行、その他の第三者に対しても仲介手数料、ファインダー手数料または報酬を支払う義務はなく、または支払う予定もありません。買い手は、取引書類に関連する取引にかかわるこのセクションに定められた種類の料金について、会社または他の者が請求するいかなる請求に対しても義務を負いません。

(u) 投資会社会社は、有価証券の支払いを受け取った直後、Investment Company Act of 1940の改正の意味において「投資会社」であり、関連会社ではなく、関連会社でない。「投資会社法」に基づいて登録されることなく、「投資会社」にならないように事業を行うものとする。

(v) 登録RightsSEC報告書および目論見書に規定されている以外に、当該会社またはその子会社の証券のいかなる登録も行う権利を有する者はありません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、取引所法第12(b)条または12(g)条に基づいて登録されており、会社は普通株式の登録を終了させるよう設計された行動を取っていないと共に、そのような登録の終了を知るものもなく、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていない。SEC報告書に記載されている以外の場合、会社は過去12か月間、普通株式が上場または引用されている取引市場から、取引市場の上場または維持要件に不適合であるとの通知を受けたことはない。SEC報告書に記載されている以外の場合、会社は将来も引き続き、そのような上場および維持要件に全て適合している理由はない。普通株式は現在、有価証券保管システムや他の確立された清算機関を通じて電子的に移転可能であり、会社はそのような電子的な移転に関連する有価証券保管システム（または他の確立された清算機関）への手数料の支払いに遅れがない。

(x) 買収防御の適用会社と取締役会は、取得株のコントロール、事業統合、ポイズン・ピル（権利証に基づくいかなる配当も含む）、その他同様の防衛策が適用されないようにするために必要な措置をすべて講じており、その結果、取引書類の義務を果たし、あるいは権利を行使したことにより、取得者および会社が適用されるかもしれない会社の定款（または類似する憲章文書）または登記州の法令に、取得者が譲渡証券を取得し、取得者が譲渡証券を所有することにより、適用されるかもしれないと結果としてなった制限株取得、事業統合、ポイズン・ピル（権利契約に基づくあらゆる配当を含む）、その他同様の株主権の発動防止規定等を含んでいます。

(y) 開示なお、取引文書に基づく取引の実質的な条件を除き、当社は、自身またはその他の当社代表者が、登録声明書および目論見書に開示されていないとはいえると考えているマテリアルな非公開情報を、購入者またはその代理人や顧問に提供していないことを確認します。当社は、当社に関する情報、当社のビジネス、およびここで計画されている取引について、購入者に提供されたまたは代理人を通じて提供されたすべての開示が真実であり、正確であり、材料事実の虚偽の陳述を含んでおらず、それによって、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないものとするために必要な材料事実を生じさせていないことを理解し、確認します。当社が本契約の成立日から12か月以内に発信したプレスリリースは、全体として、虚偽の材料事実を含んでおらず、それらに記載されているべきまたは当該記載が必要な材料事実を省略していない、または作成された状況と作成時の明りょうにとって誤解を招かないものであると認識し、同意します。当社は、第3.2節に具体的に記載されているもの以外の、ここで計画されている取引に関するいかなる表明または保証も、購入者が行っておらず、または行ったことを認識し、同意します。

(z) 買いに関する統合オファーはありません。セクション3.2に規定された買い手の表明と保証の正確性を仮定した場合、会社またはその子会社、提携会社を通じて、会社の証券のオファーまたは買い手への証券の売買を直接または間接に行ったり、これらの代理人が行ったりしたりしません。これにより、(i)証券法、または(ii)会社の証券が上場または指定されているいかなる取引市場の適用可能な株主承認規定の目的で、本証券のオファリングが会社による以前のオファリングと統合される状況は生じません。

なしSolvenc完済日。決算日時点で、当該証券の売却による受取額を考慮した会社の財務状況に基づき、（i）会社の資産の公正な売却価値が、負債の支払いに必要な金額を超過している。これには、成熟する会社の既存の債務およびその他の負債に対する支払いを含む既知の潜在負債も含まれる。（ii）会社の資産が、現在のビジネスの運営およびSEC報告書に記載されているビジネスの特定の資本要件を考慮し、会社が行うビジネスに必要な適切な資本と、合算および予測される資本要件と資本の利用可能性を加味して、適切でない小規模な資本にはなっていない。（iii）会社の現在のキャッシュフローと、会社が資産を公正な市場価値で全て清算した場合に受け取る収益が、キャッシュの予定使用をすべて加味した上で、その負債の支払いのために十分である。会社は、その債務が成熟する際に支払えそうもない債務を負う意図はない（その債務の支払いの時期および金額を考慮する）。会社は、決算日から1年以内に任何の管轄区域の倒産または再編法の下での再編成または清算を申請することにつながるという証券取引委員会の報告書に記載された事実や状況についての知見はない。SEC報告書は、それぞれの適用日において、会社およびその子会社の未決済の担保付きおよび担保無しの債務、または会社またはその子会社がコミットメントを有する債務をすべて記載している。この契約の目的のために、「」は、（x）借入金または$50,000を超える金額の債務（ビジネス遂行のための通常の売掛金を除く）、（y）他者の債務に対するすべての保証、支援およびその他の条件付き義務、それらが会社の連結貸借対照表（またはその付表）に反映されるべきであるか否かを問わず、または同等のものであるか否か、ただし通常の業務遂行における預金や集金または同様の取引のための手形引受保証を除く（z）GAAPに従って資本化される必要があるリースの現在価値からなる。会社またはその子会社は、何らかの債務についてデフォルトしていない。債務資産

(bb) 税務状況その他、単独または集計しても重大な不利益効果をもたらすと合理的に予想されない事項を除き、会社およびその子会社は、(i)米国連邦、州および地方の所得税及び外国の所得税および法人税の申告または提出が必要な各管轄区によって行われたか提出された全ての申告書を作成または提出し、(ii)そのような申告書に示され、または税務申告書に支払われることが合理的に確定されている金額が重要であるとされるすべての税金及びその他の政府の評価および料金を支払っており、かつ(iii)そのような申告書の適用期間以降の期間の全ての重要な税金の支払いに対する適切な備忘を処理している。また、会社の役員は、どの管轄区の課税当局によって支払うべきとされている重要な金額の未払税金はなく、かつそのような請求の根拠は知らない。

(cc) 外国不正行為防止法会社またはその子会社、または会社またはその子会社を代表して行動する任意の代理人またはその他の人物が、(i)違法な寄付、贈り物、エンターテイメントまたはその他の違法な費用に直接または間接的に資金を使用したこと、(ii)法人資金から外国または国内の政府職員または従業員、または任意の外国または国内の政党または選挙キャンペーンへの違法な支払いを行ったこと、(iii)会社または子会社(または会社が知っている範囲でその代理人が行った)が法律に違反する貢献を完全に開示しなかったこと、または(iv)FCPAのいかなる規定も（重要な面で）違反したことがないという知識を持っていません。

FINRAの問題について会計士会社の独立した登録会計事務所はMarcum LLPです。会社の知識と信念によると、その会計事務所は(i) 《取引所法》の要件に従った登録会計事務所であり、かつ (ii) 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べるでしょう。

(参照) 謝辞についてg 購入者による証券の購入。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討される取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、取引書類およびそこで企図されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）を務めていることはなく、取引文書およびそこで検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人から提供されるアドバイスは、購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ff)了解しましたg買付け金額gアーディングg 購入者の取引活動g 活動。本契約または本契約において反対されない限り（以下の3.2(f)および4.14のセクションを除く）、本条項およびその他の場所において、Companyは次のことを理解し、認識していることを認識しました：（i）PurchaserのいずれもがCompanyによる、またはCompanyの証券に基づく「派生利益」ともされる証券、またはその証券に基づく「派生利益」と基づく、長期および/または短期の購入または販売を止めるようCompanyが求めたことはなく、Purchaserは同意していないこと、または証券の所定の期間にSecuritiesを保有することが求められていないことを理解して認識していること。;（ii）本契約の締結前後、または将来の非公募発行取引後のPurchaserによる開放市場その他の取引、特に、ショートセールまたは「派生約定」を含む取引は、Companyの公開取引証券の市場価格に否定的な影響を及ぼす可能性があることをCompanyは認識し了解していること；（iii）Purchaserのいずれか、およびPurchaserが当事者である「派生約定」の対価を有する当事者が、直接または間接に、Common Stockにおいて「短期的な」ポジションを保有している場合があること；（iv）各Purchaserが「派生約定」取引において、内部取引先に対して所属または支配を有するものと見なされないこと。Companyはさらに、次のことを了解し認識しています：（y）一つ以上のPurchaserが、Securitiesが有効である期間のさまざまな時期にヘッジ活動に参加する可能性があり、Common Warrant SharesまたはSecuritiesに関連するPre-Funded Warrant Sharesの価値が決定されている期間中を含む、そして（z）このようなヘッジ活動（ある場合）が、ヘッジ活動が行われている時点以降において、Companyの既存の株主資本利益の価値を減少させる可能性があること。Companyは、前述のヘッジ活動は取引書のいずれにも違反しないことを認識しています。私は要領の通りに翻訳されたいです

(gg)Reg準拠のmコンプライアンス会社は、自らまたはその代理人が直接または間接に、(i) 会社の証券の価格を安定化させたり操作したりするような行動を取ったことはなく、またそのような行動を促進するために証券の価格を操作したり安定化させたりするような行動を取ったこともないし、(ii) 買気配、購入、または販売したり、Securitiesの販売をサポートするためにいかなる補償も支払ったり、(iii) 買気配を誘引するために補償を支払ったり、または会社の他の証券の購入を誘引するために、会社のプレースメントエージェントへの補償を支払ったこと以外、いかなる人物にも補償を支払ったりすることはなかったと承知しております。

(hh)[予約済]

(ii) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法およびそれに基づく規制（「FDCA」）に基づくFDAの管轄下にある各製品について、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されている（これらの製品はそれぞれ 「製品」）、そのような製品は、FDCAおよび同様の法律、規則、規制に基づくすべての適用要件に従って、当社または当該子会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売されています。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。当社またはその子会社に対して、係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、（i）FDAまたはその他の政府機関から通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません。製品の流通、包装、販売、（ii）会社またはそのいずれかの施設での生産を禁止します子会社、（iii）当社またはその子会社と恒久的差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案する、または（iv）当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別または全体として重大な悪影響をもたらすと主張する。当社およびその各子会社の財産、事業および運営は、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って、あらゆる重要な点で実施されており、現在も行われています。当社もその子会社も、FDAが当社またはその子会社によって製造または販売される製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから知らされていません。また、FDAは、当社またはその子会社によって開発、販売、または開発または販売が提案されている製品のマーケティングの承認または承認について懸念を表明していません子会社。

(jj)サイバーセキュリティy。本契約により、会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびその他の第三者が維持管理する）いずれも、セキュリティ侵害またはその他の問題が発生していません。装置または技術）（以下「ITシステムおよびデータ（ii）同社および子会社は、個々または集計で重大な不利な効果をもたらさない場合を除き、プライバシーとセキュリティに関連するイットシステムとデータのプライバシーとセキュリティのためのすべての適用法令または規定、裁判所または仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務について遵守していることを、現在確認している。また、（iii）会社および子会社は、その重要な機密情報とすべてのイットシステムとデータの絶対的な使用、アクセス、横領または変更からの保護と整合性、連続的な運用、冗長性、およびセキュリティの維持と保護を維持するために、商業上合理的なセキュリティ対策を実施していること、および（iv）同社および子会社は、業界標準と慣行に一致したバックアップおよび災害復旧技術を実装していること

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。株式オプションプラン会社の株式オプションプランの下で会社によって付与された各株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) 会計基準および適用法における株式オプションが付与されたとみなされる日付における普通株式の公正市場価値と等しい行使価格で付与されました。会社の株式オプションプランの下で付与された株式オプションは、過去の日付にさかのぼって付与されたことはありません。会社は、故意に株式オプションを付与してはおらず、会社またはその子会社またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公式発表と、株式オプションの付与を故意に協調させる会社の方針または慣行はありません。

(ll)外国資産管理局g外国資産制限法の執行機関会社またはその子会社のいずれも、会社の知識によれば、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）の管理下にはありません。また、会社やその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、アフィリエイトも同様です。

(mm) 米国不動産保有g 株式会社会社またはその子会社のいずれも、1986年改正法内部収入法のセクション897の定義に基づき、米国不動産保有法人ではなく、かつ購入者の要請に応じて会社はそのように証明しなければなりません

(nn) 銀行持株会社法会社またはその子会社または関連会社は、1956年改正銀行持株会社法（以下「法」とする）の対象とはなっていません。BHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社または関連会社は、いかなる形態でも、何らかの銀行の議決権所有の株式クラスの発行済み株式の5％以上又はいかなる形態でも何らかの銀行または銀行法下にある他の制度の営業譲渡においての資本の25％以上（以下「法」とする）の統制対象ではありません。会社またはその子会社または関連会社は、銀行または銀行法下にある他の制度の経営方針の管理において統制を行使していません。

(oo) マネーロンダリング会社及び各子会社の業務は、常に通貨及び外国取引報告法、適用のマネーロンダリング法、及びその下にある適用可能な規則に従い、適用される財務記録保持及び報告要件の絶対的な制限を尊重して実施されましたマネーロンダリングg 法律会社またはそれに関連するいかなる子会社に関連したマネーロンダリングの法的な手続きは現在進行中でなく、会社の知識によれば、脅迫されてはいません

(pp) ロックアップ契約本契約日現在、当社の取締役および役員それぞれがロックアップ契約に署名しています。

（qq） FINRAの所属。 会社の普通株式または普通株式に準ずる株式の役員、取締役、または10％以上の利益を持つ株主は、売り手財団申請の目論見書に記載されている金融業界調整機構（以下「FINRA」という）のメンバーと直接または間接的な関係、または関連を持っていません。FINRAのメンバーの株式または他の証券のオープン市場での購入を除き、会社の関係会社はFINRAのいかなるメンバーの株式または他の証券を所有していません。会社の関係会社は、FINRAのいかなるメンバーに対して優先的な貸付を行っていません。証券の売却益（売り手財団の目論見書に開示された報酬を除く）は、この公開募集に参加しているFINRAメンバー、この公開募集に参加しているFINRAメンバーに関与する者またはFINRAメンバーの関連会社に支払われません。証券会社が非公開で発行した会社の証券を、登録開始日から180日以内に非公開で発行した者は、FINRAのメンバーでもなく、FINRAのメンバーに関連する者でもありません。この公開募集に参加しているFINRAメンバーには、会社と利益相反がありません。この場合、「利益相反」は、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または関連会社、またはFINRAメンバーと直接的または間接的に支配関係にある投資銀行業務または証券業務を行っている者であり、会社の未返還副債権または普通株式のうち5％以上、または会社の優先株式のうち5％以上を利益相反のために有益所有している場合のことを指します。「公開募集に参加するFINRAメンバー」は、公開募集に参加するFINRAメンバーの関与者、その関与者の直系の家族の任意の人物、および公開募集に参加するFINRAメンバーの関連会社を含みます。「FINRAメンバーに関連する任意の人物」とは、（1）FINRAの規則に基づき登録されたまたは登録申請を行った自然人、および（2）FINRAの会員である単独経営者、パートナー、役員、取締役、または支店長、または類似の地位を占め、または類似の機能を果たす自然人、あるいはFINRA会員によって直接的または間接的な関係にあり、または制御または支配されている投資銀行業務または証券業務に従事する自然人のことを指します。このセクション3.1(qq)で使用される「FINRAのメンバーの関連会社」または「FINRAのメンバーに関連する」という用語は、FINRAのメンバーを制御、またはFINRAのメンバーと一体となっているエンティティを指します。会社は、会社の普通株式または普通株式に準ずる株式の役員、取締役、または5％以上の利益を持つ株主が、この公開募集に参加しているFINRAメンバーファームの関連会社または関係者となるか、なった場合に、売り手財団にお知らせします。FINRAこの場合、FINRAの関連会社とは、FINRAのメンバーと制御関係または通常の関係を持つエンティティを指します。会社は、もし役員、取締役、または会社の普通株式または普通株式に準ずる株式の5％以上を所有する株主が、この公開募集に参加しているFINRAメンバーの関連会社または関係者となった場合、売り手財団エージェントとエージェントの弁護士に通知します。

(rr) 役員証明書会社の任意の正当に権限を持つ役員によって署名され、買い手に提供された任意の証明書は、細かくカバーされた事項について、買い手に対して会社からの表明及び保証と見なされます。

3.2 購入者の表明と保証各購買者は、自己および他の購買者ではなく、以下のとおり、本日現在および閉会日時点において、本日現在および閉会日時点において、会社に対して次のように表明および保証します（その日時に正確である場合を除きます）：

(a) 組織；権限者購入者は個人またはその他の法人でなければならず、設立または形成され、その法人または形成地の法律により有効に存続し、良好な地位を有しており、その取引書における取引を締結し、実行する権限を完全に保有していることはもちろん、その責任と責を果たすためにその取引書を結んでいることはすべて必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限によって適切に認可されている。また、すべての必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動によって、取引書に記載された取引を行うため、またはそのほかのオブリゲーションを果たすために、取引書に署名された取引書は、購入者が当事者である取引書は取引書が正当に署名されており、また、本契約に従って購入者が納入すれば、購入者に対して有効な法的拘束力を有するものとなるものとして、そのもの対して拘束力を有するものとして取引書は、その条項に従って、一般的な公正原則および適用される倒産、破産、再編、緩和およびその他のクレジター権利の強制執行に影響を及ぼす一般的な法律により制限されているかもしれません（ⅱ）特定の業績、差し止めまたはその他の公正な手段の提供の可能性に関連する法律により制限されている場合、または（ⅲ）法的責任および貢献規定が適用法により制限されている場合を除く。

(b) その他の取引または手配当該買主は、自己の口座のために有価証券を取得し、当該有価証券の配布または配布に関する直接的または間接的な取り決めまたは了解を他の者としておらず（この表明および保証は、当該買主が登録声明に基づいてまたは適用される連邦および州の証券法に準拠して他の権利を有することを制約しません）、通常の業務の範囲内で当該有価証券を取得しています。

(c) 購入者のステータス当該買い手が証券を提示された時点で、それは証券法のRule 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7) (a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)で定義された「認定投資家」または証券法のRule 144A(a)で定義された「適格な機関投資家」であるか、または現在この日付で、いずれかである。

(d) このような購入者の経験当該購入者は、その代理人と一緒に、有価証券への将来の投資の利点とリスクを評価する能力があるほどの知識、熟練さ、およびビジネス及び財務の事柄についての経験を有しています。当該購入者は、有価証券への経済的リスクを負うことができ、現時点において、その投資の完全な損失を負担することができる能力を有しています。

(e) 情報の提供当該購入者は、取引書類（含むその付表およびスケジュール）およびSEC報告書を確認する機会があったこと、（i）証券の募集条件および当該証券への投資のメリットとリスクについて、当社の代表者に質問をし、回答を得る機会が与えられたこと、（ii）当該投資を評価するために、当社の情報および財務状況、業績、業務、資産、経営陣および見通しに関するアクセスが与えられたこと、および（iii）当該投資に関する知る必要のある追加情報を入手する機会があったことを認識したことを承認し、同意します。当該購入者は、配転代理店またはその関係会社が証券に関して情報や助言を提供しておらず、そのような情報や助言が必要または望まれていないことを認識し、同意します。さらに、配転代理店または関係会社が当社または証券の品質についての表明を行ってはおらず、配転代理店または関係会社が当社について非公開情報を取得している可能性があり、購入者に提供する必要はないことに同意します。当該購入者に証券が発行されるにあたり、配転代理店またはその関係会社は、金融アドバイザーまたは委託者として行動していないことを認識し、同意します。

(f) 一定の取引および機密性上記の取引の実現以外に、この買い手またはこの買い手によって行動される個人が、この公正な価格条件が設定された時から本契約の実行直前までの期間中に、直接または間接的に、空売りを含む証券取引を保有していませんでした。ただし、複数のポートフォリオマネージャーがこの買い手の資産を個別に管理し、各ポートフォリオマネージャーがこの買い手の他の資産の投資決定について直接の知識を持っていない場合、上記の表明は、本契約でカバーされる有価証券の購入について投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。その他の情報開示は、本契約の当事者またはこの買い手の代理人（役員、取締役、パートナー、法務およびその他のアドバイザー、従業員、代理人および関連会社を含む）以外の第三者にはしないでください。この取引に関連する全ての情報（この取引の存在および内容を含む）の機密性を保ちました。ただし、前記の記述は、将来の空売りや類似の取引を行うための株式の調達または借入を表明または保証するものではなく、またそれを妨げるものでもありません。

会社は、この第3.2節に含まれる表明が、本契約書に含まれる会社の表明および保証、その他の取引書類に含まれる会社の表明および保証、および本契約書またはこの契約書または取引の完了に関連するその他の文書または書類、または書類におけるその他の表明および保証を変更、修正、または影響しないことを承認し合意します。

第四条。

当事者間のその他の協定

4.1 伝説なし

（a）証券は、伝説なしで発行されます。

4.2 情報提供.

（a）最も早く次の時点まで、すなわち（i）購入者が証券を所有していないかどうか、または（ii）ワラントが満了した時点まで、当社は、ここに日付後に提出が必要なすべての報告書を適時提出することを約束します、適用される猶予期間内に延長を取得し、当社がその時点では取引所法の報告要件の対象でない場合であっても。

4.3 統合会社は、証券法第2条で定義されるセキュリティに関して、セキュリティの買い取引や交渉を行い、そのセキュリティの売り取引や交渉を同時に行うことで、取引市場の規則および規制により株主の承認が必要とされる場合には、その他の取引が終了する前に株主の承認を得る必要があります。

4.4 証券法の開示；広告会社は（a）開示時間までに、本取引に関連する重要事項を開示する報道発表を行い、（b）取引書類を添付した形式8-kの現行報告書を証券取引委員会に所定の期限内に提出します。こうした報道発表の発行後、会社は取引書類の取引に関連する事項について、会社または子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含む）から購入者のいずれかによって提供された全ての非公開重要情報を公開することを購入者に保証します。また、こうした報道発表の発行後、会社は購入者または購入者の関連会社との間で、会社または子会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含む）のいずれが一方であり、他方に対して適用される契約（文書化されたものまたは口頭取引）の保密義務または同様の義務は終了し、いかなる効力も持たないことを認識し合意します。会社は、各購入者が会社の証券取引を行う上で上記の契約を順守することを頼みます。会社と各購入者は、今後も本取引に関連する他の報道発表について相談し、会社は各購入者の予めの同意がない限り、購入者が行うどの報道発表についても発行せず、またはその他の公開声明を行いません。また、各購入者は会社の予めの同意がない限り、会社の報道発表については購入者が行うどの報道発表についても発行せず、またはその他の公開声明を行いません。ただし、この場合、開示義務が法律によって要求される場合を除き、開示する当事者は他の当事者に対してこのような公開声明または通信の予めの通知を速やかに提供します。ただし、会社は購入者の事前の書面による同意なしに、いかなる購入者の名前も一般に開示せず、また証券取引委員会またはその他の規制機関または取引市場において購入者の名前を含まないファイリングも行いません。ただし、この場合、（a）取引書類の最終的な提出に関連する連邦証券法によって要求される場合、および（b）法律または取引市場の規制により開示が必要な場合を除き、会社はこの条項（b）で許可された開示について事前に購入者に通知し、その開示について購入者と合理的に協力します。

4.5 株主権利計画会社または会社の同意を得た他の者によって、「株主」とみなされるべきであると主張することはありません。当該主張は、会社によって採択された、または将来採択される可能性のある株式取得の制限、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）、または同様の反買収計画や手段の下で実行されるものであっても、いかなる警告するものでもありません。また、取引書面または本取引に関連する他の合意の下での有価証券の取得によって、何らかの反買収計画や手段の規定を発動すると判断される可能性があるとも主張しません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社または会社の同意を得た他の者によって、「株主」とみなされるべきであると主張することはありません。当該主張は、会社によって採択された、または将来採択される可能性のある株式取得の制限、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）、または同様の反買収計画や手段の下で実行されるものであっても、いかなる警告するものでもありません。また、取引書面または本取引に関連する他の合意の下での有価証券の取得によって、何らかの反買収計画や手段の規定を発動すると判断される可能性があるとも主張しません。

4.6 非公開情報取引書に明示される取引の実質的な条件に関してのみ、セクション4.4に基づいて開示されることとしますが、その他の取引に関する情報について、当該会社は、同社が重要で非公開の情報と認識するもの、もしくは同社が合理的に重要で非公開の情報と認識すると合意しますが、そのような情報を、事前に当該取得者が書面でその情報の受領に同意し、同社と書面で情報の機密保持を合意した場合を除き、当該取得者またはその代理人または顧問に提供しないことを担保し合意します。同社は、取引において取得者が同前の規約に依存することを理解し確認します。同社、その子会社もしくはその役員、取締役、代理人、従業員、関係会社は、当該取得者の同意なしに、当該取締役は、または事前に、同社、その子会社、その役員、取締役、従業員、関係会社、または代理人、または当該取締役は、そのような情報に基づいた取引を行うことに対して、同じような取締役を有する責任を負わないように合意し担保しますが、当該取得者は適用法に準拠することとなります。なお、取引書によって提供される通知の中に、当該会社や子会社に関する重要な非公開情報が含まれる場合には、同社は当該通知と同時に、8-kフォームに基づく現在の報告書として、当該通知を証券取引委員会に提出するものとします。同社は、取引において取得者が同前の規約に依存することを理解し確認します。

4.7 資金調達の利用目論見書に記載されていることを除き、会社はここに示す証券の売却による純受益を運転資本目的に使用し、以下のような目的には使用しません：(a) 会社の債務の償還（通常業務や以前の慣行に基づく取引債務の支払いを除く）、(b) 普通株式または普通株式に相当するものの償還、(c) 未解決の訴訟の解決、または(d) FCPAまたはOFAC規制に違反すること。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人）そのような肩書きやその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たす（それぞれ、」購入者パートy」）すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）は、(a) なされた表明、保証、契約、または合意の違反の結果または関連して当該購入者が被る、または発生する可能性のある一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および費用から無害です。本契約またはその他の取引文書における会社、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、あるいはそのいずれかによってまたはそれぞれの関連会社、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、取引文書で検討されている取引に関して（そのような措置が、購入当事者の取引文書に基づく表明、保証、契約、または購入者が当該株主と結んでいる可能性のある契約や理解の重大な違反、またはそのような株主による違反のみに基づく場合を除きます）購入者、州または連邦の証券法、またはそのような購入者による行為が最終的に司法的に詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または不正行為に該当すると判断されます）。本契約に基づいて補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料と費用は、(x) 当社が書面で特別に許可している場合や、(y) 当社が妥当な期間を経てもそのような抗弁を引き受けたり、弁護士を雇ったりしなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。(z) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者間の重要な問題について重大な対立が生じます会社の立場と当該購入者の立場。この場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(1) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (2) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合に限ります。、そのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約または合意。本第4.8条で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うものとします。ただし、購入当事者が最終的に司法的に本第4.8条に基づく補償または支払いの資格がないと判断された場合、当該購入者は直ちに当社に支払いを行うものとします。この文の下に進んでいます。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約本日付けにおいて、会社は、本契約に基づき株式を発行するために必要な普通株式の十分な数量を、先取権を排除して予約し、予約し続けます。また、事前購入権の行使による事前ファンドウォラント株式の発行、一般ウォラントの行使による一般ウォラント株式の発行、および配置代理人ウォラントの行使による配置代理人ウォラント株式の発行に対応できるよう、常に利用可能な状態に保ちます。

4.10 私たちの普通株式の譲渡代理店および株主名簿は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。彼らは、ニューヨーク市1 State Street、30階にあります。電話番号は（212）509-4000です。当社は現在上場している取引市場で普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力をすることに同意します。また、クロージング前に、当社は全株、プレファンドワラント株、一般ワラント株、プレースメントエージェントワラント株のいずれかを上場または相場に申請する必要があります。さらに、当社は普通株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、全株、プレファンドワラント株、一般ワラント株、プレースメントエージェントワラント株をその申請に含め、できるだけ迅速に他の取引市場で上場または相場にするためのその他の措置を講じます。それから、当社は取引市場の規約やルールに完全に準拠し、普通株式の上場と取引を継続するために合理的かつ必要なすべての措置を講じます。また、当社は普通株式の電子的な移転のために、デポジトリトラストカンパニーや他の確立されたクリアリング機関を通じた普通株式の対象性を維持することに同意し、関連する電子的な移転に関連してデポジトリトラストカンパニーや当該他の確立されたクリアリング機関への手数料を適時支払うものとします。

4.11 [予約済].

4.12 追加株式販売.

(a) この日付から終了日後60日まで、会社は普通株式または普通株式に換算できる証券の発行、発行契約の締結、発行または発行予定の発表を行ってはならない(i)、または目論見書以外の登録声明書、その改正または補足を提出してはならない(ii)。

（b）この日から締結日の60日後まで、会社は変数利子取引を含む普通株式または普通株式等（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行に関して、免除の対象となる取引以外の事業を行うことは禁じられます。」可変金利取引「」とは、会社が通常の株式について、（i）その後のある時点での株式の取引価格または引用価格に基づいており、またはそれと密接に関係している（A）変換価格、行使価格、為替レートまたはその他の価格に変動がある、または（B）変換、行使または為替価格が将来の日付または特定または連動した事象の発生によって再設定される、または（ii）将来確定の価格で有価証券を発行できる契約（たとえば、株式買取りライン）を締結または効力を発揮することを意味します。但し、証券法第415条（a）（4）項で定められた市場価格での取引は、変数利子取引には該当しません。どの買い手も会社に対して差し止め命令を請求する権利を有しており、この救済措置は損害賠償金の徴収権とは別に与えられます。

(c) 前項にかかわらず、このセクション4.12は除外発行には適用されませんが、変数金利取引は除外発行とはみなされません。

4.13 購入者への平等な取扱いこの契約書又は事前資金提供付与権証、クラスA普通株ワラント、クラスB普通株ワラントのいかなる条項の変更又は同意のためにも、本契約や事前資金提供付与権証、クラスA普通株ワラント、クラスB普通株ワラントに関する変更又は同意に関しては、いかなる考慮も（修正を含む）当事者全員への提供又は支払いを行うものではない。Purchaser各々が個別に交渉し、当該Purchaserにより別途付与された権利であり、Purchaserを1つのクラスとして取り扱い、Purchaserが有価証券の購入、譲渡又は議決に関し、又は他の方法による共同行動をとるものと解釈されるものではないことは、明確にするための規定である。

4.14 一定の取引および機密性各購入者は、他の購入者と連帯ではなく個別に、その資産または関係者が取引所、特にショート売りなど、本契約が初めて公的に発表されるまでの期間内に、本契約に基づいて、または同意を持って、実施することを約束します。4.4節に記載されているように、初めてのプレスリリースによって公開されるまで、各購入者は本取引の存在と条件を機密情報として保持することを約束します。ただし、上記に反する本契約の内容にかかわらず、当社は明示的に認識し合意することになります。すなわち、(i)いかなる購入者も、本契約の取引が4.4節に記載されている初めてのプレスリリースによって公的に発表された後も、いかなる証券取引においても取引を行うという表明、保証、または契約をするものではなく、(ii)本契約の取引が4.4節に記載されている初めてのプレスリリースによって公的に発表された後も、いかなる購入者も、適用される証券法に従い、当社の証券を取引することを制限または禁止されるものではなく、(iii)いかなる購入者も、4.4節に記載されている初めてのプレスリリースの発行後に取引しない義務や機密保持義務を、当社、当社の子会社、またはそれらの各社、取締役、従業員、関係会社、または代理人、特にプレースメントエージェントへ負うことはありません。ただし、各ポートフォリオマネージャが各購入者の資産のそれぞれの部分を管理し、他のポートフォリオマネージャが行った投資決定について直接的な知識を持っていない場合、上記の約束は、この契約でカバーされる証券の購入に投資決定を行ったポートフォリオマネージャが管理する資産の部分にのみ適用されます。

4.15 運動手順行使通知の形式は、普通株式証券および予備資金つき株式証券に含まれる手続きの総体を示しており、購入者が普通株式証券および予備資金つき株式証券を行使するために必要な手続きはこれ以上追加の法的意見、その他の情報、または指示は要求されません。前述の文に限定されることなく、インクで書かれた行使通知は必要ありませんし、普通株式証券または予備資金つき株式証券を行使するためにはメダリオン保証（またはその他の保証または公証）が必要ありません。会社は普通株式証券と予備資金つき株式証券の行使を履行し、取引書類に従って普通株式証券の株式と予備資金つき株式証券の株式を条件および期間に従って提供します。

4.16 [予約済].

4.17 [予約済].

4.18 資本変更クロージング日の1周年まで、会社は普通株式の逆分割、前進分割、または再分類を行ってはならない。これには、株式及びワラント（行使可能なワラント株式数に基づく）の利益の過半数を有するPurchasersの事前の書面による同意が必要である。ただし、取締役会の善意の判断により、現在の取引市場における普通株式の上場を維持するために必要な株式分割を除く。

4.19 ロックアップ会社は、ロックアップ契約のいずれの条項も修正、変更、免除、解除することはありませんが、ロックアップ期間を延長するために必要な場合は例外です。また、会社は各ロックアップ契約の条項をその条件に従って遵守します。もしロックアップ契約の当事者である役員または取締役がロックアップ契約のいずれの条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を行い、そのロックアップ契約の条件を具体的に履行するように努めます。

第V条 ストックオプションおよびストックアプレシエーションライト 5.1 一般的な賞。プランの制限、インセンティブストックオプションに適用されるプランの制限を含む、サービスプロバイダーに対してストックオプションまたはストックアプレシエーションライトを付与することができる。ストックアプレシエーションライトは、行使可能部分のストックアプレシエーションライトの行使により、株式アプレシエーション価値の100％以上が決定された場合、行使されたストックアプレシエーションライトに関連する株式の数に、プランまたは管理者が課する制限に従って、キャッシュで支払うことができる、または公正な相場価値で評価される株式、またはその両方を管理者が決定または提供することができる。

その他

5.1 終了この契約は、他の各購入者との間の義務には何の影響も与えずに、当該購入者が履行すべき義務についてのみ、他の当事者に対して書面による通知を行うことで終了することができます。ただし、クロージングが5日以内に成立しなかった場合に限ります。^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当該終了により、他の当事者が他の当事者（または当事者群）による違反に対して訴える権利には影響しないことに注意してください。

5.2 料金および費用契約書の定めに別段の定めがない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士及びその他専門家（もしあれば）の費用及び交渉、準備、実行、達成に伴う当事者の一切の経費を負担するものとし、会社は、譲受人への証券の引渡しに関連して課税された転送代理業者の手数料（当日処理が必要な場合の、会社によって提供された指示書や譲渡人によって提供された行使通知に関連する手数料を含むがこれに限定されない）及び印紙税およびその他の税金および費用を負担するものとする。

5.3 全セクターＡg契約取引書類は、その添付およびスケジュールとともに、登録声明書と目論見書を含み、本件および関連事項について当事者の理解を全て含んでおり、こうした事項に関する口頭または書面による以前の合意および理解が全てこれらの書類、添付およびスケジュールに統合されたことを当事者が認めるものとし、それら以前の合意および理解に優先するものとする。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、（a）送信時のうち、ファクシミリ番号のファクシミリまたは添付の電子メールアドレスに、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに添付された電子メールの添付ファイルによって送信された場合は、送信時の最も早い時点で行われ、有効であると見なされます。取引日、（b）送信日の翌取引日（そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合）取引日以外の日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイル、（c）2番目（2）^nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 修正; 放棄本契約のいかなる条項も、株主及び予約株式について初期の契約金額に基づく株式及び予約株式の少なくとも50.1%を取得した株主と会社によって署名された書面による修正を除き、放棄、修正、補強または修正することはできない。また、放棄の場合には、その放棄された条項の強制を求められる当事者によって署名された書面によるものでなければならないが、修正の場合には、少なくともその不釣り合いな影響を受けている株主（または株主グループ）の不釣り合いに影響を受ける株主（または株主グループ）の少なくとも50.1%の利益の同意も必要となる。本契約に関するいかなる違約に対する放棄も、将来の継続的な放棄またはその後の違約の放棄、その他の本契約の条項、条件または要件の放棄を意味するものではなく、いかなる当事者によるここでのいかなる権利の放棄の遅延または怠慢も、そのような権利の行使を損なうものではない。本セクション5.5に従って行われるいかなる修正または放棄も、各当事者および有価証券の保有者及び会社に拘束力が生じる。

5.6 見出し本文の見出しは便宜上のためであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる規定にも制約を加えるものとは見なされません。

5.7 オペレーターとアシスタント本契約は、当事者およびその後継者および許可された譲渡人に対し拘束力を有し、利益を与えます。会社は、合併を除くし三者の前の同意が得られなければ、本契約またはここで定められた権利または義務を譲渡することはできません。任意の購入者は、その購入者が証券を譲渡または移転する任意の者に対して、その譲渡された証券に関して「購入者」に適用される取引書の規定によって拘束されることを文書で同意した場合、本契約のいずれかの権利をそのまま受け渡すことができます。

5.8 第三者受益人配置エージェントは、 第3.1節の会社の表明・保証、第3.2節の買受人の表明・保証、および4.9節および4.10節の契約の第三者受益者です。 この契約は、当事者およびそれぞれの後続者および許可された譲り渡し人の利益を目的としているものであり、 第4.8節または第5.8節の規定に示されている場合を除いて、他の任意の者の利益のためではなく、またここに規定された条項はその他の者によって適用されることはありません。

5.9 適用法建設、有効性、執行および解釈に関するすべての疑問は、ニューヨーク州の内部法に基づいて解釈・適用・執行されます。各当事者は、この契約に基づいて行われる取引の解釈、執行、防御に関するすべての法的手続について、紛争解決がニューヨーク市の州および連邦裁判所で行われることを承諾します。各当事者は、この契約に基づく取引、およびその他の関連書類によって提起される紛争（当事者またはそれぞれの関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されるものを含む）について、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄権の行使について、不可撤取消しで同意します。また、当事者は、このような法廷の管轄権の下にない主張、そのような訴訟または手続が不適正であると主張し、または不適切な場所であると主張しないことを同意し、宣言します。各当事者は、個人的な配達を免除し、そのような訴訟または手続において登録または宅配便を使用してそれを郵送することにより、送達の証拠を添えて、そのような訴訟または手続中にその当事者に対して、この契約で示される通知の有効な送達とされる方法で送達されるものとします。ここに記載された内容は、法律によって許可される他の方法で手続をする権利に一切制限を加えないものとみなされます。もし当事者の一方が取引書の規定を執行するために訴訟または手続を開始した場合、第4.8節に基づく会社の義務に加えて、その訴訟または手続の勝訴当事者は、その訴訟または手続の調査、準備、および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用と経費を非勝訴当事者によって償還されます。

5.10 契約の存続本記載された表明および保証は、決済および有価証券の引き渡し後も有効です。

5.11 実行本契約は複製された書面で締結することができ、全セクターが一つにまとまったものと見なされ、各当事者が調印し合意内容をお互いに届け合った時点で有効となります。各当事者が同一の書面にサインする必要はないことが理解されます。万一、ファクシミリ変送または「.pdf」形式のデータファイルによって署名が提出された場合、その署名は適切かつ有効に提出されたものと見なされ、そのファクシミリや「.pdf」署名ページが原本と同様の効力を持ち、有効かつ拘束力のある義務を当事者が締結したものとして発生させます。

5.12 切り離し可能性もし本契約の条項、規定、契約又は制限のいずれかが裁判所によって無効又は違法であるとの判断を受ける場合、本契約の残りの条項、規定、契約及び制限は完全に有効であり、一切影響を受けることなく存続し、当事者は商業上合理的な努力を行い、当該条項、規定、契約又は制限が想定する効果と同様又は実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて利用するものとします。当事者は、もし後に無効又は違法であると判断されることがあるいずれかの条項、規定、契約又は制限を含めずに残りの条項、規定、契約及び制限を締結したであろう意図であることが明示されるものとします。

5.13 取消と撤回の権利本取引書類の他の規定に関係なく、かつ同様の規定に制限されることなく、何らかの購入者が取引書類の権利、選択権、要求、またはオプションを行使し、かつ会社がその関連する義務を期間内に遂行しない場合、当該購入者は、その単独の裁量で、定められた期間内に遅滞なく、会社に通知した場合には、関連する通知、要求、または選択権を全部または一部取り下げることができ、将来の行動および権利に損害を与えることなく。ただし、普通株式の権利行使または前払いワラントの取り消しの場合、関連する購入者は、当該取り消された行使通知に関する普通株式の株式を返還することが義務付けられ、同時に、当該株式に対して会社に支払われた総行使価格の返却および当該株式を購入する権利の復元が行われる（復元された権利を証明する代替ワラント証明書の発行を含む）。

5.14 証券の交換証券が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社はその証券の損壊に対して新しい証券を発行するか、その証券を取り消して新しい証券を発行します（損壊の場合）、またはそれに代わって新しい証券を発行するため、ただし、会社が損失、盗難または破壊の証拠について合理的に満足のいく証拠を受け取った場合に限ります。このような状況で新しい証券を申請する者は、その置換の証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣習的な保証費用を含む）も支払わなければなりません。

5.15 救済措置本契約に定められた権利や法律によって付与された権利を行使する権利に加えて、各買い手および会社は、取引書に基づく具体的な履行をする権利を有します。当事者は、取引書に含まれる義務の違反によって生じる損害の補償として金銭的な損害賠償が十分な補償ではない場合があることを認め、そのような義務の具体的な履行に関する訴訟において、法的救済が十分な補償とはならないと主張せずに放棄することに同意します。

5.16 支払いを取り置く会社が取引書または取引書に基づいて購入者に支払いを行い、または購入者がその権利を行使する場合、その支払いまたは支払いまたはその収益またはその一部が後に無効とされ、詐欺的または優先的と宣言され、差し押さえられ、回収され、提供される、返還される、返却される、または会社、信託、受託者またはその他の法人によって再び復元されることが要求される場合を含むがそれに限定されず、任意の法（特に、任意の破産法、州法または連邦法、一般法または公正な根拠に基づく場合を含む）において、そのような回復の範囲まで、元々満たされることを意図した義務またはその一部は、そのような支払いが行われなかったか、そのような強制執行または相殺が発生していなかったかのように完全かつ有効に復活および継続されるものとみなされます。

5.17 各購入者の義務と権利の独立性各取引書における各購入者の義務は several であり、その他の購入者の義務とは共同しておらず、その他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる場合においてもその他の購入者は責任を負わないものとする。ここに記載された内容、あるいは他の取引書のいかなる内容においても、またはここに従って実施される購入者による行動によって、購入者は提携、協会、合弁事業その他の種類の実体として評価されることはないし、購入者が当該義務または取引書に基づいて何らかの行為をする際に購入者がなんらかの共同ユニットとして行動しているという推定を生じさせることはない。各購入者は本契約またはその他の取引書に基づく権利を、当該目的でいかなる訴訟においても他の購入者を追加の当事者として必要としない権利を含め、独立して保護および行使する権利を有するものとする。各購入者は、それぞれの独自の法律顧問によって取引書を見直し、交渉してきたものとする。行政上の便宜上の理由のみにより、各購入者とその法的代理人は、会社との間のコミュニケーションをエージェントの法的代理人を通じて行うことを選択している。エージェントの法的代理人は、購入者のいずれを代表はせず、プレースメント エージェントのみを代表するものとする。会社は、便宜上の理由のみにより、全ての購入者に対して同じ条件と取引書を提供することを選択しており、その他の購入者の要請に応じて行う必要があるか、または要請されたために行う必要があるためにそうするものではない。本契約およびその他の取引書に含まれる各条項は、明示的に理解され、同意されたものとし、会社と購入者との間の取引であり、会社と購入者全体との間の取引であり、購入者間の取引ではないものとする。

5.18 違約金。 会社のTransaction Documentsに基づく部分的な損害賠償金またはその他の未払い金に対する支払い義務は、会社の持続的な義務であり、部分的な損害賠償金およびその他の未払い金が支払われるまで終了しない。ただし、該当する部分的な損害賠償金またはその他の未払い金が支払われるべき債務書またはセキュリティが取り消されたとしても。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など もし、ここで必要または認められたいずれかの行動の最後または指定された日がビジネスデーでない場合は、そのような行動は次の翌営業日に行えます。

5.20 建設当事者は、各当事者及び/あるいはその代理人が各取引書を見直し修正する機会を持ったことを合意し、したがって、不明確な点はドラフト作成当事者に有利に解釈される一般的な解釈規則は、取引書またはその他の修正には適用されないこととする。また、取引書におけるシェア価格と普通株式のすべての言及は、逆分割、正分割、株式配当、株式結合、その他類似の普通株式の取引後に調整されるものとする。

5.21 販売の事前決済期間中の売上但し、本規約に反することがないことを慮れば、本契約の会社と該当の買い手による合意成立の時点からクロージング直前まで（以下、「プレ決済期間」）該当の買い手が当該クロージングにおいて発行される予定の普通株式の全部または一部をその他人に売却した場合（以下、「プレ決済シェア」）当該買い手は、自動的に（その他人または会社による追加の手続きを要求することなく）当該買い手は当該クロージングでの事前決済株を購入することが無条件に約束され、そして当該会社は、当該事前決済株を当該クロージングで当該買い手に対して販売することが無条件に約束されるものとする。但し、当該会社は、当該事前決済株についての購入代金を受け取るまでを除き、当該買い手に対して当該事前決済株を納品する義務を負担しないものとする。そして、当該会社は、前述のことに関して、当該買い手が事前決済期間中に当該買い手がその他人に対して普通株式を売却するかどうかについての表明または契約としないこと、そして当該買い手が当該売却を行うかどうかについての決定は、当該買い手が当該売却を行う時点でのみ行われることを、明示的に認識し、同意する。

5.22 裁判員裁判の免除。各当事者は、任意の管轄区域で、他の当事者によって提起された、いかなる行動、訴訟、または手続においても、当該適用法によって許容される最大範囲で、知りinglyおよび意図的に、永遠に、完全に、無条件に、撤回不能で明示的に裁判員による審理を放棄することを明示的に放棄するものとする。.

(署名ページが続きます)

証券購入契約書に、各当事者が代表者署名によって署名したことを証明するものである。

複写宛先（これは通知を構成しない）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

ニューヨーク州ロチェスター市14604

電話番号：(585) 232-6500

注意：アレクサンダー・R・マクリーン、エスクワイア

メールアドレス：AMcClean@hselaw.com

[ページの残りの部分は意図的に空白にしました

売主署名ページが続きます]

[EDIBLE GARDEN AG株式会社証券購入契約への購入者署名ページ]

上記の日付に記載された通り、以下の署名者によってこの証券買付契約書が適切に署名されました。

購入者名：

購入者の代理署名の署名： 

正式な署名者の名前：

承認済み署名者のタイトル：

承認者のファクシミリ番号:

購入者への通知先住所：

普通株式と事前資金調達証券の配達先（通知先と異なる場合）の住所：

株式のDWAC：

申込金額：$                                             

シェア：                                    

事前資金提供株式：                                                  

一般の株式ワラント                  

EINナンバー：                                     

☐ この契約に別段の定めがある場合を除き、このチェックボックスをチェックすることにより、(i) 上記の署名者が会社から購入する本契約に定められた証券の購入義務と、会社が上記の署名者に対してそのような証券を売却する義務は無条件とし、取引日以降の日付において(Closing) を無視し、(ii) Closingは本契約の締結日の翌営業日に行われ、(iii) 本契約に予定されているClosingの条件(ただし、(i) の前に無視される)は、会社または上記の署名者(該当する場合)がClosing日に他の当事者に対してそのような契約書、書類、証明書などまたは購入価格(該当する場合)を提供する条件ではなく、かわりに無条件の義務となります。

署名ページの続き