展示 10.22

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

2024年9月__日

Edible Garden AG社

283郡道519番

ベルビディア、ニュージャージー州07823

ご注意: James E. Kras 氏、最高経営責任者

親愛なるクラス氏：

この手紙 ( 「契約」）はマキシム・グループ合同会社間の契約を構成します（「マキシム」 または の 「プレースメントエージェント」) そしてデラウェア州の企業であるエディブル・ガーデンAG株式会社（ 「会社」), これに従い、プレースメントエージェントは、提案されたプレースメントに関連して、「合理的な最善の努力」に基づいて、会社の独占的なプレースメントエージェントとしての役割を果たすものとします（ 「プレースメント」) のユニットで、(i) 普通株式 ( 「株式」) 会社の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」) または 普通株を購入するための事前積立型ワラント（「前払いワラント」)、(ii) 普通株式を購入するクラスAワラント (」クラスAワラント」）と（iii）普通株式を購入するためのクラスBワラント（」クラス B ワラント」そして、クラスAワラントと合わせて、」購入ワラント」そして、事前積立ワラントと合わせて、 「ワラント」 そして、新株予約権の基礎となる普通株式のユニット、株式（「ワラントシェア」)、 「証券」)。プレースメントと有価証券の条件は、会社と購入者（それぞれ 「購入者」とまとめると、 「購入者」）また、本書のいかなる内容も、プレースメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限または権限、または当社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を負うことを構成するものではありません。本契約、およびプレースメントに関連して会社と購入者が締結および提出した書類（証券購入契約が含まれる場合があります）購入契約」)、本書では総称して 「取引書類。」 プレースメントの締め切り日は、本書では 「締切日。」 当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結はプレースメント・エージェントによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、有価証券またはその一部のポジショニングの成功、または会社に代わってのその他の資金調達の確保に関するプレースメント・エージェントの成功を保証するものではないことを明確に認識し、同意します。会社の事前の書面による同意を得て、プレースメントエージェントは、プレースメントに関連してサブエージェントまたは特定のディーラーとして行動する他のブローカーまたはディーラーを雇うことができます。ここで特に定義されていない大文字の用語は、購入契約でそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約に署名する前に、会社の執行役員が、合理的な通知があれば、通常の営業時間中に、購入予定者からの問い合わせに回答します。

セクション1. 会社の表明と保証; 会社の契約.

A. 会社の表現本契約に関連するPurchase Agreementにおいて、会社がPurchasersに対して行った一切の陳述・保証（関連する開示スケジュールを含む）およびCovenantsは、本契約に参照として組み込まれ、全文がここに再掲されたものとして処理され、本契約締結日およびクロージング日の日付に基づいて兆のPlacement Agentに対して行われ、彼のために行われたものであることをここに明示・保証します。さらに、会社は以下を明示・保証します:

1。当社は証券取引委員会に申請しました（「手数料」）2024年9月__日に発効が宣言された証券法に基づくフォームS-1（ファイル番号333-281957）の登録届出書（登録ステートメント」）証券法に基づく有価証券の売却の登録用。プレースメントエージェントが当社と紹介した購入予定者との間の価格決定後、当社は、証券法に基づく規則430Aおよび424（b）、ならびに規則および規制（「規則と規制」）それに基づいて公布された委員会の、有価証券の配置とその分配計画に関する最終目論見書、およびその分配計画に関する最終目論見書。そこに記載する必要のある会社に関するすべての追加情報（財務およびその他の情報）を配分エージェントに通知します。発効時に登録届出書に記載されている形式のこのような目論見書を、以下、「」と呼びます暫定目論見書」そして、規則430Aおよび/または424（b）に従って委員会に提出される形式の最終目論見書（修正または補足される可能性のある暫定目論見書を含む）は、以下、「」と呼ばれます最終目論見書。」最初に発効したときの登録届出書を、以下「」と呼びます登録届出書の原本。」本契約における登録届出書、原本の登録届出書、暫定目論見書、または最終目論見書への言及は、参照によりそこに組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます（」組み込まれた文書」）、もしあれば、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された、または提出されたもの（交換法」)、いつでも可能です。また、本契約における登録届出書、元の登録届出書、仮目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補足」という用語の言及は、本契約の日付、または暫定目論見書または最終目論見書の日付以降に取引法に基づく書類を提出したことを指し、それを含むものとみなされます。場合によっては、参考までに、そこに組み込まれているものとみなされます。本契約における財務諸表および予定表、および登録届出書、暫定目論見書または最終目論見書に「含まれ」、「含まれ」、「記載」、「記載」されているその他の情報への言及はすべて、そのような財務諸表、スケジュール、および登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。暫定目論見書または最終目論見書（場合によっては）。この段落および本契約の他の箇所で使用されているとおり、」販売時期情報開示パッケージ」とは、購入者に書面で提供される暫定目論見書、取引書類、プレースメントの最終条件、および証券法第433条で定義されている発行者の自由記述目論見書（それぞれ」発行者自由執筆目論見書」)、もしあれば、本契約の当事者は、今後、販売時開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。という用語」すべての目論見書」とは、文脈上、暫定目論見書、最終目論見書、およびそれらのいずれかの補足事項を意味するものとします。当社は、登録届出書の有効性または暫定目論見書または最終目論見書の使用を一時停止する停止命令を委員会が発行した、または発行する予定の通知、またはそのような目的で手続きを開始する予定であるという通知を受け取っていません。

2. 登録声明書（および委員会に提出されるその他の文書）には、証券法に要求されるすべての展示およびスケジュールが含まれています。登録声明書とその追加有効修正時には、有効になった時点で、証券法および取引所法、適用ルールおよび規定についてすべての重要な点で準拠し、虚偽の記載を含まず、または虚偽の記載がなく、修正または補足された場合、そのような記載がないように必要な重要事実が含まれていたり、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要事実が記載されていなかったりしませんでした。登録声明書、販売時の開示パッケージ、および最終目論見書は、それぞれの日付を基準にして、証券法および取引所法、適用ルールおよび規定についてすべての重要な点で準拠していました。修正または補足された登録声明書、販売時の開示パッケージ、および最終目論見書についても、その日付時点では、重要な行為に関する虚偽の記載がなかったり、記載されている状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な重要事実を記載していないようにするために、誤魔化しています。組み込まれた文書は、委員会に提出された際に、取引所法および適用ルールおよび規定の要件にすべての重要な点で適合し、そのような文書は、委員会に提出された際に、虚偽の記載がないあるいは虚偽の記載がなく、証券法または最終目論見書に参照される組み込まれた文書に記載されている重要な事実を記載しなかったり、それが恣意的なものではなく、または虚偽の記載をしていない重要事実を記載しなかったりしたことがありませんでした（登録声明書または最終目論見書において参照される組み込まれた文書に関する）。登録声明書、販売時の開示パッケージ、または最終目論見書に参照または組み込まれた文書について、そのような文書が委員会に提出された際に、取引所法および適用ルールおよび規定の要件にすべての重要な点で適合し、その文書に虚偽の記載がないか、またはその記載が誤解を招く可能性のある重要事実が含まれていなかったりしていません。登録声明書の後の有効修正による、そこに記載された情報において、個別または集計的に見て、そこに記載されている情報に根本的な変更を示すような事実や出来事が発生した場合、委員会に提出する必要があります。ここで検討されている取引に関連して委員会に提出する必要のある文書はありません（x）証券法に従って提出されていない文書、または（y）規定された期間内に提出されない文書は何らありません。登録声明書、販売時の開示パッケージ、または最終目論見書に記載すべき契約またはその他の文書がありません（x）要求されるように説明されていないまたは提出されていない契約または（y）規定された期間内に提出されない契約はありません。

3. 会社は、証券法の規定に基づき、配置に関連してフリーライティング・プロスペクタスを使用することができます。会社が証券法の規則164および433に基づき、提出する必要があるフリーライティング・プロスペクタスは、証券法および適用される規則と規制の要件に従い、証券取引委員会に提出されていますまたは提出される予定です。会社が証券法の規則433(d)に基づき提出したまたは提出する必要がある、または会社によって準備され、使用されるフリーライティング・プロスペクタスは、証券法および適用される規則と規制の要件をすべて厳密に遵守していますまたは厳守します。プレースメント・エージェントの事前の承諾なしに、会社はフリーライティング・プロスペクタスを準備し、使用し、言及しないでしょう。

会社の役員、取締役、または会社の10.0％以上の株主について、登録声明書、販売時開示資料、最終的な目論見書に記載されている限り、いかなるFINRAメンバー企業とも提携はありません。

B. 会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。会社はプレースメントエージェントに対して、登録声明書の完全な写しと、そこに提出された関連する専門家の同意書および証明書の各写し、登録声明書（付属品を除く）、販売時開示資料、修正または追補された最終目論見書の完全写しを、プレースメントエージェントが合理的に要求する数量および場所で、すみやかに提供するか提供する予定です。会社またはその取締役および役員のいずれも、クロージング日前に、プレースメントを通じて証券の募集および売却に関連するいかなる募集資料も登録声明書、販売時開示資料、最終目論見書、それに参照される文書の写し、証券法で許可されたその他の資料以外で配布しません。

セクション2。プレースメントエージェントの表明 プレースメントエージェントは、(i)FINRAの正会員であること、(ii)取引所法に基づいて証券取引業者として登録されていること、(iii)プレースメントエージェントによる証券のオファーや販売に適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして免許されていること、(iv)設立地の法律に基づいて法人格を有効に持つこと、および(v)本契約に基づく義務を履行するための全権限を有していることを表明および保証します。プレースメントエージェントは、その地位に変更があった場合は直ちに書面で会社に通知すること。プレースメントエージェントは、本契約の規定および適用法の要件に従って、合理的な最善の努力を行い、本契約に基づくプレースメントを実施することを約束します。

第3節 賠償以下について、配置エージェントまたはその指定者は、配置する有価証券に応じて、次の報酬のプロレート部分（配置された有価証券に基づく）を支払われる

A. 入札で調達された総額売上高の7%に相当する現金手数料（以下「手数料」とする）；ただし、その現金手数料は、会社が入札エージェントに紹介した任意の購入者からの入札で調達された総額売上高に対しては、3.5%に減額されるものとする。現金手数料は入札のクロージング時に支払われるものとする。キャッシュフィー入札で調達された総額売上高の７％に相当する現金手数料（以下「手数料」とする）；ただし、その手数料は、会社が入札エージェントに紹介した任意の購入者からの入札で調達された総額売上高に対しては３．５％に減額されるものとする。手数料は入札のクロージング時に支払われるものとする。

b. さらに、Placementのクロージング時に、会社はPlacementエージェントまたはその指定者に対して、コモンストックおよびプリファンド・ワラントの売却により購入者に売られた普通株式の5%に相当する普通株式ワラントを発行しなければなりません（以下、「」とする）。Placementエージェント・ワラントは、付属のフォームとして添付された「」の形式で行使できます。この契約日より180日後から行使可能であり、契約日の5年記念日まで有効であり、その初期行使価格は1株あたり$____であり、購入契約の株価の100%に相当します。Placementエージェントは、本契約の契約日より180日間にわたり、FINRA Rule 5110に基づく重要な制約があることを理解し、換金できないことに同意します。また、Placementエージェント・ワラント、またはそれらの一部を一般のオフィサーまたはパートナー以外の第三者に対して転売、譲渡、譲渡、担保設定、または利益相反などといった行為を行わないことに同意します。オファーエージェントウォランツ」。Placementエージェント・ワラントは、添付された「」の形式であり、180日後から一部または全部行使できます。2020年**年**月**日に初めて利用できます。およびウォーラントは、一株当たりのコモンストックの購入価格の100%と等しい金額で行使できます。Placementエージェントは、Placementエージェント・ワラントを契約日の180日後から転売することはできないことを理解し、これを受け入れることに同意します。Placementエージェントは、Placementエージェント・ワラントまたはその一部を、Placementエージェントの専任のオフィサーまたはパートナー以外の第三者に転売、譲渡、譲渡、質入、ヘッジ、空売り、派生物、プットまたはコール取引することができないことに同意します。これらのセキュリティを効果的に処分することができる180日間の期間中、誠実なオフィサーまたはパートナーに対してのみ転送することができます。また、そのような譲受人が前述のロックアップ制約に同意する場合に限定されます。 展示品B」「を添付されたフォームで行使できるようになり、契約日の180日後から最長5年間利用できます。初期行使価格は合計**ドルの1株あたりの購入価格、つまりコモンストックの株をPurchase Agreementの下で買うための株価の100%と等しくなります。Placement Agentが理解し、認めるところによれば、FINRA Rule 5110によって、契約日後の180日間はPlacement Agent Warrantsの譲渡に対して重要な制限があることは承知しています。そして、Placement Agentは、その受け入れにより、180日後の契約日から、Placement Agent Warrantsまたはその部分をBonafide OfficerまたはBonafide Partner以外の第3者に対して売却、譲渡、割当、質権設定、ヘッジ、新規売り、派生物、プットまたはコール取引の対象とし、該当証券の有効な経済的処分をもたらすことがありませんことに同意するものとします。また、そのような譲受人が前述のロックアップ制限に同意する場合に限ります。

C. FINRAルール5110（g）（5）の遵守を条件として、会社はまた、配置代理店の旅費およびその他の外部支出、合理的な法的顧問の手数料、費用、支出を含む、合計80,000ドルを超えない金額で配置代理店に対して払い戻します。会社はプレースメントのクロージング直後に配置代理店に直接払い戻します。 この契約がプレースメントの実施前に終了した場合、配置代理店はその費用の実際の費用を提供するための合理的な文書を提供することに基づいて払い戻しを受ける権利を有します。ただし、その費用は40,000ドルを超えないものとします。

D. プレイスメントエージェントは、FINRAがプレイスメントエージェントの総合報酬がFINRAの規則を超えているか、その条件が調整を必要とすると判断した場合には、報酬のどの項目を削減するか、またはその条件を調整する権利を有します。

セクション4。補償会社は、保証およびその他の契約に同意します。これらは「保証条項」として添付されており、本契約の終了または満了後も有効であるものとします。45 付属書A付随の「保証条項」に記載された規定がここに組み込まれ、本契約の終了または満了後も有効です。

第5条 エンゲージメント期間本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約期間は、(i)プレースメントの最終締結日、又は(ii)2024年10月31日のいずれか早い日までとする（この日を「【終了日】」という）。終了日” 本契約の有効期間は、ここでは「【期間】」という。期間契約の終了時にはプレースメントが完了しているか、もしくはプレースメントの終了前に契約期間が終了していた場合、そして本日から9ヶ月以内に本契約の有効期間中にプレースメント・エージェントによって連絡又は紹介されたいずれかの投資家との間で、会社が株式、株式連動債権、その他の資本調達活動（他の人物又は法人によるオプション、ワラント若しくはその他の転換可能証券の行使を除く）を完了するならば、会社は当該資金調達の完了時に第3条で定められた報酬をプレースメント・エージェントに支払うものとする。なお、本契約の期限切れ又は解約後であっても、本契約第3条に基づき実際に支払われるべき手数料、機密保持、免責および責任の分担に関する規定および免責に関する会社の義務は、本契約の期間満了又は解約後も存続するものとする。本契約がプレースメントの完了前に解約される場合、プレースメント・エージェントへの全手数料は契約の終了日（終了時点で手数料が支払われるべきである場合）までに会社によってプレースメント・エージェントに支払われるものである。プレースメント・エージェントは、会社から提供された機密情報を、本契約に係る目的以外に使用することはないことに同意する。

第6条 PLACEMENT AGENTの情報当社は、本契約に関連するプレースメントエージェントから提供される情報や助言がプレースメントの評価に関してのみ当社の機密利用のために提供されることに同意します。法律の要件によらず、当社はプレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、その助言や情報を開示することや他の方法で参照することはありません。

セクション7。 この契約は、本契約によって特定の権利を有する者を除き、第三者による強制を生成せず、生成されるものと解釈されるものではありません。会社は、プレースメントエージェントが会社の信託者でないことを認識し、本契約またはプレースメントエージェントの再任により、株式保有者または債権者またはその他の者に対する責務または責任を負わないことに同意します。これらは、ここに明示的に放棄されました。 信託関係なしこの契約による特定の権利を有する者を除き、第三者による強制を生成せず、生成されるものと解釈されるものではありません。プレースメントエージェントは、会社の信託者ではないことに留意し、本契約またはプレースメントエージェントの再任により、会社の株式保有者または債権者またはその他の人に対する義務や責任を負わないことに同意します。これらの責務および責任は、ここに明示的に放棄されます。

第8条 クロージングプレースメント・エージェントの義務と、ここに含まれる会社の表明と保証、購入契約書におけるその正確性、決済日におけるその正確性、本規定に基づく会社の証明書におけるその正確性、会社のここにおける義務の遂行、および以下の追加の条項と条件の各々については、会社によって開示および認識・放棄されない限り、有効です。

A. 逆指値注文（成行）を停止する登録声明の有効性の停止がされていないとされており、その目的で手続きが開始されたり脅迫されたりしていることもなく、手続き担当者の合理的な満足度において、手配業者による手数料代理の個々の部分に関する追加情報の要求には応じられています。配置に関連する当該提出がコミッションに既定の期日に間に合って提出されています。

b. プレースメントエージェントは、クロージング日の前日までに、登録声明、販売時の開示パッケージ、最終目論見書またはその修正または補足に虚偽の記載が含まれており、それがプレースメントエージェントの弁護士の合理的な見解によれば重要であると判断される事実を会社に発見して開示していないこと、またはその中に記載される必要があり、その中の記載が不正確ではないためにはそのような法律事務所の合理的な見解によれば必要な事実が省略されていないことを示すことがあります。

C. この契約、有価証券、登録声明書、時点での販売開示書パッケージおよび最終目論見書の認可、形式、実行、交付および有効性に関連する企業手続きおよびその他の法的事項、および本契約および本契約で想定される取引に関連する全ての法的事項は、継続配信業者の法律顧問にとって、材料的な点で合理的に満足のいくものでなければならず、会社はこれらの問題に関して合理的に求められるすべての書類と情報を法律顧問に提出しなければならない。

D. プレースメントエージェントは、クロージング日付として日付けられ、プレースメントエージェントと購入者に対して書面による意見書および否定的保証書を、会社の外部顧問であるHarter Secrest＆Emery LLPから受け取る必要があります。形式および内容は、プレースメントエージェントに合理的に満足のいくものでなければなりません。

E. 本契約の日付およびクロージング日において、プレースメントエージェントはマーカムLLPから「快適」な書簡を受領しており、それぞれの日付ごとに、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士にとって全ての点で満足できる形式および内容で、プレースメントエージェント宛てに対して書かれています。

F. 締結日には、証券会社は、会社の最高経営責任者からの証明書を受領するものとし、該当する場合はその締結日に日付の入ったものであり、本覚書に含まれ、かつ買収覚書に含まれる会社の表明および保証が、本覚書の日付および該当する日付現在の時点で、すべての内容において実質的に正確であることを確認するものであり、ただし、本覚書によって予期される変更および該当する締結日の前に存在していた状況に限定された表明および保証については除くものとし、かつ、該当する日付現在の時点で、当該日付以前に、本覚書に従ってまたはそれ以前に会社が完全に実施すべき義務が具体的に履行されていることを確認するものである。

この契約書の日付に基づき、プレースメントエージェントは、本契約書の日付をもって、企業の取締役および役員全員によって署名されたロックアップ契約書を取得しているものとする。

H. クロージング日において、証券の配置に関連する企業の組織文書、登記国の善意、および証券の配置に関連する取締役会決議について、プレースメントエージェントはクロージングの日付と同じ日付の企業の秘書の証明書を受け取るべきです。

I. 会社（i）は、登録声明書、時価公開資料、最終目論見書に併設または併合されている、最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険によってカバーされているかどうかに関係なく、火災、爆発、洪水、テロ行為、またはその他の災害、労働争議、裁判所または政府の対策、命令、指令以外の事由によって、業務に損失または干渉が生じていないこと、登録声明書、時価公開資料、最終目論見書で説明されているまたは想定されているものを除き（ii）当日以降、会社の資本金または長期債務に変更がないこと、係るその変更または将来の変更に関わる事項のいずれか、または会社のビジネス、一般業務、経営、財務状況、株主資本、業績、将来展望に影響を与える事項のいずれかがないこと、登録声明書、時価公開資料、最終目論見書に記載または想定されている以上の重大で逆効果となり、引受人の判断により、証券の売買または納品を登録声明書、時価公開資料、最終目論見書で想定されている条件および方法で進めることが不可能または非適切であると判断する場合であっても、該当する場合（i）または（ii）は含まれません。

J. 普通株式は証券取引所法に基づいて登録されており、クロージング日時点で、株式、ワラント株式およびプレースメントエージェントワラント株式は、取引市場またはその他の適用される米国全国の取引所に上場されて取引されるものとし、そのような措置の証拠が利用可能な場合には、プレースメントエージェントの要求に応じて提供されている。登録声明書、販売時開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている事項を除き、会社は、取引所法に基づく普通株式の登録を終了し、取引市場またはその他の米国全国の取引所からの普通株式の上場を取り消す、または一時停止させる効果を持つ行動を起こしておらず、また、証券取引委員会または取引市場または他の米国の適用可能な取引所がそのような登録または上場を終了することを検討していることを示す情報を受領していない。

クロージング日時に、証券の発行や売却を阻止し、または会社の業務や運営を重大かつ不利に影響する、または潜在的に不利に影響するような措置や法令、規則、規制、又は命令が、いかなる政府機関や団体によって実施、採択、又は発行されず、また、裁判所による差し止め命令、制裁命令、又はその他の命令が、連邦又は州の審判権を有する裁判所によってクロージング日時までに発行されないこと。

L. 会社は、本契約を付属書として添付して、プレースメントに関する現行報告書（フォーム8-K）を証券取引委員会に準備し、提出する必要があります。

会社と購入者との間で締結された購入契約は完全に有効であり、会社と購入者間で合意された会社の表明、保証、および契約が含まれていなければなりません。

FINRAは、本契約の条件および取り決めの公平性と合理性について異議を唱えないものとします。さらに、会社は、配置エージェントからの要請に応じて、FINRAルール5110に基づくFINRA企業金融部への申請を会社の代理で行うか、又は配置エージェントの法律顧問に行わせることができるものとし、関連して すべての申請手数料を支払います。

O. クロージング日前に、会社は引受業者が合理的に要求する追加の情報、証書、文書を提供しなければならない。

本条項8に定められた条件のいずれかが、本契約によって求められる時点で充足されていない場合、または、本条項8に従って配置エージェントまたは配置エージェントの弁護士に提出された証明書、意見、書面による声明、または手紙のいずれかが、配置エージェントおよび配置エージェントの弁護士に合理的に満足の行く形式および内容でない場合、配置エージェントは、決済行為が閉幕するか閉幕前のいつでも、何らかの履行義務は配置エージェントによってキャンセルされる可能性があります。このような取り消しの通知は、文書または口頭で会社に提供されます。このような口頭通知は直ちにその後、文書で確認されます。

第9条 優先的承認権クロージング日から9か月間、会社はMaximに最初の拒否権を付与し、会社がアンダーライター、代理店、アドバイザー、ファインダーまたはその他の者または団体のサービスを保持する公的またはプライベートな株式、株式リンク、または債務（商業銀行の債務を除く）のオファリングに関して唯一の主幹アンダーライター、ブックランナー、プレースメントエージェント、または販売エージェントとして行動する権利を有する。これらのオファリングは上記の期間中、会社またはその後継者または会社の子会社によって行われる契約結果に関連している。会社は、Maximに提供する条件よりも有利な条件で他者または他者と契約を結ぶことはできない。Maximへのオファーは、書面で行われる必要がある。Maximは、上記の書面でのオファーを受領してから10営業日以内に会社に対してその保持を受け入れるかどうかについて通知する必要がある。Maximがその保持を拒否する場合、会社はMaximに対するそのオファリングに関連して、ここで別途定められている場合を除き、Maximに対するその他の義務を負わない。

第10条 [予約済]。.

第11条 適用法律本契約はニューヨーク州の法律に従い、その州内で完全に締結され、履行される契約に適用されるものと解釈されます。当事者のいずれも、他の当事者の事前の書面による同意なしに、この契約を譲渡することはできません。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可を受けた譲渡人に対して拘束力があり、利益を生じます。本契約に基づく紛争に関する陪審裁判権は放棄されます。本契約に基づく紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提訴することができ、本契約の締結および交付により、会社はここに自らおよびその財産に対して前記の裁判所の管轄を一般的かつ無条件に受諾します。各当事者はここに、引き続き実施される通知の有効な住所への宅配便（受領証の付いた）を使用して、そのような訴訟、訴訟または手続きに対するプロセスへの個人的なサービスを不可撤的に放棄し、そのようなサービスが適切なプロセスの適切なサービスおよび通知を構成するものと同意し、そのようなサービスは法律で許可されたいかなる方法でプロセスを配信する権利をいかなる方法でも制限するものとは見なされません。いずれかの当事者が取引書の規定を実施するための訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および起訴に伴う弁護士費用およびその他の費用と経費は、そのような訴訟または手続きの費用が割り当てられます。

第12章 全契約/その他本契約（付属の免責条項を含む）は、当事者間の総合的な合意および理解を具体化したものであり、本件に関するすべての事前の合意および理解を置き換えます。本契約のいずれかの条項がいかなる点でも無効または執行不能と判断された場合、その判断は他の点においてその条項に影響を与えることはありません。また、本契約の他のいかなる条項においても、それは完全に有効で効力を持ち続けます。本契約は、配置エージェントと会社の両者が署名して提出する文書によらない限り、修正または変更または放棄することはできません。本契約に含まれる表明、保証、合意および契約は、プレースメントの締結および証券の引き渡し後も存続します。本契約は、2つ以上の対称体のいずれかが署名し、他の対称体に提出された時点で効力を発揮します。なお、同一の対称体には署名する必要はありません。あらゆる署名がファクシミリ伝送または.pdf形式のファイルによって提供された場合、その署名は、そのファクシミリまたは.pdf署名ページが原本と同じ効力と拘束力であるかのように、署名を実行した当事者（またはその署名が実行された当事者の代理人）の有効かつ拘束力ある義務を生じさせます。

第13章 機密保持配転業者は、機密情報（以下で定義されるとおり）を機密に保ち、（適用法または取引所の要件、規制、法的プロセスによって必要とされない限り）会社の事前の書面による同意なしには、いかなる機密情報も第三者に開示せず、かつ（ii）配転業務に関連して機密情報を使用しないものとします。 (“法的要件配転業者はまた、機密情報を、配転の目的で必要としているその他の代理人（以下で定義されるとおり）にのみ開示し、かつ配転業者によって機密情報の機密性について通知されている代理人にのみ機密情報を開示することに同意します。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 は、配転業者またはその代理人が配転の評価に関連して会社から提供されたすべての機密、所有権を留保された非公開情報（書面、口頭、電子通信を問わず）のことを指します。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 ただし、この情報には次のものは含まれません。(i) この契約に違反して配置エージェントまたはその代理人からの開示によらない場で一般に利用可能な情報、(ii) 第三者から配置エージェントまたはその代理人が機密ではない形で入手した情報、(iii) 配置エージェントまたはその代理人が会社またはその代理人からの開示前に既知である情報、または(iv) 配置エージェントおよび/または代理人が会社から提供された機密情報を使用せずに独自に開発された情報。"代理人"とは、配置エージェントの取締役、取締役会委員会、役員、従業員、財務顧問、弁護士および会計士を指します。この規定は、機密情報が機密性を失う日または本日から２年が経過する日のいずれか早い日まで完全に有効です。 しかしながら、前記のいずれかの事項にかかわらず、配置エージェントまたはその代理人が法的要件により機密情報の開示を求められた場合、配置エージェントおよびその代理人は、法的要件に従って開示が必要とされる部分のみを提供し、弁護士の助言に基づいて機密情報に対する機密取扱いがなされることが合理的に保証されるよう努力します。

第14章 通知この契約に基づき提供する通知その他の連絡または履行品は、書面で行われ、以下のいずれかの時に行われたものと見なされ効力を生じます。(a) 通知または連絡がビジネスデイの午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に添付された署名ページに指定されたメールアドレス宛に送信された場合、送信日に効力を生じます。(b) 通知または連絡がビジネスデイではない日に、またはビジネスデイの午後6時30分以降に添付された署名ページに指定されたメールアドレスに送信された場合、送信日の翌ビジネスデイに効力を生じます。(c) 米国で広く認知される航空宅配業務で送信された場合、発送日の翌々ビジネスデイに効力を生じます。(d) 通知を受ける必要がある当事者の実際の受領時に効力を生じます。この通知および連絡の宛先は、ここに添付されている各署名ページに記載されています。

第15章 報道発表会社は、クロージング後、引受契約と引受代理人の役割に関連する自社のマーケティング資料およびウェブサイトでの引受および引受代理人の役割に言及する権利を引受代理人に付与し、また、その場合の費用負担で金融およびその他の新聞やジャーナルに広告を掲載する権利を付与する。

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上記の内容が正しく当社の合意を示していることを確認し、この契約のコピーを署名してMaximに返送してください。

上記日付をもって受領および同意します。

複写宛先（これは通知を構成しない）：

ハーター・セクレスト・エメリー法律事務所

1600 Bausch＆Lomb Place

ニューヨーク州ロチェスター14604

電話：（585）232-650

注意：アレクサンダー・マクリーン弁護士

E-mail:

[配置代理契約書の署名ページ（ 

エディブルガーデンAG株式会社とMaxim Group LLC

付加書A

免責条項

本付録で使用される先行する合意における用語の最初の文字が大文字の場合、当該用語には当該付録に添付された合意における定義が適用されます。

その他の権利や救済措置を制限することなく、設置代理人および被保護者各当事者（以下「被保護者」という）に利用可能ないかなる損害賠償義務も含むがこれに限定されない中立を行い、設置代理人およびその他の被保護当事者各者を、直接または間接的に、設置代理人が会社のために行動することに起因する、関連する、基づく、発生する、または関連するいかなる損失、請求、損害、義務、課徴金、判決、賠償金、責任、費用、経費及び支出、およびそれらに関連して行われるかつ行われるべきいかなる訴訟、訴訟、手続き及び調査、並びに、法的費用、その他の費用及び支出を含む証言を行い、サブポーナまたはその他の方法によって文書を提供するための、合理的な費用、経費及び支出（訴訟当事者が当事者であるか否かを問わず、このような訴訟、訴訟、手続きまたは調査を調査し、準備し、追求し、または防御するために発生するとき）（以下、「損失「」）（以下総称して、「損失」という）に対する中立及び保証を行うものであり、会社は、設置代理人が会社のために行動することによって直接または間接的に、設置代理人が契約する合意書に記載された任務の受諾または遂行または不遂行を含む、設置代理人の任務に起因するいかなる行為または不作為、会社が契約に含まれるいかなる表明、保証、契約、または合意の違反（またはそれに関連するいかなる文書、書類、または合意書）、または設置代理人が契約またはこれらの補償規定の権利を行使することに対する執行であるいかなる損失が、被保護者が本保証規定の下で損害賠償を求めることになるときを除いて、過失の重大または故意の過失により主に直接生じていると裁判所の確定判決において確定する場合を除き

また、会社は、会社によるプレースメントエージェントの関与やその他の理由について、いかなるインデムニファイドパーティーも、直接的または間接的な責任（契約上のもの、不法行為上のものその他の方法を問わず）を負わないことにも同意します。ただし、そのような責任が、インデムニファイドパーティーの重大な過失または故意の不正行為によるものとして、最終的な判決によって明らかにされた範囲に限ります（上訴の対象外）。

これらの保証規定は、次の者に適用されます（以下、「」と総称されます）：プレースメント・エージェント、その現在および以前の関係会社、マネージャー、メンバー、役員、従業員、法務顧問、代理人および連邦証券法にいう支配者（以下、「Indemnified Party」といいます）およびその連邦証券法にいう支配者である彼らの役員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法務顧問、代理人および連邦証券法にいう支配者である者の債務を追加します。この保証規定は、会社がIndemnified Partyに対して有する他のいかなる責任にも追加適用されます。補償受入者これらの保証規定は、次の者に適用されます（以下、「Indemnified Party」と総称されます）：プレースメント・エージェント、その現在および以前の関係会社、マネージャー、メンバー、役員、従業員、法務顧問、代理人および連邦証券法にいう支配者およびそれらのいずれかの役員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法務顧問、代理人および連邦証券法にいう支配者。この保証規定は、会社がIndemnified Partyに対して有する他のいかなる責任にも追加適用されます。

もし、補償を要求するような行動、訴訟、手続き、または調査が開始された場合、補償を要求することを意図する補償を求める側は、合理的な速やかさで会社に通知しなければならない。ただし、補償を求める側が会社に通知しなかったことにより、この契約に基づく当社の義務を果たさなくてもよいことになるのは、その通知義務の不履行または遅延が会社に実質的な害を及ぼし、または当該補償を求める側の行動、訴訟、手続き、または調査の防衛を実質的に損なう場合に限る。補償を求める側に対する訴訟が提起され、その補償を求める側がその提起を会社に通知した場合、会社は補償を求める側が合理的に納得する弁護士を選択してその訴訟の防衛を引き受けることができ、補償を求める側はその訴訟の防衛に参加するための弁護士を雇うことができる。ただし、そのような弁護士の雇用は補償を求める側の費用負担となるが、（i）そのような弁護士の雇用が会社によって書面で許可されている、（ii）補償を求める側が合理的に結論づけた場合（補償を求める側の弁護士の助言に基づく）、補償を与える側が利用できない法的な防御措置が存在するか、または補償を求める側と会社の間に法的な防御措置が利用できずまたは不適当であると補償を求める側の弁護士が判断した場合（補償を求める側の弁護士の助言に基づく）（この場合、会社は補償を求める側の代表としてその訴訟の防衛を指示する権利を有しない）、または（iii）会社が合理的な期間内に訴訟、手続き、または調査の通知を受領してからその訴訟の防衛を引き受けるために合理的に納得する弁護士を実際に雇用していない場合、それらの弁護士の合理的な手数料、支払、およびその他の費用は会社の費用負担となる。さらに、会社は補償を求める側を代表する1つの弁護士事務所（および地元の弁護士）の手数料と費用を支払う必要はない。そのような弁護士は、その専門職責任に照らして会社および会社によって指名された弁護士と協力しなければならない。

会社は、会社の書面による同意がある場合にのみ、会社の任意で行われた全ての会社を保護される団体に対する請求について、和解に対する責任を負います。会社は、証券会社の事前の書面による同意なしには、いかなる請求も解決または和解し、またはその問題に関するいかなる判決の入力を認めることもできません。そのような解決、和解、または同意が、(i) 請求者が全ての保護される団体に対して無条件にその請求に関する全ての責任を免責することをその無条件の条件として含み、かつ (ii) 保護される団体または保護される団体の性格、専門知識、専門知識、または評判に関する不利な声明、または保護される団体の行動または不行動に関する事実的または法的な認知を含むものでない。

公正かつ公平な貢献を提供するために、これらの補償条項に基づく補償請求がなされた場合、それが裁判所の確定判決で（その判決に異議申し立ての対象となっていない）そのような場合においても、当該補償はそのようなケースで強制されないことが判明した場合は、明文の規定がそのようなケースでの補償を提供しているにもかかわらず、その場合、会社は、（i）会社およびその株主、子会社、関連会社が受け取った利益の相対的割合に従って、補償対象者が被る損失に貢献しなければならず、かつ（ii）（かつ、かつ）本文のこの文の項目（i）による配分が適用法によって認められない場合には、会社と補償対象者の相対的な利益だけでなく、会社と補償対象者の相対的な過失を反映する割合で、関連する公正な考慮事項も含めて、関連する発言、行為、または遺漏につながる当該損失に関連して、補償対象者が被る損失に貢献しなければならない。詐欺的な虚偽陳述について責任を負う者は、詐欺的な虚偽陳述について責任を負う者からの貢献を受ける権利を有するものではない。会社およびその株主、子会社、関連会社が受け取った（または受け取る見込みのある）相対的利益は、取引または取引に関連する契約にかかる当事者が実際に受け取った手数料の金額に対して、合意書に関連する取引に関連して支払われるまたは受け取られる全部の対価と同じと見なされるべきであり、上記にかかわらず、補償対象者全員によって提供される金額が合意書に基づいて前に受領された手数料の金額を超えることは決してない。

契約の終了または完了にかかわらず、これらの補償条項は引き続き有効であり、全力で実施されます。補償条項は会社およびその後継者および譲渡人に拘束力があり、補償を受ける者およびそのそれぞれの後継者、譲渡人、相続人、および代表者の利益となります。

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上記日付をもって受領および同意します。

複写宛先（これは通知を構成しない）：

ハーター・セクレスト・エメリー法律事務所

1600 Bausch＆Lomb Place

ニューヨーク州ロチェスター14604

電話：(585) 232-6500

注意：アレクサンダー・マクリーン弁護士

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[免責条項の署名ページ 

配置エージェント契約に基づき 

[Edible Garden AG株式会社とMaxim Group LLCの間]