EX-4.20 5 edbl_ex420.htm PLACEMENT AGENT edbl_ex420.htm

展品 4.20

 

担保代理协议

 

担保代理协议（以下简称“本协议”认股权证协议）日期为2024年9月__日（以下简称“本日”发行日期）双方为美国特拉华州法律下成立的Edible Garden AG Incorporated公司（以下简称“甲方”权益代理）、Equiniti Trust Company, LLC公司（以下简称“乙方”权证代理”).

 

鉴于根据特定的证券购买协议（以下简称「证券购买协议」），日期为2024年9月__，由公司和相关投资者方共同签署，公司正在进行公开发行（以下简称「发行」）高达_________普通单位 （以下简称「单位」）购买协议」，公司将____________普通股 进行分享供股分享」Common 单位”), with each Common Unit consisting of (i) one share of common stock, par value $0.0001 per share (the “普通股”), of the Company, (ii) one Class A common stock purchase warrant, each exercisable for one share of Common Stock at an exercise price of $_____ per share (the “A级 普通认股权证”) and (iii) one Class b common stock purchase warrant, each exercisable for one share of Common Stock at an exercise price of $_____ per share (the “B级股 普通认股权证” 而且连同A类普通认股权一起， 普通认股权证”）；和（z）最多____________偿还单位（即“预先资助的单位，” 而且连同普通单位一起，即“单位”），每个预先资助单位包括（i）一个预先资助认股权，每个认股权可行使购买一股普通股，行使价为每股0.01美元（即“预购权证”，并与一般认股权证共同为「认股证」） (ii) 一张A类通用认股权证和 (iii) 一张B类通用认股权证。

 

鉴于，公司已向美国证券交易所（以下简称“交易所”）提交了一份S-1形式（文件号333-281957）的登记声明（如有必要，可能随时进行修订，以下简称“申报书”），用于根据 1933年修订案（以下简称“证券法案”）注册，注册单位，普通股份，预先支付股票，普通认购权证，行使普通股认购权证所发行的普通股份（以下简称“股票”」提交给美国证券交易委员会（「”），在美国证券法1933年修订案（以下简称“证券法”）下，适用于 申报书中的股本单位，普通股份，预先支付认购权证，普通股份认购权证，以及行使普通股份认购权证所发行的普通股份（以下简称“股票”申报书）的注册申报书，根据1933年修订案（以下简称“证券法”）的规定，申报单位，普通股份，预先支付认购权证，普通股份认购权证，以及行使普通股份认购权证所发行的普通股份（以下简称“股票”证券法股票”）的注册申报书，根据1933年修订案（以下简称“证券法”）的规定，申报单位，普通股份，预先支付认购权证，普通股份认购权证，以及行使普通股份认购权证所发行的普通股份普通认股证券”) 和可通过行使预付股权证而发行的普通股（即“预付款认股证股份” 和普通股凭证，合称“认股权证股份”), 且该注册声明于2024年9月__生效；

 

鉴于公司希望代理人代表公司行事，而代理人也愿意根据本认股权证协议的条款，在发行、注册、转让、交易所和行使认股权证时代理。

 

鉴于本公司希望规定Warrants的条款，包括发行和行使Warrants的条件，以及本公司、Warrant Agent和Warrants持有人各自的权利、限制和豁免。

 

鉴于已完成和执行了所有必要的行为和事项，使得这些权证成为公司的有效、具约束力和合法的义务，并且授权执行并交付本权证协议。

 

现在，因此鉴于此处所载的相互协议，各方同意如下：

 

1. 任命认股权证代理人本公司特此任命认股权证代理人为公司代理处理认股权证事务，认股权证代理人特此接受该任命并同意依照本认股权证协议的明确条款和条件执行，而无隐含条款或条件。

 

 

 

 

2. 认股证. The Common Warrants and the Pre-Funded Warrants shall be registered securities and shall initially be evidenced, respectively, by global certificates in the forms of 展览A （下称“A级 Common Warrant Global Certificate”), Exhibit b (the “Class b Common Warrant 全球货币证书）和附件C（“预先资助权证全球证书”，以及与A类普通权证全球证书和B类普通权证全球证书一同称为“全球证书）附于本权证协议，全部代表公司存放于The Depository Trust Company（“DTC在DTC的提名人Cede & Co.的名义下注册。如果DTC随后停止提供其图书分录结算系统的服务给权证，公司将指示权证代理就图书分录结算的其他安排提供指示。如果权证不符合要求，或者不再需要以图书分录形式提供权证，公司将指示权证代理向DTC提供书面指示，要求DTC将全球证书交付权证代理以取消，同时公司将指示权证代理向DTC交付单独证明每一权证的证书。明确证书以DTC系统要求注册的全球证书一同称为权证证书权证证书在DTC系统中注册的要求证书行使通知书购买普通股的选择权表格，以及在背面印有转让形式的表格附件D （就A类普通认股权证而言）， 附件E （就B类普通认股权证而言），或 F展品 （就预付款认股权证而言）附带在此。

 

2.1 发行和登记认股权证.

 

2.1.1 认股证登记册。认股权代理应保管帐册（“认股证登记册）就原始发行及每一项认股权注册转让进行注册。

 

2.1.2 发行认股权证。认股权证首次发行后，认股权证代理将根据本公司向认股代理商交付书面指示发出全球证书，并按 DTC 认股权结算系统交付认股权证。认股权证中的证券权益的所有权须在（i）由 DTC 保存的记录上显示，而该等所有权的转让须通过 (i) 由 DTC 保存的记录，以及 (ii) 由持有 DTC 账户的机构进行（每个，a」参与者」)。持有人有权根据认证证书申请通知（如下所定义），随时或不时选择认证交换（如下所定义）。持有人向认股代理人及本公司书面通知，将部分或全部持有持有人的认股权证交换以证明相同数量认股权证的确定证明书后，请求以本文附件的表格如下：附件 A （与 A 类普通认股权证有关）， 附件 B （与 b 类普通认股权证有关）或 附件 C （与预先资助认股权证有关）（该通知，」认股证证书申请通知」及持有人交付该认证证明书申请通知的日期，」认股证证明申请通知日期」以及持有人在 DTC 注册权结算系统内多张认股认股权证交付时，对相同数量的认股认股权证实际退还，以确定证明，a」认股证交换」），认股权证代理须尽快实施认股权证交换，并须以认股权证申请通知所载的名义及即时发出并向持有人发出确定证明书。该等确定证明书应定于认股权证的原发行日期，并由本公司的授权签署人手动执行，并须以本公司附件的形式为：展品 D （与 A 类普通认股权证有关）， 展品 E （与 b 类普通认股权证有关）或 展品 F （与预先资助认股权证有关）。与认股权证交换有关，本公司同意根据认股权证书申请通知中的交付指示，将确定证明交付给持有人，或指示认股权代理人在认股证申请通知后的两 (2) 个交易日内交付确定证明书（」认股证书交付日期」)。如本公司因任何原因未能在认股权证书交付日期前向持有人交付或造成交有人的确定证明书，则该公司将以现金支付持有人，以清算损害赔偿而不作为罚款，每 10 美元的确定证明证明（根据认股权证索取通知日期的 VWAP（根据认股证索取通知日期）证明的 1,000 美元认股权证股份（以认股权证明所定义的 VWAP（定义）为持有人缴付清算损失，而不作为罚款。交易日（后第五个交易日每个交易日增至 20 美元「认股权证交付日期」) 为该认股证交付日期后的每个交易日期，直至该确定证明书交付，或在交付该认证证书之前，持有人撤销该等认股权证交换。尽管放弃，认证代理人在任何情况下均不对与认股权证有关的清算损害赔偿或任何「购入」罚款承担或承担任何责任。本公司承诺并同意，在发出认股权证明书申请通知之日，持有人将被视为确定证书的持有人，尽管本文另有规定，确定证书在所有目的上述内容均被视为包含有关确定证书及本认股权证协议的条款及细则。如果实益持有人要求认股权证交换，在发出纸质确定证明书后，认股权证代理将继续担任认股证代理人，而发出的纸质确定证明书的条款将仅适用于该证书的条款。

 

 
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2.1.3 受益人；持有人在任何注册转让任何权证之前，公司和权证代理人将认为并对待在权证登记簿上注册的人（“持有人”）为该权证的绝对拥有人，用于任何行使权证之目的，以及其他任何目的，公司和权证代理人均不受相反通知的影响。虽然前述，但本文所述事项不会阻止公司、权证代理人或公司或权证代理人的任何代理人依从DTC提供的任何书面认证、代理人或其他授权，来执行任何权证受益人的权利。透过相应的全球证书证明的权证中的受益人的权利，将由持有人或参与者通过DTC系统行使，除非在此或该全球证书中另有规定。

 

2.1.4 执行. 股票认购证书需由公司的任何授权人员（即“甲方”）代表公司执行，无论是手动还是传真签名皆可。股票认购证书需由股票代理人的授权人员核印，且不论股票认购证书是否标示核印，否则无效。如果任何签署股票认购证书的公司授权人员 在股票代理人核印并由公司发行和交付之前停止成为公司的授权人员，该股票认购证书仍可由股票代理人核印，并具有与未停止成为该公司授权人员之人签署股票认购证书时相同的效力；且在实际签署该股票认购证书之日，在公司将其发行和交付的情况下，可由在当时为公司授权人员且被授权签署该股票认购证书的任何人代表公司签署该股票认购证书，尽管在签署本股票认购协议时任何此类人物并不属于公司的授权人员。授权主管），无论股票认购证书的所有授权签署人是否相同，均可手动或传真签名。股票认购证书需由股票代理之授权签署人核印，否则该股票认购证书将无效。如果任何签署股票认购证书之公司授权签署人在股票代理核印、公司发布和交付之前停止成为公司的授权签署人，该股票认购证书仍可由股票代理核印，拥有与未停止成为该公司签署该股票认购证书之官员相同的效力；任何股票认购证书可由在实际签署该股票认购证书的日期为公司的授权签署人之人代表公司签署，即使在本股票认购协议签署之日期，任何此类人员并非公司的授权签署人。

 

2.1.5 转让登记根据Warrants的条款，在终止日期（如下所定）之前的任何时间，可以注册转让任何Warrants，拆分、结合或交换为另一个证明同数量的Warrant Certificate或Warrant Certificates。任何持有人欲注册转让Warrants或拆分、结合或交换任何Warrant Certificate，应以书面形式向Warrant Agent提出该请求，并交还证明所要注册转让或要拆分、结合或交换的Warrant Certificate或Warrant Certificates，并在转让注册的情况下，提供签名担保。随即，Warrant Agent将按照请求，签署并交付给有权获得该Warrant Certificate或Warrant Certificates的人士。根据需要，公司和Warrant Agent可要求持有人支付一笔足够金额以涵盖与注册转让、拆分、结合或交换相关的任何税费或政府收费，以及对公司和Warrant Agent的所有合理费用的偿还。

 

 
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2.1.6 股权认股证的损失、盗窃和毁损公司和认股证代理收到合理可接受的证据后，证明了股权认股证的损失、盗窃、毁损或毁损，并在损失、盗窃或毁损的情况下，提供合乎惯例的赔偿或担保形式和金额，以及对公司和认股证代理的合理附带费用的偿还，并且在摧毁的情况下，向认股证代理交还证书并取消该证书，认股证代理将代表公司签发并交付一份新的与认股证损失、盗窃、毁损或毁损的证书相同的证书给持证人。在单一担保债券涵盖多个证书的情况下，认股证代理可以向持证人收取行政费用，该费用只收取一次。认股证代理可以根据提供给它们的担保公司或担保代理的行政服务收取报酬。

 

2.1.7 代理人持有认股权证的持有人可以授出委任书或授权任何人，包括可能透过参与者和受益持有人拥有利益的人，执行任何持有人根据本认股权证协议或认股权证所拥有的权利。提供, 但是当认股权证一直以全球证书证明时，这些认股权证的行使将由参与者透过DTC代表他们进行，符合DTC管理的程序。

 

3. 认股权证的条款和行使方式.

 

3.1 行使价格每一张认股权凭证拥有人拥有购买公司股份的权利，受适用的认股权凭证及本认股权协定的规定，可按照认股权凭证中所述的数量，按照认股权凭证中所提供的行使价格，受到认股权凭证第3条的后续调整的限制，从公司购买普通股。行使价格“价格”一词在本认股权协定中指的是行使认股权时按照适用的认股权凭证所规定的价格购买普通股。

 

3.2 认股权的期限这些认股权只能在（【开始行使日】根据相应的认股权证明书所定义的日期起）。并且在终止日期结束之前进行行使。行使期对于这个认股权协议而言，“【终止日期】根据相应的认股权证明书所定义的词语”拥有其所指的含义。终止日期在【终止日期】之前（如有），未行使的每一个认股权将作废，并且在该日期的业务结束时终止本认股权协议下的所有权利和该认股权所相应的所有权益。

 

 
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3.3 行使认股权.

 

3.3.1 行使及支付. (a) 根据本认股权协议的规定，持有人（或参与者或参与者的指定人代表持有人）可以通过提交经过正式执行的传真副本或通过电邮提交的PDF副本（或附件）给认股权代理行来行使认股权，格式载于认股权证书附件中。对于全球证书的持有人，持有人应按照认股权证书第2(a)条和第2(b)条的规定进行已签署的行使通知和支付行使价款，但在按现金无偿行使的情况除外。不论本认股权协议中的任何其他条款，拥有对认股权的利益是透过DTC（或另一个执行类似功能的已建立的清算机构）以记录形式持有的全球证书的受益人，应通过向DTC（或适用的其他清算机构）提交行使指示表格，遵守DTC（或适用的其他清算机构）要求的行使程序来进行行使。公司特此确认并同意，对于对全球认股权的利益是通过存管（或另一个执行类似功能的已建立的清算机构）以记录形式持有的全球认股权的持有人，在发出不可撤销指示给该持有人的参与者行使该认股权后，就Regulation SHO而言，该持有人应被认为已行使该认股权。公司确认，认股权代理行维护的与本认股权协议下提供的服务有关的银行账户将以其名义设立，且认股权代理行可能在其风险下并且为其利益持有这些账户中不时持有的资金的投资收益。公司和持有人都不会收到任何存款或行使价款的利息。行使日期“被前述句子中的材料接收的日期将为华伦证券代理商接收之日期（如纽约时间下午5:00），或下一个交易日（如纽约时间晚于下午5:00），不论材料上是否有较早日期。如果在本第3.3.1条款中讨论的材料在终止日期后接收或被视为接收，其行使将无效，并将在可行的情况下将任何交付给公司的资金退还给持有人或参与者。在任何情况下，在存放在公司的资金上不会产生任何利息，以便行使或尝试行使华伦证券。（b）常识华伦证券将依据各自的华伦证书停止行使，并终止并变为无效。

 

3.3.2 发行认股权证股份.

 

(a) 认股权证代理须于行使任何认股权证之后的交易日，向本公司及本公司普通股的转让代理及注册商提供意见（」转移代理」)，就 (i) 行使通知书上指明为该行使认股权证时可发行的认股权证数量，(ii) 持有人或参与者 (视情况而定) 向认股权证代理提供有关交付认股权证股份的指示，以及在行使后仍未偿还的认股权证数目，以及 (iii) 本公司或转让代理应合理要求的其他资料。

 

(b) 在行权证书中所规定的终止日期及在证券托管人在该日期之前收到经执行的行权通知且附有根据适用的行权证书第2(b)条规定支付行权价格（非现金行权）的款项后（除非采用非现金行权方式），行权证券托管人应在不迟于行权股票交付日期向该行权证书持有人或根据该持有人要求进行登记以指定的一名或多名的名义交付与该行权证券相关的行权股票。如果公司是DWAC系统的参与方并且（A）持有人有有效的发行行权股票或再销售行权股票的注册声明，或（B）采用非现金行权方式行权，则行权股票证书应由行权证券托管人传送给持有人。

 

 
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3.3.3 有效发行所有符合此期权协议的期权行使后由公司发行的认股权股份均为有效发行、已全额支付且无需追缴款项。

 

3.3.4 没有碎股或代码股行使认股权时，不会发行任何碎股或代表碎股的请单。对于持有人在行使认股权时应该购买的任何碎股，公司可以选择以相等于碎股乘以行使价格的金额支付现金调整，或者向上进位到下一个整数股。

 

3.3.5 收费、税费和费用发行认股权股份不对持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税款和费用都由公司支付，并且这些认股权股份将以持有人的名义发行，或者按照持有人指示的名义发行；但是，如果认股权股份要以非持有人名义发行，则应付在行使时附上于认股权的转让表，必需由持有人及公司正式签署，同时公司可能要求支付足够的款项以充份补偿任何与转让相关的税费。公司将支付所有转让代理人费用，以实现即时处理「行使通知」和所有与DTC（或其他执行相类似的交易所清算机构）所需的费用，以实现即日电子交付认股权股份。

 

3.3.6 发行日期公司将把行使持有人视为认股权的受益所有人，截至任何认股权的行使日期，但若该行使日期为公司的股票转仓簿在此日期已关闭，则该人应被视为在下一个股票转仓簿开放的日子开始的业务开业时已成为这些股份的持有人。

 

3.3.7 在某些情况下，现金行使是无效的公司应向凭证代理人和每位持有人提供及时书面通知，指明未对认股权证及其下的认股股份进行有效的登记声明的时间

 

在收到无现金行使的行使通知后，认股权代理将立即把行使通知的副本交付给公司，以确认与无现金行使相关的认股权股份数。公司应立即计算并以书面通知交付给认股权代理，且认股权代理在本条款下无需负责计算与任何无现金行使相关的认股权股份数，也无需负责这方面的任何职责或义务。认股权代理将有权完全依赖公司提供的任何该等书面通知，且认股权代理对根据该等书面指示或根据本认股权协议采取、遭受或遗漏采取的任何行动不负责任。

 

3.3.8 争端在任何行使情形下，若涉及行使价确定或与行使相关之认股权份数量的算术计算存在争议，公司应立即将争议不属于的认股权份额交予持有人。

 

3.3.9 《有益所有权限制》持有人在行使任何认股权证时，若根据相应的行使须知所载的行使后发行的认股股份后，该持有人或通过该持有人股权持有人，以及与该持有人或股权持有人之附属公司共同行事的其他人，将不得拥有超过认股权限制的利益（该认股权利益限制在认股权证中有定义），根据认股权证证明书第2(e)条。

 

 
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4. 调整项目每一个认股权证的行使价格、每一个认股权证所涵盖的股份数目以及所有认股权证的数目，均受适用的认股权证证明书第三条之规定，从时间到时间地适应调整。凡根据认股权证的行使价格的调整后所发行的公司的全部认股权证，均凭此显示在此以行使该认股权证时可以购买的普通股股份的数目，以调整后的行使价格为准，所有内容均受依此所提供的进一步调整之限制。每当依照本第四条所提供的方式调整认股权证的行使价格或每一个认股权证可以行使时可以发行的普通股股份的数目时，公司应（a）即时准备一份证明书，记载每一个认股权证的行使价格经过调整后的情况，并简要陈述有关调整的事实，（b）即时向认股权证代办人及转让代理人提供该等证明书之副本，（c）指示认股权证代办人向每一持有人发送相关简要摘要。

 

5. 限制性注记; 碎股认股权证若一张要转让的认股权证证书带有限制性注记，认股权代理人将不会注册该笔转让，直到他们收到公司律师意见，指出是否可以进行该转让，并指出认股权证在转让时是否也必须带有限制性注记。公司不会发行碎股的认股权证，或分发能证明碎股认股权证的全球证券或认股权证。每当需要发行或分发任何碎股认股权证时，实际的发行或分发将根据最接近整数的四舍五入方式进行。认股权代理人不需执行任何将导致认股权证证书转让或交换的注册，而使得认股权证证书的交付成为碎股的一部分。公司不会发行碎股的普通股份当行使认股权证时，或分发能证明碎股普通股份的股票证书。每当需要发行或分发任何碎股普通股份时，实际的发行或分发将根据适用认股权证的第2(d)(v)条款进行。

 

6. 其他与认股权人权益相关的条款.

 

6.1 作为股东，除非在适用的认股权证书第5(a)条特别规定的情况下，持有者仅作为认股权证的持有人，不享有投票权、分红派息权或被视为公司股本的持有人，也不应将本认股权协议中的任何内容解释为赋予持有人仅作为注册的认股权证持有人的任何股东权益，包括投票权、同意或拒绝任何公司行动（无论是重组、发行股票、股本重新分类、合并、转让或其他），收取会议通知、分红派息或认购权或参与新股发行的权力，或在获得行使认股权所应获得的认股权证股份之前的任何权益。. 除非本状况书细列或依照适用认股权证书第5(a)条，仅以持有认股权的身份，该持有人不能行使投票权、分红、或承认成为公司的普通股股东，任何情况下本认股权合约的内容没有赋予任何持有人在持有认股权的情况下享有股东权益，包括投票、给予或撤回对任何公司行动（不论是再组、股票发行、股本再分类、合并、转让或其他行为）的同意，收到会议通知，分红权或认购权或权利在新股发行中进行参与，或者在持有公司的认股权的情况下以任何方式行使其权益。

 

6.2 普通股股票的保留公司应时刻保留并保持其已授权但未发行的普通股份的一定数量，根据相应的认股权证凭证第 5(d) 条。

 

7. 关于证券代理人与其他事项.

 

7.1任何根据本权证协议的任何条款允许的口头指示，应尽快由公司以书面方式进行确认。若根据本7.1条文所要求的书面确认未收到，则经万齐权证代理人根据口头指示行动或不行动的，该代理人不承担任何责任，也不受任何损害，并且被完全授权和保护。

 

 
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无论是否执行任何warrants，为了履行本合约中公司的代理人服务，公司应支付给warrant代理人的费用将根据公司和warrant代理人另行约定，以及与此warrant协议相关的warrant代理人的实际费用，包括但不限于warrant代理人律师的合理费用和费用。虽然warrant代理人努力以具有竞争力的费率维持实际费用（内部和外部）的费用，但这些费用可能不反映实际费用，并可能包括处理费用以支付内部处理和使用warrant代理人的结算系统。(b)公司应在发票日期后30天内支付给warrant代理人根据本warrant协议所欠的所有金额。逾期付款将按照发票日期后45天起以每月1.5%的迟款费用计算。公司同意偿还warrant代理人因收取逾期付款而产生的任何合理律师费和其他费用。(c)本warrant协议的任何条款都不得要求warrant代理人在执行其在本warrant协议下的任何职责或行使其权利时，自行支出或冒任何财务责任。

 

作为本凭证代理人，凭证代理人：(a) 除了本文件明确规定的事项或后续由凭证代理人和公司书面同意的事项外，应无其他责任或义务；(b) 应被视为对凭证或任何凭证股份的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，并没有相应责任；(c) 不需对此采取任何法律行动；然而，如果凭证代理人决定在此采取任何法律行动，而该行动可能根据其判断使其承担任何费用或责任，除非已经提供让其合理满意的补偿，否则不会被要求采取行动；(d) 可以依赖并在对任何交付给凭证代理人并且据其相信是真实并且已由适当方或方所签署的任何证明、仪器、意见、通知、信函、电报、电报传真或其他文件或证券上的行动或不行动上完全获得授权和保护；(e) 不对登记声明书或任何其他相关文件中包含的任何记述或陈述负责；(f) 不对公司未遵守与凭证相关的任何契约和义务，包括但不限于适用证券法下的义务负责；(g) 可以依赖并在履行或不履行与本凭证协议涵盖的凭证代理人职责相关的任何事项上，根据公司的官员的书面、电话或口头指示（或补充或修正任何该等行动）所采取或不采取的行动上完全获得授权和保护，并且特此被授权和指示接受有关其在此职责下的执行的指示，并且可以向公司请教或寻求有关凭证代理人在此职责下的意见或指示，并且在等待这些指示期间，凭证代理人将不对任何延迟采取行动负责；凭证代理人向公司请求书面指示的情况，可以选择以书面形式纳入任何在此申请中所建议的在此凭证协议下所采取或不采取的行动以及该行动应在哪个日期后生效；除非凭证代理人在采取任何此类行动之前已收到对该申请的书面指示，并且指定了要采取或不采取的行动，否则凭证代理人不对根据该申请所提出的提案的行动或不采取的行动负责（该日期应不早于该申请发送给公司之日起五（5）个工作日，除非公司已经书面同意任何更早的日期），除非在采取任何此类行动之前，凭证代理人已经收到对该申请的书面指示，并且指定了要采取或不采取的行动；(h) 可以请教凭证代理人认为满意的律师，包括其内部律师，这些律师的意见将对其诚信并根据这些律师的意见所采取、遭受或不采取的行动具有充分的授权和保护；(i) 可以直接或通过经济人、通信者、被委任者或代理人之一执行其在此协议下的任何义务，对于其合理谨慎指定的任何经济人、通信者、被委任者或代理人的任何不当行为或疏忽应不负责；(j) 未获授权，也不需支付任何佣金、经销商费或招揽费给任何人；及(k) 在此不需要遵守任何国家（非美国或美国的任何政治分支）的法律或规定。

 

 
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在没有重大过失、故意或非法不当行为的情况下，认股权代理商对于根据本认股权协议履行其职责所采取、遭受或遗漏的任何行动，以及其所做出的任何判断错误，概不负责。尽管本认股权协议中有相反的规定，但无论如何，认股权代理商概不承担特殊的、间接的、附带的、间接的、惩罚性的损失或损害，包括但不限于利润损失，即使认股权代理商已被告知可能发生此类损失或损害且不论诉讼形式。认股权代理商的任何责任将总计限于由公司根据本协议支付的费用。认股权代理商对于直接或间接由其合理控制范围之外的条件引起的任何失败、延误或损失概不负责，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、交易暂停、工作停工或劳工争议、火灾、****、骚乱、叛乱、风暴、电力或机械故障、电脑硬件或软件故障、通信设施故障，包括电话故障、战争、恐怖主义、暴动、地震、洪水、天灾或类似事件。(b)在涉及认股权的正确解释或认股权代理商根据本认股权协议的职责或公司或任何持有人的权利的任何问题或争议出现时，认股权代理商无需执行且不负责其拒绝执行，直到该问题或争议已经被具有管辖权的法院最终解决（如果适当，它可以提起诉讼来进行提供证据或明示判决），该判决对所有利益相关方具有约束力，不再受审查或上诉，或者由公司和每位持有人均可接受的形式和内容令声写的文件解决。此外，认股权代理商可能要求所有持有人和所有其他可能对解决方案有利益的人士为此目的提供该等书面解决的执行。

 

7.5 公司承诺将赔偿授权代理商并使其免于任何损失、责任、索赔或费用（""")亏损并使其免于因本授权协议下授权代理人职责而产生的任何损失的成本和费用，除非该损失已由具有管辖权的法院裁定为授权代理人的重大疏忽或故意不慎所致。

 

除非双方提前终止，否则本认股权协议应于终止日期及没有任何认股权仍然存在的日期之前90天终止（“有效期届满日”）。在终止日期的营业日后，认股权代理人应根据本认股权协议向公司交付认股权代理人根据本认股权协议所持有的任何权益（如果有）。认股权代理人有关依据本第7条规定应支付费用、收费和实际支出的权利应在本认股权协议终止后继续有效。终止日期在终止日期的营业日后，认股权代理人应根据本认股权协议向公司交付认股权代理人根据本认股权协议所持有的任何权益（如果有）。认股权代理人有关依据本第7条规定应支付费用、收费和实际支出的权利应在本认股权协议终止后继续有效。

 

7.7 如果本权证协议的任何条款被任何法院视为非法、无效或无法强制执行，则本权证协议将被解释并执行为如果该条款未被包含在内，并将被视为适用法律允许的范围内的各方之间的协议。

 

7.8 公司保证并承诺：(a) 其依法在其所在司法管辖区正式设立并合法存在；(b) 所有承销及销售认股权证以及与之相关的一切交易（包括本认股权证协议）的执行、交付和履行已获得了必要的公司行为授权，并且不会违反或构成对公司的注册证明书、公司组织规程或任何类似文件、公司所属任何抵押、协议或文书的违反或违约；(c) 本认股权证协议已由公司适当执行并交付，并构成公司的合法、有效、有约束力和可执行的义务；(d) 认股权证将在法律上的所有重要方面符合所有适用的法律要求；(e) 据其所知，目前没有与认股权证发行有关的诉讼案件正在进行中或以此日期威胁。

 

 
9

 

 

若本认股权协议与注册声明书中的描述存在不一致，则以本认股权协议条款为准，该条款可能随时修订。若本认股权协议与认股权证书中订明的条款存在不一致，则以适用认股权证书的条款为准。

 

7.10 详述于 附件G 附件中是根据本认股权契约公司授权的人员名单和样本签名（“授权代表”). 公司应不时将公司根据本认股权契约授权的任何其他人员的名字和签名提交给认股权代理。

 

除非在本权证协议的其他地方明确注明，所有关于本权证协议的通知、指示和通信必须以书面形式进行，并且在收到时生效。如果是给公司的，则寄到其在本权证协议下签名下方列出的地址；如果是给权证代理人，则寄到48 Wall Street – 23rd Floor, New York, NY 10005的Equiniti Trust Company, LLC，注意：Corporate Actions – Warrants，或者寄到一方向另一方通知的其他地址。

 

本认股权协议应受纽约州法律管辖及解释。与本认股权协议有关或由直接或间接引起的所有诉讼和程序可在位于纽约市曼哈顿区的法院进行。公司特此服从该法院的个人管辖权，并同意通过挂号的或要求回条的邮件方式进行送达，发往公司根据本协议的通知地址。 本协议各方特此放弃在与本认股权协议有关的任何诉讼或程序中办理陪审团审判的权利。 本认股权协议应对各方的继任人和受让人具有利益及约束力。未经对方事先书面同意，本协议不得由任何一方全部或部分地转让或以其他方式转让，但除此以外，对于认股权代理人将其权责转让或委派给认股权代理人任何附属机构不需要获得同意，并且本协议不得视为认股权代理人或公司进行的任何重组、合并、资产销售或其他形式的业务组合而被视为本认股权协议的转让。本认股权协议的任何条款不得修改、变更或放弃，除非由双方签署的书面文件。在没有任何持有人的同意下，公司和认股权代理人可对本认股权协议进行修改或补充，以纠正任何模棱两可之处，或补正、纠正本协议中含有的任何有缺陷之条款，或根据双方认为必要或欲望添加或更改与本认股权协议下涉及的事项或问题的任何其他条款； 提供但需注意，不得有任何修改或补充会对持有人的利益产生不利影响。其他所有的修改和补充应经过至少占当时未到期认股权的50.1%持有人的投票或书面同意，然而，根据第4条的规定，对于认股权条款和权利的调整可以在不经过持有人的同意下进行。

 

7.13 纳税公司将随时及时支付所有可能对公司或认股权代理征收的税款和费用，以就认股证行使而发行或交付认股股份，但公司可以根据认股权的条款要求持有人支付与认股权或该等股份相关的任何过户税。认股权代理可以在没有登记认股权的任何过户或交付任何认股股份，除非或直到要求登记或发行的人已经支付给公司账户的认股权代理该等税款或费用（如果有的话），或已合理地使公司和认股权代理满意地证明已经支付了该等税款或费用（如果有的话）。

 

 
10

 

 

7.14 辞呈提交至权证代理人.

 

7.14.1 任命继任证券仲介人证券仲介人，或其后继者，可在提前向公司和证券持有人书面通知三十（30）天之后辞去职务并被免除在此之后的全部职务和责任，或经由公司同意的更短期限。公司可以在向证券仲介人或后继证券仲介人以及证券持有人书面通知三十（30）天之后终止证券仲介人的服务，或经由公司同意的更短期限。如果证券仲介人的职位由于辞职、终止职务、无法办事或其他原因而空缺，公司应书面任命一名继任证券仲介人代替该证券仲介人。如果公司在被证券仲介人的辞职或无法办事的书面通知之后的30天内未能进行此等任命，证券仲介人或任何持有人可以向有管辖权的法院申请委任由公司承担成本的继任证券仲介人。在公司或该法院任命继任证券仲介人之前，公司将临时执行证券仲介人的职务。任何后继证券仲介人（但不包括最初的证券仲介人），无论是由公司或该法院任命，都应是根据美国任何州的法律组织并存在，并在该等法律下被授权行使公司信托权力并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任证券仲介人都与其前任证券仲介人享有相同的权限、权力、权利、豁免、职责和责任，在此之下效力类似于最初被指定为证券仲介人的效力，无需进一步行动或文件。前任证券仲介人在此之下不再有其他职务、责任、责任或负债，但仍享有在本证券代理协议终止和证券仲介人辞职或被免职后继续存在的所有权利，包括但不限于根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因有必要或适当，或者根据公司的请求，前任证券仲介人应在公司的费用下，执行和交付一份文件，将其所拥有的所有权限、权力和权利转让给该后继证券仲介人；并且在任何后继证券仲介人的要求下，公司应对该后继证券仲介人进行更全面和有效的授权、权力、权利、豁免、职责和责任进行制定、执行、确认和交付任何书面文件。

 

7.14.2 接任认股权代理通知书在任命后继认股权代理人的情况下，公司应在任命生效日期前向前任认股权代理人和转让代理人发出通知。

 

7.14.3 代书人合并或整合不论随时候有何个人与本认股权证代理人合并、转换、合并，或是成为或由2019年6月5日中午12点雇用代理人、合约替换代理人以及维持所有持有者的服务生意之后任何一个与本认股权证代理人融合之合并、转换与合并有关、根据本认股权证协议，将有任何进一步的行为或契约适用于本认股权证协议，而无须作任何进一步行动或契约。对于本认股权证协议，「个人」指的是任何个人、公司、合作社、合伙、有限责任公司、合资、协会、信托或其他实体，并包括任何以合并或其他方式继承的或继任者。

 

 
11

 

 

8. 其他条款.

 

8.1 根据本认股权协议，享有权利的人士本认股权协议中没有明示的，且本协议的任何条款都不意图或者不能被解释为给予本协议双方以及持有人之外的任何个人或企业任何权利、救济或者主张

 

8.2 对认股权协议的审查此认股权协议的副本可在标明之认股权代理人的办公室一供所有持有人检阅，并且该检阅可在合理时间内进行。在进行该检阅之前，认股权代理人可能要求任何该等持有人提供合理证据以证明其对于认股权的利益。

 

8.3 对照合约本认股权合约可以以任何数量的正本、传真或电子副本来执行，每一份副本均视为原本，而所有这些副本共同构成但仅为一个合同。

 

8.4 标题的影响本文件的标题仅供方便参考，并不是这份认股权证协议的一部分，并且不影响其解释。

 

9. 特定定义根据本文，以下词语的含义如下：

 

(a) “业务日”指除了任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行动要求银行机构关闭的任何日子。

 

(b) “标准结算期“”代表根据公司在通知行使日期时生效的对于普通股票的主要交易市场的标准结算期间，以交易日的数目表示。

 

(c) “交易日“ ”表示普通股在交易市场上交易的任何一天。

 

(d) “交易市场” 意味著以下日期上所列出或报价交易的市场或交易所之一： 纽交所美国, 纳斯达克资本市场, 纳斯达克全球市场, 纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所 (或其后继者)

 

(e) “认股权份额交割日期「」表示的是以下日期中较早的日期：(i)在交付给公司通知行使权证的一个(1)个交易日后，前提是在交付通知行使权证后，除非公司在下一个交易日的美东时间下午2:00之前收到了合计行使价款(现金以外的行使方式除外)，并且(ii)在交付通知行使权证后的标准结算期内的交易日数，前提是在交付通知行使权证后，除非公司在下一个交易日的美东时间下午2:00之前收到了合计行使价款(现金以外的行使方式除外)。

 

[后续签名页]

 

 
12

 

 

鉴于此，糅合本协议之各方已于上述日期正式签署本准协议。

 

 

EDIBLE GARDEN AG公司
       

作者：

 

姓名：黄锦源

詹姆士·E·克拉斯

 
  职称：

首席执行官

 
       

 

EQUINITI信托公司，有限责任公司

 

 

 

 

 

 

作者：

    

 

 

姓名：黄锦源

     

 

 

职称：

     

 

 

 
13

 

 

附录A

 

凭证请求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（以下简称“公司”）的托管人

 

本公司发行的全球证书形式之A类普通股购买权证（简称「Warrants」）的签订人特此选择按照下文所示持有人名下换发一张明确证券以作为证明其持有的Warrants。

 

1. 全球货币形式的凭证持有人姓名：

______________________________________________________________ 

2. 如果有人持有实物证书，请提供其持有人姓名（如果不同于持有全球证书形式下的股票持有人姓名）：

_______________________________ 

3. 持有人名下以全球证券形式持有的权证数量: _________________

4. 应发行明确证书的认股权数目：_________________

5. 在发行明式证书后持有人名下以全球货币形式的认股权证的数量为：___________

6. 契约确定证明书将送交至以下地址：

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

 

特此承认并同意，因此换季权利证交易及发行正式证明书，持有人被视为已经缴交以持有人姓名呈现的全球证件形式规定的换季权利证件数量，数量等于正式证明书所证明的换季权利证件数量。

 

[持有人签名]

 

 
14

 

 

投资实体名称：

 

___________________________________________________

 

投资实体授权签署人的签名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人职称：

 

___________________________________________________ 

 

日期:   

 

 
15

 

 

附件B

 

凭证请求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（以下简称“公司”）的托管人

 

持有人以全球货币证明形式发行的公司发行的B级普通股购买权证（“权证”）的被签署人透过选择如下，选择收到一张具体证明文件，以证明被持有人所持的权证：

 

1. 全球货币形式的认股权证持有人的姓名：

 

______________________________________________________________

 

2. 如与全球货币形式的凭证持有人名称不同，必须填写股票确定凭证中的持有人名称：

 

_______________________________

 

3. 持有人姓名的全球货币凭证形式的认股权证数量：_________________

 

4. 应发行定式证明书的认股权证数目：___________________

 

5. 在正式证书发行后，持有人名义下以全球货币形式的认股证的数量：___________

 

6. 契约确定证明书将送交至以下地址：

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

特此承认并同意，因此换季权利证交易及发行正式证明书，持有人被视为已经缴交以持有人姓名呈现的全球证件形式规定的换季权利证件数量，数量等于正式证明书所证明的换季权利证件数量。

 

[持有人签名]

 

 
16

 

 

投资实体名称：

 

___________________________________________________ 

 

投资实体授权签署人的签名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人职称：

 

___________________________________________________ 

 

日期：

 

 
17

 

 

附录C

 

凭证请求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（以下简称“公司”）的托管人

 

本公司以全球货币形式发行的预付股票认购权证（「权证」）的持有人在此选择领取具体证明文件，以证明持有人所持有的权证如下所述：

 

1. 全球货币形式的认股权证持有人的姓名：

 

______________________________________________________________

 

2. 如与全球货币形式的凭证持有人名称不同，必须填写股票确定凭证中的持有人名称：

 

_______________________________

 

3. 持有人姓名的全球货币凭证形式的认股权证数量：_________________

 

4. 应发行定式证明书的认股权证数目：___________________

 

5. 在正式证书发行后，持有人名义下以全球货币形式的认股证的数量：___________

 

6. 契约确定证明书将送交至以下地址：

 

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

 

特此承认并同意，因此换季权利证交易及发行正式证明书，持有人被视为已经缴交以持有人姓名呈现的全球证件形式规定的换季权利证件数量，数量等于正式证明书所证明的换季权利证件数量。

 

[持有人签名]

 

 
18

 

 

投资实体名称：

 

___________________________________________________ 

 

投资实体授权签署人的签名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授权签署人职称：

 

___________________________________________________ 

 

日期: _______________________________________________

 

 
19

 

 

附录A

 

[全球Common Warrant类型的全球认股权凭证]

 

[除非这张证书由纽约一家授权代表（DTC）的代表人呈交给发行人或其代理人登记转让、交换或支付，而且发行的任何证书都是以CEDE＆CO.的名义或DTC的授权代表所要求的其他名称登记（并且任何支付都是支付给CEDE＆CO.或DTC的授权代表所要求的其他实体），这张证书的转让、抵押或其他用途均为不正当，因为这张证书的合法持有人CEDE＆CO.对此具有利益。]

 

证书号码：1

CUSIP号码：

 

 

认股证数量：[____]

日期：[_______]

 

(附上)

 

 
20

 

 

附件 B

 

[GLOBAL WARRANt CLASS b COMMON Warrant的全球货币形式证明]

 

[除非这份证书由存管TRUSt 公司的授权代表带到发行人或其代理进行转让、交换或支付的注册，并且所发行的任何证书注册在CEDE ＆ CO. 或由存管公司的授权代表要求的其他名称上（并且支付金额支付给CEDE ＆ CO. 或由存管公司的授权代表要求的其他实体)，对于任何转让、抵押或其他用途，不论有价值性或其他方式，对任何人而言都是不正确的，因为此处的注册所有人CEDE ＆ CO. 在这方面有利益。]

 

证书号码：1

CUSIP号码：

 

 

认股证数量：[____]

日期：[_______]

 

 
21

 

 

附件C

 

[全球预先资金授权领证书的形式]

 

[除非这张证书由纽约一家授权代表（DTC）的代表人呈交给发行人或其代理人登记转让、交换或支付，而且发行的任何证书都是以CEDE＆CO.的名义或DTC的授权代表所要求的其他名称登记（并且任何支付都是支付给CEDE＆CO.或DTC的授权代表所要求的其他实体），这张证书的转让、抵押或其他用途均为不正当，因为这张证书的合法持有人CEDE＆CO.对此具有利益。]

 

证书号码：1

CUSIP号码：

 

 

预先资助认股权证的数量：[____]

日期：[_______]

 

(附上)

 

 
22

 

 

附件 D

 

A类普通股权证书形式

 

(附上)

 

 
23

 

 

附件 E

 

CLASS b普通认股权证的格式

 

(附上)

 

 
24

 

 

展示品 F

 

预先资助认股权证形式

 

(附上)

 

 
25

 

 

附件 G

 

授权代表

 

名字

 

标题

 

签名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

James E. Kras

 

行政总裁兼总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kostas Dafoulas

 

临时代码致富金融财务长官

 

 

 

 
26