附件 5.1

2024年9月17日

易达植物园股份有限公司

283 County Road 519

纽泽西州贝尔维德市 07823

回复：S-1表格上的注册声明

女士，先生们：

我们已经作为代理律师代表Edible Garden AG Incorporated公司，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），对证券交易委员会进行了准备和提交，根据1933年修订版证券法（以下简称“证券法”），提交了公司的S-1表格的申报词，已经修改过（文件编号：333-281957）（以下简称“申报词”）。该申报词涵盖了最佳努力公开发售和销售（以下简称“发售”）最多$15,250,000的以下证券（以下简称“证券”）：

1. 单位（“Units”），每个单位可以是以下之一：

a.

一股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”，所有Units中的普通股，称为“股份”）；和

ii. 一张A类认股权证，可按每单位公开发售价格行使购买一股普通股的权利（“A类认股权证”），以及一张B类认股权证，可按每单位公开发售价格行使购买一股普通股的权利（“B类认股权证”，与A类认股权证合称“认股权证”）；或

b.

i. 一张预先资助的认股权证，可购买一股普通股（"预先资助的认股权证"）；和

ii. 一份A类认股权证和一份B类认股权证;

2. 通常股票可以在行使A类认股权证时发行

3. 股份普通股发行股票享有权利单书的行使（“B级权证股份”，连同A级权证股份，统称为“权证股份”）;

4. 在行使预先资助认股权（即“预先资助认股权股份”）时可发行的普通股。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

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5. 权证购买一定数量的普通股份，数量等于发售单位数量的5.0%，行使价格不低于每单位公开发售价格的100%（「销售代理权证」），发给本次发售的销售代理人（「销售代理」）；并

6. 股普通股可依据配售代理warrants行使后发行（“配售代理权证股份”）。

我们明白(i)单位、股票、认股权证和预付款认股权证将根据登记声明或与公司和每个购买方之间的某条证券购买协议(“证券购买协议”)发给参与发行的投资者，以及(ii)放置代理认股权证将根据公司和Maxim Group LLC之间的放置代理协议(“放置代理协议”)发给放置代理。此外，我们明白Equiniti Trust Company, LLC(“认股权证代理”)将根据与公司的认股权证代理协议作为认股权证和预付款认股权证的认股权证代理，该协议与登记声明作为展品提交(“认股权证代理协议”)。

我们对公司的上述事项已检查公司的原件或副本、公司官员的证书和其他通信、公职人员的证书及其他文件，以及我们认为有关或必要的其他文件，以便发表此处所表达的意见。对于与这些意见有关的事实问题，我们在我们认为适当的范围内，依赖于公司官员的证明书和公职人员的证书和其他通信。我们假设我们所收到的文件上的所有签名都是真实的，所有提交给我们的文件与真实原件的符合性，是每一份我们所收到的文件都有够合法授权、执行和交付它们的各方授权，且签署上述任何文件的每个个人都具有法律能力。此外，我们假设：(a) 《证券购买协议》、认股权证、预付款证券认购、销售代理人认股权、销售代理协议和认股权代理协议（「交易文件」）将由各方予以适当执行和交付；(b) 销售代理人有能力，不论是以公司形式或其他形式，履行其在销售代理协议下的义务，且销售代理协议将是销售代理人的有效和约束义务；(c) 认股权代理人有能力，不论是以公司形式或其他形式，履行其在认股权代理协议下的义务，且认股权代理协议将是认股权代理人的有效和约束义务；(d) 在认股权股份、预付款认股权股份或销售代理人认股权股份发行之前，对于认股权、预付款认股权或销售代理人认股权、交易文件的任何有效性或可执行性影响法律的变更或（ii）交易文件的任何修改未发生；(e) 在发行和销售证券的时候：（i）公司在特拉华州法律下是有效存在且正当的，（ii）公司未修改其公司章程或公司规约，（iii）董事会及其各委员会未采取任何行动修改、撤销或否定其先前授权发行证券的措施，且（iv）公司将因发行股份、认股权股份、预付款认股权股份和销售代理人认股权股份而获得超过票面价值的对价；(f) 注册申报已经并将继续有效，而作为注册申报的一部分的招股章程，以及与之相关的招股章程交付要求，在所有跟该意见有关的时段都满足公司法的要求；(g) 证券将以注册申报所确定或参照的方式和条款进行申报，包括所有对注册申报的修订；(h) 所有证券的发售和销售都将遵守拥有管辖权的州证券法。

基于上述事项，并受限于下文所订的额外条款，我们认为：

1. 公司已经正式授权发行这些单位，并且在证券购买协议的条款和注册声明书所描述的方式下发行和支付，将是公司的有效和具有法律约束力的义务。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

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2. 股份已获得适当授权用于发行，当按照证券购买协议的条款发行并支付，并且按照登记声明描述的方式发行时，将被有效发行，全数支付并且不征收。

3. A类认股权证已经获得合法授权，并且在注册申报书、证券购买协议和认股权证代理协议所描述的方式和条件下被公司合法发行、出售和交付，将有效发行并构成公司根据其条款对公司有约束力的有效且具有约束力的负债。

4. A类认股权股份已获得授权发行，并且当公司根据注册声明书的规定发行并交付A类认股权，并收取行使价款项时，A类认股权和认股权代理协议将被有效发行，全额支付并且不受票据。

5. B类认股权证已获得适当授权以发行，并且在按照注册声明书、证券认购协议和认股权代理协议中描述的方式进行发行、出售和交付后，将被有效发行并构成公司的有效且具约束力的义务，依照其条款对公司有强制执行力；

6. B类认股权证股份已经经过授权用于发行，当本公司依照和Registration Statement中所描述的方式按照Class B认股权证和Warrant Agency Agreement的条件与方式发行并交付，对价款的获得，将被问世，已获得完全的支付，并且无需缴纳其他费用。

7. 领先套现权证已经经过公司的合法授权发行，一旦发行、销售和交付，将符合登记声明书、证券购买协议和权证代理协议的描述并有效发行，将成为公司内容有效且具约束力的责任，并依据其条款对公司可强制执行。

8. 预资款认股权证股份已经获得适当授权发行，当公司根据登记声明书的规定以及预资款认股权证和认股权代理协议的方式，发行并交付给公司，经收到有效行使价格时，将是有效发行的、全额支付的和不可要求支付的。

9. 代理销售权证已依公司授权进行发行，公司将按照注册声明书和代理销售协议所述的方式发行，销售并交付后，将有效发行，并将构成公司的有效并有约束力义务，按照其条款对公司具有可强制履行的效力；并

10. 排位代理认股权股份经过充分授权，且在根据注册声明书和排位代理认股权的注册销售说明书中所述的方法和程序下，由公司依有效行使排位代理认股权并收取行使价款后发行并交付的，将被有效发行，全数付清和免于审核。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

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以上第1、3、5、7和9段中所表达的意见受到以下条件限制：（一）破产、无力偿付、暂停债务、欺诈性转让、欺诈性转移和其他通常影响债权人权利和救济的法律，以及（二）宪法和公共政策的限制和公平原则（无论是否在采取公平诉讼或法律诉讼方式进行强制执行）。此外，我们对以下事项不表达意见：如该款项构成惩罚金、溢价、没收或迟缴费用的情况下，收取款项的权利；交易文件中包含的适用法律、同意管辖权和选择法院条款的执行能力；放弃陪审团审判权利或辩护权利；以及关于非法行为、故意侵害、违反证券法的行为、疏忽或故意不当行为方面的担保或免责权。

本文所述意见仅限于特定适用的特拉华州公司法和现行有效的纽约州法律规定，我们对其他司法管辖区法律的影响不表态。

根据定期给予意见和定期向意见接收方提供关于此类意见的律师的惯例做法准备了本意见书。

本意见书仅处理明确讨论的指定法律问题，您不应从本函中所述的任何事项推断出未明确讨论的任何意见。

我们在此同意将此意见作为展示在登记申报书中的附件，以及在登记申报书中关于本公司的「法律事项」中的引用。在提供此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其相关规定下需要同意的人类别。本意见仅于此之日向您提供，我们不对此后任何改变的情况或法律对此面提出的事项进行告知，即使该变化可能会影响本函中的法律分析、法律结论或其他事项。