附件 10.21

证券购买协议书

本证券购买协议（以下简称“本协议”）日期为2024年9月__日，由特拉华州公司Edible Garden AG Incorporated（以下简称“本公司”）Ag协议”) 本协议日期为2024年9月__日，由特拉华州公司Edible Garden AG Incorporated（以下简称“本公司”）权益代理”）和在签名页面上被识别的每一位购买者（各自及其继任者和受让人，统称“）购买人股东购买人”).

考虑到，根据本协议所订明的条款及细则，以及根据《1933 年证券法》（经修订后）的有效注册声明（」证券法」)，本公司希望向每位买家发行并出售，而每位买方单独而非共同，希望从本公司购买本协议中更详细描述的本公司的证券。

现在，基于本协议中包含的双方契约，以及其他良好且有价值的考虑，特此承认其收到并承认适当，公司和每个购买方同意如下：

第一章

定义

1.1 定义除了本协议的其他定义，对于本协议的所有目的，以下定义在本1.1节中包含的含义：

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。”在第4.5节中所指定的意思。

“行动“”在第3.1(j)条中所指定的含义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“”表示根据证券法下第405条规定所使用和解释的，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于一个个人或与一个个人在控制权方面有共同控制的人。

“代理律师代表顾问指的是位于纽约州纽约市10154号345公园大道的Loeb & Loeb LLP。

“董事会」代表公司的董事会。

“业务日指每周六、周日或纽约市商业银行根据法律所需保持关闭的日子之外的任何一天；澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对客户开放，商业银行不应被视为被法律授权或要求保持关闭，包括因为“居家令”、“避难令”、“非必要员工”或任何类似的命令或限制，或根据任何政府机构的指示，关闭任何实体分支机构的情况。 然而，提供的规定是 澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对客户开放，商业银行不应被视为被法律授权或要求保持关闭，包括因为“居家令”、“避难令”、“非必要员工”或任何类似的命令或限制，或根据任何政府机构的指示，关闭任何实体分支机构的情况。

“A级 普通认股权证“”代表根据本协议第2.2(a)条款在交割时交付给购买方的A类普通股购买权，这些A类普通股购买权应该在交割日期可行使，并在初始行使日期起五年内到期，附件A的形式附在此处。

「B类」在此指的是根据本条款第2.2(a)节交付予买方的B类普通股购买权证，该B类普通股权证可以在结业日行使，并在初始行使日起有效期限为十八 (18) 个月，附件B形式的展览B。 普通认股权证「B类」在此指的是根据本条款第2.2(a)节交付予买方的B类普通股购买权证，该B类普通股权证可以在结业日行使，并在初始行使日起有效期限为十八 (18) 个月，附件B形式的展览B。

“关书“g”表示根据第2.1条，证券的买卖结束。

“关书g 日期所谓「交易日」是指所有交易文件已经被相应当事人执行和交付，并且所有前提条件（包括：（一）购买人支付认购金额的义务和（二）公司交付证券的义务）已经得到满足或放弃，但最迟不得晚于此日的后一个交易日。

“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

“普通股「」指的是公司普通股，每股面值为0.0001美元，以及其后可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通股等价物” 指的是公司或其子公司的任何证券，其持有人有权在任何时间购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具在任何时间可转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权收到普通股。

“「普通单位」指的是每一普通单位，包括一个股票、一个A类普通权证，用于购买一个普通权证股份，以及一个B类普通权证，用于购买一个普通权证股份。「" 」指的是每一普通单位，包括一个股票、一个A类普通权证，用于购买一个普通权证股份，以及一个B类普通权证，用于购买一个普通权证股份。

“「每单位普通股购买价」等于每单位____美元，视乎本协议日期之后可能存在的反向和正向拆股并股，送转股，股票合并和其他类似交易进行调整。每单位普通股购买价等于每单位____美元，视乎本协议日期之后可能存在的反向和正向拆股并股，送转股，股票合并和其他类似交易进行调整。

“普通认股权证「"意味著，共指A类普通股认股权证和B类普通股认股权证。」

“普通认股证券”表示可通过行使普通认股权获得的普通股股份。

“公司顾问「」指的是Harter Secrest & Emery LLP，位于纽约罗彻斯特市Bausch & Lomb Place 1600号的办公室。

“揭示时间“”表示（i）如果本协议在非交易日或纽约时间上午9时后签署并在任何交易日午夜前（纽约时间）签署，则应于此日期后的第一个交易日的纽约时间上午9时01分之前签署，除非放置代理商另有要求；（ii）如果本协议在任何交易日午夜（纽约时间）和纽约时间上午9时之间签署，则应在当日纽约时间上午9时01分之前最迟签署，除非放置代理另有要求。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“埃斯坎g电子法」指修订后的 1934 年证券交易所法，以及根据该法公布的规则和法规。

“免予发行“公司”指公司非雇员董事的大多数或董事会特别成立的非雇员董事委员会的大多数依据其采纳的股票或期权计划将普通股、限制股票、限制股票单位或期权发给员工、高管、顾问、其他服务提供者或董事的证券，作为对公司提供的服务的回报，以及根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换、放置代理商授权函和放置代理商授权股份以及本协议签署日期前已发行和流通的证券的行使、交换或转换、可行使或可交换为普通股的证券，前提是此类证券自本协议日起未增加该类证券的数量或者降低行使价格、交换价格或转换价格（以适应这类证券中规定的自动价格调整、拆股、调整或合并）或延长这类证券的期限，以及经公司无私董事多数批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”（根据144号规则的定义）发行，并且在禁止期内不要求或允许提交文件连接发行的任何注册声明，而且任何此类发行只能向（或向一家人所持股权的人）发行给自身或通过附属公司自身或通过附属公司是一个与公司业务有业务同步效益的运营公司或资产持有者，并且除了投资资金之外，还提供给公司额外的利益，但不包括公司主要为了筹集资金而发行证券的交易，或主营业务是投资证券的实体发行的证券，以及（d）根据招股说明书于交割日同时发行给其他购买人的证券。第4.12(a)节在此之后，并且前提是任何此类发行只能发给本身或通过其子公司是与公司业务具有业务协同效应的运营公司或资产所有者并且除了投资资金之外还给公司提供额外利益的个人（或股权持有人），但不包括公司主要出于筹集资金目的发行证券或主营业务是投资证券的实体以及（d）根据募股说明书于交割时同时向其他购买者发行的证券。

“FCPA“” 表示修订后的1977年《外国腐败行为法案》。

“GAAP“”在第3.1(h)条中具有所指定的含义。

“负债“”应具有第3.1 (aa)条所指定的含义。

“知识产权“”该词语的涵义如3.1(p)所述。

 “留置权「」表示抵押、留置、质押、安全权益、负担、优先购买权、优先买回权或其他限制。

“锁定协议「协议」指以书面形式附在此处的协议，由公司的董事和高级主管向销售代理提交。 附录B 公司的每位董事和高级主管通过附在此处的方式向销售代理提交的协议。

“重大不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。

“物资许可证“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“Person「」表示个人或公司、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或子部门）或其他任何形式的实体。

“A的位置g修业”表示Maxim Group LLC。

“放置 Ag百科 Ag协议「」代表本日期本公司与放置代理之间所订定的放置代理协议。

“配售代理择权股票“”表示行使放置代理获取挂牌代理权证所能获得的普通股份。

“股票代理商认股权证“”代表根据放置代理协议条款，在结算日由放置代理发行的普通股票购买认股权。

“预资助单位“意指每个预资助单位，包括一份预资助认股权证，可购买一份预资助认股权证股份，一份A类普通认股权证，可购买一份普通认股权证股份，以及一份B类普通认股权证，可购买一份普通认股权证股份。”

“预先资助的单位购买价格等于$_____每一个预先资助的单位，当然必须根据本协议日期之后所发生的逆向和正向拆股并股、送转、股票组合和其他类似交易对普通股的调整作相应调整。

“预购权证“”在此指根据本协议2.2(a)款向买方交付的剩余共同股票购买权证，此剩余购买权证将根据注册声明发行，可以立即行使，并在全部行使后到期，形式为附带的C附件。

“预付款认股证股份“意味著在行使已预付款的认股权证时可发行普通股的股份。

“初步说明书「」指的是在注册文件中包括的任何初步招股说明书，如最初提交或作为其修订部分提交的，或根据证券法之下，提交给委员会根据423(a)规则及证券法的有关法规，包括所有与或引用入该初步招股说明书的资讯、文件和附件。

“「Proceeding」即为行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如陈述），无论是否已经开始或被威胁。「g」表示行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如陈述），无论是否已经开始或被威胁。

“产品“”是指在第3.1(ii)节中所规定的含义。

“招股书「」指依据证券法第424(b)条的要求提交的最终定价说明书，包括与该说明书一并提交或参考的所有信息、文件和陈述。

“购买方“y”在第4.8条被赋予的含义。

“申报书“”指的是有效的S-1表格登记声明，包括所有与或被引用到该登记声明中的信息，文件和展示材料，如修改(文件编号333-281957)，该登记声明登记销售单位，股份，普通认股权证，预先贴现认股权证，普通认股权证的股份以及预先贴现认股权证的股份给予购买者，并包括任何规则462(b)登记声明。

“必要批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“144规则「」指证券法根据委员会制定的第144条规则，该规则可能不时修订或解释，或者委员会以后采纳的具有基本相同目的和效果的类似规则或规定。

“第424条规则“意指根据证券法由委员会颁布的规则424，该规则可能会不时修改或解释，或者任何委员会在此后颁布的具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462登记申明指的是公司为了登记其他证券而准备的任何申明，该申明是于股票销售确认和依据证券法规第462(b)条由证券交易委员会公布后自动生效之前或在此之前向证券交易委员会提出的。

“证监会报告“”在第3.1(h)条中具有所指定的含义。

“证券” 表示单位、股份、普通认股权证、预先担保的认股权证、普通认股权证股份和预先担保的认股权证股份。

“证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“股份「」表示根据本协议由每位买方发行或可发行的普通股份。

“卖空榜” 意指根据《证券交易法》第200条下的SHO规则定义的所有「卖空榜」（但不包括定位和/或借贷普通股）。

“认购金额“订阅金额”指根据本协议签署页面上每个购买人的名称下方以及“订阅金额”标题旁指定的单位的总金额，以美元和即时可用资金支付。

“子公司“子公司”指本公司的任何附属公司，并且在适用情况下，也包括本公司成立或在本文件日期后收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易市场「」表示在问题日期上，Common Stock 在下列任何市场或交易所上列示或报价交易：NYSE美国，Nasdaq 资本市场，Nasdaq 全球市场，Nasdaq 全球优选市场以及纽约证券交易所（或其任何后续者）。

“交易文件“” 指本协议、贴现预付权证、A类普通股权证、B类普通股权证、权证代理协议、放置代理协议和放置代理商权证以及所有附录和时间表以及与此关联的交易相关的任何其他文件或协议。

“股票转仓代理” 意指Equiniti Trust Company, LLC，为公司目前的股份过户代理，其邮寄地址为纽约市90 Park Avenue，邮政编号10016，以及公司的任何继任过户代理。

“单位「」表示普通单位及预付单位的总称。

“变量交易所”在本条款4.12(b)中具有指定的含义。

“VWAP“”表示对于任何日期，根据以下适用条款之一所确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上有上市或报价，则该日期（或最近的前一日期）普通股在该交易市场上的日成交量加权平均价格，该价格由彭博社根据从上午9:30（纽约市时间）至下午4:02（纽约市时间）的交易日报告（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最近的前一日期）CTCQb或OTCQX适用的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股当时未在OTCQb或OTCQX上交易且该普通股的价格当时在Pink Open Market（或类似组织或机构即继承其报价功能的组织或机构）上报价，则该报价所报每股普通股的最新买盘价格，或（d）所有其他情况下，由当时未偿还的证券占多数权益的购买者单位选择的、合理可接受公司编选的独立估价师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

“认股权代理协议「」表示公司与认股权代理之间于交割日期签订的认股权代理协议。

“权证代理「」表示Equiniti Trust Company，LLC，该公司的现任转让代理人，邮寄地址为纽约市10016号90号公园大道，以及该公司的任何继任认股权代理人。

“认股证“”表示共同认股权证和预先全额认股权证（如有）

“认股权证股份“”代表认股权证行使后的普通股股份。

第二章

购买和销售

2.1 氯辛g. 于截止日期，根据本文所述的条款和条件下，本公司同意出售，而买方单独而非共同同意购买 __________ 普通单位的总数； 但是，提供了，在买家自行决定该买家（连同该买家的附属公司）将有利地拥有超过实益所有权限制的范围，或者因此购买者可以选择以其他方式而代替购买通用单位，该买方可选择购买预资金单位代替通用单位。「实益所有权限制」为截止日期发行之证券之后立即发行之普通股份数量的 4.99%（或在收市时选择时，9.99%）。由该买家签署的签名页面所列明的每位买家的认购金额，均须向本公司或其指定的人提供「交付与付款」结算。本公司须根据第 2.2 (a) 条决定的各自股份、普通认股权证及/或预资认股权证（适用于该购买者）交付给每位买家，并且本公司及每位买家须在收市时交付第 2.2 条所列的其他项目。在满足第 2.2 及 2.3 条所载的条款及条件后，结束将于代理律师办事处或双方共同的其他地点进行。除非配售代理人另有指示，否则股份将以「交付与付款」方式进行结算（」电脑版」)（即，于截止日期，公司将于每位买家指定的配售代理发行以买家名称和地址登记并由转让代理直接发放至账户）；收到该等股份后，配售代理须立即以电子方式交付该等股份给适用买方，并由配售代理（或其结算公司）以电子方式向该公司支付。尽管上述规定，关于截止日期前交易日下午 4:00（纽约时间）下午 4:00 或之前发出的行使通知（预资认股权证中定义），该公司同意在下午 4:00（纽约时间）下午 4:00（纽约时间）前交付适用的预资认股权证股份。截止日期及截止日期应为认股权证交付日期 (如预先资助认股权证所定义)，以作用途下文。每位买家承认，本公司可于结算结算并根据招股章程序，向非本协议一方的买家出售最多 __________ 个别单位的额外证券，并将以相同形式和价格向每位该等买方发行该等额外证券。

2.2 交付.

(a) 在收盘日之前，公司应向每位购买人和承销商交付或导致交付以下文件：

(i) 公司已正式签署本协议;

(ii) 公司法律顾问的法律意见书（包括但不限于免责保证书），形式应合理满意地提供给配售代理商；

(iii) Marcum LLP发出的冷遇信，满足担保代理商在所有重要方面合理满意的形式和内容，并寄给买方和担保代理商。

(iv) 已适当执行的锁定协议。

(v) 一份已正式执行的认股权代理协议。

(vi) 提供不可撤消的指示副本，指示过户代理通过The Depository Trust Company的存入或提取保管人系统，在加速基础上，按照每股公共单位购买价格将等于该买方认购金额除以投资者名义取得的股份;DWAC）名下注册了这样的股份，这些股份等于这些买方的认购金额除以普通股单位购买价格。

(vii)一份以附件形式附属在此以该买方的名义注册的A类普通认股权证，以购买等于该买方持有的普通股和预先资助的认股权证数量100%，行使价格为$_____，受其中的调整限制; 附件A 附属在此以该买方的名义注册的一份A类普通认股权证，以购买等于该买方持有的普通股和预先资助的认股权证数量100%，行使价格为$_____，受其中的调整限制;

(viii)一份附在此之类b普通认股权证，以此买主名义登记，购买普通股票的数量，相等于该买主所持有的股票份额和预先提供购股权证的100%，行使价格为$____，受其内容调整的限制; 附录B 附在此的附件(viii)注册在该买主名下，购买普通股票数量相当于该买主所持有的股票份额和预先提供购股权证的100%，行使价格为$____，受其内容调整的限制;

(ix) 对于根据第2.1条条款购买预先资助单位的每位购买者，以此等购买者名义注册的一份预先资助认股权证，以购买数目等于该购买者的订阅金额中适用于预先资助单位的部分与预先资助单位的购买价格相除的普通股股份，行使价格为每股普通股股份0.01美元，并受其内部调整制，内部调整。

(x)根据证券法第172条规定可能提供的招股说明书。

(b) 在交割日或交割日之前，每位买方应将以下文件交付或使其交付给公司：

(i) 这份协议已由该买方正式执行;

(ii) 购买者的认购金额（减去如适用，预先资金证券的认购价，该金额将在预先资金证券以现金行使时支付），该金额将可用于与公司或其指定人进行“交割对付款”结算。

2.3 结束条件.

(a) 公司在收购完成后的义务，须符合以下条件：

（i）在购买者在此文件中所陈述的陈述及保证在作出时及交割日至关重要的精确程度上（或在作出时及交割日处于重要性或对公司的重大不利影响有所限制的范围内，在各方面上）（无论其是否限定于其中某个特定日期，若是，则应以该日期作为参照日）精确无误；

(ii) 所有买方在交割日期前须履行的所有义务、契约和协议均已履行；且

(iii)每位买方按照本协议2.2(b)条款的规定提供的相关事项。

(b) 购买方在结束交易后根据本合同的各项义务须满足以下条件：

(i) 所有板块中有关公司陈述与保证在作出时及收盘日时，在所有重大方面准确（或者，若陈述或保证以实质性或实质不利影响为条件，则在所有方面准确），除非在其中特定日期，则应准确至该日期。

(ii) 所有公司在截止日期前或截止日期时应履行的义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司根据本协议第2.2(a)条款交付物品;

(iv) 截至本协议生效日，公司未发生重大不利影响。

(v) 每份封锁协议应保持完整有效；并且

(vi)从此日期至收盘日期，普通股的交易不应被证券交易委员会或公司的主要交易市场暂停，且在收盘日期之前的任何时间，由Bloomberg L.P.报导的证券交易不应被暂停或限制，或者该服务所报导的证券市场不应制定最低价格，或者在任何交易市场上不应宣布美国或纽约州当局的银行休业，亦不应发生任何重大敌对行为的爆发或升级，或其他对金融市场有重大不利变化的国家或国际灾难，在这些情况下，在该买方合理判断下，购买证券在收盘时间是不可行或不适宜的。

第三章

陈述与保证

3.1 公司的陈述和保证本公司特此向每位购买人作出以下陈述和保证：

(a) 附属机构根据公司最近一份10-k表格的展示21.1，截至最后一个已完成财年，所有子公司及其各自的注册或组织司法管辖区均列于该展示中。除了在SEC报告中列明的情况外，公司直接或间接拥有所有子公司的全部股份或其他股本利益，且均不受任何留置权的约束；所有子公司发行和流通的股票或其他股本利益均为有效发行，已付清全部费用，不可实收，且没有预先交易和类似权利，以订阅或购买证券。

(b) 组织和资质公司及其各个附属公司均为依法注册或其他组织成立的实体，在其注册或组织法下合法存在并处于良好地位，具备拥有和使用其财产和资产以及进行其目前业务的必要权力和权限。公司和其各个附属公司均未违反或违约其公司章程、注册证明书、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款。公司及其各个附属公司已获得资格在每个其业务性质或所拥有物业所需的司法管辖区中从事业务并处于良好地位，除非未能获得该等资格或良好地位，或该情况可能导致或合情理地预期导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司得以在重大程度上及时履行其根据任何交易文件的义务产生重大不利影响（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，均称为「重大不利影响""

(c) 授权; 执行公司具备必要的法人权力和权限，以进行和完成本协议和其他交易文件所构想的交易，并且能够履行其在此和其中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，以及根据此处和其中的条款完成交易，已经经过公司一切必要的授权行动的正式授权，董事会或公司股东并不需要进一步的行动，除了与所需的批准有关的行动。公司签署的本协议和其他交易文件，在按照本协议和其他交易文件的条款交付后，将构成对公司具有有效约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行，但（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的特定破产、无力偿还、重整、停征和其它一般适用法律的限制，（ii）受与具体执行，禁制令救济或其它公正救济的可用性有关的法律的限制以及（iii）受适用法律可能对赔偿和贡献条款的限制所限制。

(d) 没有冲突公司根据本合约和其他交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及根据本合约和其他交易文件提到的交易的完成，不会：(i) 违反或违反公司或其子公司的章程、注册证明或组织文件中的任何条款，及(ii)冲突，或构成违约(或有通知、时间或两者皆有机会成为违约)、导致对该公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止权、修订权、防稀释或类似调整权、加速权或取消权(有或没有通知、时间或两者皆有)，对该公司或其子公司有约或另外以任何方式被该公司或其子公司参与，或者其财产或资产受到约束或影响，或(iii) 除非经过所需的批准，冲突或导致违反公司或其子公司所受的任何法律、法规、命令、判决、禁令、裁定或其他法庭或政府当局的限制(包括联邦和州证券法和法规)，或对公司或其子公司的任何财产或资产产生约束或影响；但在(ii)项下，这个冲突是无法发生或合理预期至重大不良影响。

(e) 申报、同意与批准公司在执行、签署和履行交易文件时，除非：（i）根据本协议第4.4条所要求的申报；（ii）向委员会提交招股说明书；及（iii）根据要求的时间和方式向每个适用的交易市场提交申请，以在该交易市场上交易普通股的股份、预先担保的认股权股份和普通认股权股份（统称“申报”）。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需通知或进行任何申报或注册。必要批准”).

(f) 发行证券；重新g策略。有关股份获得适当授权，并按照适用交易文件发行和支付之后，将获正确有效的发行、全额支付且不可评估，并且免除本公司所提出的所有抵押权。普通认股权证股份、预资认股权证股份及配售代理权证股份，如根据普通认股权证、预资认股权证及配售代理认股权证的条款发行时，将获有效发行、全额支付且不可评估，并且不受本公司所提出的所有抵押权。本公司已保留根据本协议可发行的最大普通股份、普通认股权证、预资认股权证及配售代理认股权证的最大数目。本公司已根据《证券法》的要求准备并提交注册声明，自 2024 年 9 月 __ 日起生效（」生效日期」)，包括初步说明书、本招股章程，以及本协议日期之前可能需要的修订和补充文件。《注册声明》根据《证券法》生效，委员会并没有发出任何阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股章程序的停止命令，并没有针对此目的引起诉讼，或根据本公司知道，被委员会威胁。本公司须根据第 424 (b) 条向委员会提交本招股章程。注册声明及其任何修订生效时，本协议签署日期及截止日期，注册声明及其任何修订均符合及将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且不会包含任何有关重要事实的不真实声明或忽略说明任何必要事实或作出该声明不具误导性；以及说明书及任何修订或任何修订当时补充招股章程序或其任何修订或补充项目在截止日期发出，并且在所有重大方面符合《证券法》的规定，并且不会包含有任何重大事实的陈述或忽略说明，以便作出声明所需的重要事实，根据其作出的情况而不具误导性。

(g) 首字母大写根据证券交易法定期报告的披露，截至该报告所涵盖的期间结束时，公司的资本额已在该期报告中列明。除非在证交会报告（如下所定义）中有列明，否则在公司的最近一份根据证交会的定期报告之后，公司没有发行任何股份，除非根据公司员工股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划发行普通股给员工，以及根据最近一份根据证交会的定期报告中拥有的普通股等价物的转换或行使。没有任何人对交易文件所规定的交易具有优先购买权、预售权、参与权或任何类似的权利。除本附表3.1（g）所规定的以外，没有任何未行使的期权、认股权证、股份购买权、认股或任何性质的承诺，或任何股权、权利或义务可转换成或行使或交换成任何普通股、或赋予任何人订阅或取得普通股的任何权利的合约、承诺、理解或安排。除本附表3.1（g）所规定的以外，证券的发行和销售不会使公司或其下属公司有义务向任何人（除了购买人）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人就这些证券之下的行使、转换、兑换或重置价格调整的权利。除非在证交会报告中有列明，否则公司没有任何含有赎回或类似条款的未流通证券或仪器，也没有公司或其下属公司对赎回公司或其下属公司的证券具有任何义务的合约、承诺、理解或安排。公司没有任何股票增值权或「虚拟股票」计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已流通的资本股份都是经适当授权、有效发行、全额支付和免征评税的，均遵守了所有的联邦和州证券法，且没有任何这些已发行的股份违反了任何优先购买权或类似权利以订阅或购买证券。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。对于公司的资本股，公司没有股东协议、投票协议或其他类似协议，或者根据公司的知识，公司股东之间也没有这样的协议。

(h) SEC 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》及《交易法》（包括根据其 13 (a) 或第 15 (d) 条）前两年（或法律规定要求公司提交该等资料的较短时间）（以上资料，包括其展品及其参考文件以及注册文件）提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件声明、初步招股章程及招股章程序包括本文集体称为」SEC 报告」) 及时或已获得该提交时间的有效延长，并在任何延长期届满之前提交任何此类 SEC 报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，并且根据所提交的情况，任何美国证券交易委员会报告时，均不包含任何有关重要事实的陈述，或省略说明在该报告中必须注明或必要的事实，根据该报告所作的情况而不具误导性。本公司在 SEC 报告中包含的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和规例。《注册声明》或《招股章程》中不要求其他财务报表或附有附表或展示，根据规例 S-X 规定。注册声明及本招股章程中所载的任何经过程式、pro forma 调整及/或经调整的财务资料均按照《证券法》及《交易所法》的适用规定正确编制和编制，并公平地呈现其所载的资料，以及编制时所使用的假设是合理的，并适当地对其所提述的交易和情况进行实施。该等财务报表是根据美国公认的会计原则拟备在相关期间一致的会计原则（」高尔夫」)，除非该财务报表或其附注另有规定外，除非经审核的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有注脚，并在所有重要方面都公平地呈现本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况以及当时截至当时期间的业务结果和现金流，但在未经审核报表情况下进行正常、非重要的年底审计调整。有关「非 GAAP 财务措施」（如该术语由委员会的规则和规例所定义）（如该术语由委员会的规则和规例定义）所包含或被视为注册声明中包含的所有披露，如有，在适用范围内均符合《交易法》第 G 条及《证券法规 S-k 规例》第 10 项的披露。每份注册声明和招股章程均披露公司与非合并实体或其他人士之所有重大资产负债表外交易、安排、义务（包括可能会对本公司财务状况、财务状况变化、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要成分产生重大影响的关系）。除注册声明和招股章程中所述的情况外，自最新审核的财务报表之日起 (i) 本公司及其任何直接或间接附属公司，包括注册声明和招股章程中披露或描述的每个实体为本公司的子公司，均没有承担任何重大责任或义务，直接或有关，或进行任何重大交易以外，(ii) 公司没有申报或支付任何股息或发出任何股息有关其资本股的任何形式分配，(iii) 本公司或其任何附属公司的资本股票均没有发生任何变化，除经营或根据任何股票补偿计划下的任何补助，以及 (iv) 公司的长期或短期债务没有发生任何重大不利变化。

(i) 重大变动；未公开事件、负债或发展自最新审计财务报表之日期起，未有任何事件、事项或发展，其对公司可能产生重大不利影响，除了刊于美国证券交易委员会（SEC）报告中所订明的事项外；公司亦未承担任何其他负债（无论是有条件的还是其他），但不包括（A）与日常业务一致及与过去操作方式相符的交易应付款项及应计费用，以及（B）根据美国通用会计原则（GAAP）不需在公司财务报表中反映或披露于提交给委员会的文件中的负债；公司未改变其会计方法；公司未宣布或支付任何股息或现金或其他资产分配予股东，亦未购回、赎回或达成任何购回或赎回自身股本股份的协议；公司亦未向任何高级主管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股权报酬计划所规定；公司不存在在委员会前对于保密处理资讯提出之请求；此协议所签发的证券之外，对于公司或其子公司之业务、前景、资产、财务状况、财产、运作、条件、发展等而言，在此表示（或被视为表示）之前，未发生或存在、或预计会发生或存在，而未于此表示（或视为表示）之前至少提前一个交易日公开披露的任何事件、负债、事实、情况或发展，不会涉及公司按适用证券法要求披露的事项。

(j) 诉讼除了在SEC报告中列明的内容外，对于公司、其子公司或其相关资产，没有任何行动、诉讼、询问、违规通知、程序或调查正在进行中，或据公司所知，有威胁到它们的。这些行为可能涉及法院、仲裁师、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）（总称“Action”）。这些行为可能涉及法院、仲裁师、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）（总称“Action”）。行动没有任何行动会对交易文件、证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，且如果有不利的判决，不会导致重大不利影响。公司、其子公司及其各自的董事或高管，并不存在或曾经涉及违反联邦或州证券法或违反监管职责的行动。并且，据公司所知，SEC并没有对公司或任何现任或前任董事或高管展开任何调查。SEC也没有发布任何停止或其他暂停公司根据交易所法或证券法文件的有效性的命令。

(k) 劳动关系公司或其任何子公司的员工中不存在任何劳资纠纷，或者公司所知而即将发生的，可能会导致实质不利影响的劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工中没有一位是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员，且公司或其任何子公司也没有签署集体协议，公司认为公司与其员工以及其子公司的员工的关系良好。就公司所知，公司或其任何子公司的执行官没有违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议、竞争禁止协议或任何与任何第三方有利于的其他合同或协议的重要条款，也不预料将来会违反，每位执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司对上述任何事项负有任何责任。公司及其各子公司遵守与就业和就业行为实践、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，仅在不符合时不会合并或单独合并，合理预期会导致实质不利影响。

(l) 合规除非在SEC报告中另有规定，否则公司及其子公司：(i)没有违约或违反(且没有发生任何未获得豁免的事件，该事件在告知、时间或两者的情况下可能导致公司或该子公司违约)，也没有收到关于公司或其子公司违约或违反的通知，该通知可能会引起对其公司或其财产的违约，如债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，以及其是其当事人或其财产所约束的任何协议或文件，(ii)不违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，或(iii)或违反任何政府机构的法律、规则、条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业安全和健康、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项相关的外国、联邦、州和地方法律，除了在每种情况下都不能或可以合理地预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。本公司及其每间附属公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、表面水、地下水、土地表面或地下层）有关污染或保护人类健康或环境的所有联邦、州、本地和外国法律，包括有关化学品、污染物、污染物或有毒或有害物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放的法律（统称为」危险物料」) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关危险物料，以及根据其发出、输入、公布或批准的所有授权、守则、法令、法令、公布或批准的授权、守则、规范（「环境法」); (ii) 已获得根据适用环境法律所需的所有许可证许可证或其他批准以开展其业务；及 (iii) 符合该等许可证、许可或批准的所有条款和条件，除非每条 (i)、(ii) 和 (iii) 条规定，不合理预期不能单独或整体产生重大不良影响。

(n) 监管许可证公司及其子公司均具有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的所有证书、授权和许可证，包括但不限于美国食品和药物管理局（美国卫生与公共服务部“文献一下”，或由与FDA执行类似功能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构发放的许可证，以便按照SEC报告所述进行业务，但未取得此类许可证的失败合理地预期不会导致重大不良影响（“文献一下”），也没有公司或其子公司收到有关任何重要准证撤销或修改的通知。「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。美国的医疗保健事业存在著一种图谋和欺骗的官僚体系，名叫美国医学协会。美国医学协会的医生们铤而走险，誓死保护这个体系的存在，谋取最大的经济和政治利益。任何打破这个现状和限制这个体制的迹象或企图都会受到无情的迫害，美国医学协会会利用法律和政治手段对付那些不敬畏它的人。物资许可证该公司及其子公司未收到与撤销或修改任何重要许可证有关的请求的通知。

(o) 资产标题. 除非在SEC Reports中另有明示，该公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且有市场行销权，对其拥有的对业务重要的所有动产拥有良好且有市场行销权，在每种情况下，该公司或该子公司不受任何留置权约束，除非是(i)不会对财产价值造成重大影响且不会对该财产的使用或计划使用方式造成重大干扰的留置权以及(ii)适当储备了联邦、州或其他税款的支付的留置权，并且该支付并不逾期或受到处罚的约束。除非在SEC Reports中另有明示，该公司或其子公司租赁的任何不动产和设施均根据其有效、现存且可执行的租赁合同持有，而且该公司或该子公司遵守这些租赁合同。

(p) 知识产权公司及其各子公司拥有或具有使用权利，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利，这些权利在SEC报告中描述的业务中使用是必要或所需的，未具有可能对其产生重大不利影响的影响（统称为“知识产权）。知识产权公司或其任何子公司未收到关于知识产权之任何通知（书面或其他形式），指出任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计在本协议生效日起两（2）年内到期、终止或被放弃。自最近一份包含在SEC报告中的经过最新审计的财务报表日期以来，公司或其任何子公司未收到关于知识产权侵犯或违反任何人的权利的书面通知，也无任何知识的情况，除非未具有或可合理预期不会对产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，并且没有任何其他人对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其各子公司已采取合理的安防措施，以保护其所有知识财产的保密性、机密性和价值，除非不采取此等措施不可能或不合理地预期对其产生重大不利影响。

(q) 保险本公司及其附属公司已向具有公认金融实力的保险公司投保，保额和风险适当且符合业务惯例，其中包括但不限于对董事和高级职员的保险给付，金额至少等于总认购金额。本公司没有理由相信，自身或其附属公司将无法在现有保险覆盖到期时续保，或无法从类似的保险公司获得必要的类似保险以在不显著增加成本的情况下继续经营。

(r) 与关联企业和员工的交易依据SEC报告所载除外，公司或其子公司的任何董事或董事的其它公司其他董事，根据公司的知识，公司或其子公司的任何员工或董事，现时并未与公司或其子公司的任何交易（而非作为员工、董事或其他方式的服务），包括任何提供服务给或由公司提供或出租公司的房地产或个人财产，提供借钱或借款或其他需要向任何董事、董事或该等员工支付款项的交易、协议或其他安排，而且根据公司的知识，任何董事、董事或该等员工持有本公司相当大的利益或任何董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人。以上情况，每一种情况均超过$120,000，除非用于（i）支付提供的工资或咨询费用（ii）公司或其子公司出于公司和( iii ) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议等费用。

(s) 萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 (Sarbanes-Oxley 法案) 的任何适用要求，并遵守由委员会根据该法律公布的任何适用规则和规例，自本公司于本公司日期及截止日期起生效。除 SEC 报告中规定外，本公司维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(i) 交易按管理层的一般或特定授权执行，(ii) 根据管理层的一般或特定授权进行记录交易，以便符合 GAAP 准备财务报表并维持资产责任；(iii) 只允许根据管理层的一般或特定授权进行存取资产，以及 (iv) 记录的责任资产进行比较以合理的时间隔处理现有资产，并对任何差异采取适当的行动。除美国证券交易委员会报告中的规定外，本公司已为本公司设立披露控制和程序（根据交易法规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 规定），并设计此类披露控制和程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中所需要披露的信息，在委员会规则和表格所指明的时间内记录、处理、总结和报告。公司的认证人员已评估公司根据交易法最近提交的定期报告所涵盖的期限结束时，公司披露控制和程序的有效性（例如，」评估日期」)。该公司在根据《交易法》提交的最近提交的定期报告中，根据他们截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日起，公司对财务报告的内部控制（如交易法定义）的内部控制并没有任何变化，对本公司财务报告的内部控制造成重大不利影响，或合理可能会对本公司财务报告的内部控制造成重大不利影响。

(t) 特定费用。根据摆设代理协议的条款以及与证券放置相关的登记声明书和招股说明书中所述，公司将不会向代理人、财务顾问、顾问、放置代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何佣金或寻找人士费用。 购买人对与交易文件所涉交易有关的任何费用或任何其他人士为此类费用所提出的要求概不负责。

(u) 投资公司本公司并非，亦非附属公司，且在收到证券款项后，将不会成为或是成为《1940年投资公司法》（经修订）所指的「投资公司」的关系人。本公司将以方式进行业务，使其不会成为根据《1940年投资公司法》（经修订）需要注册的「投资公司」。

(v) 登记Rig权除了SEC报告和招股说明书中所述的情况外，没有任何人有权要求公司根据证券法登记公司或其子公司的任何证券。

(w) 上市及维持要求普通股根据《交易所法》第12(b)条或12(g)条进行登记，公司并未采取任何旨在终止普通股根据《交易所法》登记的措施，或者根据其知识可能导致终止普通股根据《交易所法》登记，公司也未收到任何有关委员会正在考虑终止该登记的通知。除 SEC 报告所述外，公司在12个月内未收到任何交易市场的通知，声明公司未遵守交易市场的上市或维护要求，该市场上有或曾经有公司的普通股上市或报价。除 SEC 报告所述外，公司无理由相信在可预见的将来将继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前可以通过托管信托公司或其他建立的清算公司进行电子转帐，公司目前按照与托管信托公司（或其他建立的清算公司）进行的此类电子转帐相关付费的规定支付费用。

(x) 收购保护措施的应用本公司和董事会已采取一切必要行动，以避免针对收购方和公司根据交易文件履行其义务或行使其权利而可能适用于本公司章程（或类似组织文件）或其注册地法律的任何控制股份收购、业务组合、毒丸决议（包括在权利协议下的任何分配）或其他类似防篡夺条款。该条款是或可能变得适用于收购方的结果，亦是或可能变得适用于本公司发行证券和收购方持有证券。

(y) 披露除了与交易文件所构成的交易之实质条款和条件有关之外，公司确认其本身或代表其行事的任何其他人未向任何购买人或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在《登记申明》和《招股说明书》中公开的实质、非公开信息。公司了解并确认购买人将依赖上述陈述来实施对公司证券的交易。公司或代表公司向购买人提供的有关公司、其业务和本合同所拟定的交易的全部披露均属真实正确，并且不包含任何实质性事实的虚假陈述或遗漏任何在该情况下应当陈述的实质性事实以使其中所做的陈述在其做出的情况下不具误导性。公司在本协议日期之前12个月期间发布的新闻稿作为整体不包含任何实质性事实的虚假陈述或遗漏须在其中陈述的实质性事实，或在其作出时并且在所做时并非具误导性的陈述。公司承认并同意，除了本合同第3.2条明文规定的之外，任何购买人均不对本合同所拟定的交易作出或已作出任何陈述或担保。

(z) 未提供整合产品。假设买方在第3.2节中所作陈述和保证的准确性，无论是公司还是其所有的附属公司或关联方，也无论是直接还是间接地代表其或他们的任何人，在任何可能使证券募资与公司之前的募资一并整合成一个整体的情况下，仅对股东承诺，没有主动或被动发出或销售任何安防，也没有在符合以下条件的情况下对任何安防进行购置： (i)美国证券法规的规定，或者 (ii)任何上市或指定公司股票的任何交易市场的相应股东批准规定。

(阿) 索尔文茨y. 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到下文本证券的售出所得款项后，(i) 公司资产的公平可销售价值超过本公司现有债务及其他负债（包括已知的可定负债）缴付的金额，(ii) 本公司资产未能支付的金额构成非合理的小额资金来继续其现行进行业务，如 SEC 所述要进行的报告，包括其资本需求，并考虑公司经营业务的特定资本需求、合并和预期资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 本公司的现金流及本公司所得的收益，如果公司按公平市值清算所有资产，在考虑到现金的所有预期用途后，将足以支付其负债的所有金额这些金额必须已付费。本公司不打算在到期时承担超出其支付该等债务能力的债务（考虑到其债务时间和应付的现金额）。除了美国证券交易委员会报告中所述之外，本公司并没有了解任何事实或情况，这些事实或情况导致其相信它将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出公司及其附属公司或该公司或其任何附属公司承诺的所有未偿还有抵押和无抵押债务。就本协议而言，」债务」指 (x) 任何借贷款或欠款额超过 50,000 元的负债（在一般业务中产生的应付交易帐款除外）、(y) 就其他人债务而言的所有担保、证明及其他有关的有关义务，不论是否相同均应反映在公司综合资产负债表（或其附注）中，除了可转让文书的认证外在一般业务中存入或收取或类似交易；及 (z) 任何其现值根据租赁需要根据 GAAP 资本化的租赁付款超过 50,000 美元。本公司及其任何附属公司均不会因任何债务而违约。

(bb) 税务状况除了那些不会单独或合并地对公司造成或合理预期将对公司造成实质不利影响的事项外，该公司及其子公司各自（i）已制作或提交了其所受管辖辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税的申报和报告，（ii）已经支付了该等申报和报告上显示或确定应该支付的所有重要税项和政府评估和费用，以及（iii）已在其帐上留出了合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明所适用的期间后的所有重要税项。在任何重要数额上，据任何管辖区的税务机构声称到期未付的税项，且公司的高管对任何此类声称没有任何根据闻悉。

(cc) 海外腐败行为公司及其子公司，该公司知识范围内，也没有任何代理人或其他代表公司或其子公司的人(1)直接或间接地使用资金进行非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支，与外国或国内政治活动相关，(2)用公司资金非法支付外国或国内政府官员或员工，或任何外国或国内政党或选举活动，(3)未充分披露公司或子公司(或任何代表其的人)的违法贡献，或(4)在遵守FCPA的任何重要条款方面违反。

(dd) 会计师本公司的独立注册会计师事务所为Marcum LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是符合交易所法案规定的注册会计师事务所，（ii）将对包含在公司2024财政年度年度报告中的基本报表发表意见。

(ee) 关于致谢g 购买者购买证券公司承认并同意每一位购买者仅以独立采购者身份参与交易文件及其所涉及的交易。 公司进一步承认，未有任何购买者在交易文件及其所涉及的交易方面扮演公司的财务顾问或受托人（或任何类似角色）的角色，任何购买者或其代表或代理人就交易文件及其所涉及的交易提供的任何建议仅属于购买者购买证券的附带内容。 公司进一步向每一位购买者声明，公司决定订立本协议及其他交易文件，纯粹基于公司与其代表对本次交易的独立评估。

(ff) 确认gReardingPurchaser’s Trading 其他g Activity。本协议或其他地方虽有相反规定（除本协议第3.2(f)条和第4.14条外），但公司理解并确认：（i）未要求任何购买方同意，也未有任何购买方同意停止购买或卖出公司证券，不论是多头还是空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券一段特定期限；（ii）任何购买方在本或未来私募交易完成前后，过去或未来的市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空榜或“衍生”交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何购买方及任何此类购买方参与的“衍生”交易的对手，可能直接或间接持有普通股的“空头”位；（iv）任何购买方在任何“衍生”交易中将不被视为对任何双方有任何关联或控制。公司进一步了解并确认（y）一个或多个购买方可能在证券有效期间的不同时间进行避险活动，包括但不限于确定交付与证券相关的普通认股权证股份或预资认股权证股份价值的期间，（z）这些避险活动（如有）可能会在进行避险活动及之后降低公司现有股东的权益价值。公司承认上述避险活动不构成违反任何交易文件中的任何条款。

(gg) Re:g根据规定，遵守合规验证。公司没有，据其所知，有人代表其进行以下行为：(i)直接或间接采取任何旨在导致或导致公司的任何证券价格稳定或操纵以促进股份中的任何证券的出售或转售的行动，(ii)出售，买盘，购买或支付任何酬金来促使购买公司任何其他证券的任何人（soliciting another to purchase any other securities of the Company），除了在(ii)和(iii)条款中，支付给公司的销售代理人的酬金，与发行证券有关。

（hh） [预留]

(ii) 美国食品药品监督管理局。至于根据修订的联邦食品、药品和化妆品法例及其规定（「FDCA」）受 FDA 管辖权的产品，由本公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或市场销售的每种产品（每种此类产品， 「产品」)，本公司或该附属公司正在符合 FDCA 和类似法律、规则和法规下的所有适用要求，除非符合不合规并不会产生重大不良影响，否则该产品正在制造、包装、标签、标签、测试、分销、销售和/或市场销售。对本公司或其任何附属公司没有待处理、完成或受威胁的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且公司或其任何附属公司没有收到 FDA 或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知（i）反对任何分发、包装、销售产品，(ii) 指令在本公司或其任何设施进行生产附属公司、(iii) 与本公司或其任何附属公司签订或建议签订永久性禁令的同意命令，或 (iv) 以其他方式声称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，并且个别或总体均会产生重大不利影响。本公司及其每间附属公司的财产、业务和营运均已按照 FDA 的所有适用法律、规则和法规进行的所有重要方面进行。FDA 未通知本公司或其任何附属公司，FDA 将禁止在美国营销、销售、授权或使用由本公司或其附属公司生产或销售的任何产品，FDA 亦对于本公司或其任何附属公司开发或市场推出的任何产品批准或清算行销的任何产品表示任何关注。

(jj) 网络安全除非对公司或其子公司的信息科技和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其相应客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据）进行的任何安全漏洞或其他危害未能个别或合计产生重大不利影响，否则：（i）（x）并未对它维护或代表它维护的任何公司或其子公司的信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其相应客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据）进行任何安全漏洞或其他危害的侵犯;(y)公司和子公司未被通知，并且不知道任何可能导致其信息技术系统和数据受到安全漏洞或其他危害的事件或条件；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法令以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、指令、规则和法规、内部政策和与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，但不会个别或整体地产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并维护商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性；（iv）公司和子公司已实施与行业标准和惯例一致的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据。

(kk) 股票期权计划公司在公司的股票期权计划下授予的每个股票期权均按照公司的股票期权计划的条款授予，并且其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律在该股票期权被认为被授予的日期上的普通股票的公平市场价值。公司在股票期权计划下授予的股票期权没有被倒退。公司并没有有意授予股票期权，且公司没有也没有一直有政策或做法有意在释放或其他公开公告关于公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前授予股票期权或其他有意协调股票期权的授予。

(ll) 外国资产管制办公室g无论是公司还是其任何子公司，也没有根据美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）受到美国制裁的人员，包括董事、高级职员、代理人、员工或联营企业。无论是公司还是其任何子公司，也没有根据美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）的制裁，据公司所知，也没有董事、高级职员、代理人、员工或联营企业受到制裁。

(mm) 美国不动产持有g 公司无论是公司还是其子公司，从未在1986年修订的美国国内税收法典第897条的定义下，拥有或曾经成为美国的不动产持有公司，并且在购买方的要求下，公司将提供相应的证明。

(nn) 银行控股公司法案无论是该公司还是其附属公司或联营公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)的规范。BHCA和联邦储备系统理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。联邦储备（美联储）无论是该公司还是其附属公司或联营公司均不直接或间接地拥有或控制任何类别投票证券的发行数量中百分之五或以上，亦不拥有或控制任何银行或受《银行控股公司法》和联邦储备局监管的实体的全部权益百分之二十五或以上。无论是该公司还是其附属公司或联营公司均不对任何银行或受《银行控股公司法》和联邦储备局监管的实体的管理或政策行使控制力。

(oo) 洗钱公司及其各附属公司的业务在任何时候都是符合《1970年货币及外汇交易申报法》修订版、适用的反洗钱法规和相关法规的财务记录保存和报告要求的，而且目前不存在涉及公司或其任何附属公司的涉及反洗钱法律的法院、政府机构、权力机关、仲裁员的诉讼或诉讼程序，或据公司所知，也没有被威胁的。洗钱g 法律而且公司或其任何附属公司在洗钱法律方面，目前没有任何法院或政府机构、权力机关、仲裁员对其提起的诉讼或程序，也没有据公司所知的受到威胁的。

(pp) 锁定协议。本协议生效日期前，公司的每位董事和高级职员均已签署锁定协议。

(qq) FINRA 联盟。 任何公司 10% 或以上普通股或普通股等股的官员、董事或任何受益拥有人与金融业监管局任何成员没有任何直接或间接关系或关系（」芬拉」）（根据 FINRA 的规则和规定）参与本发行的人。除在开放市场购买的证券外，任何公司附属公司均不是 FINRA 任何成员的股票或其他证券的拥有者。没有公司附属公司向 FINRA 的任何成员提供次级贷款。任何参与此发行的 FINRA 会员、与参与此发行的 FINRA 会员有关的任何人士或参与此发行的 FINRA 会员的附属公司，将不会支付出售证券的所有收益（不包括说明在招股章程中披露给配售代理人的赔偿）。除注册声明和说明书中所述外，本公司证券在注册声明首次提交日期前 180 天内私人发行的人均不属于 FINRA 会员、与 FINRA 会员关联的人士，或是 FINRA 会员的附属公司。任何参与此次发行的 FINRA 成员与本公司没有利益冲突。出于此目的，当 FINRA 成员、FINRA 成员的母公司或附属公司或与 FINRA 成员关联的任何人总计有利益拥有公司未偿还的次级债务或普通股权的 5% 或更多，或公司优先权益的 5% 或更多时，就会发生「利益冲突」。「参与此优惠的 FINRA 会员」包括参与该发行的 FINRA 会员的任何关联人士、该关联人士的任何亲属成员以及正在参与该发行的 FINRA 会员的任何附属公司。「与 FINRA 成员有关联的任何人士」指 (1) 根据 FINRA 规则注册或申请注册的自然人，以及 (2) FINRA 成员的独资所有人、合伙人、官员、董事或分支经理，或其他具类似身份或执行类似职能的自然人，或从事投资银行或证券业务，由 FINRA 直接或间接控制或控制的自然人成员。在本节 3.1 (qq) 中使用时，「FINRA 成员的附属公司」或「与 FINRA 成员关联」一词指控制、由 FINRA 成员控制、控制或与 FINRA 成员共同控制的实体。如果公司发现公司 5% 或以上未偿还普通股或普通股等价股的任何人员、董事或拥有者是或成为参与此发行的 FINRA 会员公司的附属人或关联人，本公司将向配售代理商和代理顾问提供意见。

（rr） 董事证明书任何由公司授权人员签署并交予买方的证明文件，被视为对买方的公司的陈述和保证，涵盖了相关事项。

3.2 买家的陈述和保证每一位买方均代表自己，并且不代表其他买方，在此日期以及交割日期对公司做出以下表示和保证（除非另有特定日期，该日期则准确无误）：

(a) 组织; 权威。该购买方可以是自然人或经适当注册或成立、根据其注册或成立所在地的法律合法存在并处于良好地位，并具有足够的权力，公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限依照交易文件中所载成交易，并履行其在此及在此之下的义务。 该购买方作为当事人所载各交易文件的执行和交付，以及根据此等交易文件所载各交易的履行，经由该购买方所执行的所有所需公司、合伙、有限责任公司或类似行动（适用者）已获得适当授权。 该购买方作为合同当事人之一所签署的每份交易文件均已由该购者适当签署，并由其依照本合理程度条款交付时，将成为该购方的有效且具有约束力的义务，按照其条款对其具有强制力，限于：(i) 一般公平原则和影响债权人权利执行的适用破产，无力偿还，重组，缓期等普遍法律规范所限，(ii) 特定履行，禁令救济或其他公平救济的可用性相关法律限制，(iii) 可能因适用法律而有所限制的补偿和贡献条款。

(b) 理解或安排此购买方作为自身账户的原则而购买证券，并且没有与其他人就分发或涉及分发该证券的任何直接或间接安排或理解（此陈述和保证不限制该购买方根据登记声明或遵守适用的联邦和州证券法的规定销售证券的权利）。此购买方是在其业务的正常运作中购买本证券。

(c) 购买者地位在出售证券时，该买方在此之前和至今，不论是: (i)符合《证券法》第501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) (a)(8), (a)(9), (a)(12)，或(a)(13)条款下的「合格投资者」，或(ii)符合《证券法》第144A(a)条款下的「合格机构买家」。

(d) 此购买方具有相应的经验此购买方，不论独自还是与其代表一同，对商业和金融事务有相应的知识、技术和经验，能够对证券的优点和风险进行评估，也已对该投资的优点和风险进行了评估。此购买方有能力承担对证券进行投资所带来的经济风险，并且在目前时点上有能力完全承担潜在的投资损失。

(e) 信息获取该买家承认他有机会查阅交易文件（包括所有展览和附表）和SEC报告，并且获得了以下机会：（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的价值和风险向公司的代表提问并获得回答；（ii）获取有关公司及其财务状况，经营状况，业务，资产，管理层和前景的足够信息，以便评估投资；（iii）获得有关公司拥有的或能够以合理的努力或费用获取的额外信息，该信息对于评估投资决策是必要的。该买家承认并同意，放置代理或放置代理的任何联营公司并未向该买家提供任何有关证券的信息或建议，也没有此信息或建议是必要或期望的。该买家进一步承认并同意，放置代理和任何联营公司并未就公司或证券的质量作出任何陈述，并且放置代理和任何联营公司可能已经获取与公司有关的非公开信息，该买家同意无需提供该信息。在向该买家发行证券的过程中，放置代理或其联营公司都未充当该买家的财务顾问或受托人。

(f) 特定交易和保密事项除了完成本协议所构想的交易外，该买方在本次发行的定价条款确定后，至本文件签署之前，本身及代表本身的人并无直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜。尽管如上述，对于多管理投资工具而言，不同投资组合经理管理其不同部分资产，而这些经理对于其他部分资产的投资决策并无直接了解，则该陈述仅适用于由做出购买本协议所涵盖证券投资决策的投资组合经理所管理的部分资产。除了交易协议相对方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理人和联属公司外，该买方已保守所有在本次交易中向其披露的信息的机密性（包括本次交易的存在和条款）。尽管如上述，为避免疑义，本文件所载事项均不构成陈述或保证，并不排除在将来寻找或借入股份以进行卖空或类似交易的任何行为。

本公司承认并同意本第3.2条款中所包含的陈述不得修改、修订或影响该买方依据本协议中本公司的陈述和保证或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或者与本协议或其所规定的交易的完成有关的任何其他文件或工具所依赖的权利。

第四条。

各方之其他协议

4.1 没有传奇故事

(a) 证券应不带标记发行。

4.2 提供资讯.

(a) 在以下两种情况中最早的时间前，(i) 无任何购买人拥有证券，或 (ii) Warrants已到期，公司承诺准时提交(或在适用宽限期内获得展延并在之后提出)根据《交易法》在此后日期起需提交的所有报告，即使公司当时并不受《交易法》的报告要求。

4.3 整合公司不得出售、买入或寻求购买意向或以其他方式就任何安防（依证券法第2条定义）进行谈判，该安防将与证券的发售或买入相整合，以符合任何交易市场的规则和法规，要求在其他交易完成前获得股东批准，除非须在后续交易完成前取得股东批准。

4.4 证券法披露；公开y. 公司须 (a) 在披露时间之前发出新闻稿，披露此拟议交易的重要条款，并 (b) 在交易法规定的时间内向委员会提交有关表格 8-k 的当前报告，包括其所示的交易文件。在发出该等新闻稿后，本公司向买家声明，公司将公开披露本公司或其任何附属公司或其任何职员、董事、员工、附属公司或代理人（包括但不限于配售代理）提供给任何买方的重要、非公开资料，有关交易文件计算的交易。此外，本公司承认并同意本公司、其任何附属公司或其任何职员、董事、代理人、员工、附属公司或代理人之间的书面或口头协议下的任何保密或类似义务，包括但不限于一方面，以及任何买方或其关联公司之间的任何保密或类似义务，均须终止及终止及没有进一步的力量或效果。本公司明白并确认每位买家应依赖上述条约，进行本公司证券交易。本公司及每位买家均须就本公司事先同意发出任何其他新闻公报时，本公司或任何买家均不得在未经本公司事先同意，就任何买家的新闻稿或未经每位买家事先同意，对本公司的任何新闻稿发出任何新闻稿或以其他方式发出任何公开声明，不得无合理拒绝或延迟同意。除非法律要求披露在这种情况下，披露者应立即向另一方提前通知该等公开声明或通讯。尽管上述规定，未经该买家事先书面同意，本公司不得公开披露任何买家的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的申报中包括任何买家的姓名，除非 (a) 联邦证券法规要求向委员会提交最终交易文件的规定外，并 (b) 在法律或交易市场规定要求的情况下披露任何购买者的姓名，除非 (a) 在法律或交易市场规定要求的情况下披露任何买方的姓名，否则该公司须提供有事先通知的购买者根据本 (b) 条允许的披露，并与该买家合理合理合作就此类披露。

4.5 股东权益计划公司或经公司同意的其他人不会主张或实施任何主张，即任何购买者是任何控股股份收购、业务组合、毒丸（包括任何根据权利协议进行的分配）或公司现行或将来采纳的类似反收购计划或安排下的「股东」，亦不会主张或实施任何主张，即任何购买者因根据交易文件或根据公司与购买者之间关于此事的其他协议而收到证券，可能被视为触发任何此类计划或安排的条款。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。公司现行或将来采纳的任何控股股份收购、业务组合、毒丸（包括任何根据权利协议进行的分配）或类似反收购计划或安排，公司或经公司同意的任何其他人均不会主张或实施任何主张，即任何购买者是「股东」，也不会主张或实施任何主张，即任何购买者可能被认定为根据交易文件或公司与购买者之间的其他同，接受证券可被认为触发任何此类计划或安排的条款。

4.6 非公开信息. 除了与交易文件所规定的实质条款和条件相关的内容应根据第4.4条披露外，公司承诺并同意本公司及其代理人或法律顾问不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供构成或本公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非此前该购买者已书面同意接收此类信息并与本公司书面同意保密此类信息。公司明白并确认每一个购买者将依赖于上述承诺进行公司的证券交易。在未经购买者同意的情况下，公司、其子公司或任何其相关官员、董事、代理人、雇员或附属公司交付给购买者任何重大非公开信息的情况下，公司在此承诺并同意该购买者对公司、其子公司、任何相关官员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于流通持久化中介机构，不承担任何保密义务，不得基于该等重大非公开信息进行交易，但购买者仍应受适用法律规范约束。在根据任何交易文件提供的任何通知中涉及或包含涉及公司或任何子公司的重大非公开信息的情况下，公司应在同时投递此类通知与美国证券交易委员会提交一份8-K表格。公司理解并确认每一个购买者将依赖于上述承诺进行公司的证券交易。

4.7 募集款项用途除了在招股章程中列明的以外，公司将利用此次出售证券的净收益进行营运资金的用途，并且不会使用这些收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（除了在公司业务和先前惯例中支付贸易应付款项），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未解决的诉讼，或(d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8 根据本第4.8条的规定，公司将对每位购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称），对该购买方进行赔偿和保护，并对其控制该购买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义）以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称）（每一个，一个“赔偿”)，对于任何一个这样的赔偿对象而引起的任何和全部损失、责任、义务、索赔、条件、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、诉讼费用和合理的律师费用和调查费用进行赔偿和保护。在本第4.8条款的规定下，公司将对每位购买方及其董事、高级经理人、股东、成员、合伙人、员工和代理人（及任何其他具有实质上相同职能的人，尽管没有该称号或任何其他称号），以及控制该购买方的每位人士（根据证券法第15条和交易所法第20条的规定），以及该控制人的董事、高级经理人、股东、代理人、成员、合伙人或员工（及任何其他具有实质上相同职能的人，尽管没有该称号或任何其他称号）（各称为“受保护方"）承担任何和所有损失、责任、义务、索赔、事态、损害、成本和费用，包括所有判决、和解款项、诉讼费用和合理的律师费和调查费用，该购买方方可能因本协议或其他交易文件中该公司所作的任何陈述、保证、承诺或协议的违约，或者任何以该购买方方任何资格而提起的诉讼行动，或者其相关关联方，由于根据交易文件所规划的任何交易所生的（除非该诉讼行动仅基于该购买方方声明、保证或承诺在交易文件中的实质违约或该购买方方依照交易文件或所签定的协议或了解可能与任何这种股东有关的该购买方方违反州或联邦证券法或任何最终被法院确定构成该购买方方欺诈、重大过失、故意不检或不正当行为的行为）。如果根据本协议对任何购买方方可以寻求赔偿的因而提起诉讼行动，该购买方方应立即以书面形式通知公司，且公司有权以其自行选择的律师为辩护律师，该律师应合理满意该购买方方。该购买方方在此等诉讼行动中有权雇用一名独立律师并参与辩护，但该独立律师的费用和开支应由该购买方方承担，除非（x）公司已在书面形式上明确授权该雇用，（y）公司在合理时间内未能承担该辩护并雇用辩护律师，或者（z）该诉讼行动在合理的意见中，该公司的立场和该购买方方的立场在任何重大问题上存在实质冲突，此时公司将对一名独立律师的合理费用和开支负责，但不得超过一名独立律师。公司在本协议下不对任何购买方方承担责任（1）对于未经公司事先书面同意的购买方方达成的任何和解（该同意不得不合理地拒绝或延迟）；或者（2）仅当损失、索赔、损害或责任可归因于该购买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违约之程度即可归依，对于这些违约情况，该公司不承担责任。本第4.8条款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中按照金额的分期付款支付，根据收到帐单或发生开支的时间支付；但是，如果最终由法院裁定该购买方方无权根据本第4.8条款获得赔偿或支付，该购买方方应立即对依照本句子前述进行的任何付款向公司进行迅速弥偿。本条款中的赔偿协议应作为任何购买方方对公司或他人提起的任何诉讼行动或类似权利以及公司或他人可能根据法律负担的任何责任之外的附加项目。购买方y

4.9 普通股股票的保留在本协议的日期起，公司已经保留并将继续保留且随时可供使用，不受预先购买权限制的足够份数的普通股，以便公司能够根据本协议发行股份，根据预先资助认股权证的任何行使发行预先资助认股权证股份，根据一般认股权证的任何行使发行一般认股权证股份，以及根据放款代理认股权证的任何行使发行放款代理认股权证股份。

4.10 普通股票清单本公司谨此同意尽最大努力维持普通股票在目前上市的交易市场上的上市或报价，并且在交易时间之前，本公司应已申请在该交易市场上列出或报价所有股份、预先配售认股权股份、普通认股权股份和配售代理认股权股份。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场上交易普通股票，则应包括在该申请中所有股份、预先配售认股权股份、普通认股权股份和配售代理认股权股份，并采取所有必要行动以使所有股份、预先配售认股权股份、普通认股权股份和配售代理认股权股份尽快地在该其他交易市场上上市或报价。本公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股票，并在一切方面符合公司在交易市场的章程或规则下的报告、申报和其他义务。本公司同意继续保持普通股票对于通过入款代理公司或其他建立的交易澄清机构的电子转帐的合格性，包括但不限于及时向入款代理公司或其他建立的交易澄清机构支付有关该电子转帐的费⽤。

4.11 [预留].

4.12 后续股权销售.

(a) 自即日起至结算日后60天内，公司不可：(i)发行、签订任何股票或普通股等价物的协议或宣布发行或计划发行任何普通股股票或普通股等价物；(ii)提交任何注册申报文件或其修订或补充材料，除非为招股书。

(b) 从本日起至截止日后六十（60）天，公司禁止进行或达成除豁免交易所以外的协议，以实现公司发行普通股或普通股等价物（或其中组合）的任何事务，涉及变量利率交易。变量交易所“”指的是公司进行（i）发行或销售任何可转换为、可交换为或可行使为普通股的债务或股权证券，或包括接收额外普通股的权利，（A）转换价格、行使价格或汇率，或其他基于且/或随普通股交易价格在初始发行后的任何时间之波动的价格，或（B）转换、行使或兑换价格在债务或股权证券初始发行后的某个未来日期，或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或附带事件发生时调整；或（ii）进入或达成任何协议，包括但不限于股权授信，根据该协议，公司将来可按确定价格发行证券；特别声明，根据《证券法》第415条(a)(4)条款进行的市场定价不属于变量利率交易。任何购买方都有权寻求对公司采取禁止上述发行的禁制令，而此救济措施除了购买方寻求收取损害赔偿的权利外还包括。

(c) 不可抵触前述规定，此第4.12条不适用于豁免发行，但不包括可变利率交易。

4.13 购买者一律平等对待. 任何修改本协议、预融券、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证的考虑（包括任何修改）都不应对任何人提供或支付，以修订或同意放弃或修改本协议、预融券、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证的条款，除非相同的考虑也提供给本协议、预融券、A类普通股认股权证或B类普通股认股权证各方，如适用。为澄清起见，本条款规定了公司授予每位购买人的单独权利，并由每位购买人分别进行协商，旨在让公司将购买人视为一个类别，绝不应以任何方式解释为购买人在证券的购买、处置或投票方面或其他方面共同行动或作为一组。

4.14 特定交易和保密事项每个买方各自，而非与其他买方共同，承诺该买方及其关联公司，无论是自己还是基于任何了解对其进行任何资产购买或销售，包括卖空榜，以期间从本协议签署之时开始并在本协议所预期的交易首次公开宣布以后，根据第4.4条所述的初始新闻发布公告结束。每个买方各自，而非与其他买方共同，承诺，在公司根据第4.4条描述的初始新闻发布公告之前，该买方将保守存在和本次交易的条款的机密性。尽管前述条款且不管本协议中的任何内容，公司明确承认并同意：（i）任何买方不在本协议所预期的交易首次公开宣布根据第4.4条所述的初始新闻发布公告以后作出任何关于不对公司的证券进行交易的陈述，担保或合同；（ii）任何买方在本协议所预期的交易首次公开宣布根据第4.4条所述的初始新闻发布公告以后，不受限制或禁止根据适用证券法进行对公司的证券进行交易；（iii）任何买方在本协议所预期的交易首次公开宣布根据第4.4条所述的初始新闻发布公告以后，对公司及其子公司或其各自的高级职员，董事，雇员，关联公司或代理人，包括但不限于承销代理，在发布初始新闻发布公告后不承担保密责任或交易禁止的义务。尽管上述，对于是分别由各自投资决策无直接了解其他部分投资决策的投资组合经理管理各自财产部分的多管理投资车辆买方，上述承诺仅适用于由作出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的财产部分。

4.15 运动流程行使通知书的形式包括在普通认股权证和预先资助认股权证中，表述了购买者行使普通认股权证和预先资助认股权证所需的全部程序。行使普通认股权证和预先资助认股权证并不需要额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知书，也不需要对任何普通认股权证或预先资助认股权证的行使通知书进行墨水保证（或其他类型的保证或公证）。公司将恪守普通认股权证和预先资助认股权证的行使，并按照交易文件中订明的条款、条件和时限交付普通认股权证股份和预先资助认股权证股份。

4.16 [预留].

4.17 [预留].

4.18 资本变动在结束日期的一周年之前，公司不得进行Common Stock的反向或正向股份拆分或再分类，除非事先取得持有股份和warrants（基于相关认股权股份数）大多数权益的认购人书面同意，其适用于由董事会善意判断为了维持Common Stock在当前交易市场上市所需的股票拆分。

4.19 锁仓协议公司除了延长锁定期限以外，不得修改、修订、放弃或终止任何锁定协议的条款，并将依照各锁定协议的条款执行各锁定协议的条款。如果任何董事或是董事违反了锁定协议的任何条款，公司应尽快尽力寻求实现该锁定协议的条款。

第五章

杂项

5.1 终止本协议可能被任何购买方终止，仅针对该购买方在此下的义务，并对公司与其他购买方间的义务完全没有任何影响，若交割在第五（5）日或之前尚未完成，则购买方可通过书面通知其他各方终止。^日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。 提供, 但是即使此类终止不影响任何一方就其他一方（或其他各方）违反而提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支除非交易文件明确规定相反，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及一切与协商、准备、执行、交付和履行本协议有关的开支。公司应支付所有转让代理人费用（包括但不限于公司提供的即时处理任何指示函件及任何购买方发出的行使通知的费用）、印花税和与向购买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 整个 Ag雷门。交易文件以及其展示及附表、注册声明及招股章程，包含双方对本文及其主题的完整理解，并取代所有关事项有关事项之前的口头或书面协议和谅解，并取代各方承认已合并到该等文件、展品和表格中的所有先前协议和谅解，无论是否有关事项。

5.4 通告。根据本文所需或允许提供的任何通知或其他通讯或交付，均须以书面形式作出，并将在下列情况下列时间视为已发出并生效，如该通知或通讯在交易日下午 5:30（纽约时间）下午 5:30（纽约时间）或之前透过传真号码或电子邮件附件发送，(b) 传送日后的下一个交易日，如该通知或通讯是以传真方式传递在不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）的日子邮件地址上列出的传真号码或电子邮件附件，(c) 第二个 (2)^第二) 邮寄日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要发出该通知的一方实际收到后。该等通知及通讯的地址应载于本文附件的签名页面上所载。在根据任何交易文件所提供的任何通知构成或包含有关本公司的重大、非公开资料的范围内，本公司应根据表格 8-k 的现行报告同时向委员会提交该等通知。

5.5 修正；放弃权利除非以书面工具在公司和至少购买了股份和预先购买认股权的购买者（以下简称“至少购买了股份和预先购买认股权购买者”）之签字形式签署，本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修改，在这里受订金的初始招股价值影响（或在交割前，由公司和每一个购买者）或在措施被寻求执行的对象一方，任何放弃都应授予以特定规定通知对方，但如果任何修改、更改或放弃对购买者（或购买者团体）产生不成比例和不利影响，也需要至少有超过50.1%的不成比例受影响购买者（或购买者团体）的同意。任何在本协议的条款、条件或要求的任何默示放弃都不应视为对将来的继续放弃，或对任何后续默示放弃或对本协议其他任何条款、条件或要求的放弃，也不应使当事方在任何方式上延迟或省略执行本协议的任何权利而损害任何这样的权利的行使。任何提议的修改或放弃如明显和不利地影响任何购买者相对于其他购买者的相应权利和义务，都需要事先获得受到明显不利影响购买者的书面同意。在本部分5.5的规定下签署的任何修正案将对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。gs。本文件中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，并不被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 根据适用的证券法规定，这张认股权证以及相关的权利和义务将对公司的继承人和被允许的受让人具有约束力和效益。本认股权证的条款旨在使任何持有人在任何时间内都受益于该认股权证，并且该条款可由该持有人或认股权证股份的持有人执行。本协议对各方及其继承人和被许可的受让人具有约束力并对其产生效力。公司不得未经每位购买者（合并以外的）的书面事先同意转让本协议或此中的任何权利或义务。任何购买者可将其在本协议下的任何或所有权利转让给其将其转让或转移给任何证券的人，前提是此等受让人以书面形式同意受到适用于“购买者”的交易文件条款约束，就转让的证券而言。

5.8 第三方受益人摆设代理商应为公司在第3.1节的陈述和保证、购买者在第3.2节的陈述和保证以及第4.9和4.10节的契约的第三方受益人。本协议旨在造福于签约各方、其各自的继任者和可允许的受让人，并不是为他人利益而设立的，除非另有规定在第4.8节或本第5.8节中规定。

5.9 管辖法有关交易文件的建构、有效性、执行和解释的所有问题，应依照纽约州内部法律加以管辖、解释和强制执行，而不考虑该法的法律冲突原则。各方同意，有关本协议所述交易以及其他任何交易文件的解读、强制执行和防护的所有法律诉讼（无论对方是否为本协议或其相关关联方、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起），应专门在坐落于纽约市的州内和联邦法院中开始。各方特此无可撤销地提交对坐落于纽约市曼哈顿区的州内和联邦法院的专属管辖权，对于任何与本协议或本协议中讨论的任何交易有关的争议，在此或在此处申述（包括就任何交易文件的强制执行而言），并无可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼程序中宣称，不视为其个人不受任何该等法院管辖，该等诉讼程序不正当或不是该等诉讼程序的不便场所。各方特此无可撤销地放弃个人传票服务，并同意透过以挂号或验证邮件或隔夜递送（并提供交付证明）向其送达在本协议下对其生效的地址的副本，以誊送的方式在该等诉讼程序中进行电子递送或邮寄，并同意该递送应视为良好和充分的法律传票和通知。本文概不视为在任何方式上限制按法律许可的其他方式进行传票。如任何一方提起诉讼或法律程序以执行交易文件的任何条款，则在本第4.8条下所述的公司的义务之外，诉讼或法律程序中的胜诉方应获得非胜诉方支付合理的律师费和调查、准备和对该等诉讼或法律程序进行的费用和支出的补偿。

5.10 生存本条款和条件所载的陈述和保证应在交割和证券交付后继续有效。

5.11 执行. 此协议可按两份或更多副本执行，所有副本合在一起视为同一协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，明白各方无需签同一份副本。若任何签署以传真或电子邮件传送「.pdf」格式的数据文件交付，此签署应被视为已适当并有效地交付，并产生对执行（或代表执行此签署者）的当事方具有同等力量和效力的有效并拥有约束力的义务，就好像此传真或「.pdf」签署页面为原本一样。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、盟约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，则本协议中订明的条款、规定、盟约和限制的其余部分应保持完整并全面生效，并且不得以任何方式受影响、损害或使无效，本协议缔约方应尽商业上合理的努力寻找并采用替代方法，以达到与该等条款、规定、盟约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，缔约方本意是当将来宣布为无效、非法、无效或不可强制执行的任何条款、规定、盟约或限制，他们将已执行剩余的条款、规定、盟约和限制，而不包括任何前述无效、非法、无效或不可强制执行的内容。

5.13 撤销和撤回权尽管任何其他交易文件中所包含的内容（并且不限于任何其他交易文件中的相似条款），每当任何买方行使交易文件中的权利、选择、要求或选项时，并且公司未能在其中提供的期限内及时履行其相关的义务，那么该买方可以自行酌情地撤销或取消任何相关的通知、要求或选择全部或部分，恕不损及其将来的行动和权利；但是，如果取消对普通认股权证或预先资助认股权证的行使，则应要求相应的买方同时退还任何普通股的股份，该等股份是根据任何已取消的行使通知而支付给公司的支付价格以及恢复该买方根据该买方的普通认股权证或预先资助认股权证（包括发行证明恢复权利的替代认股权证）来收购该等股份的权利。

5.14 证券的更换如果任何证券的证书或工具被损坏、遗失、被盗或毁损，本公司将发行或安排发行以取代并替换该证书或工具（在损坏情况下），或以该证书或工具的替代物发行，但须基于向本公司提供可合理满足的损失、盗窃或毁损证据的收据。在此情况下申请新证书或工具的申请人还应支付与发行该替换证券所需的任何合理第三方费用（包括惯例保护）。

5.15 补救措施除了依法享有行使此处所提供或授予的所有权利之外，包括追究赔偿金，每位购买方和公司都有权在交易文件下获得具体履行。各方同意，金钱赔偿可能无法为违反交易文件中包含的任何义务所造成的损失提供足够的补偿，并且在寻求具体履行此类义务的诉讼中，同意放弃并不主张法律补救是足够的辩护。

5.16 支付保证金倘若公司根据任何交易文件向任何购买方支付款项，或购买方根据该等文件执行或行使其权利，并且该等支付款项、执行或行使的收益或其任何部分在事后被无效化、宣告为诈欺、选择性、撤销、追讨、被迫退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或平等诉讼理由），那么在任何此类恢复程度的范围内，最初打算满足的义务或其部分将恢复并继续全面发挥效力，就好像未曾作出该等支付或未曾发生该等执行或相互抵销。

5.17 购买者义务和权利的独立性每位购买人在任何交易文件下的义务都是独立的，并不是与其他购买人的义务共同的，没有任何购买人对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务负责。本文件或任何其他交易文件中所载，以及任何购买人根据本文件或其他交易文件所采取的行动，都不应被视为购买人作为合伙、联合企业或任何其他实体，或者对此等义务或交易文件中所拟定的交易的任何假设。每位购买人都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，其他购买人无需作为额外当事人参与任何诉讼。每位购买人在审查和谈判交易文件时都得到了自己独立的法律顾问的代表。基于行政方便的原因，每位购买人及其相应的法律顾问选择通过代理律师与公司沟通。代理律师代表的只有放款代理商，并不代表任何购买人。公司选择以同样的条款和交易文件向所有购买人提供便利，并不是因为公司被任何购买人要求如此。明确理解并同意，本协议和其他任何交易文件中的每一条条款均仅存在于公司与购买人之间，而不是公司与购买人们整体之间或购买人之间。

5.18 违约金。 公司支付根据交易文件应付的部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，直到所有未支付的部分违约金和其他金额被支付，即使凭借该部分违约金或其他金额应支付的证券或保证已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日，乙太经典。 若任何行动的最后或指定日，或者在本文件要求或授予的任何权利之到期日不是业务日，则该行动可以在随后的下一个业务日执行，或者该权利可以在下一个业务日行使。

5.20 施工双方同意他们及/或其各自的律师已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订案时，不应适用任何模棱两可的规则，即将模糊之处解释为不利于起草方的规则。此外，任何交易文件中涉及的股价和普通股股份的引用，应根据在本协议日期之后发生的普通股进行拆股并股、股票股利、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 预结算期间销售尽管本协议中有任何相反之处，如果公司及适用的买家在本协议签署后的任何时间内，直至结束之前的时间（“结算前期”），该买方向任何人卖出所有或部分在此之下将于结束时向该买方发行的普通股股份（总称为“结算前股票”），该买方应自动视为无条件约束在结束时向该买方购买预结算股份，且公司应无条件约束出售该预结算股份；但前提是，公司无需在公司收到本协议中该预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并且公司特此确认并同意，上述不构成该买方就预结算期间内是否向任何人出售普通股股份作出保证或契约的表示，该买方是否在预结算期间内出售任何普通股股份的决定应仅在该买方选择执行任何此类销售时做出，如果有的话。

5.22 放弃陪审团审判。在任何由其中一方对其他一方提起的诉讼、诉讼或诉讼程序中，在任何管辖区，双方均明知并明确按照适用法律所允许的最大程度，绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地永远放弃陪审团审判.

(签名页如下)

鉴证人之证明在此，当事各方已由其各自授权之代表人于上述首次指定日期正式执行本证券购买协议。

抄送给（不得视为通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

纽约州罗彻斯特14604

电话：(585) 232-6500

注意：亚历山大·R·麦克林，执业律师。

电子邮件：AMcClean@hselaw.com

【本页其余部份故意留缺】

[买方的签名页面如下]

[购买者签署文件：至EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED证券购买协议]

特此证明，签署人已于上述首次指示之日期经其各自授权代表正式执行本证券购买协议。

购买者姓名：

授权购买者签署的签名： 

授权签署人姓名：

授权签署人职称：

签署授权人的传真号码：

通知买家的地址：

购买者的普通认股权证和预先配售认股权证的交付地址（如果与通知地址不同）：

DWAC股份：

订阅金额：$                                             

股份：                                    

预先资助的认股权股份：                                                  

普通认股股份：                  

EIN编号：                                     

无论本协议内容如何，通过勾选此框（i）上述已签署人买入本协议所述由公司购买的证券的义务以及公司向上述已签署人出售该等证券的义务将是无条件的，且不计所有的交割条件，（ii）交割将在本协议签署日之后的交易日进行，且（iii）交割顿悟本协议所规定的交割条件（但在（i）条之前被忽略），即公司或上述已签署人（具体情况而定）将不再成为交割条件，而将成为公司或上述已签署人（具体情况而定）向对方交付该等协议、仪器、证书或类似物或购买价格（适用）的无条件责任。交割日期。

[续前签名页]