展覽 4.18

CLASS B普通股購買權證

EDIBLE GARDEN AG公司

這份普通股購買權證（"權證（即「Warrant」）”）证明，作为对本公司获得的价值的认可，___________________或其受让人（以下简称“ 持有人”）有权，在下述行使期限、行使限制和条件下，在2024年__月__日之后的任何时间内（以下简称“ 初始行使日期）並於2026年3月__日（紐約市時間下午5:00）或之前終止日期到期後不再有此權利，訂閱並從EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（一家特拉華州公司）購買____________股普通股（根據這裡的調整，即“____________股”的股票。根據第2(b)條的定義，一股普通股的購買新金額等於行使價。這個權證最初以記入持有人帳冊的形式發行和保留在預託證券公司或其代名人(即“trust”的形式發行和保留在預託證券公司或其代名人（即“Depository Trust Company”）（以下簡稱“____________公司”）是最初的獨立持有人。根據權證代理協議的條款，持有人有權選擇按照權證代理協議的條款，持有人有權選擇收到以證件形式發行的權證，本句不適用。權益代理），最多可以購買____________股普通股（根據這裡的調整，即“____________股”的股票。一股普通股的購買新金額等於行使價，如第2(b)條所定。該權證最初以在預托證券公司或其代名人名下的記入方式發行和保持（以下簡稱Trust”). 最初這張權證的唯一註冊持有人是e Depository Trust Company。 不過，擁有人在權證機構協議的條款下有權選擇收到一張證明為權證的權證，這時該句就不適用。認股權證股份这次認購和購買的對象是EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED。它是一家特拉華州公司（以下簡稱“價值股”），這次認購的目的是對價值股進行大量認購（目標數量是__________股，根據適用的調整和這裡的情況而定。認購價是指股價定義的執行價格。準證券最初將以在預托證券公司或其代名人（即“trust”的形式發行和保留在該公司，然而股權的控制在控股人享有的選擇權下，它可以根據準證券機構協議的條款選擇以據證形式接收權證，這句話就不適用。DTC準證券最初將以在預托證券公司或其代名人（即“Depository Trust Company”）的記入形式簡化和保留（以下簡稱“備份形式”）d “份現金”。然而，股權的控制權將在第三段中稱之為“備份公司”的控股權下，即.e Depository Trust Company。然而，擁有人有權選擇按照保證機構協議的條款提交獲證證書形式的證書收據，對於這種情況，該句不適用。

第1節。 定義大寫詞彙在本文件中所使用並且沒有在此另行定義的，應具有《證券購買協議》（以下簡稱“購買協議”）所載的意義。購買g協議）, 日期為2024年9月__日, 公司及簽署該協議的買方。

第二節。 行使數量：.

a) 行使認股權此認股權証所代表的購買權可在初始行使日期之後、最多在終止日期之前的任何時間或次數(全部或部分)通過以電子郵件提交的正確執行的PDF副本的方式行使，形式如附件所示的行使通知。 附件A （下稱“行使通知書在當日下午2點（美東時間）及早於（i）一個交易日和（ii）根據本插入第2(d)(i)條所定義的標準結算期日，即在行使如上所述日期後的交易日數中早的那一天，持有人應以電匯或美國銀行開立的現金支票支付在相關行使通知中指定的普通股的分配行使價格，除非在相關行使通知中指定了第2(c)條所規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行鑒章保證（或其他類型的保證或公證）。儘管本條款中有相反規定，但在持有人購買了在此之下可用的所有認股權的普通股並且該認股權已全部行使的情況下，持有人不需要實際交出本認股權給公司，直到持有人購買了所有的認股權股份，以全額行使該認股權為止，在此情況下，持有人應在最終行使通知交付給公司的日期後的兩（2）個交易日內，交出本認股權給公司以供注銷。對本認股權的部分行使導致購買在此之下可用的認股權股份總數的部分具有降低在此之下可購回認股權股份的待換股數量的效果，待換股數量等於已購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留顯示已購買的認股權股份數量及購買日期的記錄。公司應在收到該通知後的一（1）個業務日內就任何行使通知提出任何異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後承認並同意，由於本段的規定，按照本認股權證購買之部分認股權證股份，任何特定時間可供購買的認股權證股份可能少於本認股權證面額上的數量。

儘管本第2條(a)款的前述，持有人對本認股權憑證的權益是通過DTC（或其他執行類似功能的建立交易所）以賬面部持有本認股權憑證的有益權益（持有人）應按照DTC（或其他適用的清算機構）要求的履行行使手續的程序在DTC（或該等其他清算機構）上提交行使指令表，但持有人有權根據認股權代理協議的條款選擇以證明形式收到認股權，則本句不適用。

b) 行使價格本認股權的普通股每股行使價格為$____，據此進行調整（“行使價格”).

c) 無現金行使如果在本合約行使之時，沒有有效的註冊申報文，或沒有關於向持有人發行認股權股份的現行說明書可用，則本認股權也可以在該時刻進行全部或部分的「無現金行使」，在此行使中，持有人有權按照將[(A-B) (X)]除以(A) 所得到的商數來獲得認股權股份的數量，其中：

(A) = 情況適用下：(i) 如果擬行使通知於非美股盤中之日（在此非美股盤中，並根據第2(a)條款執行和交付）執行，則對當日之買盤加權平均價（VWAP）為可行，或如果擬行使通知於美股盤中之美股盤開盤之前（根據聯邦證券法規NMS下法規600(b)(68)所定義的「美股盤中」）之日（在此美股市場盤中之日，並根據第2(a)條款執行和交付）執行，則對當日之買盤加權平均價為可行；(ii) 選擇權在持有人選擇下，則在擬行使通知之日之前一個營業日之買盤加權平均價（VWAP）也可行，或普通股在交易市場主要市場上的買出價（由彭博社LP報告）在持有人執行通知可行時間點的VWAP之時選擇權持有人執行通知；如果擬行使通知在美股盤中之交易日內執行和在之後2小時內交付（包括在交易日之美股盤中關閉後的2小時內）根據本章2(a)條款進行，或(iii) 如果擬行使通知日期為交易日，且擬行使通知在該交易日之美股盤中關閉後執行和交付者，通知日之VWAP為可行；Bloomberg

(B) = 本認股權之行使價，經此調整；和

(X) = 若以現金行使此認股權，而非無現金行使，則根據此認股權條款，可發行的認股權股份數。

如果無現金設定行使時發行認股權股份，各方認識並同意依據《證券法》第3(a)(9)條規定，認股權股份應具備被行使的認股權的特徵，並且發行的認股權股份的持有期可以被連接到此認股權的持有期。公司同意不采取任何與第2(c)條相悖的立場。

“買盤價格在任何日期，“價格” 指根據以下第一個適用條件確定的價格： (a)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股的買盤價於該日期（或最接近的前一個日期）的時段內（根據由Bloomberg L.P.報導的當時上市或報價普通股的交易市場，時間為紐約市時間上午9:30至下午4:02），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最接近的前一個日期）於OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果該普通股當時未在OTCQb或OTCQX上擇業，且如果當時普通股的價格由 Pink Open Market（或繼任其價格報告功能的類似組織或機構）報導，則報導的普通股每股的最近買入價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的每股公平市值由由對其當時未平倉的憑證擁有絕大多數權益的購買者善意選擇並且對公司合理可接受的獨立估價師確定，並應由公司支付其費用及開支。

“VWAP對於任何日期，“價格”表示根據適用的下列條件中的第一條所確定：（a）如果普通股票當時在交易市場上列出或報價，則該日期（或最接近的以前日期）上該交易市場上的普通股票的每日成交量加權平均價格，由Bloomberg L.P.報告（根據從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）的交易日）；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的以前日期）在OTCQb或OTCQX相應的普通股票的成交量加權平均價格；（c）如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上交易，且如果普通股票的價格當時在Pink Open Market（或一個類似的組織或機構繼承其報價價格的功能）上報告，則報告的每股普通股票的最新買盤價格；（d）在所有其他情況下，普通股票的公平市價由以善意選擇的合併成立證券的多數權益的買賣方選定的獨立評估師確定並得到公司合理接受，但公司應支付其費用和開支。

d)         運動的力學.

i. 行使後交付認股權證股份。本公司須透過其在託管機構存款或提款系統將持有人或其指定人在 DTC 的餘額帳戶存入或提款，將轉讓代理將本公司所購買的認股權證股份轉移給持有人（」杜瓦克」) 如本公司當時是該系統的參與者，且 (A) 有有效登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或 (B) 認股權證股份有資格被持有人轉售，但根據規則 144 條（假設無現金行使認股權證），以及通過實體交付在公司註冊的證書而不受銷售數量或方式限制以持有人或其指定的人名義登記的股份，以其認股權證股份數目計算持有人可根據該行使通知所有人在行使通知所指定的地址，在交付行使通知後的 (i) 一 (1) 個交易日之前的日期前於交付行使通知後的 (i) 一 (1) 個交易日前收到的總行使價（除非現金行使用的情況除外）的支付，並在交付行使通知後的交易日下午 2:00 前收到，以及 (ii) 交付給公司後，包括標準結算期間的交易日數行使通知，但本公司在發出行使通知後的交易日下午二時前收到總行使價（非現金行使用的情況除外）的支付總行使價（該日期為」認股權證交付日期」）。在發出行使通知後，持有人對所有公司目的而被視為已行使本認股權證的記錄持有人，不論發出認股權證股份的日期為何，但須在 (i) 一 (1) 交易日及 (ii) 交易日之前收到總行使價（非現金行使用的情況除外）支付總行使價（不包括在非現金行使的情況下）包括交付行使通知後的標準結算期。如本公司因任何原因未能在認股權證交付日期前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則該公司將按每 1,000 美元的認股權證股（根據適用行使通通知當日的普通股 VWAP 計算）支付持有人，以現金作為清算損害，而不作為罰款，每個交易日 10 美元（增加至每個交易日 20 美元）該認股權證交付後的每個交易日，該等清算損害開始累積後的第五個交易日）交付認股權證股份或持有人撤銷該行使之日期。本公司同意持有一名參與 FAst 計劃的轉讓代理人，只要本認證仍未償還及可行使。如本文所使用，」標準結算期間」指在本行使通知發出日起生效的普通股在本公司主要交易市場的標準結算期（以交易日數計算）。

ii. 行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權證已經部分行使，公司應在持有人的要求下，並在交付認股權股票時，交付新的認股權證給持有人，以證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權如果公司未能讓股份過戶代理人在換股股份交付日期前將換股股份傳送給持有人，持有人將有權撤銷此次行使權利。

iv. 行使時未能及時交付認股權證股份之買入賠償。除了持有人可享的任何其他權利外，如本公司根據認股權交付日期或之前行使未能引致轉讓代理人根據上述第 2 (d) (i) 條的規定向持有人轉讓認股權證股份（除外，除非認股權以無現金行使用方式有效行使），以及如在該日期之後其經紀人要求持有人購買（在開放市場交易中或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股股份，以滿足持有人出售持有人預期在此行使時收到的認股權證股份（a」買入」），則本公司應 (A) 以現金支付持有人的金額（如有），以 (x) 持有人購買的普通股股份的總購買價（包括經紀佣金（如有）超過 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時間執行有關的權證股數乘以 (2) 出售訂單的價格而獲得的金額導致該等購買義務已執行，並 (B) 根據持有人的選擇，可以恢復認股權證的部分，以及若本公司及時遵守本公司下的行使及交付義務，則將被視為已撤銷的認股權證股數目，或向持有人交付該等數目的認股權證股權證股份（如果本公司及時遵守該等行使和交付義務），則將發行的股份數目予持有人。例如，如持有人購買總購買價格為 11,000 元的普通股，以支付本認股權證的買入，以總行使價，導致該購買義務為 10,000 元，則根據前一句的 (A) 條，該公司必須向持有人支付 1,000 元。持有人須向公司提供書面通知，指明有關買入金向持有人應付的金額，並應該公司的要求，證明該等損失金額的證據。本文不會限制持有人根據本條款行使權證時未能及時交付普通股股權，包括但不限於本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股股權利的權利，包括但不限於，就本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股權利的權利。

v. 沒有碎股或代碼股在行使本認股權證時，不得發行任何碎股或代表碎股的股息。對於持有人在行使認股權證時本來享有購買的股票中的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整金額，該金額等於該碎股乘以行使價，或將其進位到下一整股。

vi. 費用、稅項和支出發行認股權股份不得對持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅和費用均應由公司支付，並且該認股權股份應該發行在持有人的名下，或者按照持有人指示的名義發行； 提供, 但是如果認股權股份將由持有人的名義以外的名義發行，則在行使時應隨附持有人已簽署的附表以及公司可能要求的作為控制項的條件，支付足夠金額以償還任何附帶的轉讓稅。公司應支付所有轉讓代理費用，以進行當日處理的任何行使通知，並支付所有到達證券持有人總公司（或執行相似職能的另一家建立的結算公司）所需的費用，以進行當日的認股權股份的電子交付。

vii. 關書g 書籍的結束公司不會以任何方式關閉股東名冊或紀錄，以阻礙按照本憑證條款及時行使權利。

e) 持有人行使限制。在給予這張認股權證進行行使後，若根據相關行使通知書後進行發行之行使後，股票持有人（與股票持有人的關聯公司以及與股票持有人或其關聯公司一起行動的任何其他人（此類人稱為「XXXX」）合計）的受益擁有量超過有利益擁有限制（以下定義）。對於上述句子，股票持有人以及其關聯公司和歸因方的普通股受益擁有數量將包括該決定正在進行的該認股權證的行使股票數量，但將不包括尚未行使的剩餘部分，該部分由股票持有人或其關聯公司或歸因方實際擁有以及該公司的任何其他證券的行使或轉換尚未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他等值普通股等）的行使，然而，如果進行本章節2（e）規定的限制，有利益擁有的計算將根據《交易所法》第13(d)節及其根據該法律制定的規則和法規進行，股票持有人承認公司並未向股票持有人保證該計算符合《交易所法》第13(d)節及其根據該法律制定的規則和法規，股票持有人對於按規定需要提交的任何行程表一切責任。在本章節2（e）的範圍內，進行是否可以對其他股票行使這份認股權證（與其關聯公司和歸因方擁有的其他證券一起）及哪個部分的決定將由股票持有人唯一裁決，提交行使通知書則被認為是股票持有人對於是否可以對其他股票行使這份認股權證（與其關聯公司和歸因方擁有的其他證券一起）及哪個部分的決定，兩者均受到有利益擁有限制的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性，對於不符合有利益擁有限制的認股權證行使，公司不承擔任何責任（除非公司提供關於公司的已發行普通股數量的信息並被股票持有人所依賴）。此外，如上所述，任何關於擔保團體狀態的判斷都應按照《交易所法》第13(d)節及其所制定的規則和法規進行，公司對於此類判斷的準確性不承擔核實或確認的責任，對於不符合有利益擁有限制的認股權證行使，公司不承擔任何責任。對於本章節2（e）所列出的目標，股票持有人在確定普通股的發行數量時，可以依賴（A）公司向證券交易委員會提交的公司最近的周期性或年度報告（視情形而定）（B）公司的最新公開公告，或（C）公司或過戶代理人最新的書面通知，其中列出了普通股的發行數量。在股票持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內口頭和書面向股票持有人確認當前的普通股數量。在任何情况下，普通股的發行數量應在報告該數量的普通股的日期之后考慮到公司證券的轉換或行使，包括本認股權證，由於股票持有人或其關聯公司或歸因方自報告當日以來的時間內的轉換或行使。歸屬者)), 將以超過有利益所有權限制（下文所定義）的限制之內所有權計算。對於上述句子，股票的所有權數目包括由持有人及其附屬公司和歸因方以及被行使此擔保狀權益有關的股票數目，但不包括在持有人或其附屬公司或歸因方所擁有尚未行使的本擔保狀權益的其餘未行使部分行使或轉換的股票數目（i） ）按照此處包含的限制有益地持有的包括但不限於任何其他普通股等衡量點的公司其他證券的行使或轉換以及ii）持有人或其附屬公司或歸因方持有的任何其他類似於此處包含的限制的行使或轉換的股票數量。除本段第一項所述外，對於本第2條約款（e項）的目的，有益所有權按照《交易所法》第13（d）條的規定以及 在那之下制定的規則和法規進行計算，持有人承認公司不代表向持有人表示該計算符合《交易所法》第13（d）條的要求，由持有人獨自負責按照該要求提交的任何時間表。在本條款第2（e）項所述的限制適用的範圍內 ，是否可以行使本擔保狀（與任何附屬公司和歸因方共同擁有的其他證券）以及可以行使本擔保狀的哪一部分的決定應完全由持有人自行決定，且提交行使通知應被視為持有人對是否可以行使本擔保狀（與持有人共同擁有的任何附屬公司和歸因方的其他證券）以及可行使的本擔保狀的哪一部分的決定，均受有利益所有權限制限制，而且公司無義務驗證或確認該決定的準確性，且提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和擔保。此外，如上所述，根據《交易所法》第13（d）條的規定以及在那之下制定的規則和法規確定任何群體狀態。對於本第2條(e)款的目的，以確定普通股的流通數目，持有人可依據（A）與公司最近提交的定期或年報(B) ，公司最近的公開發表(C）公司或轉讓代理以書面方式最近提出的普通股數目，確保普通股的流通數目。在任何情況下，普通股的流通數目應在按該等普通股的流通數目的報告日期以來 ，通過持有人或其附屬公司或歸因方轉換或行使公司的證券，包括本憑證，計算後確定。《有益所有權限制》「”」應為在發行任何權證之前，持有人選擇的股份的4.99％（或9.99％）即時發行的普通股份數量。持有人在通知公司的情況下，可以增加或減少本章第2（e）節有利持有權限的規定，但有利持有權的限制絕不超過以有效行使權證的普通股數量的9.99％，先前已由持有人持有，本章第2（e）節的規定將繼續適用。有利持有權限的增加直到該通知傳遞給公司後的第61天才生效。本段的規定應當根據本章第2（e）節的其他方式來解釋和實施，以更正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或與本章第2（e）節的目的有利持有權限矛盾的地方，或作出必要的或需要的更改或補充，以正確實現該限制。本段所含的限制適用於本權證的繼任持有人。^st 本段的規定將根據本章第2（e）節的其他方式來解釋和實施，以更正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或與本章第2（e）節的目的有利持有權限矛盾的地方，或作出必要的或需要的更改或補充，以正確實現該限制。本段的限制適用於本權證的繼任持有人。

第三部分。特定調整.

a) 送轉股和股票分割若公司在本認股權證有效期內的任何時間內： (i) 發放股息或以任何方式發放股票股息，或者對其普通股或任何其他權益或權益等值證券的股票進行分配（支付普通股股份股票的股份，明確排除通過行使本認股權證而由公司發行的普通股股份）， (ii) 把現有的普通股股份細分為更多的股份， (iii) 合併（包括通過逆向股份拆分方式）現有的普通股股份為更少的股份，或者 (iv) 通過對公司普通股股份進行重新分類發行任何公司股本的股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其分子應為在該事件發生前立即而且不包括任何應佔公司金庫股份的普通股股份的普通股股份的數量，其分母應為在該事件發生後立即發行的普通股股份的數量，並根據此等調整按比例調整行使本認股權證時應發行的股份數量，從而使本認股權證的合計行使價格保持不變。根據本第3(a)條進行的任何調整應在確定有權接收此等股息或分配的股東的基準日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

b) 其後的權益發行此外，在根據第3(a)條的調整之外，如公司在任何時候向普通股股東發放、發行或出售任何普通股等價物或購買普通股的權利、認股權證、證券或其他財產，按比例分配給任何類別的普通股股份的登記持有人（“購買權g權」），那麼持有人有權按照適用於該購買權的條款獲得可以獲得的購買權總額，假如持有人在記錄為授予、發行或出售該購買權之前完全行使本認股權所能獲得的普通股數量（並不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有進行此類記錄，則記錄普通股的持有人確定的日期為授予、發行或出售該購買權之日（然而，提供的規定是 如果持有人參與任何此類購買權將使持有人超出持有權限，則持有人將無權參與該等購買權，在該等程度上不享有該等普通股股份（或由於該等購買權而導致該等程度的普通股股份的有利權），且該等購買權將被暫時擱置，直到該等持有人有權利而不會超出持有權限的時候（如果有的話）。

c) 按比例分配在本選權有效期間內，若公司宣布或發放任何資產的股息或其他分配給普通股股東的 (包括但不限於以股息、分拆、重組、計劃安排或其他類似交易形式的現金、股票、證券、財產或期權的分配) (除非根據第3(a)條已經進行了調整)（即“"股利或分配"）分配），在本認股權發行後的任何時間，則在每一個這類情況下，持有人應有權以與持有人如在分紅凍結日（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於受益權限制）完全行使後可能持有的普通股數相同的程度參與該分配，無論在分配的記錄日期前持有資格，或者如果沒有記錄日期，則在為參與該分配決定普通股股東記錄持有人的日期（提供, 但是，若持有人對於參與任何該等分配的權利結果使持有人超出受益擁有權限制，則持有人將不得對該份配程度（或由於該等分配結果使持有人對任何普通股股份的受益擁有）參與，且該分配部分將暫時擱置，以約束持有人的利益，直至其有權對其不再使持有人超出受益擁有權限制的情況時（如果存在的話）。

d) 基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑對於此種基本交易而產生的應收賬款，由本認股權的持有人行使前所述基本交易（不考慮第2(e)條限制本認股權行使的任何限制）之普通股份數。 對於任何此類行使，行使價格的確定將適當調整，應適用於此種替代考慮金額，該替代考慮金額是基本交易中分配給一股普通股的替代考慮金額，公司將合理按照任何不同替代考慮金額元件的相對價值分享行使價格。倘若普通股持有人被賦予在基本交易中接收證券、現金或財產的選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權時，將被賦予同樣的選擇權以選擇其在行使本認股權後所獲得的替代考慮金額。儘管有任何相反之處，在基本交易中，公司或任何繼任實體（如下所定義）將在持有人選擇的情況下，在基本交易完成之日（或適用基本交易的公告日期之後30天內，較晚者）同時支付現金給持有人，金額等於在基本交易完成之日本認股權剩餘未行使部分的黑蘇氏價值（如下所定義）； 提供, 但是若該基本交易不受公司控制，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼任實體收到相同類型或形式的考慮金額（以及相同比例的金額），就本認股權未行使部分的黑蘇氏價值而言，該考慮金額是在基本交易中向公司普通股持有人償付的，無論該考慮金額是以現金、股票或任何組合形式提供和支付，或者無論普通股持有人是否有權選擇在與基本交易相關的替代考慮金額之中從其他形式的考慮金額中選擇而受益； 提供, 進一步說明如果公司普通股股東在此基本交易中未獲得或支付任何代價，則視為在此基本交易中收到後繼實體的普通股（該實體可能是公司）。Black Scholes價值“”表示根據布隆堡（Bloomberg）的“OV”函數所確定的黑-謝爾斯（Black-Scholes）期權定價模型，該模型在進行定價時考慮的基礎交易當天的價值，並反映了（A）與美國國債利率對應的無風險利率，該利率等於公告相關基本交易計劃和終止日期之間的時間長度，（B）預期的波動率，等於100％和從布隆堡（Bloomberg）的“HVt”函數所獲得的100天期的波動性之間的較大者（以365天年化因子確定），該函數基於基本交易計劃公告之日後的交易日立即確定，（C）用於此計算的每股基礎價格應為（i）現金報價每股價格及其在基本交易中提供的非現金代價的價值之和，以及（ii）基於交易日立即前述的相關基本交易計劃的公告（或則基本交易的實現，如果提前）開始，並在持有人根據本第3條（e）款請求的交易日結束時的最高成交價（VWAP）之間的較大者，（D）剩餘期權時間等於基本交易計劃公告之日後的日期和終止日期之間的時間長度，以及（E）零借貸成本。支付黑 - 謝爾斯值將以即時轉賬的方式支付（或其他方式），最遲於（i）持有人選擇之後的五個工作日內，或者（ii）基本交易的實現日期。公司應促使任何基本交易中的後繼實體履行這些條款，如果公司不是倖存實體（“繼任實體）在書面上承擔依據本順位證書及其他交易文件第3(e)條款的所有義務，根據Holder合理認可的形式和實質條款進行書面協議，並經Holder批准（而不會出現不合理延遲）才能在此基礎交易之前進行，並且在Holder的選擇下，可以發給持有人一份由取代實體保證的證券，其由一份實質與本證書相似的書面憑證證明，該憑證可以按照此證書行使的相應股份數交換此證書（不考慮對此證書行使的任何限制）在此基礎交易之前在資本股份上取得和接受的普通股數，並且按照適用此處的行使價格將此處行使價格應用於此等資本股份（但考慮到普通股依此基礎交易取得和受讓的相對價值及此等資本股份的價值，這些資本股權在此等重大交易完成之前保護本證書的經濟價值，與此處的行使價格有關），且該等股本數及行使價格在形式和內容上應令Holder合理滿意。在發生任何此等重大交易時，取代實體應繼任及取代公司（從此等重大交易之日期開始，本順位證書及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指代取代實體），並可能行使公司的每一項權利和權力，並承擔依此處及其他交易文件下公司的所有義務，效力等同於如果此等取代實體在本證書中被列為公司的效力。

e) 計算根據本第3條的目的，根據特定日期，被視為發行和流通的普通股股份數應該是發行和流通的普通股股份數（不包括庫藏股份，如果有的話）的總和。

f) 持有人注意事項.

i. 所有板塊行使價格的調整每當行使價格根據本第3條的任何條款進行調整時，公司應指示認股權代理迅速透過電子郵件向持有人發出通知，該通知概述了此類調整後的行使價格及導致的認股權股份數調整，並簡要說明需要進行此類調整的事實。認股權代理對於確定該通知中所含任何條款的正確性，包括但不限於與認股權行使時應收到的證券或其他財產的類型或數量，以及針對在其中提供調整的方法，均沒有責任、責任或義務，並且對在這樣的任何協議中包含的條款可以決定性地依賴，以各種目的上。

ii. 通知允許持有人行使權利如果（A）公司宣布對普通股的股息（或以任何形式的其他分配），除了任何重複現金股息，（B）公司宣布普通股的特別非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權給所有普通股持有人購買或購買任何類別的資本股份或任何權利的權證，（D）股東在公司的任何普通股股票重新分類（除了任何向前或向後的股票拆分），公司（及其全部子公司）參與的任何合併或合併，公司全部或主要資產的全部或部分出售或轉讓，以及任何強制股票交換使普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）公司授權自願或被迫解散，清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應在至少20個日歷日之前，以電子郵件的形式寄送通知給持有人，該郵件地址應顯示在公司的認股權協議簿上，通知指明（x）將記錄收取的日期的目的是進行股息，分配，贖回，權益或權證，或者如果不需要記錄，則記錄普通股持有人的日期，以確定有資格獲得該股息，分配，贖回，權益或權證，或者（y）重新分類，合併，合併，出售，轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計自該日期起，普通股記錄的持有人有權以其他證券，現金或其他財產交換其普通股股份，但如前所述，未交付此類通知或該通知內的任何缺陷或遞交的缺陷不影響在此類通知中需要指定的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的通知在某種程度上構成或包含公司或任何子公司的重要且非公開信息，則公司應將該通知與委員會同時提交，並據此提交第8k表中的一份目前報告。在此期間，持有人仍有權行使本認股權證，該期限自該通知的日期到觸發該通知的事件的生效日之前，除非此處另有明示規定。

第4節權證轉讓.

a) 此認股權證及所有權益均可轉讓，全部或部分，須將該認股權證連同一份作為附件的經持有人或其代理人或代理律師簽署並足夠支付該轉讓所需的任何轉讓稅款的書面擔保權利的認股權證交還給公司或其指定代理商的總公司。在此交還和如有需要的情況下，該公司應根據轉讓文件中指定的單位數量和（或）指定的受讓人的名義或名義發行和交付新的認股權證或各自指定的認股權證；並向受讓人發行證明其未作出轉讓的該認股權證部分的新認股權證，該認股權證應迅速被註銷。除非持有人已將該認股權證全部轉讓，否則持有人無需將該認股權證實物交還予公司；若持有人已將該認股權證全部轉讓，則在持有人向公司交付一份全數轉讓的擔保權利表格之日起的兩個（2）交易日內，持有人應將該認股權證交還予公司。經依照本合約的規定正確轉讓後，新持有人可以行使認股權以購買認股權股份而無需獲得新認股權證。此認股權證及所有權益均可轉讓，全部或部分，須將該認股權證連同一份作為附件的經持有人或其代理人或代理律師簽署並足夠支付該轉讓所需的任何轉讓稅款的書面擔保權利的認股權證交還給公司或其指定代理商的總公司。在此交還和如有需要的情況下，該公司應根據轉讓文件中指定的單位數量和（或）指定的受讓人的名義或名義發行和交付新的認股權證或各自指定的認股權證；並向受讓人發行證明其未作出轉讓的該認股權證部分的新認股權證，該認股權證應迅速被註銷。除非持有人已將該認股權證全部轉讓，否則持有人無需將該認股權證實物交還予公司；若持有人已將該認股權證全部轉讓，則在持有人向公司交付一份全數轉讓的擔保權利表格之日起的兩個（2）交易日內，持有人應將該認股權證交還予公司。經依照本合約的規定正確轉讓後，新持有人可以行使認股權以購買認股權股份而無需獲得新認股權證。

b) 新認股權證如果此認股權證不以全球貨幣在DTC持有，應在本公司上述辦事處出示本認股權證時，隨附一份書面通知，具體說明新認股權證應發行的姓名和面額，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4（a）條款的情況下，對於可能涉及該等分割或合併的任何轉讓，本公司應根據該通知按照該通知，為應分割或合併的認股權證予以執行和交付一份新的認股權證或認股權證。所有轉讓或交換而發行的認股權證應於該日期確定並與本認股權證相同，除了根據其所發行的認股權證應發行的認股權證數量。 初始行使日期 並且應根據該日期確定和與本認股權證相同，只是根據該認股權證應發行的認股股份數量有所不同。

c) 認股證登記冊認股權代理人（若此認股權非以全球形式透過DTC持有，則為公司）應在由認股權代理人（若此認股權非以全球形式透過DTC持有，則為公司）維護的記錄中登記此認股權，以供該目的使用（該“認股證登記冊本公司及認股權證代理有權將任何時候的持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以便進行行使或轉讓給持有人的任何分配，以及其他任何目的，除非另有實際通知。

第5節。雜項費用.

a) 未分紅派息g在行使之前没有入股权益；没有以现金结算本認股權證在未行使本項證券之前，不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非在第2(d)(i)條中明確規定，在第3條中另有規定。在不限制持有人根據第2(c)條以「無現金行使」方式獲得認股權證股票，或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權利的前提下，無論如何，公司均不需要以淨現金解決本認股權證的行使。

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一旦公司收到一份相對合理的有關此認股權證或任何與認股權關聯的股票證明的遺失、失竊、毀壞或損壞的證明書，並在遺失、失竊或毀壞的情況下，提供合理滿意的擔保或保證（對於認股權證而言，不包括任何債券型的郵寄），並且在交出和作廢該認股權證或股票證明（如果有損壞的話）的情況下，該公司將製作並交付一個新的認股權證或股票證明，其性質相似並且日期為該作廢日，用以取代該認股權證或股票證明。

c) 星期六、星期日、假日、乙太經典若最後或指定的行動日或任何在此處所要求或授予的權利的到期日不是業務日，則可以在下一個繼續業務日執行該行動或行使該權利。

d) 授權股份.

公司承諾，在認股權證有效期間，從其已授權且未發行的普通股中保留足夠的股份，以提供認股權證行使下的認股權。公司進一步承諾，其發行此認股權證構成授權其負責發行必要認股權證股份的職員全權。公司將採取一切合理行動，以確保依據本文提供發行該等認股權證股份之必要，不違反任何適用法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能根據本認股權證行使而發行的認股權證股份，在依據本協議行使認股權且按照本協議支付該等認股權證股份後，將被適當授權、有效發行、完全支付且無需徵收任何稅款、留置權和公司就其發行而產生的任何負擔（其他可能與該發行同時發生的轉讓稅除外）自由。

除非根據持有大部份「認股權證」（根據認股權證所隱含的認股權股份數目計）的持有人所豁免或同意，否則公司不得以任何行動，包括但不限於修改其公司章程，或通過任何企業重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他主動行動，回避或試圖回避遵守或履行本「認股權證」的任何條款，但公司將始終秉承誠信原則，協助執行所有該等條款和採取所有可能或適當的行動，以保護持有人根據本「認股權證」所享有的權利不受損害。在不限制前開的一般性原則下，公司將（i）不得將任何「認股權股份」的票面價值增加至在該等增加前根據其行使權利可支付的金額以上，（ii）採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠有效且合法地在行使本「認股權證」時發行全額已付款且無需追加款項的「認股權股份」，並（iii）以商業上合理的努力獲取所有必要的授權、豁免或同意，從任何具相關管轄權之公共監管機構獲取，以使公司能夠履行其在本「認股權證」下的義務。

在採取任何導致本認股權行使時的認股權股份數調整或行使價調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e) 管轄權和適用法所有關於本認股權證的構造、有效性、執行和解釋問題，均應按照購買協議的規定進行確定。

f) 限制持有人承認，如果這張認股權證行使後所獲得的認股股份未註冊且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

g) 放棄和費用沒有任何過往交易或遲延或放棄行使持有人在此條款下的任何權利，均不得視為對該權利的放棄或損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本權證任何其他條款的情況下，如果公司蓄意且知情地未能遵守本權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質損失，則公司應支付持有人足以支付任何費用和開支（包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的費用），以收回根據本權證應付的任何金額，或以其他方式執行其在此的任何權利、權力或救濟。

h) 通知任何通知、要求或其他文件，公司需要或允許向持有人發送或遞交的，應根據購買協議的通知條款進行遞送。

i) 責任的限制。在持有人沒有採取肯定的行動行使本認股權以購買認股股份的情況下，本證照中未將持有人的權利或特權進行列舉，不應導致持有人對任何普通股的購買價格或對公司的股東地位承擔責任，無論該責任是由公司還是由公司的債權人主張的。無本為證和本證所賦予的持有人的權利或特權綜合，未經持有人肯定的行動行使本認股權以購買認股股份，不論該責任是由公司還是由公司的債權人主張的，都不會使持有人對任何普通股的購買價格或對公司的股東地位承擔責任。

j) 補救措施除享有法律授予的所有权利包括索赔损失外，持有人有权按照本认股权证规定主张特定履行权利。公司同意金钱赔偿对于其违反本认股权证条款所导致的任何损失将不能作为足够的补偿，并且在特定履行诉讼中放弃并不主张法律补救措施对其能够足够的抗辩。

k) 根據適用的證券法規定，這張認股權證以及相關的權利和義務將對公司的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和效益。本認股權證的條款旨在使任何持有人在任何時間內都受益於該認股權證，並且該條款可由該持有人或認股權證股份的持有人執行。根據適用的證券法規定，這張認股權證以及相關的權利和義務將對公司的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和效益。本認股權證的條款旨在使任何持有人在任何時間內都受益於該認股權證，並且該條款可由該持有人或認股權證股份的持有人執行。

l) 修訂本認股權證可以在公司和持有人書面同意的情況下進行修改、修改或豁免其條款。

m) 有效性分割規定在可能的情況下，本認股權證的每一條款應該根據適用法律的有效解釋，但如果任何條款根據適用法律的規定是被禁止或無效的，則該條款在該禁止或無效的程度上無效，但不會使其他條款無效或對本認股權證的其他條款無效。

n) 標題。本認股權證中所使用的標題僅供參考之用，並不被視為本認股權證的一部分。

o) 認股權代理協議如果此權證以全球貨幣形式通過DTC（或任何後繼托管機構）持有，則此權證須依據權證代理協議發行。在本權證的任何條款與權證代理協議的明示條款相衝突的情況下，應以本權證的條款為準且具有支配力。

********************

(簽名頁接下來)

鑒此，公司已經由其經正式授權的官員執行本認股權證，日期如上所示。

 展覽A

行使通知書

致：EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

[持有人簽名]

投資名稱

實體：                                                                                                                        

投資實體授權簽署人的簽名:                                                                     

授權簽署人姓名：                                                                                                         

授權簽署人職稱：                                                                                                           

日期：                                                                                                                                                  

展覽 B

任務表格

(為指定上述權證，請執行此表格並提供必要資訊。請勿使用此表格購買股份。)

為獲得價值，前述認股權證及其所證明的所有權益特此轉讓給

日期：                                           ,          

持有人簽名：                                                    

持有人地址：