EX-4.20 5 edbl_ex420.htm PLACEMENT AGENT edbl_ex420.htm

展品 4.20

 

擔保代理協議

 

擔保代理協議（以下簡稱“本協議”認股權證協議）日期為2024年9月__日（以下簡稱“本日”發行日期）雙方為美國特拉華州法律下成立的Edible Garden AG Incorporated公司（以下簡稱“甲方”權益代理）、Equiniti Trust Company, LLC公司（以下簡稱“乙方”權證代理”).

 

鑒於根據特定的證券購買協議（以下簡稱「證券購買協議」），日期為2024年9月__，由公司和相關投資者方共同簽署，公司正在進行公開發行（以下簡稱「發行」）高達_________普通單位 （以下簡稱「單位」）購買協議」，公司將____________普通股 進行分享供股分享」Common 單位”), with each Common Unit consisting of (i) one share of common stock, par value $0.0001 per share (the “普通股”), of the Company, (ii) one Class A common stock purchase warrant, each exercisable for one share of Common Stock at an exercise price of $_____ per share (the “A級 普通認股權證”) and (iii) one Class b common stock purchase warrant, each exercisable for one share of Common Stock at an exercise price of $_____ per share (the “B級股 普通認股權證” 而且連同A類普通認股權一起， 普通認股權證”）；和（z）最多____________償還單位（即“預先資助的單位，” 而且連同普通單位一起，即“單位”），每個預先資助單位包括（i）一個預先資助認股權，每個認股權可行使購買一股普通股，行使價為每股0.01美元（即“預購權證”，並與一般認股權證共同為「認股證」） (ii) 一張A類通用認股權證和 (iii) 一張B類通用認股權證。

 

鑒於，公司已向美國證券交易所（以下簡稱“交易所”）提交了一份S-1形式（文件號333-281957）的登記聲明（如有必要，可能隨時進行修訂，以下簡稱“申報書”），用於根據 1933年修訂案（以下簡稱“證券法案”）註冊，註冊單位，普通股份，預先支付股票，普通認購權證，行使普通股認購權證所發行的普通股份（以下簡稱“股票”」提交給美國證券交易委員會（「”），在美國證券法1933年修訂案（以下簡稱“證券法”）下，適用於 申報書中的股本單位，普通股份，預先支付認購權證，普通股份認購權證，以及行使普通股份認購權證所發行的普通股份（以下簡稱“股票”申報書）的註冊申報書，根據1933年修訂案（以下簡稱“證券法”）的規定，申報單位，普通股份，預先支付認購權證，普通股份認購權證，以及行使普通股份認購權證所發行的普通股份（以下簡稱“股票”證券法股票”）的註冊申報書，根據1933年修訂案（以下簡稱“證券法”）的規定，申報單位，普通股份，預先支付認購權證，普通股份認購權證，以及行使普通股份認購權證所發行的普通股份普通認股證券”) 和可通过行使预付股权证而发行的普通股（即“預付款認股證股份” 和普通股凭证，合称“認股權證股份”), 且该注册声明于2024年9月__生效；

 

鑒於公司希望代理人代表公司行事，而代理人也願意根據本認股權證協議的條款，在發行、註冊、轉讓、交易所和行使認股權證時代理。

 

鑒於本公司希望規定Warrants的條款，包括發行和行使Warrants的條件，以及本公司、Warrant Agent和Warrants持有人各自的權利、限制和豁免。

 

鑒於已完成和執行了所有必要的行為和事項，使得這些權證成為公司的有效、具約束力和合法的義務，並且授權執行並交付本權證協議。

 

現在，因此鑒於此處所載的相互協議，各方同意如下：

 

1. 任命認股權證代理人本公司特此任命認股權證代理人為公司代理處理認股權證事務，認股權證代理人特此接受該任命並同意依照本認股權證協議的明確條款和條件執行，而無隱含條款或條件。

 

 

 

 

2. 認股證. The Common Warrants and the Pre-Funded Warrants shall be registered securities and shall initially be evidenced, respectively, by global certificates in the forms of 展覽A （下稱“A級 Common Warrant Global Certificate”), Exhibit b (the “Class b Common Warrant 全球貨幣證書）和附件C（“預先資助權證全球證書”，以及與A類普通權證全球證書和B類普通權證全球證書一同稱為“全球證書）附於本權證協議，全部代表公司存放於The Depository Trust Company（“DTC在DTC的提名人Cede & Co.的名義下註冊。如果DTC隨後停止提供其圖書分錄結算系統的服務給權證，公司將指示權證代理就圖書分錄結算的其他安排提供指示。如果權證不符合要求，或者不再需要以圖書分錄形式提供權證，公司將指示權證代理向DTC提供書面指示，要求DTC將全球證書交付權證代理以取消，同時公司將指示權證代理向DTC交付單獨證明每一權證的證書。明確證書以DTC系統要求註冊的全球證書一同稱為權證證書權證證書在DTC系統中註冊的要求證書行使通知書購買普通股的選擇權表格，以及在背面印有轉讓形式的表格附件D （就A類普通認股權證而言）， 附件E （就B類普通認股權證而言），或 F展品 （就預付款認股權證而言）附帶在此。

 

2.1 發行和登記認股權証.

 

2.1.1 認股證登記冊。認股權代理應保管帳冊（“認股證登記冊）就原始發行及每一項認股權註冊轉讓進行註冊。

 

2.1.2 發行認股權證。認股權證首次發行後，認股權證代理將根據本公司向認股代理商交付書面指示發出全球證書，並按 DTC 認股權結算系統交付認股權證。認股權證中的證券權益的所有權須在（i）由 DTC 保存的記錄上顯示，而該等所有權的轉讓須通過 (i) 由 DTC 保存的記錄，以及 (ii) 由持有 DTC 帳戶的機構進行（每個，a」參與者」)。持有人有權根據認證證書申請通知（如下所定義），隨時或不時選擇認證交換（如下所定義）。持有人向認股代理人及本公司書面通知，將部分或全部持有持有人的認股權證交換以證明相同數量認股權證的確定證明書後，請求以本文附件的表格如下：附件 A （與 A 類普通認股權證有關）， 附件 B （與 b 類普通認股權證有關）或 附件 C （與預先資助認股權證有關）（該通知，」認股證證書申請通知」及持有人交付該認證證明書申請通知的日期，」認股證證明申請通知日期」以及持有人在 DTC 註冊權結算系統內多張認股認股權證交付時，對相同數量的認股認股權證實際退還，以確定證明，a」認股證交換」），認股權證代理須盡快實施認股權證交換，並須以認股權證申請通知所載的名義及即時發出並向持有人發出確定證明書。該等確定證明書應定於認股權證的原發行日期，並由本公司的授權簽署人手動執行，並須以本公司附件的形式為：展品 D （與 A 類普通認股權證有關）， 展品 E （與 b 類普通認股權證有關）或 展品 F （與預先資助認股權證有關）。與認股權證交換有關，本公司同意根據認股權證書申請通知中的交付指示，將確定證明交付給持有人，或指示認股權代理人在認股證申請通知後的兩 (2) 個交易日內交付確定證明書（」認股證書交付日期」)。如本公司因任何原因未能在認股權證書交付日期前向持有人交付或造成交有人的確定證明書，則該公司將以現金支付持有人，以清算損害賠償而不作為罰款，每 10 美元的確定證明證明（根據認股權證索取通知日期的 VWAP（根據認股證索取通知日期）證明的 1,000 美元認股權證股份（以認股權證明所定義的 VWAP（定義）為持有人繳付清算損失，而不作為罰款。交易日（後第五個交易日每個交易日增至 20 美元「認股權證交付日期」) 為該認股證交付日期後的每個交易日期，直至該確定證明書交付，或在交付該認證證書之前，持有人撤銷該等認股權證交換。儘管放棄，認證代理人在任何情況下均不對與認股權證有關的清算損害賠償或任何「購入」罰款承擔或承擔任何責任。本公司承諾並同意，在發出認股權證明書申請通知之日，持有人將被視為確定證書的持有人，儘管本文另有規定，確定證書在所有目的上述內容均被視為包含有關確定證書及本認股權證協議的條款及細則。如果實益持有人要求認股權證交換，在發出紙質確定證明書後，認股權證代理將繼續擔任認股證代理人，而發出的紙質確定證明書的條款將僅適用於該證書的條款。

 

 
2

 

 

2.1.3 受益人；持有人在任何註冊轉讓任何權證之前，公司和權證代理人將認為並對待在權證登記簿上註冊的人（“持有人”）為該權證的絕對擁有人，用於任何行使權證之目的，以及其他任何目的，公司和權證代理人均不受相反通知的影響。雖然前述，但本文所述事項不會阻止公司、權證代理人或公司或權證代理人的任何代理人依從DTC提供的任何書面認證、代理人或其他授權，來執行任何權證受益人的權利。透過相應的全球證書證明的權證中的受益人的權利，將由持有人或參與者通過DTC系統行使，除非在此或該全球證書中另有規定。

 

2.1.4 執行. 股票認購證書需由公司的任何授權人員（即“甲方”）代表公司執行，無論是手動還是傳真簽名皆可。股票認購證書需由股票代理人的授權人員核印，且不論股票認購證書是否標示核印，否則無效。如果任何簽署股票認購證書的公司授權人員 在股票代理人核印並由公司發行和交付之前停止成為公司的授權人員，該股票認購證書仍可由股票代理人核印，並具有與未停止成為該公司授權人員之人簽署股票認購證書時相同的效力；且在實際簽署該股票認購證書之日，在公司將其發行和交付的情況下，可由在當時為公司授權人員且被授權簽署該股票認購證書的任何人代表公司簽署該股票認購證書，盡管在簽署本股票認購協議時任何此類人物並不屬於公司的授權人員。授權主管），無論股票認購證書的所有授權簽署人是否相同，均可手動或傳真簽名。股票認購證書需由股票代理之授權簽署人核印，否則該股票認購證書將無效。如果任何簽署股票認購證書之公司授權簽署人在股票代理核印、公司發布和交付之前停止成為公司的授權簽署人，該股票認購證書仍可由股票代理核印，擁有與未停止成為該公司簽署該股票認購證書之官員相同的效力；任何股票認購證書可由在實際簽署該股票認購證書的日期為公司的授權簽署人之人代表公司簽署，即使在本股票認購協議簽署之日期，任何此類人員並非公司的授權簽署人。

 

2.1.5 轉讓登記根據Warrants的條款，在終止日期（如下所定）之前的任何時間，可以註冊轉讓任何Warrants，拆分、結合或交換為另一個證明同數量的Warrant Certificate或Warrant Certificates。任何持有人欲註冊轉讓Warrants或拆分、結合或交換任何Warrant Certificate，應以書面形式向Warrant Agent提出該請求，並交還證明所要註冊轉讓或要拆分、結合或交換的Warrant Certificate或Warrant Certificates，並在轉讓註冊的情況下，提供簽名擔保。隨即，Warrant Agent將按照請求，簽署並交付給有權獲得該Warrant Certificate或Warrant Certificates的人士。根據需要，公司和Warrant Agent可要求持有人支付一筆足夠金額以涵蓋與註冊轉讓、拆分、結合或交換相關的任何稅費或政府收費，以及對公司和Warrant Agent的所有合理費用的償還。

 

 
3

 

 

2.1.6 股權認股證的損失、盜竊和毀損公司和認股證代理收到合理可接受的證據後，證明了股權認股證的損失、盜竊、毀損或毀損，並在損失、盜竊或毀損的情況下，提供合乎慣例的賠償或擔保形式和金額，以及對公司和認股證代理的合理附帶費用的償還，並且在摧毀的情況下，向認股證代理交還證書並取消該證書，認股證代理將代表公司簽發並交付一份新的與認股證損失、盜竊、毀損或毀損的證書相同的證書給持證人。在單一擔保債券涵蓋多個證書的情況下，認股證代理可以向持證人收取行政費用，該費用只收取一次。認股證代理可以根據提供給它們的擔保公司或擔保代理的行政服務收取報酬。

 

2.1.7 代理人持有認股權證的持有人可以授出委任書或授權任何人，包括可能透過參與者和受益持有人擁有利益的人，執行任何持有人根據本認股權證協議或認股權證所擁有的權利。提供, 但是當認股權證一直以全球證書證明時，這些認股權證的行使將由參與者透過DTC代表他們進行，符合DTC管理的程序。

 

3. 認股權證的條款和行使方式.

 

3.1 行使價格每一張認股權憑證擁有人擁有購買公司股份的權利，受適用的認股權憑證及本認股權協定的規定，可按照認股權憑證中所述的數量，按照認股權憑證中所提供的行使價格，受到認股權憑證第3條的後續調整的限制，從公司購買普通股。行使價格“價格”一詞在本認股權協定中指的是行使認股權時按照適用的認股權憑證所規定的價格購買普通股。

 

3.2 認股權的期限這些認股權只能在（【開始行使日】根據相應的認股權證明書所定義的日期起）。並且在終止日期結束之前進行行使。行使期對於這個認股權協議而言，“【終止日期】根據相應的認股權證明書所定義的詞語”擁有其所指的含義。終止日期在【終止日期】之前（如有），未行使的每一個認股權將作廢，並且在該日期的業務結束時終止本認股權協議下的所有權利和該認股權所相應的所有權益。

 

 
4

 

 

3.3 行使認股權.

 

3.3.1 行使及支付. (a) 根據本認股權協議的規定，持有人（或參與者或參與者的指定人代表持有人）可以通過提交經過正式執行的傳真副本或通過電郵提交的PDF副本（或附件）給認股權代理行來行使認股權，格式載於認股權證書附件中。對於全球證書的持有人，持有人應按照認股權證書第2(a)條和第2(b)條的規定進行已簽署的行使通知和支付行使價款，但在按現金無償行使的情況除外。不論本認股權協議中的任何其他條款，擁有對認股權的利益是透過DTC（或另一個執行類似功能的已建立的清算機構）以記錄形式持有的全球證書的受益人，應通過向DTC（或適用的其他清算機構）提交行使指示表格，遵守DTC（或適用的其他清算機構）要求的行使程序來進行行使。公司特此確認並同意，對於對全球認股權的利益是通過存管（或另一個執行類似功能的已建立的清算機構）以記錄形式持有的全球認股權的持有人，在發出不可撤銷指示給該持有人的參與者行使該認股權後，就Regulation SHO而言，該持有人應被認為已行使該認股權。公司確認，認股權代理行維護的與本認股權協議下提供的服務有關的銀行帳戶將以其名義設立，且認股權代理行可能在其風險下並且為其利益持有這些帳戶中不時持有的資金的投資收益。公司和持有人都不會收到任何存款或行使價款的利息。行使日期“被前述句子中的材料接收的日期將為華倫證券代理商接收之日期（如紐約時間下午5:00），或下一個交易日（如紐約時間晚於下午5:00），不論材料上是否有較早日期。如果在本第3.3.1條款中討論的材料在終止日期後接收或被視為接收，其行使將無效，並將在可行的情況下將任何交付給公司的資金退還給持有人或參與者。在任何情況下，在存放在公司的資金上不會產生任何利息，以便行使或嘗試行使華倫證券。（b）常識華倫證券將依據各自的華倫證書停止行使，並終止並變為無效。

 

3.3.2 發行認股權證股份.

 

(a) 認股權證代理須於行使任何認股權證之後的交易日，向本公司及本公司普通股的轉讓代理及註冊商提供意見（」轉移代理」)，就 (i) 行使通知書上指明為該行使認股權證時可發行的認股權證數量，(ii) 持有人或參與者 (視情況而定) 向認股權證代理提供有關交付認股權證股份的指示，以及在行使後仍未償還的認股權證數目，以及 (iii) 本公司或轉讓代理應合理要求的其他資料。

 

(b) 在行权证书中所规定的终止日期及在证券托管人在该日期之前收到经执行的行权通知且附有根据适用的行权证书第2(b)条规定支付行权价格（非现金行权）的款项后（除非采用非现金行权方式），行权证券托管人应在不迟于行权股票交付日期向该行权证书持有人或根据该持有人要求进行登记以指定的一名或多名的名义交付与该行权证券相关的行权股票。如果公司是DWAC系统的参与方并且（A）持有人有有效的发行行权股票或再销售行权股票的注册声明，或（B）采用非现金行权方式行权，则行权股票证书应由行权证券托管人传送给持有人。

 

 
5

 

 

3.3.3 有效發行所有符合此期權協議的期權行使後由公司發行的認股權股份均為有效發行、已全額支付且無需追繳款項。

 

3.3.4 沒有碎股或代碼股行使認股權時，不會發行任何碎股或代表碎股的請單。對於持有人在行使認股權時應該購買的任何碎股，公司可以選擇以相等於碎股乘以行使價格的金額支付現金調整，或者向上進位到下一個整數股。

 

3.3.5 收費、稅費和費用發行認股權股份不對持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅款和費用都由公司支付，並且這些認股權股份將以持有人的名義發行，或者按照持有人指示的名義發行；但是，如果認股權股份要以非持有人名義發行，則應付在行使時附上於認股權的轉讓表，必需由持有人及公司正式簽署，同時公司可能要求支付足夠的款項以充份補償任何與轉讓相關的稅費。公司將支付所有轉讓代理人費用，以實現即時處理「行使通知」和所有與DTC（或其他執行相類似的交易所清算機構）所需的費用，以實現即日電子交付認股權股份。

 

3.3.6 發行日期公司將把行使持有人視為認股權的受益所有人，截至任何認股權的行使日期，但若該行使日期為公司的股票轉倉簿在此日期已關閉，則該人應被視為在下一個股票轉倉簿開放的日子開始的業務開業時已成為這些股份的持有人。

 

3.3.7 在某些情況下，現金行使是無效的公司應向憑證代理人和每位持有人提供及時書面通知，指明未對認股權證及其下的認股股份進行有效的登記聲明的時間

 

在收到無現金行使的行使通知後，認股權代理將立即把行使通知的副本交付給公司，以確認與無現金行使相關的認股權股份數。公司應立即計算並以書面通知交付給認股權代理，且認股權代理在本條款下無需負責計算與任何無現金行使相關的認股權股份數，也無需負責這方面的任何職責或義務。認股權代理將有權完全依賴公司提供的任何該等書面通知，且認股權代理對根據該等書面指示或根據本認股權協議採取、遭受或遺漏採取的任何行動不負責任。

 

3.3.8 爭端在任何行使情形下，若涉及行使價確定或與行使相關之認股權份数量的算術計算存在爭議，公司應立即將爭議不屬於的認股權份額交予持有人。

 

3.3.9 《有益所有權限制》持有人在行使任何認股權證時，若根據相應的行使須知所載的行使後發行的認股股份後，該持有人或通過該持有人股權持有人，以及與該持有人或股權持有人之附屬公司共同行事的其他人，將不得擁有超過認股權限制的利益（該認股權利益限制在認股權證中有定義），根據認股權證證明書第2(e)條。

 

 
6

 

 

4. 調整項目每一個認股權證的行使價格、每一個認股權證所涵蓋的股份數目以及所有認股權證的數目，均受適用的認股權證證明書第三條之規定，從時間到時間地適應調整。凡根據認股權證的行使價格的調整後所發行的公司的全部認股權證，均憑此顯示在此以行使該認股權證時可以購買的普通股股份的數目，以調整後的行使價格為准，所有內容均受依此所提供的進一步調整之限制。每當依照本第四條所提供的方式調整認股權證的行使價格或每一個認股權證可以行使時可以發行的普通股股份的數目時，公司應（a）即時準備一份證明書，記載每一個認股權證的行使價格經過調整後的情況，並簡要陳述有關調整的事實，（b）即時向認股權證代辦人及轉讓代理人提供該等證明書之副本，（c）指示認股權證代辦人向每一持有人發送相關簡要摘要。

 

5. 限制性註記; 碎股認股權證若一張要轉讓的認股權證證書帶有限制性註記，認股權代理人將不會註冊該筆轉讓，直到他們收到公司律師意見，指出是否可以進行該轉讓，並指出認股權證在轉讓時是否也必須帶有限制性註記。公司不會發行碎股的認股權證，或分發能證明碎股認股權證的全球證券或認股權證。每當需要發行或分發任何碎股認股權證時，實際的發行或分發將根據最接近整數的四捨五入方式進行。認股權代理人不需執行任何將導致認股權證證書轉讓或交換的註冊，而使得認股權證證書的交付成為碎股的一部分。公司不會發行碎股的普通股份當行使認股權證時，或分發能證明碎股普通股份的股票證書。每當需要發行或分發任何碎股普通股份時，實際的發行或分發將根據適用認股權證的第2(d)(v)條款進行。

 

6. 其他與認股權人權益相關的條款.

 

6.1 作为股东，除非在适用的认股权证书第5(a)条特别规定的情况下，持有者仅作为认股权证的持有人，不享有投票权、分红派息权或被视为公司股本的持有人，也不应将本认股权协议中的任何内容解释为赋予持有人仅作为注册的认股权证持有人的任何股东权益，包括投票权、同意或拒绝任何公司行动（无论是重组、发行股票、股本重新分类、合并、转让或其他），收取会议通知、分红派息或认购权或参与新股发行的权力，或在获得行使认股权所应获得的认股权证股份之前的任何权益。. 除非本状况书细列或依照适用认股权证书第5(a)条，仅以持有认股权的身份，该持有人不能行使投票权、分红、或承认成为公司的普通股股东，任何情况下本认股权合约的内容没有赋予任何持有人在持有认股权的情况下享有股东权益，包括投票、给予或撤回对任何公司行动（不论是再组、股票发行、股本再分类、合并、转让或其他行为）的同意，收到会议通知，分红权或认购权或权利在新股发行中进行参与，或者在持有公司的认股权的情况下以任何方式行使其权益。

 

6.2 普通股股票的保留公司應時刻保留並保持其已授權但未發行的普通股份的一定數量，根據相應的認股權證憑證第 5(d) 條。

 

7. 關於証券代理人與其他事項.

 

7.1任何根據本權證協議的任何條款允許的口頭指示，應盡快由公司以書面方式進行確認。若根據本7.1條文所要求的書面確認未收到，則經萬齊權證代理人根據口頭指示行動或不行動的，該代理人不承擔任何責任，也不受任何損害，並且被完全授權和保護。

 

 
7

 

 

无论是否执行任何warrants，为了履行本合约中公司的代理人服务，公司应支付给warrant代理人的费用将根据公司和warrant代理人另行约定，以及与此warrant协议相关的warrant代理人的实际费用，包括但不限于warrant代理人律师的合理费用和费用。虽然warrant代理人努力以具有竞争力的费率维持实际费用（内部和外部）的费用，但这些费用可能不反映实际费用，并可能包括处理费用以支付内部处理和使用warrant代理人的结算系统。(b)公司应在发票日期后30天内支付给warrant代理人根据本warrant协议所欠的所有金额。逾期付款将按照发票日期后45天起以每月1.5%的迟款费用计算。公司同意偿还warrant代理人因收取逾期付款而产生的任何合理律师费和其他费用。(c)本warrant协议的任何条款都不得要求warrant代理人在执行其在本warrant协议下的任何职责或行使其权利时，自行支出或冒任何财务责任。

 

作為本憑證代理人，憑證代理人：(a) 除了本文件明確規定的事項或後續由憑證代理人和公司書面同意的事項外，應無其他責任或義務；(b) 應被視為對憑證或任何憑證股份的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述，並沒有相應責任；(c) 不需對此採取任何法律行動；然而，如果憑證代理人決定在此採取任何法律行動，而該行動可能根據其判斷使其承擔任何費用或責任，除非已經提供讓其合理滿意的補償，否則不會被要求採取行動；(d) 可以依賴並在對任何交付給憑證代理人並且據其相信是真實並且已由適當方或方所簽署的任何證明、儀器、意見、通知、信函、電報、電報傳真或其他文件或證券上的行動或不行動上完全獲得授權和保護；(e) 不對登記聲明書或任何其他相關文件中包含的任何記述或陳述負責；(f) 不對公司未遵守與憑證相關的任何契約和義務，包括但不限於適用證券法下的義務負責；(g) 可以依賴並在履行或不履行與本憑證協議涵蓋的憑證代理人職責相關的任何事項上，根據公司的官員的書面、電話或口頭指示（或補充或修正任何該等行動）所採取或不採取的行動上完全獲得授權和保護，並且特此被授權和指示接受有關其在此職責下的執行的指示，並且可以向公司請教或尋求有關憑證代理人在此職責下的意見或指示，並且在等待這些指示期間，憑證代理人將不對任何延遲採取行動負責；憑證代理人向公司請求書面指示的情況，可以選擇以書面形式納入任何在此申請中所建議的在此憑證協議下所採取或不採取的行動以及該行動應在哪個日期後生效；除非憑證代理人在採取任何此類行動之前已收到對該申請的書面指示，並且指定了要採取或不採取的行動，否則憑證代理人不對根據該申請所提出的提案的行動或不採取的行動負責（該日期應不早於該申請發送給公司之日起五（5）個工作日，除非公司已經書面同意任何更早的日期），除非在採取任何此類行動之前，憑證代理人已經收到對該申請的書面指示，並且指定了要採取或不採取的行動；(h) 可以請教憑證代理人認為滿意的律師，包括其內部律師，這些律師的意見將對其誠信並根據這些律師的意見所采取、遭受或不採取的行動具有充分的授權和保護；(i) 可以直接或通過經濟人、通信者、被委任者或代理人之一執行其在此協議下的任何義務，對於其合理謹慎指定的任何經濟人、通信者、被委任者或代理人的任何不當行為或疏忽應不負責；(j) 未獲授權，也不需支付任何佣金、經銷商費或招攬費給任何人；及(k) 在此不需要遵守任何國家（非美國或美國的任何政治分支）的法律或規定。

 

 
8

 

 

在沒有重大過失、故意或非法不當行為的情況下，認股權代理商對於根據本認股權協議履行其職責所採取、遭受或遺漏的任何行動，以及其所做出的任何判斷錯誤，概不負責。盡管本認股權協議中有相反的規定，但無論如何，認股權代理商概不承擔特殊的、間接的、附帶的、間接的、懲罰性的損失或損害，包括但不限於利潤損失，即使認股權代理商已被告知可能發生此類損失或損害且不論訴訟形式。認股權代理商的任何責任將總計限於由公司根據本協議支付的費用。認股權代理商對於直接或間接由其合理控制範圍之外的條件引起的任何失敗、延誤或損失概不負責，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、交易暫停、工作停工或勞工爭議、火災、公民不服從、騷亂、叛亂、風暴、電力或機械故障、電腦硬件或軟件故障、通信設施故障，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、暴動、地震、洪水、天災或類似事件。(b)在涉及認股權的正確解釋或認股權代理商根據本認股權協議的職責或公司或任何持有人的權利的任何問題或爭議出現時，認股權代理商無需執行且不負責其拒絕執行，直到該問題或爭議已經被具有管轄權的法院最終解決（如果適當，它可以提起訴訟來進行提供證據或明示判決），該判決對所有利益相關方具有約束力，不再受審查或上訴，或者由公司和每位持有人均可接受的形式和內容令聲寫的文件解決。此外，認股權代理商可能要求所有持有人和所有其他可能對解決方案有利益的人士為此目的提供該等書面解決的執行。

 

7.5 公司承諾將賠償授權代理商並使其免於任何損失、責任、索賠或費用（""")虧損並使其免於因本授權協議下授權代理人職責而產生的任何損失的成本和費用，除非該損失已由具有管轄權的法院裁定為授權代理人的重大疏忽或故意不慎所致。

 

除非雙方提前終止，否則本認股權協議應於終止日期及沒有任何認股權仍然存在的日期之前90天終止（“有效期屆滿日”）。在終止日期的營業日後，認股權代理人應根據本認股權協議向公司交付認股權代理人根據本認股權協議所持有的任何權益（如果有）。認股權代理人有關依據本第7條規定應支付費用、收費和實際支出的權利應在本認股權協議終止後繼續有效。終止日期在終止日期的營業日後，認股權代理人應根據本認股權協議向公司交付認股權代理人根據本認股權協議所持有的任何權益（如果有）。認股權代理人有關依據本第7條規定應支付費用、收費和實際支出的權利應在本認股權協議終止後繼續有效。

 

7.7 如果本權證協議的任何條款被任何法院視為非法、無效或無法強制執行，則本權證協議將被解釋並執行為如果該條款未被包含在內，並將被視為適用法律允許的範圍內的各方之間的協議。

 

7.8 公司保證並承諾：(a) 其依法在其所在司法管轄區正式設立並合法存在；(b) 所有承銷及銷售認股權證以及與之相關的一切交易（包括本認股權證協議）的執行、交付和履行已獲得了必要的公司行為授權，並且不會違反或構成對公司的註冊證明書、公司組織規程或任何類似文件、公司所屬任何抵押、協議或文書的違反或違約；(c) 本認股權證協議已由公司適當執行並交付，並構成公司的合法、有效、有約束力和可執行的義務；(d) 認股權證將在法律上的所有重要方面符合所有適用的法律要求；(e) 據其所知，目前沒有與認股權證發行有關的訴訟案件正在進行中或以此日期威脅。

 

 
9

 

 

若本認股權協議與註冊聲明書中的描述存在不一致，則以本認股權協議條款為准，該條款可能隨時修訂。若本認股權協議與認股權證書中訂明的條款存在不一致，則以適用認股權證書的條款為准。

 

7.10 詳述於 附件G 附件中是根據本認股權契約公司授權的人員名單和樣本簽名（“授權代表”). 公司應不時將公司根據本認股權契約授權的任何其他人員的名字和簽名提交給認股權代理。

 

除非在本權證協議的其他地方明確註明，所有關於本權證協議的通知、指示和通信必須以書面形式進行，並且在收到時生效。如果是給公司的，則寄到其在本權證協議下簽名下方列出的地址；如果是給權證代理人，則寄到48 Wall Street – 23rd Floor, New York, NY 10005的Equiniti Trust Company, LLC，注意：Corporate Actions – Warrants，或者寄到一方向另一方通知的其他地址。

 

本認股權協議應受紐約州法律管轄及解釋。與本認股權協議有關或由直接或間接引起的所有訴訟和程序可在位於紐約市曼哈頓區的法院進行。公司特此服從該法院的個人管轄權，並同意通過掛號的或要求回條的郵件方式進行送達，發往公司根據本協議的通知地址。 本協議各方特此放棄在與本認股權協議有關的任何訴訟或程序中辦理陪審團審判的權利。 本認股權協議應對各方的繼任人和受讓人具有利益及約束力。未經對方事先書面同意，本協議不得由任何一方全部或部分地轉讓或以其他方式轉讓，但除此以外，對於認股權代理人將其權責轉讓或委派給認股權代理人任何附屬機構不需要獲得同意，並且本協議不得視為認股權代理人或公司進行的任何重組、合併、資產銷售或其他形式的業務組合而被視為本認股權協議的轉讓。本認股權協議的任何條款不得修改、變更或放棄，除非由雙方簽署的書面文件。在沒有任何持有人的同意下，公司和認股權代理人可對本認股權協議進行修改或補充，以糾正任何模稜兩可之處，或補正、糾正本協議中含有的任何有缺陷之條款，或根據雙方認為必要或慾望添加或更改與本認股權協議下涉及的事項或問題的任何其他條款； 提供但需注意，不得有任何修改或補充會對持有人的利益產生不利影響。其他所有的修改和補充應經過至少占當時未到期認股權的50.1%持有人的投票或書面同意，然而，根據第4條的規定，對於認股權條款和權利的調整可以在不經過持有人的同意下進行。

 

7.13 納稅公司將隨時及時支付所有可能對公司或認股權代理徵收的稅款和費用，以就認股證行使而發行或交付認股股份，但公司可以根據認股權的條款要求持有人支付與認股權或該等股份相關的任何過戶稅。認股權代理可以在沒有登記認股權的任何過戶或交付任何認股股份，除非或直到要求登記或發行的人已經支付給公司賬戶的認股權代理該等稅款或費用（如果有的話），或已合理地使公司和認股權代理滿意地證明已經支付了該等稅款或費用（如果有的話）。

 

 
10

 

 

7.14 辭呈提交至權證代理人.

 

7.14.1 任命繼任証券仲介人証券仲介人，或其後繼者，可在提前向公司和証券持有人書面通知三十（30）天之後辭去職務並被免除在此之後的全部職務和責任，或經由公司同意的更短期限。公司可以在向証券仲介人或後繼証券仲介人以及証券持有人書面通知三十（30）天之後終止証券仲介人的服務，或經由公司同意的更短期限。如果証券仲介人的職位由於辭職、終止職務、無法辦事或其他原因而空缺，公司應書面任命一名繼任証券仲介人代替該証券仲介人。如果公司在被証券仲介人的辭職或無法辦事的書面通知之後的30天內未能進行此等任命，証券仲介人或任何持有人可以向有管轄權的法院申請委任由公司承擔成本的繼任証券仲介人。在公司或該法院任命繼任証券仲介人之前，公司將臨時執行証券仲介人的職務。任何後繼証券仲介人（但不包括最初的証券仲介人），無論是由公司或該法院任命，都應是根據美國任何州的法律組織並存在，並在該等法律下被授權行使公司信託權力並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任証券仲介人都與其前任証券仲介人享有相同的權限、權力、權利、豁免、職責和責任，在此之下效力類似於最初被指定為証券仲介人的效力，無需進一步行動或文件。前任証券仲介人在此之下不再有其他職務、責任、責任或負債，但仍享有在本証券代理協議終止和証券仲介人辭職或被免職後繼續存在的所有權利，包括但不限於根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因有必要或適當，或者根據公司的請求，前任証券仲介人應在公司的費用下，執行和交付一份文件，將其所擁有的所有權限、權力和權利轉讓給該後繼証券仲介人；並且在任何後繼証券仲介人的要求下，公司應對該後繼証券仲介人進行更全面和有效的授權、權力、權利、豁免、職責和責任進行制定、執行、確認和交付任何書面文件。

 

7.14.2 接任認股權代理通知書在任命後繼認股權代理人的情況下，公司應在任命生效日期前向前任認股權代理人和轉讓代理人發出通知。

 

7.14.3 代書人合併或整合不論隨時候有何個人與本認股權證代理人合併、轉換、合併，或是成為或由2019年6月5日中午12點僱用代理人、合約替換代理人以及維持所有持有者的服務生意之後任何一個與本認股權證代理人融合之合併、轉換與合併有關、根據本認股權證協議，將有任何進一步的行為或契約適用於本認股權證協議，而無須作任何進一步行動或契約。對於本認股權證協議，「個人」指的是任何個人、公司、合作社、合夥、有限責任公司、合資、協會、信託或其他實體，並包括任何以合併或其他方式繼承的或繼任者。

 

 
11

 

 

8. 其他條款.

 

8.1 根據本認股權協議，享有權利的人士本認股權協議中沒有明示的，且本協議的任何條款都不意圖或者不能被解釋為給予本協議雙方以及持有人之外的任何個人或企業任何權利、救濟或者主張

 

8.2 對認股權協議的審查此認股權協議的副本可在標明之認股權代理人的辦公室一供所有持有人檢閱，並且該檢閱可在合理時間內進行。在進行該檢閱之前，認股權代理人可能要求任何該等持有人提供合理證據以證明其對於認股權的利益。

 

8.3 對照合約本認股權合約可以以任何數量的正本、傳真或電子副本來執行，每一份副本均視為原本，而所有這些副本共同構成但僅為一個合同。

 

8.4 標題的影響本文件的標題僅供方便參考，並不是這份認股權證協議的一部分，並且不影響其解釋。

 

9. 特定定義根據本文，以下詞語的含義如下：

 

(a) “業務日”指除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行動要求銀行機構關閉的任何日子。

 

(b) “標準結算期“”代表根據公司在通知行使日期時生效的對於普通股票的主要交易市場的標準結算期間，以交易日的數目表示。

 

(c) “交易日“ ”表示普通股在交易市場上交易的任何一天。

 

(d) “交易市場” 意味著以下日期上所列出或報價交易的市場或交易所之一： 紐交所美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所 (或其後繼者)

 

(e) “認股權份額交割日期「」表示的是以下日期中較早的日期：(i)在交付給公司通知行使權證的一個(1)個交易日後，前提是在交付通知行使權證後，除非公司在下一個交易日的美東時間下午2:00之前收到了合計行使價款(現金以外的行使方式除外)，並且(ii)在交付通知行使權證後的標準結算期內的交易日數，前提是在交付通知行使權證後，除非公司在下一個交易日的美東時間下午2:00之前收到了合計行使價款(現金以外的行使方式除外)。

 

[後續簽名頁]

 

 
12

 

 

鑑於此，糅合本協議之各方已於上述日期正式簽署本準協議。

 

 

EDIBLE GARDEN AG公司
       

作者：

 

姓名：黃錦源

詹姆士·E·克拉斯

 
  職稱：

首席執行官

 
       

 

EQUINITI信托公司，有限责任公司

 

 

 

 

 

 

作者：

    

 

 

姓名：黃錦源

     

 

 

職稱：

     

 

 

 
13

 

 

附錄A

 

憑證請求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“公司”）的託管人

 

本公司發行的全球證書形式之A類普通股購買權證（簡稱「Warrants」）的簽訂人特此選擇按照下文所示持有人名下換發一張明確證券以作為證明其持有的Warrants。

 

1. 全球貨幣形式的憑證持有人姓名：

______________________________________________________________ 

2. 如果有人持有實物證書，請提供其持有人姓名（如果不同於持有全球證書形式下的股票持有人姓名）：

_______________________________ 

3. 持有人名下以全球證券形式持有的權證數量: _________________

4. 應發行明確證書的認股權數目：_________________

5. 在發行明式證書後持有人名下以全球貨幣形式的認股權證的數量為：___________

6. 契約確定證明書將送交至以下地址：

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

 

特此承認並同意，因此換季權利證交易及發行正式證明書，持有人被視為已經繳交以持有人姓名呈現的全球證件形式規定的換季權利證件數量，數量等於正式證明書所證明的換季權利證件數量。

 

[持有人簽名]

 

 
14

 

 

投資實體名稱：

 

___________________________________________________

 

投資實體授權簽署人的簽名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人職稱：

 

___________________________________________________ 

 

日期:   

 

 
15

 

 

附件B

 

憑證請求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“公司”）的託管人

 

持有人以全球貨幣證明形式發行的公司發行的B級普通股購買權證（“權證”）的被簽署人透過選擇如下，選擇收到一張具體證明文件，以證明被持有人所持的權證：

 

1. 全球貨幣形式的認股權證持有人的姓名：

 

______________________________________________________________

 

2. 如與全球貨幣形式的憑證持有人名稱不同，必須填寫股票確定憑證中的持有人名稱：

 

_______________________________

 

3. 持有人姓名的全球貨幣憑證形式的認股權證數量：_________________

 

4. 應發行定式證明書的認股權證數目：___________________

 

5. 在正式證書發行後，持有人名義下以全球貨幣形式的認股證的數量：___________

 

6. 契約確定證明書將送交至以下地址：

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

_________________________

 

特此承認並同意，因此換季權利證交易及發行正式證明書，持有人被視為已經繳交以持有人姓名呈現的全球證件形式規定的換季權利證件數量，數量等於正式證明書所證明的換季權利證件數量。

 

[持有人簽名]

 

 
16

 

 

投資實體名稱：

 

___________________________________________________ 

 

投資實體授權簽署人的簽名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人職稱：

 

___________________________________________________ 

 

日期：

 

 
17

 

 

附錄C

 

憑證請求通知

 

致：Equiniti Trust Company, LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“公司”）的託管人

 

本公司以全球貨幣形式發行的預付股票認購權證（「權證」）的持有人在此選擇領取具體證明文件，以證明持有人所持有的權證如下所述：

 

1. 全球貨幣形式的認股權證持有人的姓名：

 

______________________________________________________________

 

2. 如與全球貨幣形式的憑證持有人名稱不同，必須填寫股票確定憑證中的持有人名稱：

 

_______________________________

 

3. 持有人姓名的全球貨幣憑證形式的認股權證數量：_________________

 

4. 應發行定式證明書的認股權證數目：___________________

 

5. 在正式證書發行後，持有人名義下以全球貨幣形式的認股證的數量：___________

 

6. 契約確定證明書將送交至以下地址：

 

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

 

特此承認並同意，因此換季權利證交易及發行正式證明書，持有人被視為已經繳交以持有人姓名呈現的全球證件形式規定的換季權利證件數量，數量等於正式證明書所證明的換季權利證件數量。

 

[持有人簽名]

 

 
18

 

 

投資實體名稱：

 

___________________________________________________ 

 

投資實體授權簽署人的簽名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人姓名：

 

___________________________________________________ 

 

授權簽署人職稱：

 

___________________________________________________ 

 

日期: _______________________________________________

 

 
19

 

 

附錄A

 

[全球Common Warrant類型的全球認股權憑證]

 

[除非這張證書由紐約一家授權代表（DTC）的代表人呈交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或支付，而且發行的任何證書都是以CEDE＆CO.的名義或DTC的授權代表所要求的其他名稱登記（並且任何支付都是支付給CEDE＆CO.或DTC的授權代表所要求的其他實體），這張證書的轉讓、抵押或其他用途均為不正當，因為這張證書的合法持有人CEDE＆CO.對此具有利益。]

 

證書號碼：1

CUSIP號碼：

 

 

認股證數量：[____]

日期：[_______]

 

(附上)

 

 
20

 

 

附件 B

 

[GLOBAL WARRANt CLASS b COMMON Warrant的全球貨幣形式證明]

 

[除非這份證書由存管TRUSt 公司的授權代表帶到發行人或其代理進行轉讓、交換或支付的註冊，並且所發行的任何證書註冊在CEDE ＆ CO. 或由存管公司的授權代表要求的其他名稱上（並且支付金額支付給CEDE ＆ CO. 或由存管公司的授權代表要求的其他實體)，對於任何轉讓、抵押或其他用途，不論有價值性或其他方式，對任何人而言都是不正確的，因為此處的註冊所有人CEDE ＆ CO. 在這方面有利益。]

 

證書號碼：1

CUSIP號碼：

 

 

認股證數量：[____]

日期：[_______]

 

 
21

 

 

附件C

 

[全球預先資金授權領證書的形式]

 

[除非這張證書由紐約一家授權代表（DTC）的代表人呈交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或支付，而且發行的任何證書都是以CEDE＆CO.的名義或DTC的授權代表所要求的其他名稱登記（並且任何支付都是支付給CEDE＆CO.或DTC的授權代表所要求的其他實體），這張證書的轉讓、抵押或其他用途均為不正當，因為這張證書的合法持有人CEDE＆CO.對此具有利益。]

 

證書號碼：1

CUSIP號碼：

 

 

預先資助認股權證的數量：[____]

日期：[_______]

 

(附上)

 

 
22

 

 

附件 D

 

A類普通股權證書形式

 

(附上)

 

 
23

 

 

附件 E

 

CLASS b普通認股權證的格式

 

(附上)

 

 
24

 

 

展示品 F

 

預先資助認股權證形式

 

(附上)

 

 
25

 

 

附件 G

 

授權代表

 

名字

 

標題

 

簽名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

James E. Kras

 

行政總裁兼總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kostas Dafoulas

 

臨時代碼致富金融財務長官

 

 

 

 
26