附件 5.1

2024年9月17日

易達植物園股份有限公司

283 County Road 519

紐澤西州貝爾維德市 07823

回复：S-1表格上的注册声明

女士，先生們：

我們已經作為代理律師代表Edible Garden AG Incorporated公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），對證券交易委員會進行了準備和提交，根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”），提交了公司的S-1表格的申報詞，已經修改過（文件編號：333-281957）（以下簡稱“申報詞”）。該申報詞涵蓋了最佳努力公開發售和銷售（以下簡稱“發售”）最多$15,250,000的以下證券（以下簡稱“證券”）：

1. 單位（“Units”），每個單位可以是以下之一：

a.

一股普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”，所有Units中的普通股，稱為“股份”）；和

ii. 一張A類認股權證，可按每單位公開發售價格行使購買一股普通股的權利（“A類認股權證”），以及一張B類認股權證，可按每單位公開發售價格行使購買一股普通股的權利（“B類認股權證”，與A類認股權證合稱“認股權證”）；或

b.

i. 一張預先資助的認股權證，可購買一股普通股（"預先資助的認股權證"）；和

ii. 一份A類認股權證和一份B類認股權證;

2. 通常股票可以在行使A類認股權證時發行

3. 股份普通股發行股票享有權利單書的行使（“B級權證股份”，連同A級權證股份，統稱為“權證股份”）;

4. 在行使預先資助認股權（即“預先資助認股權股份”）時可發行的普通股。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

第2頁

5. 權證購買一定數量的普通股份，數量等於發售單位數量的5.0%，行使價格不低於每單位公開發售價格的100%（「銷售代理權證」），發給本次發售的銷售代理人（「銷售代理」）；並

6. 股普通股可依據配售代理warrants行使後發行（“配售代理權證股份”）。

我們明白(i)單位、股票、認股權證和預付款認股權證將根據登記聲明或與公司和每個購買方之間的某條證券購買協議(“證券購買協議”)發給參與發行的投資者，以及(ii)放置代理認股權證將根據公司和Maxim Group LLC之間的放置代理協議(“放置代理協議”)發給放置代理。此外，我們明白Equiniti Trust Company, LLC(“認股權證代理”)將根據與公司的認股權證代理協議作為認股權證和預付款認股權證的認股權證代理，該協議與登記聲明作為展品提交(“認股權證代理協議”)。

我們對公司的上述事項已檢查公司的原件或副本、公司官員的證書和其他通信、公職人員的證書及其他文件，以及我們認為有關或必要的其他文件，以便發表此處所表達的意見。對於與這些意見有關的事實問題，我們在我們認為適當的範圍內，依賴於公司官員的證明書和公職人員的證書和其他通信。我們假設我們所收到的文件上的所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件與真實原件的符合性，是每一份我們所收到的文件都有夠合法授權、執行和交付它們的各方授權，且簽署上述任何文件的每個個人都具有法律能力。此外，我們假設：(a) 《證券購買協議》、認股權證、預付款證券認購、銷售代理人認股權、銷售代理協議和認股權代理協議（「交易文件」）將由各方予以適當執行和交付；(b) 銷售代理人有能力，不論是以公司形式或其他形式，履行其在銷售代理協議下的義務，且銷售代理協議將是銷售代理人的有效和約束義務；(c) 認股權代理人有能力，不論是以公司形式或其他形式，履行其在認股權代理協議下的義務，且認股權代理協議將是認股權代理人的有效和約束義務；(d) 在認股權股份、預付款認股權股份或銷售代理人認股權股份發行之前，對於認股權、預付款認股權或銷售代理人認股權、交易文件的任何有效性或可執行性影響法律的變更或（ii）交易文件的任何修改未發生；(e) 在發行和銷售證券的時候：（i）公司在特拉華州法律下是有效存在且正當的，（ii）公司未修改其公司章程或公司規約，（iii）董事會及其各委員會未採取任何行動修改、撤銷或否定其先前授權發行證券的措施，且（iv）公司將因發行股份、認股權股份、預付款認股權股份和銷售代理人認股權股份而獲得超過票面價值的對價；(f) 註冊申報已經並將繼續有效，而作為註冊申報的一部分的招股章程，以及與之相關的招股章程交付要求，在所有跟該意見有關的時段都滿足公司法的要求；(g) 證券將以註冊申報所確定或參照的方式和條款進行申報，包括所有對註冊申報的修訂；(h) 所有證券的發售和銷售都將遵守擁有管轄權的州證券法。

基於上述事項，並受限於下文所訂的額外條款，我們認為：

1. 公司已經正式授權發行這些單位，並且在證券購買協議的條款和註冊聲明書所描述的方式下發行和支付，將是公司的有效和具有法律約束力的義務。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

第3頁

2. 股份已獲得適當授權用於發行，當按照證券購買協議的條款發行並支付，並且按照登記聲明描述的方式發行時，將被有效發行，全數支付並且不徵收。

3. A類認股權證已經獲得合法授權，並且在註冊申報書、證券購買協議和認股權證代理協議所描述的方式和條件下被公司合法發行、出售和交付，將有效發行並構成公司根據其條款對公司有約束力的有效且具有約束力的負債。

4. A類認股權股份已獲得授權發行，並且當公司根據註冊聲明書的規定發行並交付A類認股權，並收取行使價款項時，A類認股權和認股權代理協議將被有效發行，全額支付並且不受票據。

5. B類認股權證已獲得適當授權以發行，並且在按照註冊聲明書、證券認購協議和認股權代理協議中描述的方式進行發行、出售和交付後，將被有效發行並構成公司的有效且具約束力的義務，依照其條款對公司有強制執行力；

6. B類認股權證股份已經經過授權用於發行，當本公司依照和Registration Statement中所描述的方式按照Class B認股權證和Warrant Agency Agreement的條件與方式發行並交付，對價款的獲得，將被問世，已獲得完全的支付，並且無需繳納其他費用。

7. 領先套現權證已經經過公司的合法授權發行，一旦發行、銷售和交付，將符合登記聲明書、證券購買協議和權證代理協議的描述並有效發行，將成為公司內容有效且具約束力的責任，並依據其條款對公司可強制執行。

8. 預資款認股權證股份已經獲得適當授權發行，當公司根據登記聲明書的規定以及預資款認股權證和認股權代理協議的方式，發行並交付給公司，經收到有效行使價格時，將是有效發行的、全額支付的和不可要求支付的。

9. 代理銷售權證已依公司授權進行發行，公司將按照註冊聲明書和代理銷售協議所述的方式發行，銷售並交付後，將有效發行，並將構成公司的有效並有約束力義務，按照其條款對公司具有可強制履行的效力；並

10. 排位代理認股權股份經過充分授權，且在根據註冊聲明書和排位代理認股權的註冊銷售說明書中所述的方法和程序下，由公司依有效行使排位代理認股權並收取行使價款後發行並交付的，將被有效發行，全數付清和免於審核。

Edible Garden AG Incorporated

2024年9月17日

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以上第1、3、5、7和9段中所表達的意見受到以下條件限制：（一）破產、無力偿付、暫停債務、欺詐性轉讓、欺詐性轉移和其他通常影響債權人權利和救濟的法律，以及（二）憲法和公共政策的限制和公平原則（無論是否在採取公平訴訟或法律訴訟方式進行強制執行）。此外，我們對以下事項不表達意見：如該款项構成懲罰金、溢價、沒收或遲繳費用的情況下，收取款項的權利；交易文件中包含的適用法律、同意管轄權和選擇法院條款的執行能力；放棄陪審團審判權利或辯護權利；以及關於非法行為、故意侵害、違反證券法的行為、疏忽或故意不當行為方面的擔保或免責權。

本文所述意見僅限於特定適用的特拉華州公司法和現行有效的紐約州法律規定，我們對其他司法管轄區法律的影響不表態。

根據定期給予意見和定期向意見接收方提供關於此類意見的律師的慣例做法準備了本意見書。

本意見書僅處理明確討論的指定法律問題，您不應從本函中所述的任何事項推斷出未明確討論的任何意見。

我們在此同意將此意見作為展示在登記申報書中的附件，以及在登記申報書中關於本公司的「法律事項」中的引用。在提供此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條及其相關規定下需要同意的人類別。本意見僅於此之日向您提供，我們不對此後任何改變的情況或法律對此面提出的事項進行告知，即使該變化可能會影響本函中的法律分析、法律結論或其他事項。