附件 10.21

證券購買協議書

本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）日期為2024年9月__日，由特拉華州公司Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“本公司”）Ag協議”) 本協議日期為2024年9月__日，由特拉華州公司Edible Garden AG Incorporated（以下簡稱“本公司”）權益代理”）和在簽名頁面上被識別的每一位購買者（各自及其繼任者和受讓人，統稱“）購買人股東購買人”).

考慮到，根據本協議所訂明的條款及細則，以及根據《1933 年證券法》（經修訂後）的有效註冊聲明（」證券法」)，本公司希望向每位買家發行並出售，而每位買方單獨而非共同，希望從本公司購買本協議中更詳細描述的本公司的證券。

現在，基於本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的考慮，特此承認其收到並承認適當，公司和每個購買方同意如下：

第一章

定義

1.1 定義除了本協議的其他定義，對於本協議的所有目的，以下定義在本1.1節中包含的含義：

“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。”在第4.5节中所指定的意思。

“行動“”在第3.1(j)條中所指定的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”表示根據證券法下第405條規定所使用和解釋的，直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於一個個人或與一個個人在控制權方面有共同控制的人。

“代理律師代表顧問指的是位於紐約州紐約市10154號345公園大道的Loeb & Loeb LLP。

“董事會」代表公司的董事會。

“業務日指每週六、週日或紐約市商業銀行根據法律所需保持關閉的日子之外的任何一天；澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶開放，商業銀行不應被視為被法律授權或要求保持關閉，包括因為“居家令”、“避難令”、“非必要員工”或任何類似的命令或限制，或根據任何政府機構的指示，關閉任何實體分支機構的情況。 然而，提供的規定是 澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶開放，商業銀行不應被視為被法律授權或要求保持關閉，包括因為“居家令”、“避難令”、“非必要員工”或任何類似的命令或限制，或根據任何政府機構的指示，關閉任何實體分支機構的情況。

“A級 普通認股權證“”代表根據本協議第2.2(a)條款在交割時交付給購買方的A類普通股購買權，這些A類普通股購買權應該在交割日期可行使，並在初始行使日期起五年內到期，附件A的形式附在此處。

「B類」在此指的是根據本條款第2.2(a)節交付予買方的B類普通股購買權證，該B類普通股權證可以在結業日行使，並在初始行使日起有效期限為十八 (18) 個月，附件B形式的展覽B。 普通認股權證「B類」在此指的是根據本條款第2.2(a)節交付予買方的B類普通股購買權證，該B類普通股權證可以在結業日行使，並在初始行使日起有效期限為十八 (18) 個月，附件B形式的展覽B。

“關書“g”表示根據第2.1條，證券的買賣結束。

“關書g 日期所謂「交易日」是指所有交易文件已經被相應當事人執行和交付，並且所有前提條件（包括：（一）購買人支付認購金額的義務和（二）公司交付證券的義務）已經得到滿足或放棄，但最遲不得晚於此日的後一個交易日。

“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

“普通股「」指的是公司普通股，每股面值為0.0001美元，以及其後可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

“普通股等價物” 指的是公司或其子公司的任何證券，其持有人有權在任何時間購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具在任何時間可轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“「普通單位」指的是每一普通單位，包括一個股票、一個A類普通權證，用於購買一個普通權證股份，以及一個B類普通權證，用於購買一個普通權證股份。「" 」指的是每一普通單位，包括一個股票、一個A類普通權證，用於購買一個普通權證股份，以及一個B類普通權證，用於購買一個普通權證股份。

“「每單位普通股購買價」等於每單位____美元，視乎本協議日期之後可能存在的反向和正向拆股並股，送轉股，股票合併和其他類似交易進行調整。每單位普通股購買價等於每單位____美元，視乎本協議日期之後可能存在的反向和正向拆股並股，送轉股，股票合併和其他類似交易進行調整。

“普通認股權證「"意味著，共指A類普通股認股權證和B類普通股認股權證。」

“普通認股證券”表示可通過行使普通認股權獲得的普通股股份。

“公司顧問「」指的是Harter Secrest & Emery LLP，位於紐約羅徹斯特市Bausch & Lomb Place 1600號的辦公室。

“揭示時間“”表示（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9時後簽署並在任何交易日午夜前（紐約時間）簽署，則應於此日期後的第一個交易日的紐約時間上午9時01分之前簽署，除非放置代理商另有要求；（ii）如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）和紐約時間上午9時之間簽署，則應在當日紐約時間上午9時01分之前最遲簽署，除非放置代理另有要求。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“埃斯坎g電子法」指修訂後的 1934 年證券交易所法，以及根據該法公布的規則和法規。

“免予發行“公司”指公司非雇员董事的大多数或董事会特别成立的非雇员董事委员会的大多数依据其采纳的股票或期权计划将普通股、限制股票、限制股票单位或期权发给员工、高管、顾问、其他服务提供者或董事的证券，作为对公司提供的服务的回报，以及根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换、放置代理商授权函和放置代理商授权股份以及本协议签署日期前已发行和流通的证券的行使、交换或转换、可行使或可交换为普通股的证券，前提是此类证券自本协议日起未增加该类证券的数量或者降低行使价格、交换价格或转换价格（以适应这类证券中规定的自动价格调整、拆股、调整或合并）或延长这类证券的期限，以及经公司无私董事多数批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”（根据144号规则的定义）发行，并且在禁止期内不要求或允许提交文件连接发行的任何注册声明，而且任何此类发行只能向（或向一家人所持股权的人）发行给自身或通过附属公司自身或通过附属公司是一个与公司业务有业务同步效益的运营公司或资产持有者，并且除了投资资金之外，还提供给公司额外的利益，但不包括公司主要为了筹集资金而发行证券的交易，或主营业务是投资证券的实体发行的证券，以及（d）根据招股说明书于交割日同时发行给其他购买人的证券。第4.12(a)节在此之后，并且前提是任何此类发行只能发给本身或通过其子公司是与公司业务具有业务协同效应的运营公司或资产所有者并且除了投资资金之外还给公司提供额外利益的个人（或股权持有人），但不包括公司主要出于筹集资金目的发行证券或主营业务是投资证券的实体以及（d）根据募股说明书于交割时同时向其他购买者发行的证券。

“FCPA“” 表示修訂後的1977年《外國腐敗行為法案》。

“GAAP“”在第3.1(h)條中具有所指定的含義。

“負債“”應具有第3.1 (aa)條所指定的含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

 “留置權「」表示抵押、留置、質押、安全權益、負擔、優先購買權、優先買回權或其他限制。

“鎖定協議「協議」指以書面形式附在此處的協議，由公司的董事和高級主管向銷售代理提交。 附錄B 公司的每位董事和高級主管通過附在此處的方式向銷售代理提交的協議。

“重大不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物資許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“Person「」表示個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合營企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或子部門）或其他任何形式的實體。

“A的位置g修业”表示Maxim Group LLC。

“放置 Ag百科 Ag協議「」代表本日期本公司與放置代理之間所訂定的放置代理協議。

“配售代理擇權股票“”表示行使放置代理獲取掛牌代理權證所能獲得的普通股份。

“股票代理商認股權證“”代表根據放置代理協議條款，在結算日由放置代理發行的普通股票購買認股權。

“預資助單位“意指每個預資助單位，包括一份預資助認股權證，可購買一份預資助認股權證股份，一份A類普通認股權證，可購買一份普通認股權證股份，以及一份B類普通認股權證，可購買一份普通認股權證股份。”

“預先資助的單位購買價格等於$_____每一個預先資助的單位，當然必須根據本協議日期之後所發生的逆向和正向拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易對普通股的調整作相應調整。

“預購權證“”在此指根据本协议2.2(a)款向买方交付的剩余共同股票购买权证，此剩余购买权证将根据注册声明发行，可以立即行使，并在全部行使后到期，形式为附带的C附件。

“預付款認股證股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“初步說明書「」指的是在註冊文件中包括的任何初步招股說明書，如最初提交或作為其修訂部分提交的，或根據證券法之下，提交給委員會根據423(a)規則及證券法的有關法規，包括所有與或引用入該初步招股說明書的資訊、文件和附件。

“「Proceeding」即為行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如陳述），無論是否已經開始或被威脅。「g」表示行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如陳述），無論是否已經開始或被威脅。

“產品“”是指在第3.1(ii)节中所规定的含义。

“招股書「」指依據證券法第424(b)條的要求提交的最終定價說明書，包括與該說明書一併提交或參考的所有信息、文件和陳述。

“購買方“y”在第4.8條被賦予的含義。

“申報書“”指的是有效的S-1表格登記聲明，包括所有與或被引用到該登記聲明中的信息，文件和展示材料，如修改(文件編號333-281957)，該登記聲明登記銷售單位，股份，普通認股權證，預先貼現認股權證，普通認股權證的股份以及預先貼現認股權證的股份給予購買者，並包括任何規則462(b)登記聲明。

“必要批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“144規則「」指證券法根據委員會制定的第144條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者委員會以後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

“第424條規則“意指根據證券法由委員會頒布的規則424，該規則可能會不時修改或解釋，或者任何委員會在此後頒布的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462登記申明指的是公司為了登記其他證券而準備的任何申明，該申明是於股票銷售確認和依據證券法規第462(b)條由證券交易委員會公布後自動生效之前或在此之前向證券交易委員會提出的。

“證監會報告“”在第3.1(h)條中具有所指定的含義。

“證券” 表示单位、股份、普通认股权证、预先担保的认股权证、普通认股权证股份和预先担保的认股权证股份。

“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股份「」表示根據本協議由每位買方發行或可發行的普通股份。

“賣空榜” 意指根據《證券交易法》第200條下的SHO規則定義的所有「賣空榜」（但不包括定位和/或借貸普通股）。

“認購金額“訂閱金額”指根據本協議簽署頁面上每個購買人的名稱下方以及“訂閱金額”標題旁指定的單位的總金額，以美元和即時可用資金支付。

“子公司“子公司”指本公司的任何附屬公司，並且在適用情況下，也包括本公司成立或在本文件日期後收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」表示在問題日期上，Common Stock 在下列任何市場或交易所上列示或報價交易：NYSE美國，Nasdaq 資本市場，Nasdaq 全球市場，Nasdaq 全球優選市場以及紐約證券交易所（或其任何後續者）。

“交易文件“” 指本協議、貼現預付權證、A類普通股權證、B類普通股權證、權證代理協議、放置代理協議和放置代理商權證以及所有附錄和時間表以及與此關聯的交易相關的任何其他文件或協議。

“股票轉倉代理” 意指Equiniti Trust Company, LLC，為公司目前的股份過戶代理，其郵寄地址為紐約市90 Park Avenue，郵政編號10016，以及公司的任何繼任過戶代理。

“單位「」表示普通單位及預付單位的總稱。

“變量交易所”在本條款4.12(b)中具有指定的含義。

“VWAP“”表示對於任何日期，根據以下適用條款之一所確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上有上市或報價，則該日期（或最近的前一日期）普通股在該交易市場上的日成交量加權平均價格，該價格由彭博社根據從上午9:30（紐約市時間）至下午4:02（紐約市時間）的交易日報告（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一日期）CTCQb或OTCQX適用的普通股成交量加權平均價格，（c）如果該普通股當時未在OTCQb或OTCQX上交易且該普通股的價格當時在Pink Open Market（或類似組織或機構即繼承其報價功能的組織或機構）上報價，則該報價所報每股普通股的最新買盤價格，或（d）所有其他情況下，由當時未偿還的證券佔多數權益的購買者單位選擇的、合理可接受公司編選的獨立估價師確定的普通股的公允市場價值，其費用和開支由公司支付。

“認股權代理協議「」表示公司與認股權代理之間於交割日期簽訂的認股權代理協議。

“權證代理「」表示Equiniti Trust Company，LLC，該公司的現任轉讓代理人，郵寄地址為紐約市10016號90號公園大道，以及該公司的任何繼任認股權代理人。

“認股證“”表示共同认股权证和预先全额认股权证（如有）

“認股權證股份“”代表認股權證行使後的普通股股份。

第二章

購買和銷售

2.1 氯辛g. 於截止日期，根據本文所述的條款和條件下，本公司同意出售，而買方單獨而非共同同意購買 __________ 普通單位的總數； 但是，提供了，在買家自行決定該買家（連同該買家的附屬公司）將有利地擁有超過實益所有權限制的範圍，或者因此購買者可以選擇以其他方式而代替購買通用單位，該買方可選擇購買預資金單位代替通用單位。「實益所有權限制」為截止日期發行之證券之後立即發行之普通股份數量的 4.99%（或在收市時選擇時，9.99%）。由該買家簽署的簽名頁面所列明的每位買家的認購金額，均須向本公司或其指定的人提供「交付與付款」結算。本公司須根據第 2.2 (a) 條決定的各自股份、普通認股權證及/或預資認股權證（適用於該購買者）交付給每位買家，並且本公司及每位買家須在收市時交付第 2.2 條所列的其他項目。在滿足第 2.2 及 2.3 條所載的條款及條件後，結束將於代理律師辦事處或雙方共同的其他地點進行。除非配售代理人另有指示，否則股份將以「交付與付款」方式進行結算（」電腦版」)（即，於截止日期，公司將於每位買家指定的配售代理發行以買家名稱和地址登記並由轉讓代理直接發放至賬戶）；收到該等股份後，配售代理須立即以電子方式交付該等股份給適用買方，並由配售代理（或其結算公司）以電子方式向該公司支付。儘管上述規定，關於截止日期前交易日下午 4:00（紐約時間）下午 4:00 或之前發出的行使通知（預資認股權證中定義），該公司同意在下午 4:00（紐約時間）下午 4:00（紐約時間）前交付適用的預資認股權證股份。截止日期及截止日期應為認股權證交付日期 (如預先資助認股權證所定義)，以作用途下文。每位買家承認，本公司可於結算結算並根據招股章程序，向非本協議一方的買家出售最多 __________ 個別單位的額外證券，並將以相同形式和價格向每位該等買方發行該等額外證券。

2.2 交付.

(a) 在收盤日之前，公司應向每位購買人和承銷商交付或導致交付以下文件：

(i) 公司已正式簽署本協議;

(ii) 公司法律顧問的法律意見書（包括但不限於免責保證書），形式應合理滿意地提供給配售代理商；

(iii) Marcum LLP發出的冷遇信，滿足擔保代理商在所有重要方面合理滿意的形式和內容，並寄給買方和擔保代理商。

(iv) 已適當執行的鎖定協議。

(v) 一份已正式执行的认股权代理协议。

(vi) 提供不可撤消的指示副本，指示過戶代理通過The Depository Trust Company的存入或提取保管人系統，在加速基礎上，按照每股公共單位購買價格將等於該買方認購金額除以投資者名義取得的股份;DWAC）名下註冊了這樣的股份，這些股份等於這些買方的認購金額除以普通股單位購買價格。

(vii)一份以附件形式附屬在此以該買方的名義註冊的A類普通認股權證，以購買等於該買方持有的普通股和預先資助的認股權證數量100%，行使價格為$_____，受其中的調整限制; 附件A 附屬在此以該買方的名義註冊的一份A類普通認股權證，以購買等於該買方持有的普通股和預先資助的認股權證數量100%，行使價格為$_____，受其中的調整限制;

(viii)一份附在此之類b普通認股權證，以此買主名義登記，購買普通股票的數量，相等於該買主所持有的股票份額和預先提供購股權證的100%，行使價格為$____，受其內容調整的限制; 附錄B 附在此的附件(viii)註冊在該買主名下，購買普通股票數量相當於該買主所持有的股票份額和預先提供購股權證的100%，行使價格為$____，受其內容調整的限制;

(ix) 對於根據第2.1條條款購買預先資助單位的每位購買者，以此等購買者名義註冊的一份預先資助認股權證，以購買數目等於該購買者的訂閱金額中適用於預先資助單位的部分與預先資助單位的購買價格相除的普通股股份，行使價格為每股普通股股份0.01美元，並受其內部調整制，内部调整。

(x)根據證券法第172條規定可能提供的招股說明書。

(b) 在交割日或交割日之前，每位買方應將以下文件交付或使其交付給公司：

(i) 這份協議已由該買方正式執行;

(ii) 購買者的認購金額（減去如適用，預先資金證券的認購價，該金額將在預先資金證券以現金行使時支付），該金額將可用於與公司或其指定人進行“交割對付款”結算。

2.3 結束條件.

(a) 公司在收購完成後的義務，須符合以下條件：

（i）在购买者在此文件中所陈述的陈述及保证在作出时及交割日至关重要的精确程度上（或在作出时及交割日处于重要性或对公司的重大不利影响有所限制的范围内，在各方面上）（无论其是否限定于其中某个特定日期，若是，则应以该日期作为参照日）精确无误；

(ii) 所有買方在交割日期前須履行的所有義務、契約和協議均已履行；且

(iii)每位買方按照本協議2.2(b)條款的規定提供的相關事項。

(b) 購買方在結束交易後根據本合同的各項義務須滿足以下條件：

(i) 所有板塊中有關公司陳述與保證在作出時及收盤日時，在所有重大方面準確（或者，若陳述或保證以實質性或實質不利影響為條件，則在所有方面準確），除非在其中特定日期，則應準確至該日期。

(ii) 所有公司在截止日期前或截止日期時應履行的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款交付物品;

(iv) 截至本協議生效日，公司未發生重大不利影響。

(v) 每份封鎖協議應保持完整有效；並且

(vi)從此日期至收盤日期，普通股的交易不應被證券交易委員會或公司的主要交易市場暫停，且在收盤日期之前的任何時間，由Bloomberg L.P.報導的證券交易不應被暫停或限制，或者該服務所報導的證券市場不應制定最低價格，或者在任何交易市場上不應宣布美國或紐約州當局的銀行休業，亦不應發生任何重大敵對行為的爆發或升級，或其他對金融市場有重大不利變化的國家或國際災難，在這些情況下，在該買方合理判斷下，購買證券在收盤時間是不可行或不適宜的。

第三章

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證本公司特此向每位購買人作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構根據公司最近一份10-k表格的展示21.1，截至最後一個已完成財年，所有子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區均列於該展示中。除了在SEC報告中列明的情況外，公司直接或間接擁有所有子公司的全部股份或其他股本利益，且均不受任何留置權的約束；所有子公司發行和流通的股票或其他股本利益均為有效發行，已付清全部費用，不可實收，且沒有預先交易和類似權利，以訂閱或購買證券。

(b) 組織和資質公司及其各個附屬公司均為依法註冊或其他組織成立的實體，在其註冊或組織法下合法存在並處於良好地位，具備擁有和使用其財產和資產以及進行其目前業務的必要權力和權限。公司和其各個附屬公司均未違反或違約其公司章程、註冊證明書、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司及其各個附屬公司已獲得資格在每個其業務性質或所擁有物業所需的司法管轄區中從事業務並處於良好地位，除非未能獲得該等資格或良好地位，或該情況可能導致或合情理地預期導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司得以在重大程度上及時履行其根據任何交易文件的義務產生重大不利影響（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，均稱為「重大不利影響""

(c) 授權; 執行公司具備必要的法人權力和權限，以進行和完成本協議和其他交易文件所構想的交易，並且能夠履行其在此和其中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，以及根據此處和其中的條款完成交易，已經經過公司一切必要的授權行動的正式授權，董事會或公司股東並不需要進一步的行動，除了與所需的批准有關的行動。公司簽署的本協議和其他交易文件，在按照本協議和其他交易文件的條款交付後，將構成對公司具有有效約束力的義務，可依照其條款對公司強制執行，但（i）受一般公平原則和影響債權人權利執行的特定破產、無力償還、重整、停征和其它一般適用法律的限制，（ii）受與具體執行，禁制令救濟或其它公正救濟的可用性有關的法律的限制以及（iii）受適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制所限制。

(d) 沒有衝突公司根據本合約和其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本合約和其他交易文件提到的交易的完成，不會：(i) 違反或違反公司或其子公司的章程、註冊證明或組織文件中的任何條款，及(ii)衝突，或構成違約(或有通知、時間或兩者皆有機會成為違約)、導致對該公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止權、修訂權、防稀釋或類似調整權、加速權或取消權(有或沒有通知、時間或兩者皆有)，對該公司或其子公司有約或另外以任何方式被該公司或其子公司參與，或者其財產或資產受到約束或影響，或(iii) 除非經過所需的批准，衝突或導致違反公司或其子公司所受的任何法律、法規、命令、判決、禁令、裁定或其他法庭或政府當局的限制(包括聯邦和州證券法和法規)，或對公司或其子公司的任何財產或資產產生約束或影響；但在(ii)項下，這個衝突是無法發生或合理預期至重大不良影響。

(e) 申報、同意與批准公司在執行、簽署和履行交易文件時，除非：（i）根據本協議第4.4條所要求的申報；（ii）向委員會提交招股說明書；及（iii）根據要求的時間和方式向每個適用的交易市場提交申請，以在該交易市場上交易普通股的股份、預先擔保的認股權股份和普通認股權股份（統稱“申報”）。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需通知或進行任何申報或註冊。必要批准”).

(f) 發行證券；重新g策略。有關股份獲得適當授權，並按照適用交易文件發行和支付之後，將獲正確有效的發行、全額支付且不可評估，並且免除本公司所提出的所有抵押權。普通認股權證股份、預資認股權證股份及配售代理權證股份，如根據普通認股權證、預資認股權證及配售代理認股權證的條款發行時，將獲有效發行、全額支付且不可評估，並且不受本公司所提出的所有抵押權。本公司已保留根據本協議可發行的最大普通股份、普通認股權證、預資認股權證及配售代理認股權證的最大數目。本公司已根據《證券法》的要求準備並提交註冊聲明，自 2024 年 9 月 __ 日起生效（」生效日期」)，包括初步說明書、本招股章程，以及本協議日期之前可能需要的修訂和補充文件。《註冊聲明》根據《證券法》生效，委員會並沒有發出任何阻止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股章程序的停止命令，並沒有針對此目的引起訴訟，或根據本公司知道，被委員會威脅。本公司須根據第 424 (b) 條向委員會提交本招股章程。註冊聲明及其任何修訂生效時，本協議簽署日期及截止日期，註冊聲明及其任何修訂均符合及將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且不會包含任何有關重要事實的不真實聲明或忽略說明任何必要事實或作出該聲明不具誤導性；以及說明書及任何修訂或任何修訂當時補充招股章程序或其任何修訂或補充項目在截止日期發出，並且在所有重大方面符合《證券法》的規定，並且不會包含有任何重大事實的陳述或忽略說明，以便作出聲明所需的重要事實，根據其作出的情況而不具誤導性。

(g) 首字母大寫根據證券交易法定期報告的披露，截至該報告所涵蓋的期間結束時，公司的資本額已在該期報告中列明。除非在證交會報告（如下所定義）中有列明，否則在公司的最近一份根據證交會的定期報告之後，公司沒有發行任何股份，除非根據公司員工股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃發行普通股給員工，以及根據最近一份根據證交會的定期報告中擁有的普通股等價物的轉換或行使。沒有任何人對交易文件所規定的交易具有優先購買權、預售權、參與權或任何類似的權利。除本附表3.1（g）所規定的以外，沒有任何未行使的期權、認股權證、股份購買權、認股或任何性質的承諾，或任何股權、權利或義務可轉換成或行使或交換成任何普通股、或賦予任何人訂閱或取得普通股的任何權利的合約、承諾、理解或安排。除本附表3.1（g）所規定的以外，證券的發行和銷售不會使公司或其下屬公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人就這些證券之下的行使、轉換、兌換或重置價格調整的權利。除非在證交會報告中有列明，否則公司沒有任何含有贖回或類似條款的未流通證券或儀器，也沒有公司或其下屬公司對贖回公司或其下屬公司的證券具有任何義務的合約、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已流通的資本股份都是經適當授權、有效發行、全額支付和免徵評稅的，均遵守了所有的聯邦和州證券法，且沒有任何這些已發行的股份違反了任何優先購買權或類似權利以訂閱或購買證券。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。對於公司的資本股，公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，或者根據公司的知識，公司股東之間也沒有這樣的協議。

(h) SEC 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》及《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條）前兩年（或法律規定要求公司提交該等資料的較短時間）（以上資料，包括其展品及其參考文件以及註冊文件）提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件聲明、初步招股章程及招股章程序包括本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長，並在任何延長期屆滿之前提交任何此類 SEC 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，並且根據所提交的情況，任何美國證券交易委員會報告時，均不包含任何有關重要事實的陳述，或省略說明在該報告中必須註明或必要的事實，根據該報告所作的情況而不具誤導性。本公司在 SEC 報告中包含的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和規例。《註冊聲明》或《招股章程》中不要求其他財務報表或附有附表或展示，根據規例 S-X 規定。註冊聲明及本招股章程中所載的任何經過程式、pro forma 調整及/或經調整的財務資料均按照《證券法》及《交易所法》的適用規定正確編製和編製，並公平地呈現其所載的資料，以及編製時所使用的假設是合理的，並適當地對其所提述的交易和情況進行實施。該等財務報表是根據美國公認的會計原則擬備在相關期間一致的會計原則（」高爾夫」)，除非該財務報表或其附註另有規定外，除非經審核的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重要方面都公平地呈現本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況以及當時截至當時期間的業務結果和現金流，但在未經審核報表情況下進行正常、非重要的年底審計調整。有關「非 GAAP 財務措施」（如該術語由委員會的規則和規例所定義）（如該術語由委員會的規則和規例定義）所包含或被視為註冊聲明中包含的所有披露，如有，在適用範圍內均符合《交易法》第 G 條及《證券法規 S-k 規例》第 10 項的披露。每份註冊聲明和招股章程均披露公司與非合併實體或其他人士之所有重大資產負債表外交易、安排、義務（包括可能會對本公司財務狀況、財務狀況變化、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要成分產生重大影響的關係）。除註冊聲明和招股章程中所述的情況外，自最新審核的財務報表之日起 (i) 本公司及其任何直接或間接附屬公司，包括註冊聲明和招股章程中披露或描述的每個實體為本公司的子公司，均沒有承擔任何重大責任或義務，直接或有關，或進行任何重大交易以外，(ii) 公司沒有申報或支付任何股息或發出任何股息有關其資本股的任何形式分配，(iii) 本公司或其任何附屬公司的資本股票均沒有發生任何變化，除經營或根據任何股票補償計劃下的任何補助，以及 (iv) 公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。

(i) 重大變動；未公開事件、負債或發展自最新審計財務報表之日期起，未有任何事件、事項或發展，其對公司可能產生重大不利影響，除了刊於美國證券交易委員會（SEC）報告中所訂明的事項外；公司亦未承擔任何其他負債（無論是有條件的還是其他），但不包括（A）與日常業務一致及與過去操作方式相符的交易應付款項及應計費用，以及（B）根據美國通用會計原則（GAAP）不需在公司財務報表中反映或披露於提交給委員會的文件中的負債；公司未改變其會計方法；公司未宣布或支付任何股息或現金或其他資產分配予股東，亦未購回、贖回或達成任何購回或贖回自身股本股份的協議；公司亦未向任何高級主管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權報酬計劃所規定；公司不存在在委員會前對於保密處理資訊提出之請求；此協議所簽發的證券之外，對於公司或其子公司之業務、前景、資產、財務狀況、財產、運作、條件、發展等而言，在此表示（或被視為表示）之前，未發生或存在、或預計會發生或存在，而未於此表示（或視為表示）之前至少提前一個交易日公開披露的任何事件、負債、事實、情況或發展，不會涉及公司按適用證券法要求披露的事項。

(j) 訴訟除了在SEC報告中列明的內容外，對於公司、其子公司或其相關資產，沒有任何行動、訴訟、詢問、違規通知、程序或調查正在進行中，或據公司所知，有威脅到它們的。這些行為可能涉及法院、仲裁師、政府或行政機構或監管當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（總稱“Action”）。這些行為可能涉及法院、仲裁師、政府或行政機構或監管當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（總稱“Action”）。行動沒有任何行動會對交易文件、證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，且如果有不利的判決，不會導致重大不利影響。公司、其子公司及其各自的董事或高管，並不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反監管職責的行動。并且，據公司所知，SEC並沒有對公司或任何現任或前任董事或高管展開任何調查。SEC也沒有發布任何停止或其他暫停公司根據交易所法或證券法文件的有效性的命令。

(k) 勞動關係公司或其任何子公司的員工中不存在任何勞資糾紛，或者公司所知而即將發生的，可能會導致實質不利影響的勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工中沒有一位是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，且公司或其任何子公司也沒有簽署集體協議，公司認為公司與其員工以及其子公司的員工的關係良好。就公司所知，公司或其任何子公司的執行官沒有違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或任何與任何第三方有利於的其他合同或協議的重要條款，也不預料將來會違反，每位執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司對上述任何事項負有任何責任。公司及其各子公司遵守與就業和就業行為實踐、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，僅在不符合時不會合併或單獨合併，合理預期會導致實質不利影響。

(l) 合規除非在SEC報告中另有規定，否則公司及其子公司：(i)沒有違約或違反(且沒有發生任何未獲得豁免的事件，該事件在告知、時間或兩者的情況下可能導致公司或該子公司違約)，也沒有收到關於公司或其子公司違約或違反的通知，該通知可能會引起對其公司或其財產的違約，如債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，以及其是其當事人或其財產所約束的任何協議或文件，(ii)不違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)或違反任何政府機構的法律、規則、條例或法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業安全和健康、產品質量和安全以及雇佣和勞動事項相關的外國、聯邦、州和地方法律，除了在每種情況下都不能或可以合理地預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。本公司及其每間附屬公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、表面水、地下水、土地表面或地下層）有關污染或保護人類健康或環境的所有聯邦、州、本地和外國法律，包括有關化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律（統稱為」危險物料」) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關危險物料，以及根據其發出、輸入、公布或批准的所有授權、守則、法令、法令、公布或批准的授權、守則、規範（「環境法」); (ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准以開展其業務；及 (iii) 符合該等許可證、許可或批准的所有條款和條件，除非每條 (i)、(ii) 和 (iii) 條規定，不合理預期不能單獨或整體產生重大不良影響。

(n) 監管許可證公司及其子公司均具有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的所有證書、授權和許可證，包括但不限於美國食品和藥物管理局（美國衛生與公共服務部“文獻一下”，或由與FDA執行類似功能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構發放的許可證，以便按照SEC報告所述進行業務，但未取得此類許可證的失敗合理地预期不会导致重大不良影响（“文獻一下”），也没有公司或其子公司收到有关任何重要准证撤销或修改的通知。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。美國的醫療保健事業存在著一種圖謀和欺騙的官僚體系，名叫美國醫學協會。美國醫學協會的医生们铤而走险，誓死保護这个体系的存在，谋取最大的经济和政治利益。任何打破这个现状和限制这个体制的迹象或企图都会受到无情的迫害，美國醫學協會会利用法律和政治手段对付那些不敬畏它的人。物資許可證該公司及其子公司未收到與撤銷或修改任何重要許可證有關的請求的通知。

(o) 資產標題. 除非在SEC Reports中另有明示，該公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且有市場行銷權，對其擁有的對業務重要的所有動產擁有良好且有市場行銷權，在每種情況下，該公司或該子公司不受任何留置權約束，除非是(i)不會對財產價值造成重大影響且不會對該財產的使用或計劃使用方式造成重大干擾的留置權以及(ii)適當儲備了聯邦、州或其他稅款的支付的留置權，並且該支付並不逾期或受到處罰的約束。除非在SEC Reports中另有明示，該公司或其子公司租賃的任何不動產和設施均根據其有效、現存且可執行的租賃合同持有，而且該公司或該子公司遵守這些租賃合同。

(p) 知識產權公司及其各子公司擁有或具有使用權利，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這些權利在SEC報告中描述的業務中使用是必要或所需的，未具有可能對其產生重大不利影響的影響（統稱為“知識產權）。知識產權公司或其任何子公司未收到關於知識產權之任何通知（書面或其他形式），指出任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議生效日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自最近一份包含在SEC報告中的經過最新審計的財務報表日期以來，公司或其任何子公司未收到關於知識產權侵犯或違反任何人的權利的書面通知，也無任何知識的情況，除非未具有或可合理預期不會對產生重大不利影響。據公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，並且沒有任何其他人對任何知識產權的現有侵權行為。公司及其各子公司已採取合理的安防措施，以保護其所有知識財產的保密性、機密性和價值，除非不採取此等措施不可能或不合理地預期對其產生重大不利影響。

(q) 保險本公司及其附屬公司已向具有公認金融實力的保險公司投保，保額和風險適當且符合業務慣例，其中包括但不限於對董事和高級職員的保險給付，金額至少等於總認購金額。本公司沒有理由相信，自身或其附屬公司將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險以在不顯著增加成本的情況下繼續經營。

(r) 與關聯企業和員工的交易依據SEC報告所載除外，公司或其子公司的任何董事或董事的其它公司其他董事，根據公司的知識，公司或其子公司的任何員工或董事，現時並未與公司或其子公司的任何交易（而非作為員工、董事或其他方式的服務），包括任何提供服務給或由公司提供或出租公司的房地產或個人財產，提供借錢或借款或其他需要向任何董事、董事或該等員工支付款項的交易、協議或其他安排，而且根據公司的知識，任何董事、董事或該等員工持有本公司相當大的利益或任何董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人。以上情況，每一種情況均超過$120,000，除非用於（i）支付提供的工資或諮詢費用（ii）公司或其子公司出於公司和( iii ) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議等費用。

(s) 薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。本公司遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 (Sarbanes-Oxley 法案) 的任何適用要求，並遵守由委員會根據該法律公布的任何適用規則和規例，自本公司於本公司日期及截止日期起生效。除 SEC 報告中規定外，本公司維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(i) 交易按管理層的一般或特定授權執行，(ii) 根據管理層的一般或特定授權進行記錄交易，以便符合 GAAP 準備財務報表並維持資產責任；(iii) 只允許根據管理層的一般或特定授權進行存取資產，以及 (iv) 記錄的責任資產進行比較以合理的時間隔處理現有資產，並對任何差異採取適當的行動。除美國證券交易委員會報告中的規定外，本公司已為本公司設立披露控制和程序（根據交易法規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 規定），並設計此類披露控制和程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息，在委員會規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告。公司的認證人員已評估公司根據交易法最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束時，公司披露控制和程序的有效性（例如，」評估日期」)。該公司在根據《交易法》提交的最近提交的定期報告中，根據他們截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日起，公司對財務報告的內部控制（如交易法定義）的內部控制並沒有任何變化，對本公司財務報告的內部控制造成重大不利影響，或合理可能會對本公司財務報告的內部控制造成重大不利影響。

(t) 特定費用。根據擺設代理協議的條款以及與證券放置相關的登記聲明書和招股說明書中所述，公司將不會向代理人、財務顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何佣金或尋找人士費用。 購買人對與交易文件所涉交易有關的任何費用或任何其他人士為此類費用所提出的要求概不負責。

(u) 投資公司本公司並非，亦非附屬公司，且在收到證券款項後，將不會成為或是成為《1940年投資公司法》（經修訂）所指的「投資公司」的關係人。本公司將以方式進行業務，使其不會成為根據《1940年投資公司法》（經修訂）需要註冊的「投資公司」。

(v) 登記Rig權除了SEC報告和招股說明書中所述的情況外，沒有任何人有權要求公司根據證券法登記公司或其子公司的任何證券。

(w) 上市及維持要求普通股根據《交易所法》第12(b)條或12(g)條進行登記，公司並未採取任何旨在終止普通股根據《交易所法》登記的措施，或者根據其知識可能導致終止普通股根據《交易所法》登記，公司也未收到任何有關委員會正在考慮終止該登記的通知。除 SEC 報告所述外，公司在12個月內未收到任何交易市場的通知，聲明公司未遵守交易市場的上市或維護要求，該市場上有或曾經有公司的普通股上市或報價。除 SEC 報告所述外，公司無理由相信在可預見的將來將繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前可以通過托管信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉帳，公司目前按照與托管信託公司（或其他建立的清算公司）進行的此類電子轉帳相關付費的規定支付費用。

(x) 收購保護措施的應用本公司和董事會已採取一切必要行動，以避免針對收購方和公司根據交易文件履行其義務或行使其權利而可能適用於本公司章程（或類似組織文件）或其註冊地法律的任何控制股份收購、業務組合、毒丸決議（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似防篡奪條款。該條款是或可能變得適用於收購方的結果，亦是或可能變得適用於本公司發行證券和收購方持有證券。

(y) 披露除了與交易文件所構成的交易之實質條款和條件有關之外，公司確認其本身或代表其行事的任何其他人未向任何購買人或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成未在《登記申明》和《招股說明書》中公開的實質、非公開信息。公司瞭解並確認購買人將依賴上述陳述來實施對公司證券的交易。公司或代表公司向購買人提供的有關公司、其業務和本合同所擬定的交易的全部披露均屬真實正確，並且不包含任何實質性事實的虛假陳述或遺漏任何在該情況下應當陳述的實質性事實以使其中所做的陳述在其做出的情況下不具誤導性。公司在本協議日期之前12個月期間發佈的新聞稿作為整體不包含任何實質性事實的虛假陳述或遺漏須在其中陳述的實質性事實，或在其作出時並且在所做時並非具誤導性的陳述。公司承認並同意，除了本合同第3.2條明文規定的之外，任何購買人均不對本合同所擬定的交易作出或已作出任何陳述或擔保。

(z) 未提供整合產品。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，無論是公司還是其所有的附屬公司或關聯方，也無論是直接還是間接地代表其或他們的任何人，在任何可能使證券募資與公司之前的募資一併整合成一個整體的情況下，僅對股東承諾，沒有主動或被動發出或銷售任何安防，也沒有在符合以下條件的情況下對任何安防進行購置： (i)美國證券法規的規定，或者 (ii)任何上市或指定公司股票的任何交易市場的相應股東批准規定。

(阿) 索爾文茨y. 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到下文本證券的售出所得款項後，(i) 公司資產的公平可銷售價值超過本公司現有債務及其他負債（包括已知的可定負債）繳付的金額，(ii) 本公司資產未能支付的金額構成非合理的小額資金來繼續其現行進行業務，如 SEC 所述要進行的報告，包括其資本需求，並考慮公司經營業務的特定資本需求、合併和預期資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 本公司的現金流及本公司所得的收益，如果公司按公平市值清算所有資產，在考慮到現金的所有預期用途後，將足以支付其負債的所有金額這些金額必須已付費。本公司不打算在到期時承擔超出其支付該等債務能力的債務（考慮到其債務時間和應付的現金額）。除了美國證券交易委員會報告中所述之外，本公司並沒有了解任何事實或情況，這些事實或情況導致其相信它將在截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律提出申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出公司及其附屬公司或該公司或其任何附屬公司承諾的所有未償還有抵押和無抵押債務。就本協議而言，」債務」指 (x) 任何借貸款或欠款額超過 50,000 元的負債（在一般業務中產生的應付交易帳款除外）、(y) 就其他人債務而言的所有擔保、證明及其他有關的有關義務，不論是否相同均應反映在公司綜合資產負債表（或其附註）中，除了可轉讓文書的認證外在一般業務中存入或收取或類似交易；及 (z) 任何其現值根據租賃需要根據 GAAP 資本化的租賃付款超過 50,000 美元。本公司及其任何附屬公司均不會因任何債務而違約。

(bb) 稅務狀況除了那些不會單獨或合併地對公司造成或合理預期將對公司造成實質不利影響的事項外，該公司及其子公司各自（i）已製作或提交了其所受管轄轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營稅的申報和報告，（ii）已經支付了該等申報和報告上顯示或確定應該支付的所有重要稅項和政府評估和費用，以及（iii）已在其帳上留出了合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明所適用的期間後的所有重要稅項。在任何重要數額上，據任何管轄區的稅務機構聲稱到期未付的稅項，且公司的高管對任何此類聲稱沒有任何根據聞悉。

(cc) 海外腐敗行為公司及其子公司，該公司知識範圍內，也沒有任何代理人或其他代表公司或其子公司的人(1)直接或間接地使用資金進行非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支，與外國或國內政治活動相關，(2)用公司資金非法支付外國或國內政府官員或員工，或任何外國或國內政黨或選舉活動，(3)未充分披露公司或子公司(或任何代表其的人)的違法貢獻，或(4)在遵守FCPA的任何重要條款方面違反。

(dd) 會計師本公司的獨立註冊會計師事務所為Marcum LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是符合交易所法案規定的註冊會計師事務所，（ii）將對包含在公司2024財政年度年度報告中的基本報表發表意見。

(ee) 關於致謝g 購買者購買證券公司承認並同意每一位購買者僅以獨立采購者身份參與交易文件及其所涉及的交易。 公司進一步承認，未有任何購買者在交易文件及其所涉及的交易方面扮演公司的財務顧問或受託人（或任何類似角色）的角色，任何購買者或其代表或代理人就交易文件及其所涉及的交易提供的任何建議僅屬於購買者購買證券的附帶內容。 公司進一步向每一位購買者聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件，純粹基於公司與其代表對本次交易的獨立評估。

(ff) 確認gReardingPurchaser’s Trading 其他g Activity。本協議或其他地方雖有相反規定（除本協議第3.2(f)條和第4.14條外），但公司理解並確認：（i）未要求任何購買方同意，也未有任何購買方同意停止購買或賣出公司證券，不論是多頭還是空頭，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或持有證券一段特定期限；（ii）任何購買方在本或未來私募交易完成前後，過去或未來的市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或“衍生”交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方及任何此類購買方參與的“衍生”交易的對手，可能直接或間接持有普通股的“空頭”位；（iv）任何購買方在任何“衍生”交易中將不被視為對任何雙方有任何關聯或控制。公司進一步了解並確認（y）一個或多個購買方可能在證券有效期間的不同時間進行避險活動，包括但不限於確定交付與證券相關的普通認股權證股份或預資認股權證股份價值的期間，（z）這些避險活動（如有）可能會在進行避險活動及之後降低公司現有股東的權益價值。公司承認上述避險活動不構成違反任何交易文件中的任何條款。

(gg) Re:g根據規定，遵守合規驗證。公司沒有，據其所知，有人代表其進行以下行為：(i)直接或間接採取任何旨在導致或導致公司的任何證券價格穩定或操縱以促進股份中的任何證券的出售或轉售的行動，(ii)出售，買盤，購買或支付任何酬金來促使購買公司任何其他證券的任何人（soliciting another to purchase any other securities of the Company），除了在(ii)和(iii)條款中，支付給公司的銷售代理人的酬金，與發行證券有關。

（hh） [預留]

(ii) 美國食品藥品監督管理局。至於根據修訂的聯邦食品、藥品和化妝品法例及其規定（「FDCA」）受 FDA 管轄權的產品，由本公司或其任何附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場銷售的每種產品（每種此類產品， 「產品」)，本公司或該附屬公司正在符合 FDCA 和類似法律、規則和法規下的所有適用要求，除非符合不合規並不會產生重大不良影響，否則該產品正在製造、包裝、標籤、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場銷售。對本公司或其任何附屬公司沒有待處理、完成或受威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何附屬公司沒有收到 FDA 或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知（i）反對任何分發、包裝、銷售產品，(ii) 指令在本公司或其任何設施進行生產附屬公司、(iii) 與本公司或其任何附屬公司簽訂或建議簽訂永久性禁令的同意命令，或 (iv) 以其他方式聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，並且個別或總體均會產生重大不利影響。本公司及其每間附屬公司的財產、業務和營運均已按照 FDA 的所有適用法律、規則和法規進行的所有重要方面進行。FDA 未通知本公司或其任何附屬公司，FDA 將禁止在美國營銷、銷售、授權或使用由本公司或其附屬公司生產或銷售的任何產品，FDA 亦對於本公司或其任何附屬公司開發或市場推出的任何產品批准或清算行銷的任何產品表示任何關注。

(jj) 網絡安全除非對公司或其子公司的信息科技和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據）進行的任何安全漏洞或其他危害未能個別或合計產生重大不利影響，否則：（i）（x）並未對它維護或代表它維護的任何公司或其子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據）進行任何安全漏洞或其他危害的侵犯;(y)公司和子公司未被通知，並且不知道任何可能導致其信息技術系統和數據受到安全漏洞或其他危害的事件或條件；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法令以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、指令、規則和法規、內部政策和與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盗用或修改的合同義務，但不會個別或整體地產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並維護商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗余性和安全性；（iv）公司和子公司已實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。IT系統和數據。

(kk) 股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每個股票期權均按照公司的股票期權計劃的條款授予，並且其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在該股票期權被認為被授予的日期上的普通股票的公平市場價值。公司在股票期權計劃下授予的股票期權沒有被倒退。公司並沒有有意授予股票期權，且公司沒有也沒有一直有政策或做法有意在釋放或其他公開公告關於公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之前授予股票期權或其他有意協調股票期權的授予。

(ll) 外國資產管制辦公室g無論是公司還是其任何子公司，也沒有根據美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）受到美國制裁的人員，包括董事、高級職員、代理人、員工或聯營企業。無論是公司還是其任何子公司，也沒有根據美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）的制裁，據公司所知，也沒有董事、高級職員、代理人、員工或聯營企業受到制裁。

(mm) 美國不動產持有g 公司無論是公司還是其子公司，從未在1986年修訂的美國國內稅收法典第897條的定義下，擁有或曾經成為美國的不動產持有公司，並且在購買方的要求下，公司將提供相應的證明。

(nn) 銀行控股公司法案無論是該公司還是其附屬公司或聯營公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)的規範。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）無論是該公司還是其附屬公司或聯營公司均不直接或間接地擁有或控制任何類別投票證券的發行數量中百分之五或以上，亦不擁有或控制任何銀行或受《銀行控股公司法》和聯邦儲備局監管的實體的全部權益百分之二十五或以上。無論是該公司還是其附屬公司或聯營公司均不對任何銀行或受《銀行控股公司法》和聯邦儲備局監管的實體的管理或政策行使控制力。

(oo) 洗钱公司及其各附属公司的业务在任何时候都是符合《1970年货币及外汇交易申报法》修订版、适用的反洗钱法规和相关法规的财务记录保存和报告要求的，而且目前不存在涉及公司或其任何附属公司的涉及反洗钱法律的法院、政府机构、权力机关、仲裁员的诉讼或诉讼程序，或据公司所知，也没有被威胁的。洗钱g 法律而且公司或其任何附属公司在洗钱法律方面，目前没有任何法院或政府机构、权力机关、仲裁员对其提起的诉讼或程序，也没有据公司所知的受到威胁的。

(pp) 鎖定協議。本協議生效日期前，公司的每位董事和高級職員均已簽署鎖定協議。

(qq) FINRA 聯盟。 任何公司 10% 或以上普通股或普通股等股的官員、董事或任何受益擁有人與金融業監管局任何成員沒有任何直接或間接關係或關係（」芬拉」）（根據 FINRA 的規則和規定）參與本發行的人。除在開放市場購買的證券外，任何公司附屬公司均不是 FINRA 任何成員的股票或其他證券的擁有者。沒有公司附屬公司向 FINRA 的任何成員提供次級貸款。任何參與此發行的 FINRA 會員、與參與此發行的 FINRA 會員有關的任何人士或參與此發行的 FINRA 會員的附屬公司，將不會支付出售證券的所有收益（不包括說明在招股章程中披露給配售代理人的賠償）。除註冊聲明和說明書中所述外，本公司證券在註冊聲明首次提交日期前 180 天內私人發行的人均不屬於 FINRA 會員、與 FINRA 會員關聯的人士，或是 FINRA 會員的附屬公司。任何參與此次發行的 FINRA 成員與本公司沒有利益衝突。出於此目的，當 FINRA 成員、FINRA 成員的母公司或附屬公司或與 FINRA 成員關聯的任何人總計有利益擁有公司未償還的次級債務或普通股權的 5% 或更多，或公司優先權益的 5% 或更多時，就會發生「利益衝突」。「參與此優惠的 FINRA 會員」包括參與該發行的 FINRA 會員的任何關聯人士、該關聯人士的任何親屬成員以及正在參與該發行的 FINRA 會員的任何附屬公司。「與 FINRA 成員有關聯的任何人士」指 (1) 根據 FINRA 規則註冊或申請註冊的自然人，以及 (2) FINRA 成員的獨資所有人、合夥人、官員、董事或分支經理，或其他具類似身份或執行類似職能的自然人，或從事投資銀行或證券業務，由 FINRA 直接或間接控制或控制的自然人成員。在本節 3.1 (qq) 中使用時，「FINRA 成員的附屬公司」或「與 FINRA 成員關聯」一詞指控制、由 FINRA 成員控制、控制或與 FINRA 成員共同控制的實體。如果公司發現公司 5% 或以上未償還普通股或普通股等價股的任何人員、董事或擁有者是或成為參與此發行的 FINRA 會員公司的附屬人或關聯人，本公司將向配售代理商和代理顧問提供意見。

（rr） 董事證明書任何由公司授權人員簽署並交予買方的證明文件，被視為對買方的公司的陳述和保證，涵蓋了相關事項。

3.2 買家的陳述和保證每一位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此日期以及交割日期對公司做出以下表示和保證（除非另有特定日期，該日期則準確無誤）：

(a) 組織; 權威。該購買方可以是自然人或經適當注冊或成立、根據其注冊或成立所在地的法律合法存在並處於良好地位，並具有足夠的權力，公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限依照交易文件中所載成交易，並履行其在此及在此之下的義務。 該購買方作為當事人所載各交易文件的執行和交付，以及根據此等交易文件所載各交易的履行，經由該購買方所執行的所有所需公司、合夥、有限責任公司或類似行動（適用者）已獲得適當授權。 該購買方作為合同當事人之一所簽署的每份交易文件均已由該購者適當簽署，並由其依照本合理程度條款交付時，將成為該購方的有效且具有約束力的義務，按照其條款對其具有強制力，限於：(i) 一般公平原則和影響債權人權利執行的適用破產，無力償還，重組，緩期等普遍法律規範所限，(ii) 特定履行，禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關法律限制，(iii) 可能因適用法律而有所限制的補償和貢獻條款。

(b) 理解或安排此購買方作為自身賬戶的原則而購買證券，並且沒有與其他人就分發或涉及分發該證券的任何直接或間接安排或理解（此陳述和保證不限制該購買方根據登記聲明或遵守適用的聯邦和州證券法的規定銷售證券的權利）。此購買方是在其業務的正常運作中購買本證券。

(c) 購買者地位在出售證券時，該買方在此之前和至今，不論是: (i)符合《證券法》第501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) (a)(8), (a)(9), (a)(12)，或(a)(13)條款下的「合格投資者」，或(ii)符合《證券法》第144A(a)條款下的「合格機構買家」。

(d) 此購買方具有相應的經驗此購買方，不論獨自還是與其代表一同，對商業和金融事務有相應的知識、技術和經驗，能夠對證券的優點和風險進行評估，也已對該投資的優點和風險進行了評估。此購買方有能力承擔對證券進行投資所帶來的經濟風險，並且在目前時點上有能力完全承擔潛在的投資損失。

(e) 信息获取該買家承認他有機會查閱交易文件（包括所有展覽和附表）和SEC報告，並且獲得了以下機會：（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的價值和風險向公司的代表提問並獲得回答；（ii）獲取有關公司及其財務狀況，經營狀況，業務，資產，管理層和前景的足夠信息，以便評估投資；（iii）獲得有關公司擁有的或能夠以合理的努力或費用獲取的額外信息，該信息對於評估投資決策是必要的。該買家承認並同意，放置代理或放置代理的任何聯營公司並未向該買家提供任何有關證券的信息或建議，也沒有此信息或建議是必要或期望的。該買家進一步承認並同意，放置代理和任何聯營公司並未就公司或證券的質量作出任何陳述，並且放置代理和任何聯營公司可能已經獲取與公司有關的非公開信息，該買家同意無需提供該信息。在向該買家發行證券的過程中，放置代理或其聯營公司都未充當該買家的財務顧問或受託人。

(f) 特定交易和保密事項除了完成本協議所構想的交易外，該買方在本次發行的定價條款確定後，至本文件簽署之前，本身及代表本身的人並無直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜。儘管如上述，對於多管理投資工具而言，不同投資組合經理管理其不同部分資產，而這些經理對於其他部分資產的投資決策並無直接了解，則該陳述僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資組合經理所管理的部分資產。除了交易協議相對方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人和聯屬公司外，該買方已保守所有在本次交易中向其披露的信息的機密性（包括本次交易的存在和條款）。儘管如上述，為避免疑義，本文件所載事項均不構成陳述或保證，並不排除在將來尋找或借入股份以進行賣空或類似交易的任何行為。

本公司承認並同意本第3.2條款中所包含的陳述不得修改、修訂或影響該買方依據本協議中本公司的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或者與本協議或其所規定的交易的完成有關的任何其他文件或工具所依賴的權利。

第四條。

各方之其他協議

4.1 沒有傳奇故事

(a) 证券应不带标记发行。

4.2 提供資訊.

(a) 在以下兩種情況中最早的時間前，(i) 無任何購買人擁有證券，或 (ii) Warrants已到期，公司承諾準時提交(或在適用寬限期內獲得展延並在之後提出)根據《交易法》在此後日期起需提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易法》的報告要求。

4.3 整合公司不得出售、買入或尋求購買意向或以其他方式就任何安防（依證券法第2條定義）進行談判，該安防將與證券的發售或買入相整合，以符合任何交易市場的規則和法規，要求在其他交易完成前獲得股東批准，除非須在後續交易完成前取得股東批准。

4.4 證券法披露；公開y. 公司須 (a) 在披露時間之前發出新聞稿，披露此擬議交易的重要條款，並 (b) 在交易法規定的時間內向委員會提交有關表格 8-k 的當前報告，包括其所示的交易文件。在發出該等新聞稿後，本公司向買家聲明，公司將公開披露本公司或其任何附屬公司或其任何職員、董事、員工、附屬公司或代理人（包括但不限於配售代理）提供給任何買方的重要、非公開資料，有關交易文件計算的交易。此外，本公司承認並同意本公司、其任何附屬公司或其任何職員、董事、代理人、員工、附屬公司或代理人之間的書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，包括但不限於一方面，以及任何買方或其關聯公司之間的任何保密或類似義務，均須終止及終止及沒有進一步的力量或效果。本公司明白並確認每位買家應依賴上述條約，進行本公司證券交易。本公司及每位買家均須就本公司事先同意發出任何其他新聞公報時，本公司或任何買家均不得在未經本公司事先同意，就任何買家的新聞稿或未經每位買家事先同意，對本公司的任何新聞稿發出任何新聞稿或以其他方式發出任何公開聲明，不得無合理拒絕或延遲同意。除非法律要求披露在這種情況下，披露者應立即向另一方提前通知該等公開聲明或通訊。儘管上述規定，未經該買家事先書面同意，本公司不得公開披露任何買家的姓名，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的申報中包括任何買家的姓名，除非 (a) 聯邦證券法規要求向委員會提交最終交易文件的規定外，並 (b) 在法律或交易市場規定要求的情況下披露任何購買者的姓名，除非 (a) 在法律或交易市場規定要求的情況下披露任何買方的姓名，否則該公司須提供有事先通知的購買者根據本 (b) 條允許的披露，並與該買家合理合理合作就此類披露。

4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的其他人不會主張或實施任何主張，即任何購買者是任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括任何根據權利協議進行的分配）或公司現行或將來採納的類似反收購計劃或安排下的「股東」，亦不會主張或實施任何主張，即任何購買者因根據交易文件或根據公司與購買者之間關於此事的其他協議而收到證券，可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。公司現行或將來採納的任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括任何根據權利協議進行的分配）或類似反收購計劃或安排，公司或經公司同意的任何其他人均不會主張或實施任何主張，即任何購買者是「股東」，也不會主張或實施任何主張，即任何購買者可能被認定為根據交易文件或公司與購買者之間的其他同，接受證券可被認為觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息. 除了与交易文件所规定的实质条款和条件相关的内容应根据第4.4条披露外，公司承诺并同意本公司及其代理人或法律顾问不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供构成或本公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非此前该购买者已书面同意接收此类信息并与本公司书面同意保密此类信息。公司明白并确认每一个购买者将依赖于上述承诺进行公司的证券交易。在未经购买者同意的情况下，公司、其子公司或任何其相关官员、董事、代理人、雇员或附属公司交付给购买者任何重大非公开信息的情况下，公司在此承诺并同意该购买者对公司、其子公司、任何相关官员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于流通持久化中介机构，不承担任何保密义务，不得基于该等重大非公开信息进行交易，但购买者仍应受适用法律规范约束。在根据任何交易文件提供的任何通知中涉及或包含涉及公司或任何子公司的重大非公开信息的情况下，公司应在同时投递此类通知与美国证券交易委员会提交一份8-K表格。公司理解并确认每一个购买者将依赖于上述承诺进行公司的证券交易。

4.7 募集款項用途除了在招股章程中列明的以外，公司將利用此次出售證券的淨收益進行營運資金的用途，並且不會使用這些收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（除了在公司業務和先前慣例中支付貿易應付款項），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未解決的訴訟，或(d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。在本第4.8條款的規定下，公司將對每位購買方及其董事、高級經理人、股東、成員、合夥人、員工和代理人（及任何其他具有實質上相同職能的人，儘管沒有該稱號或任何其他稱號），以及控制該購買方的每位人士（根據證券法第15條和交易所法第20條的規定），以及該控制人的董事、高級經理人、股東、代理人、成員、合夥人或員工（及任何其他具有實質上相同職能的人，儘管沒有該稱號或任何其他稱號）（各稱為“受保護方"）承擔任何和所有損失、責任、義務、索賠、事態、損害、成本和費用，包括所有判決、和解款項、訴訟費用和合理的律師費和調查費用，該購買方方可能因本協議或其他交易文件中該公司所作的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，或者任何以該購買方方任何資格而提起的訴訟行動，或者其相關關聯方，由於根據交易文件所規劃的任何交易所生的（除非該訴訟行動僅基於該購買方方聲明、保證或承諾在交易文件中的實質違約或該購買方方依照交易文件或所簽定的協議或了解可能與任何這種股東有關的該購買方方違反州或聯邦證券法或任何最終被法院確定構成該購買方方欺詐、重大過失、故意不檢或不正當行為的行為）。如果根據本協議對任何購買方方可以尋求賠償的因而提起訴訟行動，該購買方方應立即以書面形式通知公司，且公司有權以其自行選擇的律師為辯護律師，該律師應合理滿意該購買方方。該購買方方在此等訴訟行動中有權雇用一名獨立律師並參與辯護，但該獨立律師的費用和開支應由該購買方方承擔，除非（x）公司已在書面形式上明確授權該雇用，（y）公司在合理時間內未能承擔該辯護並雇用辯護律師，或者（z）該訴訟行動在合理的意見中，該公司的立場和該購買方方的立場在任何重大問題上存在實質衝突，此時公司將對一名獨立律師的合理費用和開支負責，但不得超過一名獨立律師。公司在本協議下不對任何購買方方承擔責任（1）對於未經公司事先書面同意的購買方方達成的任何和解（該同意不得不合理地拒絕或延遲）；或者（2）僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於該購買方方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違約之程度即可歸依，對於這些違約情況，該公司不承擔責任。本第4.8條款所要求的賠償應在調查或辯護過程中按照金額的分期付款支付，根據收到帳單或發生開支的時間支付；但是，如果最終由法院裁定該購買方方無權根據本第4.8條款獲得賠償或支付，該購買方方應立即對依照本句子前述進行的任何付款向公司進行迅速彌償。本條款中的賠償協議應作為任何購買方方對公司或他人提起的任何訴訟行動或類似權利以及公司或他人可能根據法律負擔的任何責任之外的附加項目。購買方y

4.9 普通股股票的保留在本協議的日期起，公司已經保留並將繼續保留且隨時可供使用，不受預先購買權限制的足夠份數的普通股，以便公司能夠根據本協議發行股份，根據預先資助認股權證的任何行使發行預先資助認股權證股份，根據一般認股權證的任何行使發行一般認股權證股份，以及根據放款代理認股權證的任何行使發行放款代理認股權證股份。

4.10 普通股票清單本公司謹此同意盡最大努力維持普通股票在目前上市的交易市場上的上市或報價，並且在交易時間之前，本公司應已申請在該交易市場上列出或報價所有股份、預先配售認股權股份、普通認股權股份和配售代理認股權股份。本公司進一步同意，如果本公司申請在任何其他交易市場上交易普通股票，則應包括在該申請中所有股份、預先配售認股權股份、普通認股權股份和配售代理認股權股份，並採取所有必要行動以使所有股份、預先配售認股權股份、普通認股權股份和配售代理認股權股份盡快地在該其他交易市場上上市或報價。本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股票，並在一切方面符合公司在交易市場的章程或規則下的報告、申報和其他義務。本公司同意繼續保持普通股票對於通過入款代理公司或其他建立的交易澄清機構的電子轉帳的合格性，包括但不限於及時向入款代理公司或其他建立的交易澄清機構支付有關該電子轉帳的費⽤。

4.11 [預留].

4.12 後續股權銷售.

(a) 自即日起至結算日後60天內，公司不可：(i)發行、簽訂任何股票或普通股等價物的協議或宣布發行或計劃發行任何普通股股票或普通股等價物；(ii)提交任何註冊申報文件或其修訂或補充材料，除非為招股書。

(b) 從本日起至截止日後六十（60）天，公司禁止進行或達成除豁免交易所以外的協議，以實現公司發行普通股或普通股等價物（或其中組合）的任何事務，涉及變量利率交易。變量交易所“”指的是公司進行（i）發行或銷售任何可轉換為、可交換為或可行使為普通股的債務或股權證券，或包括接收額外普通股的權利，（A）轉換價格、行使價格或匯率，或其他基於且/或隨普通股交易價格在初始發行後的任何時間之波動的價格，或（B）轉換、行使或兌換價格在債務或股權證券初始發行後的某個未來日期，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或附帶事件發生時調整；或（ii）進入或達成任何協議，包括但不限於股權授信，根據該協議，公司將來可按確定價格發行證券；特別聲明，根據《證券法》第415條(a)(4)條款進行的市場定價不屬於變量利率交易。任何購買方都有權尋求對公司采取禁止上述發行的禁制令，而此救濟措施除了購買方尋求收取損害賠償的權利外還包括。

(c) 不可抵觸前述規定，此第4.12條不適用於豁免發行，但不包括可變利率交易。

4.13 購買者一律平等對待. 任何修改本協議、預融券、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證的考慮（包括任何修改）都不應對任何人提供或支付，以修訂或同意放棄或修改本協議、預融券、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證的條款，除非相同的考慮也提供給本協議、預融券、A類普通股認股權證或B類普通股認股權證各方，如適用。為澄清起見，本條款規定了公司授予每位購買人的單獨權利，並由每位購買人分別進行協商，旨在讓公司將購買人視為一個類別，絕不應以任何方式解釋為購買人在證券的購買、處置或投票方面或其他方面共同行動或作為一組。

4.14 特定交易和保密事項每個買方各自，而非與其他買方共同，承諾該買方及其關聯公司，無論是自己還是基於任何了解對其進行任何資產購買或銷售，包括賣空榜，以期間從本協議簽署之時開始並在本協議所預期的交易首次公開宣布以後，根據第4.4條所述的初始新聞發布公告結束。每個買方各自，而非與其他買方共同，承諾，在公司根據第4.4條描述的初始新聞發布公告之前，該買方將保守存在和本次交易的條款的機密性。儘管前述條款且不管本協議中的任何內容，公司明確承認並同意：（i）任何買方不在本協議所預期的交易首次公開宣布根據第4.4條所述的初始新聞發布公告以後作出任何關於不對公司的證券進行交易的陳述，擔保或合同；（ii）任何買方在本協議所預期的交易首次公開宣布根據第4.4條所述的初始新聞發布公告以後，不受限制或禁止根據適用證券法進行對公司的證券進行交易；（iii）任何買方在本協議所預期的交易首次公開宣布根據第4.4條所述的初始新聞發布公告以後，對公司及其子公司或其各自的高級職員，董事，僱員，關聯公司或代理人，包括但不限於承銷代理，在發布初始新聞發布公告後不承擔保密責任或交易禁止的義務。儘管上述，對於是分別由各自投資決策無直接了解其他部分投資決策的投資組合經理管理各自財產部分的多管理投資車輛買方，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的財產部分。

4.15 運動流程行使通知書的形式包括在普通認股權證和預先資助認股權證中，表述了購買者行使普通認股權證和預先資助認股權證所需的全部程序。行使普通認股權證和預先資助認股權證並不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知書，也不需要對任何普通認股權證或預先資助認股權證的行使通知書進行墨水保證（或其他類型的保證或公證）。公司將恪守普通認股權證和預先資助認股權證的行使，並按照交易文件中訂明的條款、條件和時限交付普通認股權證股份和預先資助認股權證股份。

4.16 [預留].

4.17 [預留].

4.18 資本變動在結束日期的一周年之前，公司不得進行Common Stock的反向或正向股份拆分或再分類，除非事先取得持有股份和warrants（基於相關認股權股份數）大多數權益的認購人書面同意，其適用於由董事會善意判斷為了維持Common Stock在當前交易市場上市所需的股票拆分。

4.19 鎖倉協議公司除了延長鎖定期限以外，不得修改、修訂、放棄或終止任何鎖定協議的條款，並將依照各鎖定協議的條款執行各鎖定協議的條款。如果任何董事或是董事違反了鎖定協議的任何條款，公司應盡快盡力尋求實現該鎖定協議的條款。

第五章

雜項

5.1 終止本協議可能被任何購買方終止，僅針對該購買方在此下的義務，並對公司與其他購買方間的義務完全沒有任何影響，若交割在第五（5）日或之前尚未完成，則購買方可通過書面通知其他各方終止。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支除非交易文件明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及一切與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的開支。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的即時處理任何指示函件及任何購買方發出的行使通知的費用）、印花稅和與向購買方交付任何證券有關的其他稅費。

5.3 整個 Ag雷門。交易文件以及其展示及附表、註冊聲明及招股章程，包含雙方對本文及其主題的完整理解，並取代所有關事項有關事項之前的口頭或書面協議和諒解，並取代各方承認已合併到該等文件、展品和表格中的所有先前協議和諒解，無論是否有關事項。

5.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式作出，並將在下列情況下列時間視為已發出並生效，如該通知或通訊在交易日下午 5:30（紐約時間）下午 5:30（紐約時間）或之前透過傳真號碼或電子郵件附件發送，(b) 傳送日後的下一個交易日，如該通知或通訊是以傳真方式傳遞在不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）的日子郵件地址上列出的傳真號碼或電子郵件附件，(c) 第二個 (2)^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要發出該通知的一方實際收到後。該等通知及通訊的地址應載於本文附件的簽名頁面上所載。在根據任何交易文件所提供的任何通知構成或包含有關本公司的重大、非公開資料的範圍內，本公司應根據表格 8-k 的現行報告同時向委員會提交該等通知。

5.5 修正；放棄權利除非以書面工具在公司和至少購買了股份和預先購買認股權的購買者（以下簡稱“至少購買了股份和預先購買認股權購買者”）之簽字形式簽署，本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修改，在這裡受訂金的初始招股價值影響（或在交割前，由公司和每一個購買者）或在措施被尋求執行的對象一方，任何放棄都應授予以特定規定通知對方，但如果任何修改、更改或放棄對購買者（或購買者團體）產生不成比例和不利影響，也需要至少有超過50.1%的不成比例受影響購買者（或購買者團體）的同意。任何在本協議的條款、條件或要求的任何默示放棄都不應視為對將來的繼續放棄，或對任何後續默示放棄或對本協議其他任何條款、條件或要求的放棄，也不應使當事方在任何方式上延遲或省略執行本協議的任何權利而損害任何這樣的權利的行使。任何提議的修改或放棄如明顯和不利地影響任何購買者相對於其他購買者的相應權利和義務，都需要事先獲得受到明顯不利影響購買者的書面同意。在本部分5.5的規定下簽署的任何修正案將對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。gs。本文件中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並不被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 根據適用的證券法規定，這張認股權證以及相關的權利和義務將對公司的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和效益。本認股權證的條款旨在使任何持有人在任何時間內都受益於該認股權證，並且該條款可由該持有人或認股權證股份的持有人執行。本協議對各方及其繼承人和被許可的受讓人具有約束力並對其產生效力。公司不得未經每位購買者（合併以外的）的書面事先同意轉讓本協議或此中的任何權利或義務。任何購買者可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給其將其轉讓或轉移給任何證券的人，前提是此等受讓人以書面形式同意受到適用於“購買者”的交易文件條款約束，就轉讓的證券而言。

5.8 第三方受益人摆设代理商应为公司在第3.1节的陈述和保证、购买者在第3.2节的陈述和保证以及第4.9和4.10节的契约的第三方受益人。本协议旨在造福于签约各方、其各自的继任者和可允许的受让人，并不是为他人利益而设立的，除非另有规定在第4.8节或本第5.8节中规定。

5.9 管轄法有關交易文件的建構、有效性、執行和解釋的所有問題，應依照紐約州內部法律加以管轄、解釋和強制執行，而不考慮該法的法律冲突原則。各方同意，有關本協議所述交易以及其他任何交易文件的解讀、強制執行和防護的所有法律訴訟（無論對方是否為本協議或其相關關聯方、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、雇員或代理人提起），應專門在坐落於紐約市的州內和聯邦法院中開始。各方特此無可撤銷地提交對坐落於紐約市曼哈頓區的州內和聯邦法院的專屬管轄權，對於任何與本協議或本協議中討論的任何交易有關的爭議，在此或在此處申述（包括就任何交易文件的強制執行而言），並無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟程序中宣稱，不視為其個人不受任何該等法院管轄，該等訴訟程序不正當或不是該等訴訟程序的不便場所。各方特此無可撤銷地放棄個人傳票服務，並同意透過以掛號或驗證郵件或隔夜遞送（並提供交付證明）向其送達在本協議下對其生效的地址的副本，以謄送的方式在該等訴訟程序中進行電子遞送或郵寄，並同意該遞送應視為良好和充分的法律傳票和通知。本文概不視為在任何方式上限制按法律許可的其他方式進行傳票。如任何一方提起訴訟或法律程序以執行交易文件的任何條款，則在本第4.8條下所述的公司的義務之外，訴訟或法律程序中的勝訴方應獲得非勝訴方支付合理的律師費和調查、準備和對該等訴訟或法律程序進行的費用和支出的補償。

5.10 生存本條款和條件所載的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

5.11 執行. 此協議可按兩份或更多副本執行，所有副本合在一起視為同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，明白各方無需簽同一份副本。若任何簽署以傳真或電子郵件傳送「.pdf」格式的數據文件交付，此簽署應被視為已適當並有效地交付，並產生對執行（或代表執行此簽署者）的當事方具有同等力量和效力的有效並擁有約束力的義務，就好像此傳真或「.pdf」簽署頁面為原本一樣。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中訂明的條款、規定、盟約和限制的其餘部分應保持完整並全面生效，並且不得以任何方式受影響、損害或使無效，本協議締約方應盡商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、盟約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，締約方本意是當將來宣布為無效、非法、無效或不可強制執行的任何條款、規定、盟約或限制，他們將已執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括任何前述無效、非法、無效或不可強制執行的內容。

5.13 撤销和撤回权儘管任何其他交易文件中所包含的內容（並且不限於任何其他交易文件中的相似條款），每當任何買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項時，並且公司未能在其中提供的期限內及時履行其相關的義務，那麼該買方可以自行酌情地撤銷或取消任何相關的通知、要求或選擇全部或部分，恕不損及其將來的行動和權利；但是，如果取消對普通認股權證或預先資助認股權證的行使，則應要求相應的買方同時退還任何普通股的股份，該等股份是根據任何已取消的行使通知而支付給公司的支付價格以及恢復該買方根據該買方的普通認股權證或預先資助認股權證（包括發行證明恢復權利的替代認股權證）來收購該等股份的權利。

5.14 證券的更換如果任何證券的證書或工具被損壞、遺失、被盜或毀損，本公司將發行或安排發行以取代並替換該證書或工具（在損壞情況下），或以該證書或工具的替代物發行，但須基於向本公司提供可合理滿足的損失、盜竊或毀損證據的收據。在此情況下申請新證書或工具的申請人還應支付與發行該替換證券所需的任何合理第三方費用（包括慣例保護）。

5.15 補救措施除了依法享有行使此處所提供或授予的所有權利之外，包括追究賠償金，每位購買方和公司都有權在交易文件下獲得具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法為違反交易文件中包含的任何義務所造成的損失提供足夠的補償，並且在尋求具體履行此類義務的訴訟中，同意放棄並不主張法律補救是足夠的辯護。

5.16 支付保證金倘若公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付款項、執行或行使的收益或其任何部分在事後被無效化、宣告為詐欺、選擇性、撤銷、追討、被迫退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等訴訟理由），那麼在任何此類恢復程度的範圍內，最初打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續全面發揮效力，就好像未曾作出該等支付或未曾發生該等執行或相互抵銷。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買人在任何交易文件下的義務都是獨立的，並不是與其他購買人的義務共同的，沒有任何購買人對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負責。本文件或任何其他交易文件中所載，以及任何購買人根據本文件或其他交易文件所採取的行動，都不應被視為購買人作為合夥、聯合企業或任何其他實體，或者對此等義務或交易文件中所擬定的交易的任何假設。每位購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，其他購買人無需作為額外當事人參與任何訴訟。每位購買人在審查和談判交易文件時都得到了自己獨立的法律顧問的代表。基於行政方便的原因，每位購買人及其相應的法律顧問選擇通過代理律師與公司溝通。代理律師代表的只有放款代理商，並不代表任何購買人。公司選擇以同樣的條款和交易文件向所有購買人提供便利，並不是因為公司被任何購買人要求如此。明確理解並同意，本協議和其他任何交易文件中的每一條條款均僅存在於公司與購買人之間，而不是公司與購買人們整體之間或購買人之間。

5.18 違約金。 公司支付根據交易文件應付的部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，直到所有未支付的部分違約金和其他金額被支付，即使憑藉該部分違約金或其他金額應支付的證券或保證已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日，乙太經典。 若任何行動的最後或指定日，或者在本文件要求或授予的任何權利之到期日不是業務日，則該行動可以在隨後的下一個業務日執行，或者該權利可以在下一個業務日行使。

5.20 施工雙方同意他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂案時，不應適用任何模棱兩可的規則，即將模糊之處解釋為不利於起草方的規則。此外，任何交易文件中涉及的股價和普通股股份的引用，應根據在本協議日期之後發生的普通股進行拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 預結算期間銷售儘管本協議中有任何相反之處，如果公司及適用的買家在本協議簽署後的任何時間內，直至結束之前的時間（“結算前期”），該買方向任何人賣出所有或部分在此之下將於結束時向該買方發行的普通股股份（總稱為“結算前股票”），該買方應自動視為無條件約束在結束時向該買方購買預結算股份，且公司應無條件約束出售該預結算股份；但前提是，公司無需在公司收到本協議中該預結算股份的購買價之前向該買方交付任何預結算股份；並且公司特此確認並同意，上述不構成該買方就預結算期間內是否向任何人出售普通股股份作出保證或契約的表示，該買方是否在預結算期間內出售任何普通股股份的決定應僅在該買方選擇執行任何此類銷售時做出，如果有的話。

5.22 放棄陪審團審判。在任何由其中一方對其他一方提起的訴訟、訴訟或訴訟程序中，在任何管轄區，雙方均明知並明確按照適用法律所允許的最大程度，絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地永遠放棄陪審團審判.

(簽名頁如下)

鑑證人之證明在此，當事各方已由其各自授權之代表人於上述首次指定日期正式執行本證券購買協議。

抄送給（不得視為通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

紐約州羅徹斯特14604

電話：(585) 232-6500

注意：亞歷山大·R·麥克林，執業律師。

電子郵件：AMcClean@hselaw.com

【本頁其餘部份故意留缺】

[買方的簽名頁面如下]

[購買者簽署文件：至EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED證券購買協議]

特此證明，簽署人已於上述首次指示之日期經其各自授權代表正式執行本證券購買協議。

購買者姓名：

授權購買者簽署的簽名： 

授權簽署人姓名：

授權簽署人職稱：

簽署授權人的傳真號碼：

通知買家的地址：

購買者的普通認股權證和預先配售認股權證的交付地址（如果與通知地址不同）：

DWAC股份：

訂閱金額：$                                             

股份：                                    

預先資助的認股權股份：                                                  

普通認股股份：                  

EIN編號：                                     

無論本協議內容如何，通過勾選此框（i）上述已簽署人買入本協議所述由公司購買的證券的義務以及公司向上述已簽署人出售該等證券的義務將是無條件的，且不計所有的交割條件，（ii）交割將在本協議簽署日之後的交易日進行，且（iii）交割頓悟本協議所規定的交割條件（但在（i）條之前被忽略），即公司或上述已簽署人（具體情況而定）將不再成為交割條件，而將成為公司或上述已簽署人（具體情況而定）向對方交付該等協議、儀器、證書或類似物或購買價格（適用）的無條件責任。交割日期。

[續前簽名頁]