展覽10.22

人才派遣代理協議

2024年9月__日

易達植物園股份有限公司

283 County Road 519

Belvidere, NJ 07823

注意：詹姆斯·E·克拉斯先生，首席执行官

尊敬的克拉斯先生：

這封信（即《協議》）構成Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）與Edible Garden AG Incorporated.之間的協議，Edible Garden AG Incorporated.是一家位於特拉華州的公司。 “協議”是Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）與Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉華州公司之間的協議。）構成Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）與Edible Garden AG Incorporated., 一家位於特拉華州的公司之間的協議。是Maxim Group LLC的“配售代理”。 或 2024年3月 是Maxim Group LLC的“配售代理”。) 是一家位於特拉華州的公司Edible Garden AG Incorporated. 公司), 根據本協議，Placement Agent將作為公司的獨家配售代理商，以“合理最大努力”方式，進行有關拟议的配售（即“Placement”）的業務。 單位的配售，包括（i）每股面值為0.0001美元的公司普通股（“公司股票”）或) 公司股票，每股面值為0.0001美元（“公司股票”）或 股份) 每股面值為0.0001美元的公司普通股（“公司股票”）或普通股）或 事先資助的權證可購買普通股（下稱“預購權證”），（ii）可購買普通股的A級權證（下稱“A類認股權證”）和（iii）可購買普通股的B級權證（下稱“B類認股權證”和，與A級權證一起，下稱“Purchase Warrants” 與預付warrants一同， “Warrants” 一同與單位、股份和warrants所代表的普通股份（“認股權證股份”）， “證券”）。配售及證券條款將由公司與買家（各為“購買者 “Purchaser”以及，這些經銷商 “購買方”）且此處不存在任何構成經銷商擁有能力或權力來約束公司或任何購買方或公司發行任何證券或完成配售的義務。本協議及公司與購買方在配售中簽署並交付的文件，可能包括證券購買協議（“證券購買協議”），在此統稱為“交易文件”。購買協議”），在此統稱為“交易文件”。 “交易文件”。 配售結束之日稱為“閉幕日期”。 “閉幕日期”。 本公司明確承認並同意，配售代理商在此僅尽合理努力之義務，並且本協議的執行並不構成配售代理商承諾購買證券，也不保證成功配售證券或其任何部分，亦無法保證配售代理商成功為本公司取得其他任何融資。在事先取得本公司書面同意的情況下，配售代理商可以保留其他經紀人或經銷商代表其作為子代理商或選定經銷商參與配售。在購買協議簽署之前，本公司的執行官將在合理通知和正常業務時間內回答潛在購買者的問詢。

第1節 公司的陳述和保證；公司的契約.

A. 公司的陳述每一項由公司向購買人在購買協議中就配售事宜所作的陳述和保證（連同相關的披露計劃書）以及承諾，均特此透過引用納入本協議（如同完全在此重述）並且自本協議日期及結業日期起，特此向配售代理人作出保證，並對其具有約束力。除上述之外，公司還陳述並保證：

1.該公司已向證券交易委員會提交申請（」委員會」) 根據《證券法》下表格 S-1（檔案編號 333-281957）的登記聲明，自 2024 年 9 月 __ 日起生效（」登記聲明」) 根據《證券法》註冊銷售證券。經配售代理人確定本公司及潛在買家之間的定價後，本公司將根據《證券法》第 430A 條及第 424 (b) 條，以及規則及法規（」）向委員會提交申請。規則及規例」) 委員會根據該署公布的有關配售證券及其分配計劃的最終招股章程，並將通知配售代理人有關該公司所需在其中載列的所有其他資料（財務及其他）。該等招股章程，以在生效時註冊聲明中所載的形式，以下稱為」初步招股書」以及根據第 430A 條及 ／ 或 424 (b) 條（包括可能修改或補充的初步招股章程）向委員會提交的形式，以下稱為」最終招股書。」首次生效時的註冊聲明以下稱為」註冊聲明原件。」本協議中對註冊聲明、註冊原始聲明、初步招股章程或最終招股章程的任何參考，均視為參考並包括其中以參考文件所納入的文件（」合併文件」)，如有，根據修訂的 1934 年證券交易法（《證券交易所法》）提交或是根據修訂的（」交易法」)，在任何特定時間，並且本協議中對註冊聲明、註冊原始聲明、初步招股書或最終招股章程之「修改」、「修訂」或「補充」條款的任何參考，均視為指並包括在本協議簽訂日期或初步招股日期之後，根據交易法提交任何文件，作為該案件可以通過引用被視為已納入該案件。本協議中對註冊聲明、初步招股書或最終招股書（以及相關進口的所有其他參考）中「包含」、「包含」、「描述」、「參考」、「列明」或「列明」的財務報表和附表的所有資料，均視為以參照註冊聲明納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表及其他資料根據情況，初步招股章程或最終招股書。如本段以及本協議的其他地方所使用，」銷售時間披露套件」指以書面形式向買方提供的初步招股章程、交易文件、配售的最終條款，以及證券法第 433 條所定義的發行人自由書面書面招股章程（每一份」發行人自由寫作說明書」)，如有，本協力廠商以後應明確書面同意將其視為銷售時間披露套件的一部分。術語」任何招股章程」指根據情況要求，指初步招股書、最終招股章程及其任一其任何補充文件。本公司尚未收到任何通知，指出委員會已發出或打算發出停止登記聲明的有效性或使用初步招股章程或最終招股章程序，或擬為任何此目的展開程序。

2. 註冊申明書（及與委員會一同提交的任何後續文件）包含證券法所要求的所有展示和附表。註冊申明書及其在生效時，與證券法、交易所法和適用規則和法規的各方面，都在所有實質方面遵守，也沒有且（如適用）修訂或補充後，不會包含任何不真實的重要事實陳述，或者忽略其中必須說明的重要事實，以使其中的陳述不具誤導。註冊申明書、銷售時間預告套件和最終招股書，各自在其相應的日期上，都在所有實質方面遵守證券法、交易所法和適用規則和法規。註冊申明書、銷售時間預告套件和最終招股書，在其修訂或補充時並沒有和不會包含任何不真實的重要事實陳述，也不會忽略在其進行陳述時，應不會因所述情況而使其不具誤導之必要的重要事實。與註冊申明書或最終招股書引用的「已納入文件」相應，當它們提交給委員會時，都以所有實質方面符合交易所法和適用規則和法規的要求，以及當它們提交給委員會時，都沒有包含任何不真實的重要事實陳述，或者忽略其中必須說明的重要事實（關於「已納入文件」已納入註冊申明書或最終招股書），並選擇了使其在制作時具有真實且符合情況的明確的陳述，並且當此類文件在提交給委員會時，都將在所有實質方面符合交易所法和適用規則和法規的要求，適用的，並且不會包含任何不真實的重要事實陳述，或者忽略其中必須說明的重要事實（在制做時將使其不具誤導）。 沒有根據註冊申明書之後反映的與註冊申明書中重要事實相比公開的、個別或整體上構成基本變動的任何事實或事件，需要提交給委員會進行後續有效修訂。在與本協議所考慮的交易相關的文件中，沒有需要根據證券法提交給委員會的文件或者在必要的時限內提交的文件）。在註冊申明書、銷售時間預告套件和最終招股書中，沒有需要描述的合同或其他文件，或者作為註冊申明書的展示和附表提交的，沒有未描述或者如適用的將在必要的時限內提交的文件).

3.公司符合根據《證券法》第164和433條的規定在配售中使用自由書面發售說明書的資格。公司根據《證券法》和相關規則和法規的要求已經或將要提交到監管機構的根據《證券法》第433(d)條所要求提交的自由書面發售說明書。公司已經提交或必須根據《證券法》第433(d)條提交的每份自由書面發售說明書或由公司代為或代表公司準備的自由書面發售說明書在所有重要方面符合或將符合《證券法》和相關規則和法規的要求。未經銷售代理的事前同意，公司不會準備、使用或參考任何自由書面發售說明書。

4. 公司的高级管理人员、董事，或者据公司所知，持有公司百分之十（10.0%）或以上股权的任何股东与任何FINRA成员公司没有关联，除了在登记声明、销售时间披露文件和最终招股说明书中所示。

B. 公司的契約公司已交付或及時交付予配售代理商，完整的遵守文件複本，包括註冊聲明和相應的專家同意書和證書，以及註冊聲明(不包括展品)、銷售時披露文件包及最終招股說明書，經修訂或補充，以符合配售代理商合理要求的數量和地點。在交割日之前，公司及其董事和高級管理人員未分發，且不會分發與配售證券有關的任何發售資料，除了註冊聲明、銷售時披露文件包、最終招股說明書、以及引用文件的副本，以及證券法所允許的其他資料。

第二節 代銷商的陳述代銷商保證和聲明：(i) 代銷商是FINRA的成員，並且是良好的成員；(ii) 代銷商已根據《交易所法》註冊為經紀/交易商；(iii) 代銷商已根據適用於代銷商提供證券的州法律獲得經紀/交易商牌照；(iv) 代銷商是合法存續的法人實體，且符合其成立地法律；(v) 代銷商具有依據本協議進行並履行其義務的全部權力和授權。代銷商將立即以書面形式通知公司其地位的任何變更。代銷商承諾將盡最大合理努力根據本協議的規定和適用法律的要求進行本次代銷活動。

第3節。報酬 鑒於在此提供的服務，公司將支付給放置代理商或其指定人員與其放置的證券的比例相對應的以下報酬：

答：現金費用（」現金費用」) 等於在配售中所得的總收益總額的 7%（7%）；但現金費將降低至本公司向配售代理人所提供的任何買家在配售中獲得總收益的 3% 半（3.5%）。現金費用將於配售結束時支付。

此外，在配售結束時，公司將發給配售代理或其指定人發行認股權證，以購買普通股和預售認股權證的總數等於發給配售者的普通股和預售認股權證數量的百分之五（5.0％）。配售代理認股權證的形式附在此。股票代理商認股權證配售代理認股權證將於本日之一百八十（180）天後始可全部或部分行使，並在本日之五週年到期，初始行使價格為每（美元）____ 股，等於根據購買協議的每股普通股購買價格的百分之百。配售代理了解並同意，根據 FINRA 規則 5110，禁止在本日之一百八十（180）天後轉讓配售代理認股權證，並且通過接受應同意在本日之一百八十（180）天後的一百八十（180）天內，不會將配售代理認股權證或其任何部分出售、轉讓、讓與、抵押或質押，或成為任何對該證券有效經濟處置的對沖、沽空、衍生、看漲、看跌交易的標的，除非交易對象是配售代理的合法高級職員或合夥人，并且該任何受讓人同意遵守前述鎖定期限的限制。 附錄B在Purchase完成後的Closing，公司將發行認股權給配售代理或其指定人，來購買與此次配售相等的普通股和預付認股權證（Pre-Funded Warrants）的總數的百分之五（5.0%）。該認股權給配售代理的形式已在附件。此認股權可在此日起的一百八十（180）天后開始全部或部分行使，並在此日起的五週年到期，初始行使價格為每$____，等於Purchase Agreement下的普通股每股購買價格的百分之百。配售代理了解並同意，根據FINRA規定5110，禁止在此日起的一百八十（180）天內轉讓該配售代理認股權，並且通過接受該認股權同意在此日起的一百八十（180）天內，不會以任何方式賣出、轉讓、指定、質押該配售代理認股權或其中任何一部分，或進行任何避險交易、沽空交易、衍生品交易、看漲或看跌期權交易等操作，以達到有效的出售該證券的經濟目的，除非交易對象是配售代理的經銷商或合夥人，且該受讓方同意遵守前述的鎖定期限限制。

C. 在符合FINRA規則5110(g)(5)的情況下，公司同意賠償銷售代理商所有差旅和其他差旅費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不得超過80000美元。公司將直接向銷售代理商支付差旅費用。如果本協議終止時尚未實現銷售，銷售代理商有權對實際費用進行補償，並提供有關該等費用發生的合理證明文件；但是，這些費用不得超過40000美元。

在FINRA作出判斷指出放置代理商的總酬勞金額超過FINRA規則，或需要調整條款時，放置代理商保留減少其任何酬勞項目或調整其條款的權利，如本章程中所規定。

第4節. 賠償公司同意在賠償條款中提供的賠償和其他協議（以下簡稱“賠償條款”賠償條款 附錄A ，該條款的內容已被引用並將在本協議終止或到期後繼續有效 、其條款在此參照並將在本協議終止或到期後繼續有效。

第5部分。 委託期限根據本次配售的最後截止日期（即配售收盤日期）或2024年10月31日（該日期為「終止日期” 在本協議有效期間內期限）。若在本協議有效期內，公司與配售代理人在此期間與任何投資者接觸或引介完成公司的股權、股權鏈接、債務或其他籌資活動（不包括任何人或實體行使期權、認股權或其他可轉換證券），則在此類籌資活動結束時，公司將支付配售代理人根據第3條的報酬。儘管本協議終止或到期，但就根據本協議實際獲得的費用的支付義務、關於保密、賠償和貢獻的規定以及公司對賠償條款的義務的規定將生效。如果本協議在配售完成前終止，則所有應支付給配售代理人的費用應由公司在終止日期之前支付給配售代理人（如果該費用在終止日期時已獲得或欠付）。配售代理人同意不將公司向其提供的保密信息用於本協議以外的任何目的。

第6部分。 放置代理商資訊本公司同意在本次承諾中由配售代理提供的任何資訊或建議僅供本公司秘密使用，用於評估配售。除非法律另有要求，否則本公司不得在未經配售代理事先書面同意的情況下透露或以任何方式引用該建議或信息。

第7部分。 沒有受託責任關係本協議並不創建，並不應被解釋為創造對於非本協議當事人或實體可強制執行的權利，除非因為此協議的賠償規定而應得的權利。公司承認並同意，放置代理人並非並不應被解釋為公司的受託人，並且對於本協議或根據本協議在此之下保留放置代理人的行為，對公司的股東或債權人或公司的其他人士並無職責或責任，對此一切特此明確放棄。

第8節。 結束本次銷售證券的放置代理人的義務及閉鎖條件，均受到公司方面在本文件及認購協議中所含陳述和保證在做出並閉鎖日期時的準確性，公司根據本文件條款發出的任何證明書中的陳述的準確性，公司履行其在本文件下的義務，以及以下每一條額外條款和條件的影響，除非公司已向放置代理人披露並獲得認可並獲得免除。

A. 不存在停止止損市價單暫停生效的註冊聲明，也不存在委員會已經發起或威脅要發起該等程序，並且已合理滿足安排代理商對於委員會的任何額外信息的要求（包括納入註冊聲明、銷售時間資料包、最終說明書或其他地方）。公司在與安排有關的申購中要求提交的任何申報文件應已按時提交給委員會。

b. 放置代理人在收盤日期或之前未發現並向公司披露註冊聲明書、銷售時間披露文件、最終說明書或任何修改或補充文件包含根據放置代理人顧問的合理意見屬重大不實陳述的事實，或者遺漏了根據該顧問合理意見屬必須在其中聲明的事實，或者有必要使其中的陳述不具誤導性。

C. 所有公司程序及與本協議、證券、登記聲明書、銷售時段披露文件和最終說明書的授權、形式、執行、交付和有效性相關的其他法律事項，以及與本協議和本協議所涉及之交易有關的所有其他法律事項，應該合理滿意地在重大方面適合於代理銷售商的法律顧問，且公司應向該等法律顧問提供他們合理要求的文件和資訊，以使他們對此類事項作出評定。

D. 放置代理人應接到Harter Secrest & Emery LLP律師事務所發給公司的書面意見和負面保證函，此函件應為Closing Date的日期，形式和內容要令放置代理人合理滿意。

在本協議的日期和結束日期，安排代理人應於每一日期收到Marcum LLP的「安慰」信，並以適合安排代理人及其代理人顧問的形式和內容方式滿足所有方面。

F. 在結束日，銷售代理應要求公司首席執行官提交一份證書，日期銳如，關於在此結束日之前及適用日期，本協議中公司的陳述和保證在所有重要方面是準確的，除了本協議規定的更改以外，且防止在適用結束日期之前為現有狀態之事實而明確限制的陳述和保證，並且截至適用日期，公司在此之前應履行的義務已在所有重要方面得到充分履行。

G. 在本協議簽署之日，放置代理人應收到由公司的每位董事和高級職員簽署的對各個購買者的鎖定協議。

於截止日期，代理銷售商應收到一份公司秘書的證書，日期為該截止日期，證明該公司的組織文件、在其所在州的合法地位以及與證券銷售有關的董事會決議。

一、公司（i）自最新審核的基本報表中的日期以來，不應有因火災、爆炸、水災、恐怖主義行為或其他災難（無論是否有保險）、勞資糾紛、法院或政府行動、訂單或法令而對其業務造成損失或干擾，除在或在註冊聲明書、銷售時披露文件和最終招股說明書中所載或預期的除外；以及（ii）自該日期以來，公司的股本或長期債務未發生任何變化，或公司的股本或長期債務未發生任何變化，或涉及業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或公司前景的任何變化，或涉及業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或公司前景的任何發展，未有任何變化，該等變化，對於放置代理商判斷為如此重大和不利，使按照註冊聲明書、銷售時披露文件和最終招股說明書中擬定的條款和方式進行證券的銷售或交付變得不切實際或不明智。

J.普通股票已在交易所法案下登記，並在交割日前，股票，認股權股份以及銷售代理商的認股權股份將在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易。如果有的話，應提供合理證據予認股代理商。除在登記申報書，銷售時間揭示封套以及最終招股說明書中披露的事項外，公司不得採取任何旨在終止普通股票在交易所法案下的登記或在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，或形成這種效果的行動，也沒有收到任何表明委員會或交易所或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該登記或上市交易的信息。

1. 對於下交易日而言，沒有任何政府機構或機構頒佈或制定的法律、規則、條例或指令會阻止證券的發行或銷售，或者對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響；2. 對於下交易日而言，沒有任何聯邦或州適當管轄權的法院頒佈的禁令、制裁令或其他性質的命令會阻止證券的發行或銷售，或者對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

L. 公司應已為投放事宜向委員會準備並提交一份8-k表格的最新報告，其中應包含本協議作為附件。

m. 公司與購買者所簽訂的任何購買協議都將完全生效，並包含公司與購買者之間商定的陳述、保證和契約。

N. FINRA對本協議的條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。此外，如果要求，公司應該由代位代理商的律師代表公司進行任何與配售有關的檔案提交FINRA公司融資部門的申請，並支付所有相關的申報費用。

在交割日期前，公司應向配售代理提供任何如配售代理合理要求的進一步資料、證書和文件。

如果本協議所規定的任何條件在要求的時候未能得到履行，或者根據本第8條提供給配售代理或配售代理的律師的任何證書、意見、書面聲明或信函，在形式和實質上均無法令配售代理及其律師合理滿意，則配售代理在結算交易或在結算交易之前的任何時間均可取消其在本協議下的所有義務。對公司發出書面或口頭的取消通知。任何口頭通知應在隨後立即以書面形式確認。

第9條。 優先購買權在結束日期後的九（9）個月內，公司授予Maxim首先拒絕權，以充當任何和所有未來公開或私人股權、與股權相關或債務（不包括商業銀行債務）的唯一管理承銷商、唯一主導經手人、唯一安置代理人或唯一銷售代理人，該公司在此期間保留了承銷商、代理人、顧問、尋找人或其他人或實體的服務，或該公司或任何其後繼者或其母公司的附屬公司為有關此類發售而保留任何實體或人。公司應不得提出保留在任何此類發售中相對於向Maxim提出保留的條件更有利的任何實體或人。對Maxim的邀請應以書面形式進行才有效。Maxim應在收到上述書面邀請後的十（10）個工作日內通知公司，看是否同意接受此保留。如果Maxim拒絕此保留，公司對於其已提出向Maxim保留的發售除本文另有規定外，將不再對Maxim負有進一步的義務。

第10條。 [保留].

第11條。 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本協議將受紐約州法律管轄，並依據該州的法律進行解釋，適用於在紐約州完全履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本方和對方具有約束力，並對各自的繼任者和被允許的轉讓方有效。放棄根據本協議或與本協議相關的任何交易或行為引起的任何爭議進行陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，並且通過執行並交付本協議，公司藉此完全且無條件地接受管轄權。各方藉此不可撤銷地放棄送達過程的個人服務，並同意通過隔夜遞送（附有交付證明）將該副本交付給其在本協議下有效通知的地址的當事方，同意該服務構成充分有效的送達程序和通知。本協定中的任何內容均不得被視為以任何方式限制依法實施送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟，以強制執行交易文件的任何條款，則在該訴訟或訴訟中獲勝的一方應由另一方對其律師費用和其他費用和支出進行償還，以用於調查、準備和執行該訴訟或訴訟。

第12章。 整份協議/雜項本協議（包括附隨的賠償條款）涵蓋了雙方之間的全部協議和理解，並取代了所有先前的協議和理解，與此主題有關。如果本協議中的任何條款在任何方面被判定為無效或不可執行，該判定不會影響該條款在其他方面或本協議的其他條款，在此情況下，仍然完全有效。本協議除非由認銷商和公司雙方簽署的書面文件修改或其他方式修改或放棄。本協議中包含的陳述、保證、協議和契約將存續於認銷結束和證券交付之後。本協議可以由兩個或更多份副本執行，當合併在一起時，將被視為同一份協議並在每個締約方簽署並提交給另一方之後生效，理解雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名以傳真傳輸或.pdf格式文件交付，該簽名將創建簽署方（或代表其簽署的簽名）的有效和有約束力的義務，具有與傳真或.pdf簽名頁面的原件相同的力量和效果。

第13章。 保密放置代理商 (i) 將保密資訊 (如下所定) 保密，並且在適用法律或股票交易所的要求、規定或法律程序之外，不得 (除非經由公司事先書面同意) 向任何人披露任何保密資訊，(ii) 不得使用任何保密資訊，除非與放置相關。放置代理商進一步同意，只將保密資訊披露給需要知道保密資訊以進行放置的其代表人 (如下所定)，並且該代理商已被放置代理商告知保密資訊的機密性。 (“法律要求放置代理商進一步同意，只將保密資訊披露給需要知道保密資訊以進行放置的其代表人 (如下所定)，並且該代理商已被放置代理商告知保密資訊的機密性。機密信息「」將意味著公司在放置代理商評估放置的過程中向放置代理商或其代表人提供的所有機密、專有和非公開資訊 (無論是書面、口頭還是電子通信)。機密信息然而，「其他」不會包括以下信息：（i）作為本協議所觸犯的法規，由估証中介或其代表在違反本協議的情況下或以外公開的方式獲取的信息；（ii）在非機密基礎上，由第三方向估証中介或其代表提供的信息；（iii）在公司或其代表披露之前，估証中介或其代表已經得知的信息；（iv）由估証中介和/或其代表獨立開發而不使用公司提供的任何機密信息。 「代表」一詞包括估証中介的董事、董事會委員會、高級管理人員、職員、財務顧問、律師和會計師。 本條款將完全有效，直至以下情況發生早者：（a）機密信息不再具有機密性之日或（b）自此日期起，兩年內。 儘管前述任何規定，如果估証中介或其代表根據法律要求需披露任何機密信息，則估証中介及其代表將只提供根據法律要求應披露的部分機密信息，並將努力確保該已披露的機密信息受到可靠的保證。

第14節。 通知任何和所有通知或其他通信，或交付所要求或允許提供的文件，應採書面形式，視為在以下最早時間發出並生效：(a) 若該通知或通信寄至附屬於本文件之簽章頁面註明的電子郵件地址且在當天下午6:30（紐約市當地時間）前發出，則視為在傳送日期發出；(b) 若該通知或通信寄至附屬於本文件之簽章頁面註明的電子郵件地址，且當天並非工作日或晚於當天下午6:30（紐約市當地時間），則視為在傳送日期的下一個工作日發出；(c) 若以美國國際認可的空運快遞服務寄出，則視為在郵寄日期的第三個工作日；(d) 或在實際接收之時，交付該通知之一方即視為已收到。有關通知和通信的地址應如本文件之簽章頁面所載。

第15節。 新聞發佈公司同意，自任何一個交割之後，配售代理有權在配售代理的宣傳材料和網站上引用配售和配售代理在其中的角色，并在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，各自承擔費用。

[本頁其余部分經故意留空]

請確認上述內容是否正確，並請簽署並寄回Maxim附上本協議的副本。

同意並於上述日期寫明後生效：

抄送給（不得視為通知）：

Harter Secrest & Emery LLP 

1600 Bausch & Lomb Place

紐約羅徹斯特市14604區

電話：(585) 232-650  

注意：亞歷山大·麥克林，執業律師。

電子郵件：

[簽名頁面：在 

可食用花園AG 公司和 Maxim Group LLC。

補充條款A

賠償條款

本補充條款中使用的大寫詞語，應按照附帶此補充條款的協議所賦予的含義進行解釋。

除了並無限制置放代理人和被保障方（如下定義）可使用的任何其他權利或救濟外，公司同意對置放代理人及其他被保障方中的每一位進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、義務、罰款、裁判、獎項、責任、成本、開支和支出，以及任何和所有針對此等事項的一切行動、訴訟、程序和調查，以及就以任何方式作證或提供文件作為對傳票等的回應所產生的任何和所有法律和其他成本、支出和費用（包括但不限於因調查、準備、追討或辯護任何此類行動、訴訟、程序或調查（不論是否涉及任何被保障方參與的訴訟）而發生時的合理成本、開支和支出）（統稱為「所有板塊」），直接或間接由置放代理人為公司採取而導致、涉及、基於、由此產生或與之有關的任何和一切損失，除了在任何最終由具有管轄權的法院（不再受進一步上訴）作出的判決中發現此等損失主要且直接源自被保障方在此確認的賠償主張中的重大過失或故意不當行為時。虧損，直接或間接地，由置放代理人為公司採取行動而引起、涉及、基於、起因於或與之有關，包括但不限於置放代理人在接受協議履行或不履行其在公司與置放代理人之間的協議所附的並構成其一部分的義務時的任何行為或不作為，公司違反協議中的任何陳述、保證、慨言或協議（或任何與之有關的文件、文件或協議）所導致的任何損失，以及置放代理人根據協議或這些賠償條款執行其權利時的執行，除非這些損失在具有管轄權的法院對此處所主張的賠償構成的最終判決中被發現主要且直接源自被保障方尋求此處賠償的重大過失或故意不當行為。

此外，該公司同意對於公司聘用的調位代理（Placement Agent）或其他原因，不論是直接還是間接造成的損害（無論是契約層面、侵權還是其他方式），沒有任何受保護方需要對該公司負責，除非在具有管轄權的法院的最終判決（無法上訴）中明確認定該損害主要且直接源於受保護方的重大過失或故意不當行為。

這些賠償條款應適用於以下人士（統稱“被賠償方”）：放置代理商（Placement Agent）、現任和前任附屬實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人（根據聯邦證券法的定義），以及他們中的任何人的董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款應該是公司對任何被賠償方可能負有的任何責任之外。被賠償人），並且該公司可能對任何被賠償者承擔的任何責任都應該在這些賠償條款之外。

如果有任何行动、诉讼、程序或调查被启动，并且受赔偿方打算要求赔偿，他应尽快地通知公司；但是，除非受赔偿方的通知失败或延迟实际对公司造成了实质性损害，或实质性地损害了公司为了代表受赔偿方进行自卫而辩护的能力，否则公司不得对赔偿进行减轻。如果有人对受赔偿方提起这样的诉讼，并且受赔偿方通知了公司的启动，公司可以选择接管辩护事务，并与受赔偿方合理满意的辩护律师进行，并且受赔偿方可以雇用律师参与任何此类诉讼的辩护，但这些律师的雇佣费用将由受赔偿方自行承担，除非(1)公司已书面授权雇佣此类律师，(2)受赔偿方根据受赔偿方的律师的建议合理地得出结论，认为赔偿方有可利用的法律辩护措施，而公司无法利用这些法律辩护措施，或者存在着冲突或潜在利益冲突(基于受赔偿方律师的建议)导致公司无法同时代表两方进行辩护(在这种情况下，公司将无权代表受赔偿方指导该诉讼的辩护)，或者(3)在收到诉讼、程序或调查的通知后，公司实际上未能在合理的时间内雇佣受赔偿方满意的辩护律师接管这样的诉讼，对于这些情况下，该律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担，但公司不得为代表受赔偿方的多个律师事务所(和地方律师)的费用和开支支付。任何这样的律师都将在其职业责任范围内与公司和公司指定的任何辩护律师合作。

公司應對經公司書面同意而對所有受保護方提出的任何索賠的和解承擔責任。除非該和解、解決或同意（i）包含作為其無條件條款的索賠人向所有受保護方做出對該索賠責任的無條件釋放，且（ii）不包含針對任何受保護方的事實或法律承認，或者針對受保護方的性格、專業精神、專業知識或聲譽或任何受保護方的行為或不作出負面聲明。

為了提供公正且公平的貢獻，如果依據這些賠償條款提出賠償請求，但最終由具有管轄權的法院（無法再上訴）裁定該賠償在此案件中無法執行，即使本條款明文規定在此案件中應提供賠償，則公司應按照公司及其股東、子公司和關聯公司一方以及受賠償方另一方所獲得的相對利益（有利益的相對性）（i）對受賠償方可能承擔的損失進行貢獻，並（ii）僅在適用法律不允許按照本句子的子條款（i）所提供的分配時，按比例反映出公司和受賠償方與聲明、行為或遺漏相關的損失有關的相對過失以及任何相關公平考慮。對於被判負有詐欺陳述責任的人，不得向未被判負有詐欺陳述責任的人請求貢獻。公司及其股東、子公司和關聯公司獲得（或預計獲得）的相對利益應被認定為與協議相關的交易的全部報酬與購置代理相關交易的實際收費金額之間相等。儘管前述，但無論如何，所有受賠償方的貢獻金額不得超過購置代理根據協議之前收到的費用金額。

協議的終止或履行不影響這些賠償條款的效力，該等條款仍然有效並具有完整效力。賠償條款將對公司及其繼受人和受讓人具有約束力，並將使受賠償方及其個別的繼受人、受讓人、繼承人和法定代表受益。

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同意並於上述日期寫明後生效：

抄送給（不得視為通知）：

Harter Secrest & Emery LLP 

1600 Bausch & Lomb Place

紐約羅徹斯特市14604區

電話：(585) 232-6500

注意：亞歷山大·麥克林，執業律師。

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根據放置代理協議 

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