UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年証券取引法第14条に基づく委任状書

1934年証券取引法

適切なボックスを確認してください：

バイオヴィ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

(登録者以外の送信者の名前)

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

バイオヴィ社
680 W Nye Lane、スイート 201

カーソン・シティ、NV 89703

(775) 888-3162

オンラインミーティングでの年次株主総会の開催に関する通知
開催予定の株主総会についてのお知らせ 2024年11月7日

株主の皆様には、バイオヴィ株式会社（以下、「当社」または「バイオヴィ」という）の株主総会（以下、「特別総会」という）にご参加いただくようお願い申し上げます。特別総会は、2024年7月29日（月曜日）午前10時（太平洋時間）に開催されます。当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、特別総会を招集し、開催することを決議しました。

バイオヴィ社の株主である方には、2024年度株主総会（以下、「総会」といいます）へのご参加をご招待いたします。総会は2024年11月7日（木）午前10時（太平洋時間）に開催されます。取締役会は、総会を2024年11月7日（木）午前10時（太平洋時間）に開催することを決定いたしました。 取締役会が独自の判断で、本特別総会の1周年記念日までに、当社の普通株式の発行済み株式の逆分割（分割比率は取締役会の決定により1-6から1-10までの間で定められる）を実施する権限を付与すること（「提案1」または「逆株式分割提案」という）www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024で行われます。株主の方は、総会には直接参加できません。付属の委任状には、仮想総会にアクセスし、自宅やインターネットに接続された場所から質問をする方法についての説明が含まれています。総会では、以下の事項について審議および投票いたします。

これらのビジネスアイテムは、この通知書に添付された委任状声明書で詳細に説明されています。

会社の取締役会は、付属の代理投資書に記載されている他の候補者と提案に賛成するよう、投票していただくことを推奨します。

バイオヴィの取締役会は、2024年9月30日をビジネス終了日として年次総会の配当基準日として設定しました。配当基準日に記録された株主のみが、年次総会の通知と投票権を行使する権利があります。投票権に関する詳細および投票対象事項については、添付の議決権委任状に記載されています。

お招きいたします。 ご参加いただけるかどうかに関わらず、年次総会にご参加いただくために、お手続き、日付、署名を完了し、同封された委任状を返送するか、インターネットまたは電話で委任状をお早めにご提出ください。アメリカ国内に送付される場合は、郵送料が納められた返信用封筒が同封されており、郵送で委任状を提出する場合にご利用いただけます。委任状による投票を行いましたが、仮想年次総会に参加される場合は引き続きオンラインで投票することができます。ただし、あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の代理店によって記録されている場合、年次総会で投票を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を取得する必要があります。配当基準日の取引終了時点での株主のみが年次総会、またはそれに対する休会または延期で投票することができます。この通知は、2024年10月9日以降に年次総会で投票権を有する全株主に送付されます。

取締役会の指示により、

ジム・ラング

議長

ネバダ州カーソンシティ

2024年9月17日

バイオヴィ社

プロキシ声明

2024年株主総会のためのプロキシ声明書

2024年度定期株主総会のための委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この代理声明書と2024年6月30日までの年次報告書（以下、「2024年の年次報告書」とします）は、https://bioviepharma.com/investors.html で閲覧、印刷、ダウンロードできます。 代理声明書で参照される特定の文書は当社のウェブサイトで入手可能です。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報、または当社のウェブサイトのリンクを介してアクセスできる情報を、この代理声明書の一部またはそれに参照として組み込むものとは含めていません。

株主に対しての2024年度総会のお知らせ書類、委任状、プロキシカード、および2024年度報告書は、2024年10月9日頃に初めて郵送されます。

このプロキシステートメントに関する質問と回答 仮想年次

投票に関する

なぜこのプロキシ材料を受け取ったのですか？

私たちは、バイオヴィというネバダ州の会社（以下、「私たち」「当社」「会社」「法人」または「バイオヴィ」とも称します）の取締役会の勧誘に関連して、これらの委任状資料を提供しています。2024年の株主総会（以下「年次総会」ともいいます）およびその付随の延期または延期を通じて投票するための委任状を募集しています。

バーチャル年次総会に参加する方法を教えていただけますか？

バーチャル株主総会に参加するには、2024年11月7日の午前10時にwww.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024にアクセスし、添付の委任状（矢印で印刷されたボックスに記載）に記載されている16桁のコントロール番号とこれらの委任状資料と一緒に添付された指示を使用してください。2024年9月30日時点の記録株主である場合、バーチャル株主総会の「配当基準日」として、プロキシカードまたは投票用紙に記載されている16桁のコントロール番号を使用してログインする必要があります。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。プロキシカードまたは投票用紙に記載されている16桁のコントロール番号を使用してログインしてください。

もし株式がブローカーや銀行、その他の受託者を介して「ストリートネーム」で保有されている場合、バーチャル年次総会に参加するためには、まずバイオヴィの普通株式クラスAの記録日時点で有利益を得ている株式の数、およびあなたの名前とメールアドレスが記載されたブローカー、銀行、またはその他の受託者から法的代理委任状を取得する必要があります。その後、West Coast Stock Transfer, Inc. への登録のリクエストを提出する必要があります：(1) fbrickell@wcsti.com へメールで、(2) (760)-452-4423 へファクシミリで、または(3) West Coast Stock Transfer, Inc., 721 N. Vulcan Ave. 1st FL, Encinitas, CA 92024 宛ての郵送で、Frank Brickell 氏によって5:00 p.m. Eastern Time の2024年11月6日までに到着するようラベル付けされた「法的代理委任状」として取り扱われる登録のリクエストをWest Coast Stock Transfer, Inc. が受け取る必要があります。

もし委任状をすでに提出した場合、再度投票する必要がありますか？

いいえ。すでに代理投票を提出済みの場合、あなたの投票はカウントされますので、新しい代理投票を提出する必要はありませんし、オンラインでの仮想年次総会での投票も必要ありません。

プロキシを提出していない場合、それでも提出できますか？

はい。まだ代理を提出していない場合は、(a) www.proxyvote.comにアクセスして画面の指示に従う（ウェブページにアクセスする際には、代理カードを準備してください）、または(b) 米国内の無料電話1-800-690-6903に電話するか、(c) 以前に提供された自己住所が記載された切手を貼った封筒で代理カードを郵送することができます。

バーチャル年次総会で以前に提出した委任状を取り消すことはできますか、または投票を変更することはできますか？

はい。書面で当社に通知したり、より新しい日付で正しく署名された別のプロキシカードを提出すること、または下記の電話投票またはインターネット投票オプションで再度投票することにより、投票を変更または取り消すことができます。株式が銀行、ブローカー、またはその他の委任者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、変更はそれらを介して行う必要があります。最後に投票したものがカウントされます。

取り消されない限り、株主が指示した通りにバーチャルミーティングで委任状が投票されます。指示がない場合、プロキシは取締役としてプロキシ声明書で明示された６人の指名者の選挙および提案2から5すべてに賛成票が投じられます。

バーチュアル年次総会での投票方法を教えてください。

記録株主；直接名義で登録された株式.

株主名簿に記載されている場合は、2024年11月7日に行われるオンラインでの年次総会でオンライン投票するか、同封されている委任状カード、インターネット、電話を使用して委任状で投票することができます。年次総会に参加する予定があるかどうかに関わらず、委任状での投票をお願いいたします。すでに委任状で投票済みでも、2024年11月7日に行われるオンラインでの年次総会に参加し、オンラインで投票することができます。

株主名簿に掲載されている株主の方々へは、24時間いつでも電話やインターネットを利用して投票できます。ただし、2024年11月6日の午後11時59分（アメリカ東部時間）までです。その後は電話やインターネットによる投票は終了し、株式を投票する場合は、年次総会の日付前に代理カードが会社に届くようにするか、オンライン株主総会に出席して株式を投票する必要があります。

受益所有者; 仲介、銀行、または他の組織で口座に保有されている株式。

もし株式があなたの仲介、銀行、またはその他の代理店の名義で登録されている場合、あなたはそれらの株式の「実質的な所有者」であり、その株式は「通りの名前」で保持されたものと見なされます。 あなたが仲介、銀行、またはその他の代理店の名義で登録された株式の実質的な所有者であれば、その機関から直接ではなく、我々からではなくこれらの委任状と投票手順を含む委任状資料と共に委任状カードを受け取るはずです。 指示に従って単に仲介、銀行、またはその他の代理店によって指示されたように委任状カードを記入して送付することで、あなたの投票がカウントされることを確認してください。 あなたの仲介、銀行、またはその他の代理店に応じて、インターネットまたは電話で株式を電子投票する資格があるかもしれません。 多くの銀行やブローカー企業がインターネットや電話による投票を提供しています。 銀行やブローカー企業がインターネットや電話投票の情報を提供していない場合は、提供された事前に住所を記入し、郵送料を支払った封筒に委任状カードを完成させて送り返してください。 オンライン年次総会で個人的に投票するためには、最初にあなたの仲介、銀行、またはその他の代理店から有効な法的委任状を取得し、次に年次総会に参加するために事前に登録する必要があります。 これらの委任状資料に含まれる仲介、銀行からの指示に従うか、または法的委任状フォームをリクエストするためにあなたの仲介、銀行に連絡してください。

またはファクシミリ番号(760)-452-4423宛に送信することができます。書面による要求は、次の住所に送付することができます: fbrickell@wcsti.com

West Coast Stock Transfer, Inc.

宛先：フランク・ブリッケル 様

721 N.ヴルカンアベニュー1^stFL

エンシニタス、CA 92024

登録の依頼は「法的な代理人」とラベル付けされ、2024年11月1日午後5時（東部時間）までに受け付ける必要があります。

受け取った登録資料後、登録確認のメールをお送りします。アニュアルミーティングには、www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024で出席し、株式の投票ができます。 同伴の議決権付与書（矢印で印刷されたボックスに表示される16桁のコントロール番号）を使ってミーティングに参加してください。 チェックインのために、開始時間の前にミーティングにアクセスすることをお勧めします。十分な時間を確保してください。

他の質問に関しては、誰が答えることができますか？

バーチャル年次総会に関するご質問（バーチャル手段での参加を含む）やプロキシ声明の追加コピーのご希望、会社の普通株式の株主投票のお手続きのサポートについては、弊社の譲渡業者にお問い合わせください：

West Coast Stock Transfer, Inc.

2024年度定時株主総会通知、2024年度報告書、委任状及び 委任状カードの入手先：

https://www.westcoaststocktransfer.com/proxy-bivi/

誰が株主総会で投票する権利を持っていますか？

配当基準日である2024年9月30日のビジネス終了時に株主となった者だけが、年次株主総会で投票する権利を持っています。配当基準日には、バイオヴィの普通株式のシェアが存在し、投票する権利を持っています。各普通株式には、年次株主総会で適切に提起された各案件について1票の権利があります。

株主名義と有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

2024年9月30日に、株式が直接バイオヴィーの譲渡代理人であるウェストコースト株式移管株式会社に登録された場合、あなたは「株主記名」となります。年次総会に参加する予定があるかどうかに関わらず、付属の委任状カードを記入し返送するか、インターネットまたは電話で投票することで、あなたの投票がカウントされることをお勧めします。

2024年9月30日に株式仲介の口座または銀行またはその他の類似の組織で株式を保有していた場合、それらの株式の「有益な所有者」とみなされます。これらの委任状資料は、その組織によってあなたに送信されました。あなたの口座を保持している組織は、株主総会での投票の目的で記録株主とみなされます。有益な所有者として、あなたはブローカー、銀行、または他の代理人に株式の投票方法を指示する権利を持っています。また、あなたは年次総会に参加することができます。ただし、記録株主ではないため、ブローカー、銀行、または他の代理人から有効な代理投票状を請求して取得しない限り、バーチャル年次株主総会でのオンライン投票はできません。

何についての投票ですか？

2つの事項の投票が予定されています：

何も指定せずに委任状を返送した場合はどうなりますか？

カードに投票の選択肢が表示されていない場合、議決権代理カードに記載されている者が、取締役会の推奨に従って議決権代理カードによって表される株式を投票します。ただし、お客様の株式が名義人名義で保有されており、提案1に関する投票指示を、証券会社、銀行、その他の代理人に提供しない場合、お客様の株式は以下に記載されるように「証券会社非投票」として投票されます。バイオヴィは、年次総会において取締役の選任およびここで説明されているその他の提案以外の事項が提出されることはないと予想しています。年次総会で適切に提出されたその他の事項がある場合、議決権代理人（議決権代理カードに記載されている個人の一人）が、最善の判断を用いてあなたの株式に投票します。

投票後、意見が変わったら何ができますか？

株主名簿に登録されている場合は、年次総会の最終投票前にいつでもプロキシを取り消すことができます。

株主である場合、新しい投票指示を提出するには、所有者に連絡して、その指示に従う銀行やその他の代理人に連絡することができます。

新しい委任状、インターネットまたは電話による投票指示、または委任状の取消しの書面を年次総会の前に書記に受け取っていただく必要があります。また、インターネットまたは電話による投票指示の場合は、2024年11月6日午後11時59分（東部標準時）までに受領していただく必要があります。

プロキシ・カードに含まれる株式は何ですか？

株主名簿に記載されている場合、証明書および記名証券で記載されている全株式に対して1枚の委任状を受け取ります。有益所有者の場合、証券会社、銀行、その他の代理人から投票の指示を受け取ります。

株主総会に投票できる権利を持つ株主のリストはありますか？

株主名簿は、株主総会の10日前までに、株主総会に関連する目的のために、バイオヴィの秘書に連絡することで利用できます。

投票はどのようにカウントされますか？

選挙監査人によって投票が集計されます。選挙監査人は、「賛成」と「反対」の投票と、不在者投票を別々に集計します。

ブローカー・ノン・ヴォートとは何ですか？

もし証券会社があなたの株式を記録している実益所有者である場合、あなたは株式の投票方法を証券会社に指示する必要があります。投票指示が提供されない場合、証券会社に裁量的な権限がない提案については、あなたの株式は投票されません。これは「証券会社の不在投票」と呼ばれています。この場合、証券会社は議決権の存在を確認するため、株式を取締役会定時株主総会に出席したものとして登録することができますが、特別な承認が必要な事項については投票することはできません。

証券会社に記録されている利益相反者の場合、証券会社は提案No.2である監査人承認提案について、投票指示がなくても裁量投票権を持って投票することができます。しかし、証券会社には提案No.1である取締役選任提案、提案No.3である株主報酬提案、および提案No.4である株式計画2019提案についての裁量投票権はありません。したがって、利益相反者は証券会社にどのように投票するかの指示をすることが重要です。

年次株主総会の立会人に必要な最低議決権の割合は何ですか？

中立し必要な株主の議決権付与総数を確保することが、正式な年次総会を開催するための条件です。 議決権付与総数の過半数に相当する株主の代理人または年次総会に出席し議決権を有する株主がいれば、中立は達成されるでしょう。登録日時点では、[●]株式が発行済みで議決権を有していました。したがって、[●]株式が中立を達成するためには、株主の代理人または年次総会に出席して議決権を持つ株主が必要です。棄権とブローカーの非参加投票は、中立を決定するための目的で出席および議決権を有しているとみなされます。

クオーラムがない場合、その株式の過半数が出席している場合、年次株主総会を別の時間や日付に延期することができます。

各提案の承認に必要な投票数は何票ですか？

あなたが何についても棄権した場合、またはどの問題についてもブローカー不在投票があった場合、あなたの棄権またはブローカー不在投票は、承認されなかったものとは見なされません。というのも、棄権とブローカー不在投票は、弊社の改正および再発行された会社規約またはネバダ州（私たちの法人法が適用される州）の法律において、投票されたとはみなされないからです。

提案No.1 - 理事会選挙提案；多数決

取締役は投票数の過半数によって選出されます。つまり、最も多くの「賛成」票を獲得した取締役が選出されます。「反対」の選択肢はありませんし、保留された投票や投票されなかった場合、ブローカーの無効票を含むこれらの投票は「賛成」または「反対」としてカウントされません。取締役候補が投票数の過半数を獲得するが、過半数を得ない場合は、その事実は報酬および公表委員会によって、将来の取締役候補に関する決定に考慮されます。

棄権と仲介者の不投票は、投票としてカウントされず、従って、提案1に影響を与えません。

提案番号2 - 監査人承認提案; 多数決

「賛成」の投票は「反対」の投票を上回る必要があります。 監査役承認提案を承認するためには、棄権は投票として数えられず、したがってこの提案には影響を与えません。

提案番号3 - 賃金を言う提案; 多数の賛成票

Amended and Restated Bylaws によると、報酬対応提案は、「賛成」の投票数が「反対」の投票数を上回る場合に承認されます。この役員報酬に関する意見投票は拘束力はありませんが、取締役会と報酬・指名委員会は投票結果を審査し、重要な反対票の原因を判断しようとします。

棄権とブローカーの無記名投票は投票としてカウントされず、それに応じて、この議案第3号に影響を与えません。

提案番号4 – 2019総合株式報酬計画の修正と再発行; 多数決

2019年の計画では、修正案は、提案に対する「賛成」の投票数が提案に対する「反対」の投票数を上回る場合に承認されます。

棄権と仲立ちの非投票は、投票としてカウントされず、それによって提案4に影響を与えません。

年次総会で私の株式はどのように投票されますか？

株主総会では、委任状の中で指名された人々が、指示通りに株式を投票します。もし委任状に署名して返送し、株式の投票方法を示さない場合、あなたの代理人は取締役会の推奨通りに投票されます。ただし、あなたの投票がブローカーの棄権投票を構成する場合を除きます。

私には議決権付与に強制力があるのでしょうか？

いいえ、当社の修正済み設立証明書には積算的な投票がありません。

私は不同意者権利または評価権利を有していますか？

いいえ、当社の株主には、株主総会で提出される事項についてネバダ州一般会社法に基づく異議申し立て権または査定権は認められていません。

年次総会で他の問題が決定されることはありますか？

この議決権行使通知書の作成日時点では、当社は、この議決権行使通知書に記載された事項以外に、株式総会で検討される予定の事項に関しては知りませんでした。株式総会において適切に提示された場合、委任状により委任された代理人は、そのような事項について裁量に基づいて投票する権限を持っています。

インターネットを通じて、株主総会通知と委任状、2024年の年次報告書にアクセスできますか？

はい、この株主総会に関する通知書、委任状、および2024年の年次報告書は、弊社のウェブサイトwww.bioviepharma.comで入手できます。郵送に代えて、ほとんどの株主は電子メールで受け取れるようになり、そこから電子リンクが提供されます。オンラインで委任状の資料を受け取ることで、文書の作成や郵送の費用を節約することができ、また、委任状の投票サイトへの電子リンクも提供されます。

名義株主いつでもwww.amstock.comにアクセスし、登録手続きに従うことで、株主口座で電子プロキシ配信サービスに登録することができます。

株主これらの文書のコピーを電子的に受け取ることもできるかもしれません。あなたのブローカーや銀行、その他記録保管者から送られてきた委任状資料に記載されている情報を確認してください。このサービスの提供状況についての詳細情報が載っています。

この議決権行使の費用は誰が負担する必要がありますか？

バイオヴィは委任状の勧誘費用を支払います。 取締役、役員、従業員によって、対面や電話、電子伝送及びファクシミリ伝送による勧誘、その他のコミュニケーション手段による勧誘が行われる可能性があります。 取締役、役員、従業員は委任状の勧誘に対して追加報酬は支払われません。 銀行やその他の仲介機関にも、有利益所有者に対して委任状資料を転送する費用についての払い戻しを行う場合があります。

株主総会での投票結果をどのように調べられますか？

予備選挙の結果は年次総会で発表されます。 最終投票結果は、証券取引委員会に提出される8-Kフォームの現行報告書で報告されます。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役の選出

ノミネートされたものたち

現在、当社は6人の取締役で構成される取締役会を持っています。2024年の定時株主総会で投票される予定の取締役候補は6人です。全ての候補者は現在の取締役であり、取締役としての役割を引き受けることに同意しています。選出された各取締役は次回の定時株主総会までその職に就き、それぞれの後任が選出および適任となるまでその職に留まります。もしも候補者の中に誰かが任務を辞退するか利用できなくなった場合、または選挙前に欠員が生じた場合（これが発生する予定はないと思われますが）、委任状は当社が指名する代替候補者のために投票される場合があります。もしも2024年の定時株主総会の前に候補者が職務を果たせなくなったり、取締役会に欠員が発生した場合、取締役会はその規模を縮小するか、代替候補者を指名することがあります。代替候補者が指名された場合、お客様の株式はブローカーノン・ボートとして扱われない限り、取締役会が指名した代替候補者の選挙に投票されます。取締役候補者の選挙において、株主は「賛成」または「保留」の投票ができます。最も多くの「賛成」の投票を獲得した6人の取締役候補が取締役として選出されます。「保留」や棄権、ブローカーノン・ボートは選挙結果に影響を与えません。

取締役会によって委任された代理人は、下記の各取締役候補者の選出に賛成の意志を持って投票する予定です。ただし、プロキシまたは投票指示カードに別途記入される場合、またはあなたの投票が仲介者不投票として処理される場合は除きます。以下に、各候補者の経歴やその他の情報を記載します。各候補者の経歴情報の後に、ノミネーション・ガバナンス委員会と取締役会が各候補者が取締役として務めるべきと判断するための特定の経験、資格、特性、および／またはスキルについての情報を提供しています。

当社の取締役会は、以下に名前を挙げた候補者に投票することを一致して推薦します。

ジム・ラングさん、3月から取締役会の議長を務めています 2023年になり、2016年から会社の取締役を務めています。彼は現在、大手商品化サービスであるEVERSANAのCEOです ライフサイエンス業界の会社。彼がエバーサナを設立してから5年間で、今では売上高は10億ドルを超え、従業員数は7000人を超えています 世界40か所に。彼は以前、デシジョン・リソース・グループ（DRG）のCEOを務めていましたが、それを大手ヘルスケア企業へと変えました データおよび分析会社。それ以前は、ジムはエネルギーのリーダーとして認められているIHSケンブリッジ・エナジー・リサーチ・アソシエイツ（IHS CERA）のCEOでした 業界のサブスクリプション情報製品。前は、大手グローバル戦略コンサルタント会社であるストラテジック・ディシジョン・グループ（SDG）の社長でした。 ラング氏は、ニューハンプシャー大学で電気工学とコンピューター工学の学士号を優等で取得し、MBAを優等で取得しています。 タック・スクール・オブ・ビジネスから。ジム・ラングは現在、ナスダック上場企業であるOptimizerX（OPRX）の取締役も務めています。

ジム・ラングが取締役会で役割を果たすための資格は、主に戦略コンサルタントとしての数十年にわたる経験、幅広い業種への専門知識、および複数の医療および情報技術企業のシニアレベルの経営経験に基づいています。

クオン・ドゥ氏 2016年以来、カンパニーの取締役会で奉仕しており、2021年4月27日からカンパニーのCEO兼社長を務めています。2015年2月から2020年12月まで、サムスンのグローバル戦略部門の社長を務めました。ド氏は、サムスングループの多岐にわたるビジネスポートフォリオの戦略的方向を定めるのに貢献しました。2011年10月から2014年3月までメルクの最高戦略責任者を務め、2009年6月から2011年10月までタイコエレクトロニクス、2007年12月から2009年3月までレノボでチーフストラテジーオフィサーを務めました。ド氏はかつてマッキンゼー・アンド・カンパニーのシニアパートナーであり、17年間にわたりヘルスケア、ハイテク、企業金融のプラクティスを築くのに貢献しました。ダートマス大学で学士号を取得し、ダートマスのタックビジネススクールでMBAを取得しています。

Mr. Doが当社の取締役会およびCEOの職務を務めるための資格は、主に製薬、バイオテク、その他の高度テクノロジー産業における数十年にわたるエグゼクティブとしての経験、また戦略、企業の財務実務、及び全ステージの企業の開発における豊富な経験に基づいていると信じています。

マイケル・シャーマン JD さん 以来、会社の取締役を務めています 2017年。2008年から働いていたBarclays Plcのマネージングディレクターを2018年に退職しました。以前は彼は リーマン・ブラザーズ社の常務取締役。彼は投資銀行で30年間働いています。シャーマン氏は豊富な経験があります ヘルスケアファイナンス。直近では、ニューロクリン・バイオサイエンスの4億5000万ドルの転換取引を支援しました。彼は努力して成功を収めてきました テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ、アムジェン社、キュービスト・ファーマシューティカルズ、メルク社、カーディナル・ヘルスなどの金融取引 他の会社。ペンシルベニア大学を卒業後、マイケル・シャーマンはハーバード・ローで優等で法務博士号を取得しました。 学校。

マイケル・シャーマンの取締役会への参加資格は、彼の数十年にわたる金融業界の経験と投資銀行業務に基づいています。シャーマン氏は、医療金融を含むヘルスケアにおける重要な経験を有しており、いくつかの医薬品およびヘルスケアに特化した企業の成功した金融取引に関与しています。

リチャード・J・バーマンさん 会社の取締役を務めました 2019年6月からです。バーマン氏は、35年以上のベンチャーキャピタル、上級管理職、合併・買収の経験があります。彼は現在 は、クライオポート社、ジーニアス・グループ、コンテクスト・セラピューティクスを含む4つの上場企業の取締役であり、過去10年間にわたり勤務してきました。 クライオポート、アドバクシス、EXIDE、インターネットコマースなど、時価総額が10億を超えた6社の取締役会 コーポレーション、カピタス、オントラック。1998年から2000年まで、彼はインターネット・コマース・コーポレーション（現在のイージーリンク・サービス）の会長として雇われました。 そして最高経営責任者で、1998年から2012年まで取締役を務めました。以前、バーマン氏はバンカーズ・トラスト・カンパニーの上級副社長を務め、そこで起業しました M&A部門とレバレッジド・バイアウト部門。1980年代にプレストライトを合併して世界最大の電池会社を設立しました。 ゼネラルバッテリーとExideで、40億ドルを超えるM&A取引（300件以上の取引を完了）について助言しました。彼は元ディレクターです ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで理学士号と経営学修士号を取得しました。また、ボストンカレッジと、米国法と外国法の学位も取得しています。 それぞれハーグ国際法アカデミー。

私たちは、リチャード・J・バーマン氏が当社の取締役会に参加するための資格として、彼の医療業界での経験、および彼の現在および過去の多数の非公開および公開会社での経験を含めています。

ロバート・ハリリ博士、医学博士 は会社の役目を果たしました 2020年6月からディレクターを務めています。ハリリ博士は、細胞治療の大手企業であるCelularity, Inc. の会長、創設者、CEOです。彼 アンスロジェネシス・コーポレーションの創設者兼最高経営責任者であり、買収後はセルジーン・セルラー・セラピューティクスのCEOを務めました。ハリリ博士 ゲノム健康情報企業Human Longevity, Inc.を共同設立しました。ハリリ博士は、さまざまな治療のための幹細胞の使用を開拓しました 生命を脅かす人間の病気についてです。彼は多能性幹細胞の発見と発見の支援で広く知られています 腫瘍壊死因子（TNF）の生理活性。彼は170件以上の発行済みおよび出願中の特許を保有しています。

ロバート（ボブ）ハリリが取締役会に任命される資格は、主に細胞治療領域での数十年にわたる企業の設立と指導、幅広い範囲の生命を bedrohinfecting疾患の治療に幹細胞の利用、腫瘍壊死因子の生理活動の発見における先駆的な業績に基づいています。彼は150以上の出版物を著し、生物医学および航空医学の分野への貢献に対して多数の賞を受賞しています。

シグモンド（シグ）ロジック氏は、2020年6月から同社の取締役を務めています。シグ氏はザ・ロジック・コミュニケーションズ・グループのCEO兼社長であり、認知症およびアルツハイマー病に関する意識を高めるための慈善団体であるキープ・メモリー・アライブの理事も務めています。キープ・メモリー・アライブは、アルツハイマー病、ハンチントン病、パーキンソン病、および多発性硬化症の患者に対する新しい治療法を進めるための臨床試験に資金を提供しています。ロジック氏はかつてアイスランドへのアメリカ合衆国大使を務めていました。彼はロナルド・レーガン大統領とジョージ・H・W・ブッシュ大統領へのシニアコンサルタントとしても活躍しています。ロジック氏は慈善団体の複数の理事会にも務めています。 2020年6月以降、Mr. Sigmund（Sig）Rogich氏は同社の取締役を務めています。 Sigは、The Rogich Communications GroupのCEO兼社長であり、脳障害とアルツハイマー病に関する認識を高めるための慈善団体であるKeep Memory Aliveの理事会にも参加しています。Keep Memory Aliveは、アルツハイマー病、ハンチントン病、パーキンソン病、および多発性硬化症を持つ患者のための新しい治療法を進めるための臨床試験を資金提供しています。 Rogich氏は以前、アイスランドへの米国大使を務めていました。彼はロナルド・レーガン大統領とジョージH.W.ブッシュ大統領のシニアコンサルタントとしても活躍しました。 Rogich氏は多くの慈善事業の理事会にも参加しています。

私たちは、ロジック氏の取締役会での役割にふさわしいと考えます。彼の経験は、通信セクターおよび脳障害に関する認識を高めるための慈善団体における経験に基づいています。彼は最高位候補者への上級コンサルタントとしての経験もあります。

複数投票

ネバダ法およびバイオヴィの修正および統合定款によれば、取締役の選挙には投票した株式の過半数による賛成の投票が必要です。過半数投票制によれば、最も「賛成」の投票を得た候補者が選出されます。そして、「反対」の選択肢はなく、「保留」または投票しなかった投票は無視されます。候補者が過半数の投票を得た場合には、その事実は報酬および指名委員会によって今後の指名に関する決定に考慮されます。

取締役会は一致した意見で、「賛成」の投票を推奨します

これらの候補者のそれぞれを取締役として選出すること。

取締役会の役割と構成

株主によって選出された取締役会は、株主に予約された事項を除いて、会社の最終意思決定機関です。取締役会は、社長兼最高経営責任者または同様の職務を担当する者、および高級管理チームの他のメンバーを選任し、社長兼最高経営責任者の全体的なビジネス戦略と目標の実行に対する監督機能を提供します。取締役会は、高級管理陣へのアドバイザーおよび顧問として機能し、ビジネス戦略と方向性を検証します。取締役会の主な機能は、高級管理チームのパフォーマンスを監視し、会社のビジネスと歴史に関する実質的な知識と外部ビジネス経験を踏まえた指導と実践的なビジネスアドバイスを提供することで成長と成功をサポートすることです。

私たちの改正および再編成された会社規則によれば、取締役の数は取締役会が時折決定します。取締役は株主の定期株主総会で選出され、各取締役は後継者が選出されかつ適格となるまで務めます。取締役の選挙においては、全株主が各取締役に投票する株式の数を持つ権利があります。取締役または全取締役会は、株主の選挙での投票権を有する株式の過半数によって、理由の有無に関わらず解任されることがあります。取締役会の空席は、取締役の過半数によっても、定時株主総会またはその目的で開催された特別総会での選挙によっても埋められることがあります。株主によって選出された取締役は、その選出された任期の残りの期間に就任します。取締役会によって選ばれた取締役は、株主総会まで次の会議に出席するまでの間務めます。

役員は株主である必要はありません。役員は役員または委員のメンバーとしての彼らの業務に対して明示された給与を受け取ることはできませんが、役員会の決議により、各会議への出席に対して固定料金と出席費を認めることができます。しかし、改正された定款により、役員は会社に他の役職、代理人、またはその他の形式で奉職し、対価を受け取ることを妨げるものではありません。

私たちの取締役または役員の間には家族関係はありません。 上記の「指名候補者」または以下の「執行役員」の記載に該当する場合を除き、その他の取締役または役員の中に その任務またはその他の職務について、その他のアメリカの報告書を提出する企業で役員として任命されたことがあるものはいます。 取締役または役員の中に過去5年間に倒産申告を行った企業に関係した者がいます。 また、弊社の役員または取締役またはそのような役員または取締役の支持者が、弊社にとって不利な当事者となる裁判に関与している事実については認識しておりません。 また、私たちの役員または取締役のいずれかが、私たちの利益に対して不利なものであるとされる重大な利益についても認識しておりません。

エシックスコード

私たちは、2002年のサーバインズ・オクスリー法の第406条の要件を満たす行動規範と倫理規範を採用しています。私たちは、私たちの行動規範と倫理規範が不正行為を抑止し、正直で倫理的な行動を促進するために十分に設計されていると信じています。また、公開レポートにおいて完全かつ公正な開示を提供し、適用される法律に準拠し、違反の迅速な内部報告を確保し、倫理規範の規定の遵守に対する責任を提供することを目指しています。私たちの倫理規範は、ウェブサイトの「投資家・ガバナンス」セクションでアクセスできます。www.bioviepharma.com。倫理規範の規定の改正または免除に関する開示は、改正または免除の日から4営業日以内にSECに申請される形式の8-k現行報告書に含まれます。

取締役会の独立性

当社の普通株式はナスダック・キャピタル市場で取引されています。取締役会は、取締役のうち6人がナスダックの上場基準で定義される「独立」に該当すると判断しました。これらの考慮に従い、各取締役または取締役の家族の間、会社、その経営陣、独立した監査人の間のすべての関連取引および関係を審査した結果、取締役会は、Lang、Sherman、Berman、Hariri、Rogich氏がナスダックの上場基準において独立しているとさらに確認しました。この判断において、取締役会は、現在の独立取締役と会社、その経営陣、および独立した監査人との間に新しい取引や関係がないことを考慮しました。この判断を最後に行った後からの取引や関係はありませんでした。

2024年の会議と出席

2024年度には、取締役会は5回開催され、監査委員会は4回、報酬委員会は2回、指名および企業統治委員会は1回開催されました。全ての取締役は、役員会および委員会の総会議数のうち、最低75%以上の出席率を史しました。

取締役会の委員会

弊社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業統治委員会の3つの常設委員会を持っています。弊社の監査委員会と報酬委員会はどちらも独立した取締役のみで構成されます。監査委員会は独立した取締役のみで構成され、報酬委員会および指名および企業統治委員会は独立した取締役のみで構成されています。各委員会は、弊社の取締役会によって承認された規程に基づいて運営され、以下に説明される構成と責任を持っています。各委員会の規程は、弊社のウェブサイトで入手可能です。

監査委員会

私たちは監査委員会を設立しました。監査委員会のメンバーはリチャード・バーマン、マイケル・シャーマン、ジム・ラング、シグモンド・ロジックの各氏で、いずれもナスダックの規則上の独立取締役です。バーマン氏は2020年10月以来監査委員会の議長を務めており、規則S-kの401(h)(2)項によって定義される「監査委員会の財務専門家」の資格を持っています。

監査委員会規約を採択し、監査委員会の主な機能を詳細に説明しています。これには次のようなものが含まれています：

報酬委員会

当社は取締役会の報酬委員会を設置しました。 当社の報酬委員会のメンバーはリチャード・バーマンとマイケル・シャーマンです。シャーマン氏は2020年10月以来、報酬委員会の議長を務めています。

私たちは報酬委員会規程を採択しました。これには報酬委員会の主な業務が詳細に記載されており、以下のようなものが含まれています:

そのチャーターには、報酬委員会が報酬コンサルタント、独立した法律顧問、その他の顧問の助言を保有または取得する場合、単独の裁量により、その顧問の任命、報酬および業務の監督に対して直接責任を負うことも規定されています。ただし、報酬コンサルタント、外部法律顧問またはその他の顧問からの助言を受ける前に、報酬委員会はNasdaqとSECが要求する要因を含め、各顧問の独立性を考慮します。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

当社の役員は現在、または過去1年間の間に、弊社の取締役会に役員が1人以上在籍している実体の報酬委員会のメンバーとして務めたことはありません。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

私たちは取締役会の指名および企業統治委員会を設立しました。私たちの指名および企業統治委員会のメンバーは、ジム・ラング、マイケル・シャーマン、ロバート・ハリリです。ラング氏は2021年8月以来、指名および企業統治委員会の議長を務めています。

私たちは指名および企業ガバナンス委員会憲章を採択しました。これには、指名および企業ガバナンス委員会の目的や責任に関する詳細が記載されています。以下に含まれるもの：

憲章はまた、指名および企業統治委員会は独自の裁量により、取締役候補者の特定に使用するために探索会社の助言を採用または取得し、その契約を終了することができ、探索会社の報酬およびその他の契約条件を直接責任を持って承認することになります。

われわれは、明確な最低資格基準や取締役が持つ必要なスキルは設定していません。一般的に、取締役候補者を特定し評価する際に、取締役会は学歴、専門的経験の多様性、当社の事業知識、誠実さ、専門家としての評判、独立性、知恵、株主の最善の利益を代表する能力を考慮しています。当社の公開株の保有者は、最初のビジネス組み合わせ前に、取締役会への取締役候補者の推薦権利はありません。

以下に、各現在の取締役の性別と人口統計に関する情報を、各取締役が自己申告および報告したものとして提供しています。この情報は、ナスダックの取締役会の多様性の規則に従って提供されています。

ボードの多様性マトリックス（2024年9月17日時点）

エシックスコード

私たちは、2002年のサーバンズ・オクスリー法のセクション406の要件を満たす行動規範と倫理規定を採用しています。私たちは、これらの行動規範と倫理規定が不正行為を抑制し、公正で倫理的な行動を促進するよう合理的に設計されていると考えています。また、公開レポートにおいて完全で公平、正確、タイムリーかつ理解しやすい情報開示を提供し、適用される法律を遵守し、違反の迅速な内部報告を確保し、行動規範の条項に従うことに対する責任を提供しています。私たちの行動規範と倫理規定は、ウェブサイトでご覧いただけます。

行動規範と倫理規定のコピーは、この様式10-Kの付属書として提出されています。

役員

以下の表は、2024年9月17日現在の役員および主要な従業員に関する情報を示しています。当社の社長兼最高経営責任者であるCuong Doに関する情報については、「上述の候補者」をご覧ください。

ジョアン・ウェンディ・キムさん 会社のチーフを務めました 2018年10月から財務責任者を務めています。キムさんは以前、キャリアを通じて複数の企業の最高財務責任者を務め、以前はランドマークに勤めていました。 教育企業、そしてそれ以前は、エンターテイメントや金融サービス業界の他の公的機関。彼女は提供しました 2016年から2018年まで、グループJwKを通じてさまざまな組織への暫定CFOサービス。キムさんはさまざまな役職で企業財務を監督しました と事業グループ、8件の買収の成立、銀行融資の確保、新しい事業戦略の策定と実施、管理 リスクを冒し、新しい財務方針と手続きを実施しました。公認会計士の専門家として、彼女は会計取引、SEC報告について助言しました BDO USA、LLPのナショナルオフィスSEC部門のディレクターを務め、土曜日に取締役を務めているクライアントへの事項およびその他の規制事項 2008-2016年にBDO LLP UK事務所でロンドンの米国デスクを務め、キャリアの初期にはKPMGでシニアマネージャーを務めました。彼女はもっと持ってきます この役職での会計と財務の経験は35年以上です。キムさんはカリフォルニア州で会計と財務の学士号を取得しました 大学、ロングビーチ。

ウェンディ・キムの最高財務責任者としての資格は、主に彼女の35年にわたる会計とファイナンスの経験に基づいています。彼女は主要なグローバル会計およびコンサルティング会社でCFOおよびCPAとしての経験があります。

ジョセフ・M・パルンボ博士 私たちの最高医療責任者を務めました 2021年11月からです。以前は、2019年7月から2021年10月までZynerba PharmaceuticalsでCMOを務め、臨床を担当していました。 運用、開発、規制、医療事務。Zynerbaに入社する前は、パルンボ博士はワールドワイド・ガバナンスの上級職を務めていました 2012年4月から2019年6月まで、米国と日本の田辺三菱製薬で医療科学を率い、 複数の治療分野にわたるトランスレーショナルリサーチ、およびRadicava®（edaravone）の登録プログラムの成功を導きました 筋萎縮性側索硬化症の治療に。2003年4月から2012年3月まで、パルンボ博士はグローバルヘッド兼フランチャイズメディカルでした 精神医学のリーダー、ジョンソン・エンド・ジョンソンのグローバル・ニューロサイエンスの暫定責任者で、次のような成果を上げた医療チームを率いていました Risperdal®（リスペリドン）、Concerta®（メチルフェニデートHCL）、Invega®（パリペリドン）のグローバル登録が成功しました。 2002年4月から2003年4月まで、ファーマネットで精神医学と神経科の責任者を務めました。パルンボ博士は以前、業界の役職を歴任していました 1999年4月から2002年4月までサノフィ・シンセラボ、1997年4月から1998年4月までバイオテクノロジーでセファロンで、そして 1989年7月から2002年4月まで、彼は以下を含む一流の学術研究機関で上級管理職および病院管理職を歴任しました イェール大学、コーネル大学、ペンシルベニア大学。彼はペンシルベニア大学で文学士号を取得し、博士号を取得しています。 ジョージ・ワシントン大学医学部で医学を学びました。彼は全米生物科学研修プログラムのフェローでした イェール大学衛生研究所およびエイブラハム・リビコフ臨床神経科学研究ユニットのチーフレジデント。パルンボ博士は 精神医学と依存症精神医学の理事会認定を受けました。

パルンボ博士の最高医務官としての資格は、数十年にわたる医療関連業種およびバイオファーマ業界での役割経験と商業経験に基づいています。

遅延した16(a)セクション報告

証券取引法1934年の第16条(a)改正（以下、取引所法）によると、当社の取締役および経営幹部、および当社の普通株式の発行済み株式の10%以上を所有する者は、SEC（証券取引委員会）に、自己の所有権の初期報告書および自己の株式の変動の報告書を提出するよう義務付けられています。こうした者はSECの規制により、彼らが提出するこうした報告書の写しを当社に提出することが求められています。

私たちの知識に基づくと、必要な報告書の提出に関する報告書のコピーを単独で見直した結果、ジョセフmパランボ（2024年7月12日提出のフォーム4）、クオン・ド（2024年7月12日提出のフォーム4）、ウェンディ・キム（2024年7月12日提出のフォーム4）に関して提出された報告書を除き、2024年度に関しては、取締役、執行役員、および10％超の有益所有者に関連する全セクター16(a)報告書が適時に提出されたと私たちは信じています。

ヘッジ禁止ポリシー

私たちはインサイダー取引ポリシーを採用しており、これにはプット、コール、あるいは新規売りなど、私たちの証券の将来価格に関連するいかなる利益または条件による取引を制限する規定が含まれています。

エグゼクティブ報酬

報酬概要表

以下の表は、当社の「登録役員」と呼ばれる以下の役員に支払われた合計報酬を2024年6月30日および2023年までの過去2会計年度において示しています。

サマリー・コンペンセーション・テーブルにおける説明

雇佣协议

すべての雇用契約は「任意」の合意です。

決算期末時点で未解決の資本配当

次の表には、2024年6月30日時点で当社の指名行政役員が保有する全セクターの株式報酬が示されています。

指名された役員は、2024年6月30日時点で、合計182,535株の普通株式のオプションを保有しており、その累積の授与日公正価値は約$5.4百万でした。最後のオプションのベストは2027年です。2021年8月20日以前に付与された株式オプションは、授与日にベストされました。2021年8月20日に付与された株式オプションは、授与日の20%がベストされ、残りの株式オプションは授与日記念日を始めとして5年ごとに均等にベストされます。2023年6月7日に付与された株式オプションは、授与日の25%がベストされ、残りの株式オプションは授与日記念日を始めとして4年ごとに均等にベストされます。また、2022年6月21日および2023年6月29日にCEOに授与されたRSU形式の株式オプションと株式報酬は、授与日の記念日を始めとして均等に3年ごとにベストされます。2022年11月23日に授与されたRSUは、授与日の25%がベストされ、残りのRSUは授与日の記念日を始めとして均等に3年ごとにベストされます。指名された役員に授与された合計のRSUは、2023年6月30日時点で、351,386株であり、時価総額は約$150万でした。

終了または統制変更時の可能な支払い

当社の指名執行役員または当社の株式報酬計画、個別の報酬契約には、役員の雇用終了または会社の経営権変更時における役員への特定の支払いを定めた取り決めはありません。  

取締役の報酬

将来、当社の取締役による会社への提供サービスに対する報酬についての取り決めはありません。

次の表は、2024年6月30日に終了した年に非社員取締役を務めた個人に支払われた報酬に関する情報を提供しています。表に記載されている以外では、2024会計年度において、取締役は現金報酬や株式報酬、オプション報酬その他の形で報酬を受け取っていない。

当社の取締役は、当社の報酬委員会が当社の取締役会の権限に基づいて管理している当社の株式報酬計画に参加する資格があります。当社の株式報酬計画において非従業員取締役に対するオプション授与の条件は、報酬委員会の裁量により決定され、該当計画の条件に合致します。2024会計年度に既存取締役に対して付与された年間報酬は、普通株式1株につきRSU（制限株式単位）の授与、合計18,271株のRSU（付与日の時価総額549,957ドル相当）または普通株式18,325株を購入するためのオプション（付与日の公正価値合計335,348ドル相当）で構成されていました。委員長および委員の株式報酬は次の通りです。株式オプションを選択した場合、委員長には普通株式900株の購入オプションが与えられ、委員には普通株式450株の購入オプションが与えられました。2人の取締役が株式オプションを選択し、1人は委員長を務め、3つの委員会に所属するために普通株式1,800株の購入オプションを受け取り、もう1人は委員長を務め、2つの委員会及び委員に所属するために普通株式1,350株の購入オプションを受け取りました。RSUを選択した場合、委員長にはRSU 547株が授与され、委員にはRSU 274株が授与されました。1つの委員会に所属するために2人の取締役がそれぞれ274株のRSUを受け取り、2つの委員会に所属するために1人が547株のRSUを受け取り、委員会の長を務め、2つの委員会に所属するために1人が821株のRSUを受け取りました。

2024年6月30日現在の非従業員役員による保有株式報酬は以下の通りです:

新規買-タームインセンティブプランと表彰

上記の説明に述べられているオプション以外に、現在は専任経営者のパフォーマンスへの動機付けとしての報酬を提供する長期的なインセンティブプランはありません。このような付与の前に、設立以来、役員や取締役、従業員やコンサルタントに対して非株価ベースのプランに基づく将来の支払いに関する個別の付与や契約は行われていないため、役員や取締役、従業員やコンサルタントによる非株価ベースのプランや契約に基づく将来の支払いは行われていません。

2019年総合株式報酬計画

2019年4月20日、当社の取締役会と株主は2019年プランを承認・採択しました。2019年プランにより、取締役会または当該委員会の指示のもと、株式オプション、制限付きおよび制限なしの株式、および従業員、執行役員、コンサルタント、および取締役を含む者に株式ベースの報酬を付与することができます。2019年プランに基づく新規授与により、最大654,000株の普通株式を発行することができ、2024年6月30日時点で、2019年プランに基づく新たな授与のために8,721株の普通株式が利用可能でした。

株式報酬計画情報

次の表は、2024年6月30日現在の会社の全株式報酬計画に関する一定の集計情報を提供しています:

報酬対成果

Regulation S-kのItem 402（v）による要件に基づき、私たちは、過去2年間の各カレンダー年における経営報酬と財務パフォーマンスの関係に関する以下の情報を提供しています。私たちは、指名された経営幹部（「NEO」）への「実際に支払われた報酬」を決定する際に、以前の年に既に報告された金額に対して様々な調整を行う必要があります。このセクションのSECの評価方法が、Summary Compensation Tableで要求される方法と異なるためです。

支払いとパフォーマンス表

以下の表は、2023年および2024年の会計年度における要約報酬表で以前に報告された補償額と、このセクションで必要とされる調整後の値をまとめています。なお、主要役員以外の役員（「PEO」という主要な経営責任者を除く）の補償は平均として報告されています。

以下の表は、ペイ対パフォーマンス表における各年のSCt合計に行われた調整を示し、“S-K規定402(v)の項に準拠して算出された当社PEOへの「実際に支払われた報酬」となる。

次の表は、支払対業績表に表される各年のSCt合計に対する調整を示し、S-K規則の項目402(v)に従って算出された当社PEOへの「実際に支払われた報酬」に到達するためのものです。

CAP金額と業績尺度の関係

以下のチャートは、過去2年間のPEOとその他のNEOsのCAP金額と、(i)累積株主還元率と(ii)純損失との関係をグラフィカルに示しています。

補償委員会は、企業および個人のパフォーマンスを含むさまざまな要素を考慮して、役員の報酬についての決定を行っていますが、2023年および2024年の補償委員会および取締役会の決定は、これらの開示要件から独立して行われました。

特定の有益所有者による証券所有

マネジメントおよび関連する株主の事業所有セキュリティ。

私たちに入手可能な情報に基づくと、以下の表は2024年9月17日現在の普通株式の有益所有権に関する情報を示しています。

表に示されている持ち株比率は、2024年8月30日現在、普通株式6,330,860株を基にしています。

有益な所有権は、SECの規則に従って決定され、証券に関する投票権または投資権を含みます。それ以外の指定がない限り、表に記載された個人または法人は、共同財産法に基づく適用可能なルールに従って、有益に所有している当社株式のすべての株式において独占的な投票権および投資権を有しています。

特定の日付を基準に、ある人が有益に所有している株式の数と割合を計算する際には、その日付から60日以内に取得される可能性のある株式（たとえば、オプションやワラントの行使によって）は未発行株式としてカウントされますが、他の人の割合所有を計算するためには未発行株式としてカウントされません。

以下にリストされた各保有者の住所は、それ以外に特記されていない限り、ネバダ州カーソンシティのバイオヴィ（バイオヴィ株式会社）（以下略称）の所在地、680 W Nye Lane、Suite 201、Carson City、Nevada 89703です。

役員が当社の従業員株式所有計画および従業員株式購入計画における取得済みの利益を含みます。2024年3月25日現在、彼らの口座に入金された授与済み分配株式は、クラスA株式の88,270株です。

一定の関係および関係する取引、および取締役の独立性

以下は、2024年6月30日以降に当社が関与し、関与する額が以下のいずれかを超えるまたは超える予定の取引の要約が含まれており、​​（i）＄120,000または（ii）前の2つの会計年度の年末時点での総資産の1％を下回ります。当該取引において、当社の役員、経営幹部、資本株式の5％以上の有益所有者またはこれらの前記者のいずれかの直接または間接的な重要な利益を有する者のいずれかまたはその直系または旧姓の家族が関与していた又は関与する予定です。

2022年7月15日、会社はAcuitasとの有価証券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、Acuitasが会社から非公募発行（以下「非公募発行」）において(i)1株当たり$0.0001の普通株式を1.65ドルで3,636,364株購入すること、および(ii)1.82ドルの行使価格で普通株式7,272,728株を購入するためのワラント（期間5年）を購入することに同意しました（以下、これらをまとめて「有価証券」といいます）。非公募発行で売却された有価証券の総購入価格は600万ドルであり、非公募発行は2022年8月15日に終了しました。

関係者との取引の検討と承認

監査委員会または取締役会のいずれかが全取引を承認します。 関連取引の審査、承認、または承継手続きには、取締役会議での提案取引の議論、外部監査人との提案取引の議論、財務諸表および関連開示の確認、および主要な取引の詳細のレビューが含まれ、それらが関係者の取引を巻き込まないことを確認します。 経営陣は関連取引を監査委員会または取締役会に事前承認するよう通知され、理解しています。 これらの方針と手順は監査委員会規約と倫理規定に明記されています。

監査委員会報告書

バイオヴィの社内会計および財務報告プロセスの監視を行う監査委員会は、その憲章でより詳細に説明されており、取締役会を支援し、バイオヴィの独立した公認会計士法人と直接やり取りを行い、その業務を評価します。

監査委員会は、監視機能を遂行する際に、バイオヴィの監査済み連結財務諸表（2024年6月30日までの年）をレビューし、経営陣およびバイオヴィの独立登録公認会計士であるEisnerAmper LLP（以下、「EisnerAmper」とする）と会談しました。監査委員会は、公会計監視委員会（以下「PCAOB」とする）が発行した監査基準1301号「監査委員会との連絡に関する基準」に基づき、独立登録公認会計士が監査委員会に通知する必要がある監査に関連する事項について、EisnerAmperと討議しました。また、監査委員会は、BioVieの会計原則の受容性だけでなく、品質に関するEisnerAmperの判断についても討議しました。さらに、監査委員会は、BioVieの財務報告に関する内部統制の有効性の評価について、経営陣と共にレビューおよび討議しました。

監査委員会は、バイオヴィの独立登録監査法人と監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の不在で独立登録監査法人と別々に会い、監査結果、バイオヴィの内部統制、およびバイオヴィの財務報告の全体的な品質について話し合いました。

監査委員会は、EisnerAmperから必要な書面による開示とPCAObルール3526によるバイオヴィからの独立性に関する書簡を受け取り、EisnerAmperとその独立性について協議しました。

これらのレビューと討論に基づいて、監査委員会は取締役会に推薦し、取締役会は了承し、2024年6月30日に終了したバイオヴィの財務諸表をバイオヴィの年次報告書10-kフォームに含めることを承認しました。この報告書は2024年9月に証券取引委員会に提出されます。

監査委員会の職務は、監査を実施したり、経営陣の報告を独立して確認したり、バイオヴィの財務諸表が完全かつ正確であるか、米国で受け入れられた会計原則に従って準備され、バイオヴィの財務状況、業績、キャッシュフローを公正に示しているかを判断することではありません。財務諸表および報告プロセス、財務報告に関する内部統制体制を含む管理は、経営陣の主な責任です。監査委員会によって採用された独立登録公認会計士は、連結財務諸表の独立した監査およびその監査結果の報告に責任を負っています。監査委員会はこれらのプロセスを審査および監視します。監査委員会は、取締役会に対する推奨意見を示す際に、(i) 経営陣の財務諸表が米国で受け入れられた会計原則に従って準備されたという表明に明示的に依拠し、(ii) バイオヴィの独立登録公認会計士の報告書に依拠しています。

監査委員会

リチャード・J・バーマン、議長

マイケル・シャーマン

ジム・ラング

シグムンド・ロジック

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

独立監査法人の任命の承認

監査委員会は、2024年12月31日までの年にForvis LLP（以下「Forvis」と称する）を独立登録会計士として任命しており、当社の取締役会は、株主総会でのForvisの独立登録会計士としての任命を承認への提出を管理に指示しました。

下の表は、EisnerAmper LLP（以下、「EisnerAmper」）によって提供されるプロの監査サービスの料金を示しています。これは、2024年6月30日および2023年に終了する会社の年次財務諸表の監査およびその期間中に提供されるその他のサービスの請求料です。

監査報酬—このカテゴリには、会社の年次財務諸表の監査、会社の10-Qフォームに含まれる財務諸表の審査、およびこれらの年のエンゲージメントに関連して独立監査人が通常提供するサービスが含まれます。

監査関連料—N/A

税金—N/A

全てその他の料金—N/A

監査委員会による独立した公認会計士に対する監査と許可された非監査業務の事前承認に関する方針

SECの監査独立に関する規定に従い、監査委員会は独立した登録財務会計事務所の任命、報酬の設定、および業務の監督に責任を持っています。この責任に対する認識を踏まえて、監査委員会は独立した登録財務会計事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認する方針を定めています。

来年の監査に先立ち、経営陣は各サービスの四つのカテゴリごとに、その年に提供される予定のサービスの総計を監査委員会へ提出し、承認を得ます。

エンゲージメントの前に、監査委員会はサービスの種類ごとにこれらのサービスに事前承認を与えています。料金は予算化され、監査委員会は独立した登録会計士事務所と経営陣に実際の料金を報告し、予算に対して定期的にサービスの種類ごとに報告を要求しています。年間を通じて、年の途中でサービスの種類ごとに予算外の追加サービスを提供する必要が生じる場合があります。それらの場合、監査委員会は独立した登録会計士事務所をエンゲージする前に特定の事前承認を要求します。

監査委員会は、事前承認権限を1人または複数の委員に委任することができます。その権限が委任された委員は、情報提供のみの目的で、事前承認の決定を監査委員会に次回の予定されている会議で報告しなければなりません。 

取締役会は一致した意見で、「賛成」の投票を推奨します

EISNERAMPER LLPの独立した承認

2024年6月30日までの会計年度に登録された公認会計士事務所。

提案3号

当社の指名取締役の報酬を承認するための拘束力のない助言投票

2010年のDodd-Frank法（通称ドッド・フランク法）に基づき、当社は株主に対して非拘束的な助言投票、「セイ・オン・ペイ」として一般的に知られる報酬の承認権を行使する機会を提供しています。これは当社のProxy Statementの「経営者報酬」セクションで開示されている当社の役員報酬を、証券取引委員会の規則に従って承認することです。Proxy Statementに詳細が記載されていますが、当社の役員報酬プログラムは、バイオヴィの戦略的方向を策定し推進し、年次および長期の業績目標を達成するために必要なスキルを持つ役員を引きつけ、動機づけ、維持することを目的として設計されています。このプログラムは、基本給、年次インセンティブ、長期インセンティブの組み合わせを通じて、役員報酬と株主価値を年次および長期的に調整することを目指しています。こうしたプログラムにより、当社の役員は特定の年次、長期、戦略的目標、企業目標の達成、株主価値の向上を報酬として受け取ります。バイオヴィの報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを継続的に見直し、当社の役員報酬体系を株主の利益や現在の市場の慣行と整合させることを求める目標を達成するよう努めています。

バイオヴィは、株主に本プロキシ声明書に記載されている企業の役員報酬に対するサポートの意向を示すよう求めています。この報酬に関する投票提案は、当社の株主に当社の役員報酬に対する見解を表明する機会を提供します。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、当社の指名役員および本プロキシ声明書に記載された方針、規定、手続きに関する給与全体に対するものです。この投票は助言的なものであり、したがって当社、取締役会、報酬委員会に拘束力はありません。

企業は、以下の決議を提示しています。この決議により、株主として、執行役員への報酬プログラムを承認または非承認する機会が与えられます。この決議は、1934年改正証券取引法第14A条に基づき必要とされています。私たちの取締役会は、その提案に対する株主投票の結果を注意深く検討する意図ですが、最終投票は強制力を持たず、助言的な性質を持ちます。

「取締役会の決議：会社の指名された経営幹部の報酬を承認すること。報酬表および付随する開示は、プロキシ声明書の「提案第1号 取締役選任―経営報酬」の見出しの下に記載されています。」

第４議案

2019年総合株式報奨計画の修正と改定を承認するための投票

バイオヴィの2019年オムニバス株式報酬インセンティブ計画（以下、「2019年計画」という）の修正を承認し、2019年計画の下で発行が認められる普通株式の株式数を最大125万株に増やすことを承認する。これにより、修正前の2019年計画の残りの株式との組み合わせで、修正前の発行済みおよび未発行の普通株式全セクターの希薄化後株式の約18.3％に相当する。また、2024年8月30日現在、全発行済みのおよび未発行のRSUおよび株式オプション全セクターを行使し、完了させる。修正および再発行された2019年計画のコピーは付表Aに添付されており、この代理声明書に参照として組み込まれています。

背景

2019年度計画は元々2019年5月29日に効力を発揮しました。2024年8月28日、取締役会は2019年度計画の修正と再締結を一致団結して承認しました。ただし、株主の承認を条件として、2019年度計画で認可された普通株式の発行数を1,250,000株まで増やし、10年間延長しました。取締役会は2019年度計画の修正提案を株主総会に提出するよう指示しました。当社の利益と株主の利益が進んでいくと取締役会は考えていますので、当社の主要な経営幹部、非従業員取締役、顧問に引き続き当社の株式を取得または増加させる機会を提供することができればなお良いでしょう。取締役会は2019年度計画の株式報酬の付与を継続することによって、一流の経営陣を引き付け、留め置き、奮い立たせる能力が向上すると結論づけました。それに基づき、取締役会は2019年度計画の発行可能株式数を増やすべきと判断しました。

2019年計画に基づいて、従業員、取締役、コンサルタントに付与された、オプションの授与と制限付き株式ユニットが合計552,643株未払いとなっています。2024年9月17日現在、2019年計画の下で発行可能な株式の合計数は8,721株であり、これは当該日時点での希薄化後の普通株式の発行済株式の約0.1%に相当します。株主がこの第4提案を承認すれば、2019年計画の下で将来の株式賞与に利用可能な株式の合計数は1,250,000となります。計画の下で獲得された勇気株式オプションの行使によって発行可能な株式の最大総数は、1986年改正された内国歳入法（以下「法」）第422条（b）の意味での励起株式オプションの行使に基づき発行される株式の合計数である1,241,279株と、励起株式オプションとして事前に承認された利用可能な株式数である。承認が得られれば、2019年計画は、推定される株式賞与の付与率に基づいて、おおよそ2026年まで株を十分に持っていると予想されています。

2019年計画の下で2023会計年度の特定の役員への助成金に関する情報については、ページ16をご覧ください。当社の非従業員取締役への助成金に関する情報については、ページ17をご覧ください。

一般

提案された2019年プランの修正および再締結の主要条件は以下の通りです。2019年プランの以下の概要は、完全な説明ではなく、2019年プランの完全なテキストに言及したものであり、付録Aに添付されているコピーを参照することを条件としています。本セクションでは、2019年プランの採用に関する記述を行う際に、定義されていない場合、大文字で表記される用語は2019年プランで定義されているものと同じ意味を持ちます。

2019年プランの目的は、従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、維持し、インセンティブを提供することであり、会社およびその関連会社のサービスプロバイダーの利益を会社の株主の利益と調整することです。2019年プランの改正および再発行の承認は、規定に従って平均株式市場規則を満たすために求められています。株主が年次総会で2019年プランの改正および再発行を承認しない場合、2019年プランの改正および再発行は有効にならず、2019年プランの全株式発行数は1,241,279株増加しません。

管理.

効力発生後、2019年の計画は、取締役会の委員会（「計画委員会」という）によって管理されます。計画委員会は、(i) 取引所法160億3条の意味での「非従業員取締役」、または非従業員取締役である個人、および（ii）適用される上場要件の目的のために「独立している」個人で構成されますが、しかし、取締役会または計画委員会は、非従業員取締役でない取締役の一人または複数の委員で構成される委員会に、取引所法16条の要件を満たしていない対象者に対して手当を授与する権限を委任することができます。計画委員会のメンバーが2019年の計画に基づいて手当を受ける資格がある場合、その計画委員会のメンバーは自分自身の手当に関しては権限を持ちません。計画委員会は、2019年の計画の条件に従って、計画委員会の完全な裁量で、従業員、非従業員取締役、および非従業員コンサルタントを選定し、手当を授与する、手当の種類を選定する、各手当に対して対象となる株式数を選定する、各オプションの行使価格を選定する、各株価上昇権（「SAR」という）の基礎価格を選定する、各手当の期間を選定する、手当のベストスケジュールを選定する、ベストスケジュールの加速を選定する、手当の株式の価値を選定する、および必要な控除金額を選定することができます。また、計画委員会は、手当契約の解釈を行い、2019年の計画に関連する規則を定めることができます。

授与される賞; 授与用の株式.

2019年の計画では、主要な経営幹部、非従業員取締役、および非従業員コンサルタント（以下「参加者」という）に、インセンティブ株式オプション（「ISOs」）、非資格株式オプション（「NQSOs」）、無制限の株式、制限のある株式、制限のある株式単位、業績株式、業績単位、SAR（株価連動型ストックオプション）、タンデム株価上昇権利、またはこれらの組み合わせで発行する賞与を提供していますが、インセンティブ株式オプションの授与対象は会社の従業員のみです。 2019年の計画の下で発行するために合計125万株を確保しています。 授与が無効になる、失効する、キャンセルされる、未行使で終了する、またはその保有者の権利が終了する場合、その授与の対象となる株式は新たな授与のために再度利用できるようになります。 改定および再採択された2019年の計画は、取締役会によって採択された効力発生日から10年間（当該日に出ている授与については除く）またはより早く終了するまで有効であり続けます。 取締役会は自己の裁量で、授与されていない株式についていつでも2019年の計画を終了することができます。 ただし、2019年の計画の終了が、保有者の同意なしに、以前に授与されたいかなる賞与における権利を害するものであってはなりません。 2019年の計画の下で、参加者に授与できるオプションまたはSARで付与される株式の数は、カレンダー年に200万株に制限されています。

将来の新入社員、非社員取締役および追加の非社員コンサルタントも2019年プランへの参加資格があります。役員、非社員取締役、従業員および非社員コンサルタントへの授与される賞の数は、採用要件や業績によって決定されるため、現時点では決定することはできません。

オプション.

各株式オプションの期間は、オプション契約で指定されたとおりでなければならない。ただし、ISOではない株式オプションは、会社または親会社またはそれらの子会社（コードセクション424の定義に従う）のすべてのクラスの株式の合計議決権力の10％以上を所有または推定所有（コードセクション424(d)による帰属性則により）する従業員に付与された場合を除き、そのオプションは付与日から10年（10％以上の株主である従業員の場合は5年）を経過するまでは行使することはできません。

株式オプションの行使により購入される株式の価格は、計画委員会によって決定されます。ただし、このオプション価格は(i)該当する株式オプションが付与された日付における株式の公正市場価格を下回らないようにし、(ii)2019年の計画で提供されるように調整されます。計画委員会または取締役会は、株式オプションが全額または一部で行使できる期間または時点、株式オプション保有者の雇用終了後または他の条件による株式オプションの行使停止または行使可能になる時間または時点、行使価格の支払いまたは支払いと見なされる方法、その支払いの形式、株式が参加者に納入されたり納入されたと見なされたりする方法または形式を決定します。

ISO オプションは、コードのセクション 422 を全般的に満たさなければなりません。 10% 株主に対して付与される場合、当該 ISO の株単位の行使価格（付与時のコードで求められる範囲内）は、当該 ISO が付与される日の株の公正市場価値の 110% を下回ってはなりません。 ISO オプションは会社の従業員にのみ付与されることができます。さらに、ISO の対象となる株式（付与時に決定）の総公正市場価値は、会社のすべてのプランにおいて初めて従業員によって行使可能となるカレンダー年において 100,000 ドルを超えてはなりません。 ISO としての資格を持たないことを明示する任意のオプションまたはいかなる時点でも ISO の要件を満たさない任意のオプションは、2019 プランの条件に基づき自動的に NQSO として取り扱われます。

制限のない株式授与.

適用される無制限の株式付与規定に基づき、無制限の株式付与は、従業員、非従業員取締役、非従業員コンサルタントに対して過去に会社に提供した役務に対する報酬として、またはその他の正当な対価として譲渡制限の対象とならない株式の付与または売却である。

制限株式の授与.

制限付き株式の授与は、普通株式の株主に株式の譲渡可能性、没収リスク、およびその他の制限がある場合、計画委員会または取締役会が定める時点、または後の時点で、単独または組み合わせでそれらの制限が別々にもしくはまとめて消滅する時期、条件（成績目標の達成、将来の勤務要件に基づく等）、分割払いその他の条件があると、その被授与者または購入者に対する行使を許可される。制限付き株式の契約に定めにより、制限付き株式が授与されたり購入されたりした参加者は、制限付き株式の議決権と配当を受け取る権利を含む、株主としてのすべての権利を持つことができる（計画委員会または取締役会や契約上の義務による必須再投資その他の条件による制限がある場合を除く）。制限付き株式の制限期間中は、一部の例外を除き、その制限付き株式は、被授与者によって売却、譲渡、担保設定、交換、質権設定、またはその他の方法で処分することはできない。

制限付き株式報奨.

制限付き株式取得権（restricted stock unit award）は、株式または現金の支払いとして、事前に定められた個別の勤務関連ベスティング要件の達成に応じて株主に付与されるシェアまたは現金の支払いを提供します。プラン委員会は、該当する制限付き株式取得権契約において、株主が支払いを受ける権利を有する前に満たす必要がある個別の勤務ベースのベスティング要件と、株主に付与されるユニット数を定めます。そのような授与の際、プラン委員会は独自の裁量により、追加の条件や制約を定めることがあります。現金で決済される場合、制限付き株式取得権の保有者は、該当する制限付き株式取得権に関連する各制限付き株式ユニットについて株式の公正市場価格と等しい金額を現金で受け取ります（当該ベスティング要件を満たす場合に限ります）。このような支払いまたは配当は、制限付き株式ユニットが初めてベスティングされる年のカレンダー終了後の翌年の3番目のカレンダー月の15日までに行われるものとしますが、Code 409A条に準拠するための構造となる場合を除きます。

パフォーマンス株式賞与.

パフォーマンス株式賞は、あらかじめ決められた個人および/または会社の目標や目的を満たした場合に、株主に株式（または株式の公正市場価値に等しい現金）を配布するものです。プラン委員会は、該当するパフォーマンス株式賞契約にパフォーマンスの目標や目的（およびそれらの目標や目的の適用期間）を示し、株主および/または会社が株式（または株式の公正市場価値に等しい現金）を受け取る資格を獲得する前に満たす必要がある条件ならびに対象となる株式の数を定めます。パフォーマンス株式賞の譲渡制限は、コードのセクション409Aにおいて「相当な没収リスク」となり、目標が達成された場合、当該株式の配布は当該目標および目的が関連する当社の財務年度終了後の第3暦月の15日までに行われますが、コードセクション409Aに準拠するようにそれ以外の構造にされる場合もあります。プラン委員会は、その授与時に、自己の裁量に基づいて追加の条件や制約を定めることがあります。パフォーマンス株式賞の受取人は、パフォーマンス株式賞に基づいて株式を実際に受け取る場合、それまで株主としての権利を持ちません。

パフォーマンスユニットの表彰.

パフォーマンス単位賞は、事前に選択されたパフォーマンス基準に基づいて個人および/または会社（または関連会社）の業績目標または目的を達成した場合に、受賞者に支払われる現金支払いを提供します。受賞者が受賞単位数に基づいて支払いを受ける資格を得る前に満たす必要がある業績目標および目的（およびその適用される期間）は、プラン委員会が適用される業績単位賞契約に明記しなければなりません。受賞時、プラン委員会は独自の裁量に基づいて、付加的な条件や制約を規定する場合があります。パフォーマンス単位の受賞者は、該当するパフォーマンス単位賞契約において規定された業績目標および目的を満たす場合（または該当するパフォーマンス単位賞契約に従い部分的に満たす場合がある場合）、その単位に割り当てられたドル価値に等しい現金支払いを受ける権利があります。達成した場合、その支払いは、会社の財政年度の終了後の翌々カレンダー月の15日までに、その業績目標および目標に関連する会社の決算年度に準拠するように、コード第409A条に準拠するように構築されない限り、支払われます。

株価上昇権.

SARは、それが付与される参加者に対して、行使時に現金または普通株式のシェアを受け取る権利を提供します。その際の受け取り額は、(A) SARの行使日のシェア数の公正市場価額から、(B) SARのシェア数に基づく基準値による乗算の結果を差し引いたものです。基準値は、プラン委員会または取締役会によって決定され、該当するSARの授与契約書に明記されます。プラン委員会は、SARの期間や行使条件、およびその他の特別なルールや要件などを指定します。SARの授与日から10年を経過した後は、SARの行使はできません。タンデムSARは、関連するオプションと関連付けて付与されるSARであり、関連するオプションの一部またはすべての行使により、関連するオプションの下での株式の購入権が終了します。プラン委員会がタンデムSARとして付与する場合、タンデムSARは関連するオプションと同時に付与され、追加の制約が適用される場合があります。

再資本化または再編成.

一定の制約の下で、2019年プランは、前に付与された報酬の株式の調整を提供します。前に付与された報酬の株式の配布または有効期限が切れる前に、会社が普通株式の分割や統合、普通株式に対する株式配当の支払いなどを行った場合、そのような株式に基づく発行物の所有者は、（適用される場合）該当する報酬の下で、当該報酬がその時点でカバーしていた株式の代わりに、再編成の条件に基づいて、そうした再編成が行われた直前に、その所有者がカバーしていた株式の数量と種類の株式および証券を受け取る権利があります。また、2019年プランでは、特定の制約の下で、報酬の発行日以降に出資資本の変更が発生した場合、異常な現金配当、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、交換、その他関連する資本構成の変更により、前に付与された報酬に基づく株式の調整も提供されます。このような調整が行われた場合、取締役会はプランの下で利用可能な株式の合計数量も調整することができます。

改正と中止 証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。.

2019年の計画は、その条件に基づいて、その条件に違反する以前に終了するまで有効であり、（その日付に挙措される褒賞に関してのみ）取締役会の承認の日付から10年目の記念日まで継続されます。取締役会は、それ以前に授与されていない株式に対していつでも2019年の計画を終了することができます。ただし、2019年の計画の終了は、当該保持者の同意なしにそれまでに授与されたいかなる褒賞に対しても権利を害することはありません。取締役会は、時間の経過に応じて、2019年計画またはその一部を修正または変更する権利を有します。ただし、取締役会の株主の総数の大多数の投票による承認なしには、修正または変更することはできません: (i) 保持者に生じる利益を実質的に増加させること、(ii) 2019年計画または個別の褒賞契約に対する株式の数を実質的に増加させること（2019年計画で明示的に定められた場合を除く）、(iii) 参加要件を実質的に変更すること、または(iv) そこで指定された再価格禁止措置または修正および終了規定を変更、修正、または停止すること。また、Section 409Aに従っているかまたは免除されている必要があるため、それまでに授与された褒賞に対しては、当該保持者の同意なしに、いかなる変更も行われることはありません。^階取締役会は、保有者の同意なしに受益者にとって害となる可能性のある、それまでに授与されたいかなる褒賞に対しても変更を行うことはできません（ただし、その変更がコードのセクション409Aから免除されるか、またはその規定の遵守を要する場合を除く）。

2024年8月30日現在、2019年の計画に基づく未解決の賞は8,721株あります。

2019年計画の米国連邦所得税に関する特定の影響

以下は、現在の税法に基づくアメリカ合衆国連邦の所得税の一般的な要約であり、普通株式の当期純利益に対してアメリカ合衆国内で課税される範囲の会社および2019年プランの個々の市民または居住者である米国市民もしくは米国住民（「米国参加者」）に対する、ISOである株式オプション、またはNQSOである株式オプション、無制限株式、制限株式、制約付株式単位、パフォーマンス株式、パフォーマンス単位およびSARについての税務上の影響をまとめたものです。この要約は、当社が一定の報酬を差し引く能力に対する制限、遅延報酬に関する特別な規則、ゴールデンパラシュート、取引所法第16条(b)に従う米国参加者、または以前に取得した普通株式を使用して株式オプションを行使する際の特別な規則など、適用されるかもしれない特別な規則の全てを網羅するものではありません。この要約は、米国参加者がコード第1221条の意味で資本資産として普通株式を保有すると仮定してます。さらに、この要約は、2019年プランの株式オプションとそれに基づく発行株式の取得、保有、授与、行使、終了、譲渡に関する外国、州、地方その他の税法上の影響、または米国連邦非所得税の影響には言及していません。参加者は、2019年プランの株式オプションまたはそれに基づく発行株式の授与の税務上の影響について、自身の税務顧問と相談することが奨励されます。

アメリカ参加者は、コードセクション409Aに従って免除されるか準拠するよう構築されている場合、NQSO（非資格社員株式オプション）の付与時に課税所得を認識しないことが一般的です。NQSOの行使時に、アメリカ参加者は、行使日時点での取得した株式の公正市場価格と行使価格の差額に相当する通常の報酬所得を認識する場合が一般的であり、その際、会社は通常、その額に対して控除を受けることができます。アメリカ参加者が後にNQSOの行使により取得した株式を売却する場合、株式の保有期間に応じて長期または短期の資本利得または損失を認識します。長期の資本利得は、通常、所得税よりも有利な税制度の適用を受けます。資本損失の控除は、一定の制限があります。

米国の参加者は、ISOの付与時または行使時に通常、課税されません（ただし、米国の代替最低税（「AMT」）の目的のためには通常課税されます）。 AMTの目的のためには、ISOの行使時に、ISOの対象となる株式の公正市場価値が行使価格を超える場合、その超過額はAMTの目的で優先項目となります。米国の参加者がISOの行使により取得した株式を付与日から2年以上、または株式を米国の参加者に譲渡してから1年以上経過してから処分する場合、通常は長期の資本利得または損失を認識し、会社は控除権利を有しません。ただし、米国の参加者が所定の保有期間の終了前にこのような株式を処分する場合、米国の参加者は、その株式の加入日（または、より少ない場合はその株式の譲渡時の実現額）を超える（存在する場合）超過額に相当する一般的な報酬所得を認識し、会社は通常、その額を控除することができます。

米国の参加者は、 SARの付与による所得を一般的に認識しません。米国の参加者は、SARの行使により、基になる株式の価値の増加に相当する普通の報酬所得を認識します。また、会社は一般的にその金額に対して控除を受ける権利があります。

アメリカの参加者は、パフォーマンス株式賞、パフォーマンス単位賞、制限株式単位賞または非制限株式賞を受け取った場合、現金支払いまたは株式の配当を受け取るまで通常は収入として認識しません。その時点で、アメリカの参加者は、支払われた金額を上回る場合、株式の公正市場価値または現金の金額と支払い額の差額に相当する通常の報酬所得を認識し、通常、会社はその時点でその額を控除することができます。

制限付き株式受取者は、一般的には制限が解除された時点での株式の公正市場価値が支払い額を上回る場合に普通報酬所得として認識します。また、米国の受取者は、株式の付与時の公正市場価値に対してコードのセクション83（b）の選択を行い、課税されることがあります。会社は一般的に、米国の受取者が含める必要のある所得と同じ時期および同じ金額で控除を受ける権利があります。

会社およびその子会社は、2019年プランの一環として支払われた報酬の一部または全部について償還控除を受ける資格がなくなる可能性があります。ただし、従業員が会社の最高経営責任者または最高財務責任者（もしくはその能力を持つ）である場合、またはコードによって定義された他の「対象者」である場合、または2017年以降任意の年でそのような従業員であった場合、その従業員へ支払われた総報酬が1,000,000ドルを超える場合、報酬に対する控除が認められなくなります。さらに、会社の「経営の変更 (change of control)」によって、2019年プランに基づく賞が早期に付与されるか、業績目標が達成されると見なされる場合、参加者は一部の場合、「超過パラシュート支払い」と見なされてしまい、その超過パラシュート支払いに対して20%の付加税が課される可能性があります。これにより、会社の内部収益法典第280G条に基づく控除が差し止められる可能性があります。

新しいプランの恩恵

2019年計画において受賞者やグループに割り当てられる賞の実際の金額は事前に決定できません。なぜなら、2019年計画の下で賞を受け取る参加者の選択や、その個人やグループに対する賞の大きさや種類は、一般的に計画委員会の裁量によって決定されるからです。Plan Based Awardsテーブルのグラントには、2019年計画においてそれらに示された個人に対する前年のグラントの情報が含まれています。

取締役会は一致した意見で、「賛成」の投票を推奨します

2019年オムニバス株式報奨金計画の改正と再策定

株主提案または指名が発表されます。

次回の年次総会での株主の行動に適した問題について、株主が提案できます。

2025年の株主総会で株主からの提案が可能です（「2025年株主総会提案」と呼びます）1934年の証券取引法の修正に基づくルール14a-8により株主が適切な事項に関して提案することができます。」」2025年の株主総会提案」修正（「」取引所法」2025年の株主総会提案の委任を含むプロキシ資料に掲載されるためには、2025年6月10日までに書面で株主提案が提出される必要があります（今年の送付日の記念日の前日の120日）。バイオヴィ株式会社のコーポレート・セクレタリーまで、ネバダ州カーソンシティにある680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, NV 89703まで送付してください。

委任状資料の家庭所有

SECは、会社や仲介業者（例：ブローカー）が、同じ住所を共有している2つ以上の株主に関する委任状および年次報告書に対する配布要件を満たすための規則を採用しました。このプロセスは、「ハウスホールディング」として一般的に呼ばれ、株主にとっては追加の利便性や企業にとっては費用の節約が可能となります。

今年、バイオヴィの口座保有者を持つ複数のブローカーが、当社の株主に対する代理人委任状を「ハウスホールディング」することになります。単一の年次報告書と代理人声明書が、影響を受ける株主から逆の指示があるまで、住所を共有する複数の株主に配信されます。ブローカーから「ハウスホールディング」通信を受ける通知を受け取ったら、「ハウスホールディング」は、それが取り消されるまで、または同意を取り消すまで継続します。いつでも、「ハウスホールディング」に参加したくない場合や、個別の代理人声明書と年次報告書を受け取りたい場合、または他の企業の株主と住所を共有しており、年次報告書と代理人声明書の複数のコピーを受け取っているが、その資料の単一のコピーを受け取りたい場合は、次のことができます：

バイオヴィは、要求があれば、文書の単一のコピーが送付された共有アドレスの株主に対して、年次報告書と委任状声明書の別のコピーを迅速に提供します。現在、アドレスで委任状声明書の複数のコピーを受け取っており、これらの通信の「共同所有」をリクエストしたい場合は、保有者ではない株主の場合はブローカーに、保有者の場合は譲渡代理店に、上記の連絡先情報を使用してご連絡ください。

その他の事項

取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項は知りません。もし年次総会で適切にその他の事項が提案された場合、付属の委任状に名前のある者は、その事項について最善の判断に基づいて投票する意向です。

取締役会の指示により、

/s/ Cuong Do

Cuong Do

社長兼最高経営責任者

ネバダ州カーソンシティ

2024年9月17日

会社の年次報告書（フォーム10-k）の2024年6月30日までの報告書はSECに提出され、無料で入手できます。入手希望の方は、バイオヴィの企業秘書宛に書面でお問い合わせください。住所：680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, NV 89703。

付録A

バイオヴィ社
2019年オムニバス株式報奨プラン

2024年8月28日まで修正・更新されました

第I条
目的

このバイオヴィ2019オムニバスエクイティー インセンティブプラン（以下「本プラン」という）の目的は、ネバダ法人のバイオヴィ (以下「会社」という) 及びその株主の利益を促進することです。本プランにより、会社及びその関連会社の従業員、取締役、 顧問の確保、保持、及び報奨のための手法を提供し、その奉仕者の利益を会社の株主の利益に連携させます。このために、本プランは 非修正株式オプション、株式オプション、制限付株式受領、制限付株式ユニット受領、業績株式受領、業績単位受領、無制限株式受領、株価 増大権、またはこれらの組み合わせの付与を提供します。プランこの目的により、バイオヴィ （以下「本会社」という）及びその株主は、本会社とその関連会社の従業員、取締役、及び 顧問の確保、保持、及び報奨を助けることで利益を得ることができます。これにより、本プランでは非修正株式オプション、株式オプション、 制限付株式受領、制限付株式ユニット受領、業績株式受領、業績単位受領、無制限株式受領、株価増大権 またはこれらの組み合わせの付与が提供されます。会社この目的は、本会社であるバイオヴィ やその関連会社が従業員、取締役、顧問を引きつけ、確保し、報奨を提供し、彼らの利益を 株主の利益に合わせるためです。このため、本プランでは、修正なしの株式オプション、株式オプション、制限付株式受領、制限付株式ユニ ット受領、業績株式受領、業績単位受領、無制限株式受領、株価増大権、それらの組み合わせの付与が規定されています。

第II条
定義

プラン全体にわたって以下の定義が適用されます。 ただし、文脈によって異なる場合を除きます。

2.1       “関係会社「節403除像の意味で、会社に関しては、会社がその他の実体または連鎖を作る実体の終わる該当する実体である他の実体または実体の共通の利子を有する本実体または他の実体が会社に対して「被従元会社」であるその他の法人を意味する」ように定義されます。

2.2       “報酬「個別または集合的に」は、任意のオプション、制限付き株式付与、制限付き株式付与単位、業績株式付与、業績単位付与、無制限株式付与、または株式付与権を意味します。

2.3       “「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。「賞」は、会社と受取人との間の賞に関する書面による合意を意味し、賞の条件を定めたものであり、修正されることがあります。

2.4       “取締役会取締役会を意味します。

2.5       “不利な理由「Cause」とは、（i）保有者が会社または関連会社との雇用契約または勤務契約の当事者である場合、その契約で「Cause」（または類似の用語）が定義されていることを指すものとする。不利な理由「原因」は、当該契約において規定されるものと同じ意味を指す。または (ii) このような契約の当事者ではないホルダーに対しては、当社または関連会社によってホルダーの雇用（または他の奉仕関係）の終了を意味することとする。不利な理由「Termination」は、会社または関連会社による保有者の雇用（またはその他の勤務関係）の理由による終了を指す。その理由とは、（A）合理的な配属業務の故意的な不履行、（B）業務の不正行為または故意の不正行為、（C）会社または関連会社にとって materially adverse な取引への関与、（D）個人的な利益を伴う委任義務の違反、（E）法律、規則、規制、裁判所の命令に対する故意の違反（軽犯罪の交通違反や金銭または財産の誤用や盗用を伴わない軽犯罪を除く）、（F）詐欺行為または会社または関連会社の資産または機会の意図的な横領または横領または変換行為、または（G）プランまたは保有者の授与契約または会社または関連会社とのその他の書面による契約のいずれかの規定の重大な違反を指す。これらの事項については、取締役会の善意において最終的かつ決定的な判断が行われ、その判断は当事者間で最終的かつ結論的であり、拘束力があるものとする。

2.6       “経営陣の交代「Holder」とは、以下のいずれかに該当する場合を指す：(i) 会社または関連会社と雇用契約またはコンサルティング契約を締結している場合で、「Change of Control」（または類似の用語）がその契約で定義されている場合は、その契約で定義されている意味を持つ、「」、または(ii) そのような契約の当事者でないHolderの場合、「Change of Control」は以下の条件のいずれか1つ以上の満たされた日を指し、その日をもって「Change of Control」が発生したものとみなされる。支配権変更「」は、(i) そのような契約で定義されている場合は、その契約で定義されている意味を持ちます、または(ii) そのような契約の当事者でないHolderの場合、「Change of Control」が以下の条件のいずれか1つ以上の満たされた日を指し、その日をもって「Change of Control」とみなされる。経営管理の変更「Change of Control」とは、以下の条件のいずれか1つ以上が満たされた日を指し、その日をもって「Change of Control」とみなされる。

(a) 取引所法第13(d)項および14(d)(2)項で使用される「他の人」（以下、この定義で「」として定義される）、「」以外の会社または関連会社、または会社または関連会社の従業員給付計画以外の者が、会社の発行済有価証券の直接または間接の株式投票権の合計の過半数（50％）以上を表す会社の有価証券の便益所有者（取引所法の規定による）となる人物（1）会社または関連会社、または会社または関連会社の従業員給付計画以外の者が、会社の発行済有価証券の直接または間接の株式投票権の合計の過半数（50％）以上を表す会社の有価証券の便益所有者（取引所法の規定による）となる

(b) 商事の統合、合併その他のビジネスの組み合わせ（「ビジネスの組み合わせ」という）の完了は、ビジネスの組み合わせの前に普通株式または普通株式の比例所有権の割合を保有している者がビジネスの組み合わせの直後に生き残る法人の普通株式または普通株式について資格を有している場合、資格を有していません;ビジネス結合）は、ビジネスの組み合わせの前から即座にビジネスの組み合わせの後に生き残る法人の普通株式または普通株式の比例所有権を持つ保有者

(c) 同社の全資産を一般にはない関連会社に売却または処分するための合意の締結。

(d) その他の会社の完全清算計画の株式所有者による承認、会社がそのような清算の直前に普通株式または普通株式に該当するものの株式の比例的な所有権を、そのような清算の直後に生存する法人のものと実質的に同じになる合併を除く会社の子会社に合併または清算すること。

(e) 任意の二十四 (24) ヶ月の期間内に、インカムベント・ディレクターは、取締役会または後継会社の取締役会の過半数を構成しなくなる。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、インカムベント・ディレクターの多数が引き続き在任している場合、取締役会に選出または選出予定のある取締役は、本項 (e) の目的においてインカムベント・ディレクターとみなされる。ただし、本定義の項目 (a)、(b)、(c)、または (d) によるものではなく、理事またはその他の個人、団体、または“グループ”による実際または脅威の選挙戦または理事の選挙または解任に関する実際または脅威の議決権の行使、またはこの定義の目的のための任意の選任に起因するものは含まれません。

2.7       “コード「米国内国歳入法典（1986年改正版）」とは、修正されたものを含む、1986年に制定された米国内国歳入法典を意味します。 計画において法典の任意の条項を参照する場合、その条項に対する修正または後継規定、およびその条項に基づく規則を含むものと見なされます。

2.8       “報酬委員会「委員会」とは、本章第4.1条に規定されているように、取締役会が選出した、取締役会の２人以上のメンバーで構成されるものを意味します。

2.9       “会社｢導入段落で定義された意味を持つ」は、後継者を含む、当該用語に与えられる意味を指す。

2.10     “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「Non-Employee（個人または法人）」は、企業または関連会社と直接契約を結んで真正なコンサルティングまたは助言サービスを提供するために会社または関連会社の顧問となったいかなる個人または法人も指します。

2.11     “取締役「取締役会のメンバーまたは関連会社の取締役会のメンバーで、いずれの場合も従業員ではない」という意味

2.12     “有効期日「"とは2024年8月28日を指すものとします。」

2.13     “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「従業員」とは、会社または関連会社の従業員、および役員を含むものとします。

2.14     “取引所法「」は、1934年改正米国証券取引所法を意味します。

2.15       “「公正市場価値」とは、ワラント保有者に通知が送信される日から3営業日前までの10取引日間における普通株式の平均報告最終売買価格を意味します。「シェア」とは、特定の日付におけるシェアの終値を意味します（または、その日にシェアが取引されていない場合は、直近の取引日）ナスダックストックマーケット（「NASDAQ」）でNASDAQによって報告される、またはその他の国内外の証券取引所、OTCマーケット（OTCQB、OTCQX）など、シェアが上場されている場合。シェアがNASDAQや国内外の証券取引所に上場されていない場合でも、OTC掲示板やNational Quotation Bureauでの引用がある場合、シェアの公正市場価値は、その日の最高買い気配と最低売り気配の価格の平均とします。上記のように引用や上場がない場合、その他の公正市場価値は、適用される法令の要件に合致する公正かつ合理的な手段によって、ボードが善意で決定されます（該当する契約の合意書に詳細が明記されている場合を含む）。シェア以外の財産の公正市場価値は、ボードが適用される法令の要件に合致するいかなる公正かつ合理的な手段によって、善意で決定されます。

2.16       “家族 メンバー個人の「trust」とは、子供、継子、孫、両親、義両親、配偶者、元配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、義兄弟、義姉妹、養子縁組関係を含む、資産の管理を Holder がコントロールしている信託、その他の Holder の家族と資産の50％以上の利益を持つ信託を共有している人、Holder の世帯を共有している人（Holder のテナントまたは従業員以外）、Holder が経営を管理している信託、Holder または Holder の家族が50％以上の株式を所有している他のエンティティを指します。

2.17       “所有者「」は、計画の条件に従って、報酬を受け取った従業員、取締役、またはコンサルタント、またはその受益者、遺産、または代表を意味します。

2.18       “Person「」は、委員会が「励みとなる株式オプション」とみなすことを意図し、Codeのセクション422の適用規定に準拠するオプションを指します。

2.19       “現職 ディレクター「Incumbent」とは、計画の目的で変更の発生を判断するために指定される期間について、その期間の開始時点で委員会のメンバーであった個人を意味します。

2.20       “非資格付き ストックオプション「非資格付き」とは、非誘因株式オプションであるか、非誘因株式オプションとして指定されるものであり、ただし、コードのセクション422の要件を満たしていないものを意味します。

2.21       “オプション「」 とは、計画の第VII条に基づいて付与される賞与を意味し、株式を購入するためのオプションを含み、法人税法上の資格付株式オプションと非資格付株式オプションの両方を含みます。

2.22       “オプション契約書「オプションに関する当社とホルダーとの書面による合意」という意味です。

2.23       “弊社の普通株式、現金、またはその他の財産を、パフォーマンスとその他の帰属条件に基づいて受け取る機会を提供する賞に関して、内部収益法典第162(m)条のパフォーマンスベースの報酬として認められるように設計されている場合、当社取締役会の「社外取締役」委員会は、そのような賞の条件設定、業績指標の決定などを行います。制限株式制度、制限株ユニット制度、業績報酬制度、その他の株式報酬制度に関して報酬委員会が定める業績目標は、売上高、収益、税引前所得、異常項目を除く当期純利益、営業利益、所得税控除前後の残高、利息、税金、減価償却費、あるいはこれらのいずれかまたは全ての指標の何れかに重点を置いて設定されます。また、業績目標は、当社の業績または当社の子会社、親会社、部門、ビジネスセグメント、ビジネスユニットの業績、他社との比較、または業績指標のいずれかと他社との比較に基づいて設定される場合があります。業績目標の条項には、リストラ、事業縮小、異常項目、その他の特殊または非繰り返しの費用、または一般的に認められた会計原則の変更を除外するようになっている場合があります。「委員会によって選択されたもの」とは、パフォーマンス目標を設定するための基準を指します パフォーマンス期間のための保有者に対して。

2.24       “パフォーマンス目標「株主総会」とは、実行期間に対して、委員会がパフォーマンス基準に基づいて設定する書面による目標を指し、これは株主、会社、または関連会社の業績に関連することがあります。

2.25       “「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択することができる、期間が異なる、重複することがある期間の一つまたはそれ以上の意味であり、この期間中にパフォーマンス要因の達成を測定し、受賞権と支払いを決定するために使用されます。「期間」とは、委員会によって選択されるさまざまで重複する期間の1つ以上を指し、これによって業績目標の達成が、株式報酬またはユニット報酬の受け取りおよび支払いのために測定される。

2.26       “パフォーマンス 株式報酬「Broadwind」とも称します業績株式「」は、予め決められたパフォーマンス目標の達成に基づいて付与される普通株式を、受取人に支払うとされる規定（計画の第XII条に基づく）の一つである。

2.27       “パフォーマンス 株式契約「パフォーマンスストック授与」について、会社とホルダー間に締結された書面による契約を意味する。

2.28       “パフォーマンス ユニット「”」は、パフォーマンスユニット授与により受領者に授与される単位を意味します。

2.29       “パフォーマンス ユニット賞「パフォーマンス目標」は、事前に定められた条件を満たすことにより、受取人にユニット数に基づく現金支払いが行われる、プランの第XI条の下で付与される賞を意味します。

2.30       “パフォーマンス ユニットの合意「パフォーマンス・ユニット授与に関する会社と保有者の間で交わされた書面による合意」とは、会社と保有者の間で進められたパフォーマンス・ユニット授与についての合意書を意味する。

2.31       “プラン「バイオヴィ・インク2019オムニバス株式報酬計画」とは、随時修正されることがありますが、それに加えて、ここで利用される各授与契約も含みます。

2.32       “制限株式授与VIE協定に関連するリスクファクター制限株「制限株式授与」とは、株式計画の第VIII条に基づいて付与された株式であり、譲渡は受領者による制限がある。

2.33       “制限付き株式契約「契約書」とは、会社と保有者との間の制限株式付与に関する書面による合意を指す。

2.34       “制限株式ユニット授与VIE協定に関連するリスクファクターRSU「」は、プランの第X条に基づいて付与された賞であり、事前に定められた個別の勤務関連のベスティング要件が満たされた場合、ホルダーに対してユニットの数に基づいて現金支払いが行われます。

2.35       “制限株式付与契約「契約書」とは、会社と保有者との間の制限株式付与に関する書面による合意を指す。

2.36       “制限 期間「制限付株式授与を受ける株式」が制限の対象となる期間を指し、該当する制限付株式契約書に規定されています。

2.37       “制限事項「制限株式契約」は、計画に基づき従業員、取締役、もしくはコンサルタントに授与される株式に適用される没収、譲渡、その他の制限を意味し、『制限株式契約書』に記載されています。

2.38       “規定 160億3「当該」とは、証券取引委員会が取引所法の下で公布したRule 16b-3であり、時折修正されることがあるものであり、同様または実質的に同様の機能を果たす後継規則、規制、または法令を含むものである。

2.39       “株式「または」ストック「会社の普通株式」とは、株式一株あたりの時価0.001ドルの普通株式を意味します。

2.40       株価上昇権（SAR）第XIII条に基づく株価上昇権

2.41       “全株主の１０％以上を所有する従業員「テン パーセントの株主」とは、オプションが彼または彼女に付与された時点で、会社または親会社または子会社のいずれかのすべての株式の総合的な投票権の１０％以上を所有する従業員を指す（コードのセクション４２４に規定されているそれぞれの意味で）コードのセクション４２２（ｂ）（６）の定義による。

2.42       “サービス終了「Termination」とは、会社または関連会社に対する雇用、取締役またはコンサルタントの地位の終了を意味します。これは、他の理由を含む、総合的かつ永久的な障害または死亡を含みますが、第6.4節で定められているものを除きます。サービス終了がCode Section 409Aの対象となる報酬イベントを構成する場合、サービス終了は、Code Section 409Aおよび適用される機関で定義されている「サービスからの離脱」という用語の要件を満たす場合のみ発生するものとみなされます。

2.43       “「全摂政」とは、そのような個人が、医学的に判明している身体または精神的な障害のために、死亡の結果が期待されるか、または継続して12（12）か月以上続く可能性がある連続期間による、実質的な収益を生み出すことができないために、任意に従事することができないことを意味します。コードの22（e）（3）セクションの意味で。「全摂政」とは、そのような個人が、医学的に判明している身体または精神的な障害のために、死亡の結果が期待されるか、または継続して12（12）か月以上続く可能性がある連続期間による、実質的な収益を生み出すことができないことを意味します。コードの22（e）（3）セクションの意味で。

2.44       “単位「株式単位」とは、委員会によってパフォーマンスユニット契約ごとに指定される金額、または制限株式ユニット授与の目的で1株を表す簿記単位のことです。

2.45       “無制限 株式授与「制限のあるものではない」とは、計画の第IX条に基づいて付与される株式のアワードを意味します。

2.46       “無制限株式契約「受取人」とは、非制限株式授与に関する会社と受取人との書面による契約を意味します。

第III条
プランの有効日

計画は元々2019年5月29日に採択および有効とされ、修正および再採択されたものは効力を生じる有効日からとします。

第IV章
管理

4.1       委員会の構成 この計画は委員会によって管理され、その委員会は取締役会によって任命されます。取締役会の裁量で必要があれば、取引所法（または関連する証券取引所やインターディーラーの引用サービスの下のRule 160.3に準拠するため、委員会は2人以上の取締役で構成されることがあります。そして、それぞれが次の条件を満たしている必要があります：（i）Rule 160.3の「非従業員取締役」の意味であること、および（ii）適用される上場基準の目的において「独立」であること。委員会のメンバーが計画に基づいて受け取る賞を受ける資格がある場合、その委員会のメンバーは自身の賞に関しては権限を持ちません。

4.2       権限プランのその他の規定に従い、委員会は裁量のもとに、プランのすべての決定（但し、以下を含むがこれに限定されない）を行う権限を有します。 (i) 報酬を受ける従業員、役員またはコンサルタントを決定すること、 (ii) 報酬を授与する時期または時期を決定すること（委員会によって報酬が授与される日は報酬の授与日となります）、 (iii) 授与される報酬の種類を決定すること、 (iv) 報酬の期間を決定すること、 (v) 報酬が付与される日または日を決定すること、 (vi) 報酬に基づいて支払われる金額の形式を決定すること、 (vii) 報酬の条件（該当する制約違反時の報酬の没収または任意の金銭的利益を含む）を決定すること、 (viii) 制約がある株式報酬の制約を決定すること、 (ix) 報酬の下で発行される株式の数を決定すること、 (x) 報酬に適用される業績目標とその達成認証を決定すること、 (xi) 制約または業績目標の弛緩を決定すること、ただし、いずれの場合も適用法令の遵守に従うものとします。 このような決定をする際、委員会は、該当する従業員、役員、コンサルタントの提供するサービスの性質、会社（または関連会社）の現在および将来の貢献度、および委員会が裁量において関連性があると認めるその他の要素を考慮することができます。

4.3       付加的な 権限委員会は、計画の他の規定に基づいて委譲される追加の権限を持つ。計画の明示的な規定に従い、委員会は計画を解釈し、ここで締結された該当する契約合意に関する規則や規制を定めることができる。計画の趣旨を実施するために必要な条件、制限および規定を決定し、計画の運営に必要または適切と判断する他の決定を行うことができる。委員会は、効果を発揮するために、任意に欠陥を修正したり、遺漏を補ったり、不整合を解消したりすることができる。この第IV条に記載されている事項に関する委員会の決定は、会社および全ての保有者に対して結論的かつ拘束力があります。

4.4        委員会 アクション。関連法令を遵守するものとし、委員会による行動には委員会全セクターの過半数の同意が必要であり、委員会の会合において口頭であるいは会合のない場合は書面で行われなければならない。プランに関連する善意の行動、不行動、または決定について、委員会のメンバーはいかなる責任も負わないものとする。

第V章
計画および制限に基づく株式

5.1       承認済み 株式と授与上限委員会は、たびたび従業員、取締役、および/またはコンサルタントの一人以上に、計画への参加が適格であると判断した者に対して、記事VIの規定に従って授与を行うことができます。 第XIV条に基づき、プランの株式の累計発行可能数は、(i)プランの株主承認後の直前の株式の数（2024年8月28日時点で8,721株利用可能）、および(ii)1,241,279株であり、これらのすべてがインセンティブ株式オプションとして発行されることができます。 株式は、授与に従って実際に発行され、受け渡された範囲でのみ、プランの下に発行されたものとみなされます。 授与が失効、満了、キャンセル、未行使で終了し、またはその保有者の権利が終了する場合、そのような授与の対象となる株式は再び新しい授与のために利用できるようになります。 プランのいかなる規定に逆らうものでも、一人の個人に対して付与されることがあり得るオプションの賞の対象となる株式の最大数は、任意のカレンダー年において二百万(2,000,000)株です（当該賞に関して、現在有効な賞に対する第XIV条で提供された規定と同様の方法で調整されます）。

5.2       株の種類。付与または行使に基づいて発行される株は、当該株式が承認された未発行株式であるか、その他に市場で購入された株式、または以前に発行されていた株式であり、かつ、会社によって再取得された株式のいずれかであることができる。

第VI条
サービスの資格及び終了

6.1       資格プランの下での授与は、授与時に従業員、取締役、またはコンサルタントである個人または団体にのみ行われます。同じ従業員、取締役、またはコンサルタントに対しては、複数回にわたって授与される場合があります。プランに規定された制限の範囲内で、非資格付き株式オプション、制限付き株式授与、制限付き株式ユニット授与、非制限株式授与、パフォーマンス株式授与、パフォーマンスユニット授与、またはそれらの組み合わせが、従業員に対してはインセンティブ株式オプションのみが、授与される場合があります。

6.2       サービス終了適用される受賞契約の条件またはセクション6.3または6.4の規定と矛盾しない範囲内で、以下の条件が適用されます。会社または関連会社のサービス終了に関する保有者の条件については、以下の通りです。

（ａ）オプションの行使が可能ならば、それによって保有者の権利は終了します:

(i) その他の理由である場合、ホルダーの総合的かつ永久的な障害または死亡ではない場合、そのような契約の終了日の90日後

（ii）もしもこの終了が保有者の総合的かつ永久的な無効によるものである場合、そのサービスの終了から１年後に。

（iii）もし終了がHolderの死亡に起因する場合、Holderの死亡日から1年後。

該当する日付において、保有者（およびその保有者の相続人、指定された受益者またはその他の法的代理人）は、このようなオプションに関するいかなる権利または利益も失うものとします。ただし、前述の事項に関して、委員会は、独自の裁量により、授与契約書で異なる期間を定めることがあり、サービスの終了後に、保有者が行使する権利を有する非課税株式オプションの付与期間を延長することができますが、その期間は授与期間の満了日を超えることはありません。

(b)　サービス提供者が制約の実際の満了および/または期限切れの前になんらかの理由でサービスを終了した場合、制限付き株式賞および/または制限付き株式部門賞に適用されるベストメント要件、条件および条項が即時に取消され、サービス提供者（およびそのサービス提供者の遺産、指定受益者またはその他の法的代理人）はそのような制限付き株式および/または制限付き株式部門が関連する権利または利益を放棄します。ただし、直前の文にかかわらず、委員会は単独の裁量で、サービス終了の日の30日以内にあるかそれ以前に、そのようなサービス提供者の制限付き株式および/または制限付き株式部門の全部または一部を取消および放棄しないと判断することができます。

6.3       特別 終了規則. 適用される賞与契約の条件と矛盾しない範囲を超えない限り、および本条項VIに含まれる内容にかかわらず、もし保有者の雇用または会社またはアフィリエイトの取締役の地位が終了し、その後、その保有者がその終了後90日以内にコンサルタントになる場合は、委員会の独自の裁量によって、その終了前に付与された賞与またはその一部に関する権利が保存される場合があります。その保有者がその賞与またはその一部が未だ有効である期間中に、常にコンサルタントであったかの如くです。委員会がそのような保有者に関してそのような決定を行った場合は、計画の全ての目的のために、その保有者は、そのコンサルタントの地位が終了するまで、その雇用または取締役の地位が終了したかの如く扱われず、その後、彼または彼女のコンサルタントの地位が終了した場合に、彼または彼女の賞与は、その取締役になったことに伴う減額された場合、セクション6.2の規定に従って扱われます。ただし、従業員であることが意図されているような任意の賞与は、従業員でなくなった場合、自動的に非資格付け株式オプションに変換されます。もし、コンサルタントの地位が終了し、その後、その終了後90日以内に、その保有者が従業員または取締役になる場合は、その終了前に付与された賞与またはその一部に関する権利が保存される場合があります。その終了前に、委員会の独自の裁量によって、その保有者が該当する全て期間において従業員または取締役であったかの如くです。そして、委員会がそのような保有者に関してそのような決定を行った場合は、計画の全ての目的のために、その保有者は、そのコンサルタントの地位が終了するまで、会社またはアフィリエイトからの雇用または取締役の地位が終了したかの如くは扱われず、その後、彼または彼女の賞与は、セクション6.2の規定に従って扱われます。

6.4       解約 原因によるサービス終了本第VI条または本規定の他の箇所に反するものがある場合を除き、また、Holderの授与契約が特に定めていない限り、Holderが原因によるサービス終了した場合、その時点で有効なすべての授与は即時に失効し、終了と同時に全額没収されます。

第VII条
オプション

7.1        各オプションの期間はオプション契約で指定された通りである。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。セクション7.3に記載されている以外は、オプションの行使期間は付与日から10年を超えて行使できない。

7.2       オプションの行使に制限がありますオプションは、オプション契約で指定された形で全額または分割して行使可能です

7.3       インセンティブストックオプションに対する特別制限インセンティブストックオプションで初めて個人がカレンダー年内に行使できる株式の合計時点での公正市場価値（発行時に決定）が、会社および親会社または子会社（定義した通りのSection 424 of the Codeによる）の計画のすべての下で100,000ドル（または発行日時点での特定の個人の制限が有効な他の金額）を超えた場合、その超過分は非資格ストックオプションとみなされます。委員会は、当該制限によりインセンティブストックオプションとしての地位を持たない取締役のオプションの内のどれが、Code、Treasury Regulations、および管理上の他の発表の適用規則に従って判断し、当該判定後できるだけ早く該当者に通知するものとします。時間に対して、従業員が最初にインセンティブストックオプションが付与された時点で10％以上の株式保有者である場合、その従業員に対してインセンティブストックオプションは付与されません、ただし（１）発行時点でそのインセンティブストックオプションの価格がその対象株式の公正市場価値の110％以上であり、かつ（２）そのインセンティブストックオプションが発行日から5年間期限を過ぎても行使できないよう、そのインセンティブストックオプションの条項で定めるものです。有効日またはプランが会社の株主によって承認された日の遡及から最大で十年を経過した時点では、インセンティブストックオプションの指定は、オプションがCodeのSection 422に規定する「インセンティブストックオプション」としての要件を満たすことを該当者に保証するものではありません。

7.4       オプション契約書各オプションは、委員会が承認するプラントの他の規定と矛盾しない規定を含む、その形式および内容を示すオプション契約によって証明されるものとする。これには、オプションを報奨的な株価オプションとして認定するための規定を含むが、これに限定されない。オプション契約は、オプション価格の支払いの全部または一部を、最低6ヶ月間所持されている株式（必要な場合は現金も含む）の配当によって行うことができる。また、委員会が定める他の形式や方法でも行うことができる。ただし、これには、委員会によって制定される規則および規定に従うものとする。オプション契約は、6.2条、6.3条、および6.4条の規定と矛盾しない範囲で、サービス解約のオプション行使可能性に関する効果を明示するものとする。さらに、前述の一般性を制限することなく、非資格株価オプション契約には、「無現金行使」の規定を含めることができる。これにより、（a）正当に執行された書面による通知により、オプション行使によって受け取る株式の一部または全部に対して、公表後の市場売買または証券融資によって、会社がオプション価格を保有者に提供するか、または（b）オプション行使の際のオプション価格の合計に相当する一定数の株式の発行数を減らすことにより、オプションを行使することができる。オプション契約は、以下の事項に関する規定も含むことができる：（i）当該規定に従い、オプションの加速度的な実現、特に統制の変更発生時、（ii）税金上の事項（該当する従業員の給与原控除要件および統制の変更による支払いに伴う付加税金またはその他の所得税負担に対応するための追加の「グローアップ」支払いに関する規定）および（iii）その他、委員会が単独の裁量で定めるプランの規定と矛盾しない他の事項。各オプション契約の条件や規定は、同一である必要はない。

7.5       オプション価格と支払いオプションの行使により株式を購入できる価格は委員会によって決定されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、そのオプション価格は（i）そのオプションが付与された日の株式の公正市場価額（または10％の株主が保有するインセンティブ株式オプションの場合は公正市場価額の110％）を下回らないこと、および（ii）第14条で定められたように調整の対象となります。オプションまたはその一部は、無効にできない行使通知の提供によって行使することができます。オプションまたはその一部のオプション価格は、委員会が定める方法に従って完全に支払われるものとします。この支払い方法は、Planおよび該当するオプション契約に記載されていますが、委員会の承諾を得ることでオプションの行使に関連して発行される予定の株式の差押を含む場合もあります。インセンティブ株式オプションの行使により取得した株式と非資格株式オプションの行使により取得した株式とは、別々の株券が会社によって発行されます。

7.6       株主 権利と特権オプションの保有者は、オプションの下で購入された株式および株券が保有者の名義で登録された株式に関してのみ、会社の株主の全ての特権と権利を享受する権利を有します。

7.7       オプション およびその他企業によって付与された株式またはオプションの代替権利オプションは、従業員がエンティティに雇われ、その後法人または会社やエンティティの資産、またはそのエンティティの株式を取得することにより、従業員、取締役またはコンサルタントになったエンティティが会社または関連会社との合併または合併により保有している株式オプションを代替するために、計画の下で時間の経過とともに付与されることがあります。

第V条
制約付き株式報奨

8.1       報酬株式の制限付与は、その制限期間中に「CODEのセクション83で定義される「実質的な喪失リスク」を条件にして、受取人に株式を付与することとし、制限付与が行われた日をもって受取人への株式の付与とします。制限付与の際、委員会はその制限期間を設定します。制限付与ごとに異なる制限期間を設定することができます。特定の制限付与に適用される制限期間は、委員会の裁量により、変更されることはありません。8.2セクションで許可されている場合を除きます。

8.2       利用規約本条第VIII項の下で賞が授与される時点で、会社とホルダーは制限株式契約を締結し、それに関連する問題およびコミッティが適切と判断するその他の事項を規定します。株は、会社またはプランのためのサービスを提供する株式移管代理業者または仲介サービスが選択する手続きにより、ホルダーの名前で発行され、株式または株式証明書の形で保持されます。株は譲渡制限があり、適切な差し止め命令が適用されます。株式証明書が発行された場合、それには株式に適用される制限を示す適切な文言が記載されます。株式が付与された後、会社はホルダーまたはその法定代理人、受益権者または相続人の名前で、会社の裁量により株の譲渡制限を受けたままの状態で、名義株式または証明書の形で付与されます。源泉徴収税を支払うために差し引かれる株式を除き、付与された株式が引き渡されます。制限株式契約に定める場合、ホルダーは該当する株式に対して議決権を行使し、制限期間中に配当などのその他の株主の権利を享受する権利を有します。コミッティは、その裁量により、制限株式授与に関連する追加の条件や制約を定める場合があります。これには、制限期間の満了前に役職終了が発生した場合の効果に関するルールも含まれます。これらの追加の条件、制約は、該当する必要な条項に矛盾しない範囲で、授与と同時に制限株式契約に明記されます。このような制限株式契約には、補償制度の関連事項（株主が経済的なトリガーを有するための「グロスアップ」支払いなど）や、プランまたは該当の制限株式契約の操作によって課せられる所得税の支払いに対応するための追加の措置などの規定が含まれる場合があります。また、コミッティが裁量により決定するプランの条項および規定に矛盾しないその他の事項も含まれる場合があります。それぞれの制限株式契約の条件は同一である必要はありません。制限株式授与の一環としてホルダーに引き渡されるすべての株式は、ホルダーに対して会社または関連会社により引き渡され、報告されます。

8.3       制限株に対する支払い。委員会は、制限株授与によって受け取った株式の支払金額と形態を判断します。ただし、そのような判断がない場合、株式保有者は、法によって要求される範囲を除き、制限株授与によって受け取った株式に対して支払いをする必要はありません。

第IX条
制限のない株式授与

9.1       報酬株式は、過去に会社または関連会社に提供されたサービスに対する対価として、制約なしで従業員、取締役、またはコンサルタントにプランの下で授与（または売却）されることがあります。または他の正当な対価として。

9.2       利用規約。この第IX条において、任何アワードが授与される時点で、会社と保有者は無制限株式契約を締結し、ここで予定される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を示す。

9.3       支払い 制限のない株式に対する委員会は、制限のない株式授与によって受け取った株式に関して、受取人からの支払いの金額および形態を判断するものとするが、そのような判断がない場合、受取人は制限のない株式授与によって受け取った株式に対して、法律によって要求される範囲を除き、支払いをすることは求められないものとする。

第X条

制限付き株式ユニットの表彰

10.1     報酬株式制限付与単位は、制限期間終了時に株式（またはその公正市場価値に等しい現金）を受領者に付与する約束となります。制限株式付与単位が行われる時点で、委員会はその付与に適用される制限期間を設定します。各制限株式付与単位には、委員会の裁量により異なる制限期間が設定される場合があります。制限株式付与単位は、会社の株式持分を構成せず、受領者に投票権、配当その他の株主としての権利を付与しません。受領者がセクション10.3に基づき株式の配当を受け取る時点まで、制限株式付与単位は一切の株主権利を有しません。

10.2     利用規約本条項Xの下でアワードが与えられる時点で、会社とホルダーは、該当する事項および委員会が適切と判断するその他の事項を含む制限株式ユニット契約を締結するものとする。制限株式ユニット契約は、セクション10.3に基づく配当権利をホルダーが取得するために満たす必要のある個別の勤務ベースの付与要件と、ホルダーに授与されるユニット数を規定するものとする。これらの条件は、コード409A条に定義されている「実質的な没収リスク」を構成するものでなければならない。また、委員会はアワードの際に、単独の裁量で制限株式ユニット契約に関する追加条項、条件、または制限を定めることができる。これには、該当するベスト期間の満了前にサービスの終了の効果に関するルールが含まれる場合がある。各制限株式ユニット契約の条件は、必ずしも同一である必要はない。

10.3     株式の配当制限付き株式ユニットの保有者は、委員会の絶対的な裁量によって決定され、制限付き株式ユニット契約書に規定されているように、対象となる各制限付き株式ユニットに対して、公正市場価値に等しい現金支払いまたは1株のシェアを受け取る権利を有します。保有者が該当の勤務要件を満たす場合、この配当は、制限付き株式ユニットが実質的な没収の危険性を失う（つまり、「実質的な没収の危険性」の対象外となる）ようになったカレンダー年の終わりから15カレンダー月の後に行われます。^階15^rdカレンダー年が終了し、制限付き株式ユニットが初めて実質的に没収の危険性を失う（つまり、「実質的な没収の危険性」の対象外となる）タイミングから翌カレンダー年の15日までに、その制限付き株式ユニットが現金支払いまたは1株のシェアによる配当を受け取ります。

第XI条
パフォーマンスユニット授賞式

11.1     報酬パフォーマンスユニットの賞は、事前に選択されたパフォーマンス基準に基づいて、個人および/または会社（および/または関連会社）のパフォーマンス目標が満たされた場合に、受取人にキャッシュ支払いが行われる賞を指す。賞は、受取人に授与されたユニットの数に基づいて行われる。パフォーマンスユニットの賞が授与される時点で、委員会はパフォーマンス期間と該当するパフォーマンス目標を設定する。各パフォーマンスユニット賞には、委員会の裁量により異なるパフォーマンス目標が設定されることがある。パフォーマンスユニットの賞は、会社の株式に対する権益を構成せず、受取人には選挙権、配当その他の所有権に関連する権利を与えない。

11.2       利用規約本条第11条に基づいて賞が付与される際、会社と所有者は、それに関連する事柄およびその他の事柄を含む業績単位契約を締結する。委員会が適切と判断した事柄を含む。当該業績単位契約では、業績期間、業績基準、および業績目標が明示され、所有者および/または会社がSection 11.3に基づく支払い権を取得するために満たす必要がある、単位の数、および各単位に割り当てられる金額または式が記載される。当該支払いは、コードのセクション409Aに基づく「実質的な喪失リスク」の対象となる。委員会は当該賞を与える時点で、業績単位賞に関連する追加の利用規約または制約を単独の裁量で規定することがあり、そのような利用規約または制約には、適用期間の満了前の勤務終了の影響に関するルールを含む。各業績単位契約の利用規約は同一である必要はない。

11.3       支払いパフォーマンスユニットの保有者は、該当ユニットに割り当てられたドル価値に等しい現金支払いを受ける権利を有します。これは、保有者および/または企業が該当のパフォーマンスユニット契約のパフォーマンス目標を達成（または部分的に達成、該当のパフォーマンスユニット契約では適用される場合）した場合に行われます。すべての支払いは、該当のパフォーマンス目標および目的が関連する企業の会計年度終了後の次の月の15日までに行われます。^階15^rdこれらのパフォーマンス目標および目的が関連する企業の会計年度の終了後、つまり15カレンダー月後に、すべての支払いが行われます。

第XII条
株式報酬パフォーマンス

12.1       報酬パフォーマンス株式授与は、指定されたパフォーマンス期間の終了時に、指定されたパフォーマンス目標の達成に応じて、株式（または株式の公正市場価値に相当する現金）を受取ることを約束するものです。パフォーマンス株式授与が行われる時点で、委員会は選択されたパフォーマンス基準に基づいて、パフォーマンス期間と適用されるパフォーマンス目標を設定します。各パフォーマンス株式授与は、委員会の裁量によって異なるパフォーマンス目標を持つことができます。パフォーマンス株式授与は、会社の権益を構成するものではなく、ホルダーに投票権、配当またはその他の所有権に関連する権利を付与するものではありません。ホルダーがセクション11.3に基づいて株式の分配を受けるまでです。

12.2       利用規約本条第XII項において、どのような賞が受賞される場合、会社と受取人は、当該委員会が適切と判断する事項を定め、当該事項を規定し、当該受領者のパフォーマンス株式の受領に関連する事項を詳述するパフォーマンス株式契約に入るべきである。^階15^rd当該委員会は、関係のあるパフォーマンス株式契約において、パフォーマンス期間、選択したパフォーマンス基準、およびパフォーマンス目標を定めるべきである。受領者およびまたは会社が当該受領者が当該パフォーマンス株式契約に基づき株式を受領する権利を有する前に達成しなければならないパフォーマンス目標と、当該パフォーマンス株式契約の対象とする株式の数を定めるべきである。当該配布は、コードの第409A条に基づく「実質的な喪失リスク」に従うべきである。」当該パフォーマンス目標が達成されれば、株式の配布（または委員会の単独裁量によって決定される現金の支払い）は、当該年次報告書と関連する会社の終了翌月の15日までに行われるべきである。当該賞の時点で、当該委員会は、その単独裁量により、パフォーマンス株式賞に関連する追加の条件または制約、および、適用されるパフォーマンス期間の満了前に当該受領者のサービスが終了することの効果に関連するルールを規定する場合がある。各々のパフォーマンス株式契約の条件は、同一でなくてもかまわない。

12.3       株式の配当パフォーマンス株式賞の所有者は、該当するベスト受賞要件を満たした場合、委員会の絶対的裁量によって、パフォーマンス株式賞ごとに公正市場価値のキャッシュ支払い、または1株のシェアを受け取る権利があります。このような配当は、会社の会計年度の終了後15ヶ月以内に行われます。^階15^rd当該パフォーマンス目標と目的に関連する会社の会計年度の翌カレンダー月の15日までに、該当の業績目標と目的を満たすようスケジュールされます。

第XIII条
株式の評価権利

13.1       ストックアプリシエーションライト計画の下で発行される株価上昇権（SAR）には、2つのタイプがあります： （1）単独のSARおよび（2）連結SAR。 SARを付与する賞与契約は、委員会が適切と判断する形式と条件でなければならず、コードセクション409Aの規定の対象と なる非資格型先延べ報酬とされることのない条件を含んではなりません。株価上昇権付与契約の条件は必ずしも同一ではありませんが、各賞与契約は、以下の各規定の内容（賞与契約に当該規定を参照することによるか、他の方法で）を含まなければなりません。

(a)       単独のSARs単独のSARは、普通株式の特定の株数をカバーし、委員会が設定する条件に基づいて償還可能でなければなりません。単独のSARが償還されると、保有者は、償還日の株式の純粋な時価総額と、付与時の株式の純粋な時価総額の差額に相当する支払いを受け取る権利を有します。支払いは、賞与契約で指定されている場合を除き、現金または株式で行われます。ただし、株式の分配がCodeセクション409Aの適用を回避するために必要な場合、分配は株式で行われます。各単独のSARの株数および株式の基本価格は、単独のSARが付与される時点で委員会がその独自の裁量で決定します。ただし、基本価格は、付与日の株式の純粋な時価総額の100％を下回ってはなりません。

(b)取引所付きの SAR取引所付きの SAR は、同じ数の株式を取得するオプションと同時に付与されます。取引所付きの SAR は、委員会が定める条件に基づいて償還され、保有者に対して以下の選択肢を与えます。(i) 同時に付与されたオプションを行使して株式を取得すること。この場合、取引所付きの SAR の株式数は、同等の数で減少します。(ii) 取引所付きの SAR を償還し、保有者が償還するベストされた株式の公正市場価値超の金額と、そのベストされた株式の累計基本価格の差額に等しい分配物を会社から受け取ること。この場合、同時に付与されたオプションの株式数は同等の数で減少します。(iii) (i) と (ii) の組み合わせ。代替手段 (ii) による分配物は、賞与契約書で指定された通り、現金または株式となります。ただし、株式の分配物がコードセクション 409A の適用を回避するために必要な場合は、株式となります。株式の基本価格は、オプションと取引所付きの SAR の付与時に委員会が決定しますが、いかなる場合でも、基本価格は基準日における株式の公正市場価値の百分率 (100%) 未満 (およびいつでも低くなる可能性はありません) とはなりません。

13.2       株主または担保権はありませんSARの所有者は、SARが行使され、株主に株式が発行されるまで、株式に関して株主の権利を持ちません。現金配当またはSARに基づく株式の受領前に、その受属権は会社の未保証の契約責任を表し、会社はその責任を資金提供するために株式やその他の資産を確保する義務を負いません。行使前および行使時において、SARの基になる株式または会社の他の資産に対する保有者の請求権は、他の未保証の一般債権者と同等であり、該当する権利はセクション16.5で定められた方法以外で売却、質入れ、譲渡、譲渡、担保設定することはできません。

条文 XIV
資本再編成または再編成

14.1       シェアに対する調整プランの下で特典が付与される可能性のあるシェアは、現在の状態のままのシェアです提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もし、あるいは、もし、ホルダーに配布または期限満了前に、以前に付与された特典の下に存在するシェアの根底にあるシェアの株式に関して、会社が株式の分割または統合または株式配当を効果的に行う場合、会社からの対価の受領なしに、その特典によってその後行使または満足されるシェアの数は（i）発行済みシェア数が増加した場合、比例して増加し、株価価格は比例して減少し、および（ii）発行済みシェア数が減少した場合、比例して減少し、株価価格は比例して増加します。 上記事項またはこの第XIII条の他の規定にかかわらず、特典について行われるすべての調整は、（x）インセンティブ株式オプションである場合、コードのセクション424（a）の要件を遵守し、いかなる場合でも特典株式オプションからなる調整が行われるものであってはならず、また（y）非資格株式オプションである場合、コードのセクション409Aの要件を遵守するものであり、特典株式オプションからなる調整がコードのセクション409Aに対象となるものにしてはならない。

14.2       リキャピタル作業会社が資本構造を再編成または変更した場合、それ以降に先行して付与された契約が行使または満足された場合、ホルダーは、その契約に基づき、その契約でカバーされている株式の代わりに、再編成の条項に従ってホルダーが権利を有する株式および証券の数とクラスを受け取る（または購入する権利がある）ことができる。直前の再編成において、ホルダーが契約でカバーされている株式の持ち主であったと仮定した場合にホルダーに帰属していた株式および証券の数に基づいて。

14.3       その他 イベント取引所に関するその他の調整後株数の変更に関する事項について、この第13条の規定に基づいて提供されるいかなる報酬の授与日以降においても、現金配当、再編成、合併、統合、分割、分割、株式分割、スピンオフ、交換その他の関連する資本増減により未決済の取引所の変更が生じた場合、現存する報酬とそれに関連する報酬契約は、該当する会計および税務上の結果を考慮して、取締役会の裁量により適切かつ公平な方法で調整されます。調整は、株式またはそれ以外の報酬の数と価格に対して行われます。また、第14.1節、14.2節または本14.3節に基づくいかなる調整があった場合、第5.1節に基づく計画の下で提供される株式の総数を適切に調整することができます。その決定は取締役会により結論が得られます。さらに、委員会は保有者または未決済の報酬を有する者に現金支払いを提供することができます。

14.4       経営陣の交代委員会は、任意で、受賞時または変更制御の時点で、または変更制御後のいずれかの時点で、受賞をキャンセルするか、キャンセルせず代わりにキャッシュまたはその他の対価の支払いを受けることができます。シェアの価格または暗黙の価格が、シェアの行使価格またはベース価格を超える場合、支払いは受賞の行使、ベースまたは購入価格に等しい金額です。全額、その支払いは即座に行われるか、受賞の期限日程にわたって支払われることがあります。または、(ii)生き残った企業またはその生き残った企業の親会社または子会社がそのような変更制御の後にそれを仮定するか、新しい権利を代わりに提供することができます。(iii)任意の期間を加速し、または株主の就業が変更制御の結果として終了した場合、受賞のベストは、受賞者が、委員会が定めた日付までに完全に獲得、行使、支払いまたは配布することができるように関連する条件を廃止することができます。(iv)変更制御の結果として雇用が終了した株主から、株主の要求に応じて、現在行使可能または支払可能である場合の権利の行使、支払いまたは配布によって得られる金額と等しい現金で購入することができます。または(v)、委員会がその取引または変更を反映するために必要または適切と判断するすべての受賞またはその他の受賞の調整を終了または行います。いずれにせよ、受賞の対象となる株式の数量は最も近い整数に丸められます。

14.5       パワー 影響を受けません計画の存在やここで授与される賞は、会社の株主または取締役会の権限や権限をいかなる方法でも制限しません。会社の資本構造やビジネスの調整、資本再編、再編成、その他の変更、会社の合併または統合、株式またはその権利に影響を及ぼす前方または優先順位のある債務または資本証券の発行、会社の解散または清算、株式またはその権利に影響を与える全株式またはその一部の資産または事業の売却、リース、交換、その他の処分、その他の企業行為または手続きについて、会社の株主または取締役会の権限や権限を制約するものではありません。

14.6       特定の賞に対する調整なし社がシェアまたはその他の証券を現金、財産、労務またはサービスにより直接販売し、そのクラスに変換可能な証券、権利またはワラントの行使に基づく発行、または社が変換可能なシェアまたはその他の証券に変換するための公債を含む手段によって、公正な価値にかかわらず、それまでに与えられた賞に影響を与えません。かつ、それに基づく調整により、それまでに与えられたアワードの対象となるシェアの数または適用可能な場合、シェア当たりの購入価格は変更されません。

条約 第XV条
計画の修正と終了

計画は、第15条に基づいて早くも終了されるまで、有効であり続けます。それまでの10年目の有効日（当該日に保有中の賞については除く）まで。取締役会は裁量に基づき、これまでに賞が付与されていない株に関していつでも計画を終了することができます。^階取締役会は、これまでに賞が付与されていない株に関していつでも計画を終了することができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、計画の終了は、当該ホルダーの同意なしにこれまでに付与された賞に関する権利を実質的かつ重大に損なうものではないものとします。取締役会は、計画またはその一部を随時変更または修正する権利を有します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。株主の出席によって株主総会の議決要件を満たし、現物または代理で出席している株式の過半数を代表とする、株式公開会社の株取引権の選挙において、（i）権利者への利益を実質的に増加させる、（ii）第14条に明示的に定められていない限り、プランに基づく株式または個別の受賞契約の数を実質的に増加させる、（iii）プランへの参加要件を実質的に変更する、または（iv）第15条を変更、修正または中止することはできません。さらに、コード第409A条にプランまたは任意の受賞を免除するために変更が必要でない限り、以前に付与された任意の受賞に対して、その受賞に関する権利を実質的に損なう変更は、権利者の同意なしに行われることはできません。

記事 XVI

その他

16.1       賞を授与する権利はありません会社による計画の採択や取締役会または委員会の行動によって、従業員、取締役、またはコンサルタントには、賞を受ける権利が与えられたものとは見なされません。会社によって実行された賞契約によってのみ、かつその契約に明示された条件および範囲でのみ、権利が与えられることとなります。

16.2       いいえ、何の従業員にも会社や関連会社との雇用継続に関する権利を与えるものではありません。プランには次のような規定が含まれています。（i）会社や関連会社が従業員の雇用をいつでも終了する権利に干渉しないでください。（ii）従業員が一時でも終了する権利に乱入しないでください。（iii）そのディレクターの取締役会への所属の継続について取締役に任何の権利を与えてはなりません。（iv）会社や関連会社が取締役会のメンバーシップをいつでも終了する権利に乱入しないでください。（v）コンサルタントの所属継続に関して、コンサルタントに任何の権利を与えてはなりません。（vi）会社や関連会社がコンサルタントのコンサルティング契約をいつでも終了する権利に干渉しないでください。

16.3       その他 法律； 単位未満株なし； 源泉徴収会社は、計画のいかなる規定に基づいても、いかなる法律、規則、または規制に違反して株を認識したり、発行・売却する義務を負わない。この規定に基づくアワードの行使または清算の延期は、そのアワードの有効期間を延長するものではない。会社またはその取締役または役員は、（i）そのような延期によって消滅するアワード、または（ii）そのコード409Aのセクションの要件を遵守することに失敗したことによるいかなるアワード（またはそれに基づく発行株）についても、ホルダーに対していかなる義務または責任も負わない。単位未満株は発行されず、単位未満株の代わりに現金が支払われることはない。会社は法律によって義務づけられている税金を差し引く権利があり、それに加えて従業員に源泉徴収のための支払いを要求する権利がある。株の形で清算されるアワードの場合、いかなる株も発行されることはなく、会社がそのアワードに適用される税金の源泉徴収義務を満たすための取り決めがされるまで発行されることはない。委員会が付与する条件に従って、会社は全てのアワードに関連した現金控除権利を有し、または委員会は、時折付与する条件に従って、ホルダーが株を差し出すことを選択することを許可する権利を有する。

16.4       企業の行動に制限はありません計画に含まれる内容は、会社またはその関連会社が、それらが適切であると判断したり、それらの最善の利益であると考えたりする企業行動を行うことを防ぐために解釈されるべきではありません。そのような行動が計画または計画の下で行われた賞に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、会社またはその関連会社に対して、従業員、取締役、コンサルタント、受取人、その他の者がそのような行動の結果として請求する権利を有するものではありません。

16.5       転送制限 プランまたは任意の付与契約に基づく賞品、またはこれらの賞品に関する権利または利益は、Holder以外によって譲渡、移転、売却、交換、担保提供、担保、その他の担保、または処分されることはできません。（i）遺言または相続法によって、または（ii）適用税法に従ってHolderのFamily Memberに対して贈与することが許可されている場合は除きます。賞品は、Holderの生存期間中には、HolderまたはHolderの保護者または法定代理人だけが行使することができます。さらに、HolderがFamily Memberに贈与された場合にのみ、受贈者によって行使されます。このような譲渡にもかかわらず、Holderはここで提供される控除要件に引き続き従う必要があります。

16.6       受益者 指名各ホルダーは必要に応じて、グラントの支払いに関連して死亡時または死後に支払われる金額を受け取るために受益者（代替または連続的な受益者であってもよい）を指定することができます。各受益者指定は、会社が指定する形式であること、そしてホルダーが生存中に書面で会社に提出するときにのみ有効になります。この書面での受益者指定がない場合、計画の目的では、ホルダーの受益者はホルダーの遺産となります。

16.7       規定 160億3証券取引法第16条の対象となる者に与えられる計画および任意の特典は、すべて規則160億3の要件を満たすことが意図されています。もし計画またはそのような特典のいかなる規定が規則160億3の要件に違反し、または準拠していないとされる場合、その規定または特典は、規則160億3の要件に適合するように必要に応じて改正されたものと解釈されるか、そのように見なされるものとします。

16.8       クローバックポリシー本計画の下でのいかなる内容にもかかわらず、対象となる「パフォーマンスベースの」奨励金は、適用される法令により削減、没収または返済が求められる場合については、当該会社の財務情報の修正または再報告に基づいて削減、没収または返済を受けることとなります。

16.9       セクション409A計画の他の規定にかかわらず、委員会は、そのような賞を「409A条」の規定に基づく非課税「遅延補償」になり得るような条件で計画の下に賞を発行する権限を有しない。該当の賞が全ての「409A条」の要件を免除または遵守するように構築されるまで、このような賞が全ての「409A条」の要件を遵守するか豊かなことはない。計画および全ての賞契約は、「409A条」の要件を遵守する（またはその要件から免除される）ことを意図しており、そのように解釈および解釈され、また支払が全ての「409A条」の要件に準拠するまで、計画からどんな金額も支払われるあるいは分配されない。本契約の条項および他のすべての会社がスポンサーである計画およびプログラムが「409A条」に全ての面で準拠して解釈されることが会社の意図であるが、税金、罰金または付加税が最終的に支払人またはその後継者又は受益者によって受け取られたどんな支払いまたは利益に適用されると判断される可能性がある場合、会社は、そのような税金、罰金または付加税が適用される場合に、保有人またはその後継者又は受益者に何らかの責任を持つべきではない。

16.10       弁償設立した人、委員会のメンバーであるかあるいは委員会のメンバーであった人は、この計画の下で行動した結果、その人に課されるか合理的に負担されるかもしれない損失、費用、責任、または出費について、当該会社から免責されることになります。さらに、その人が当該計画の下で行動しなかったか行動しなかったことにより、その人が当事者となるか関与する可能性のあるクレーム、訴訟、訴え、または手続きからも免責されます。また、当該クレーム、訴訟、訴え、または手続きに対する解決金として、当該会社の承認を得て支払われる金額または当該訴訟の判決を満たす金額からも免責されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。当該人が独自に処理および防御する前に、当該人が会社の費用負担の元に、当該会社にそれを処理および防御する機会を与えるものとします。上記の免責権利は排他的なものではなく、当該人が当該会社の細則または契約によって与えられるほかの免責権利とは独立しています。また、当該会社の設立文書または細則、契約、法的事項、またはその他の手段によって当該人が権利が認められている他の免責権利と独立しています。

16.11       その他 福利厚生プラン規定により支払われる賞与、給与、またはその他の金額は、従業員の給与または補償額の計算において考慮されません。これは、会社またはその関連会社の年金、老後生活、生命保険またはその他の福利厚生プランの給付計算の目的に限ります。ただし、その他のプランがそのような賞与、支払い、または受け取った金額の含有を明示的に定めている場合を除きます。本計画によって、会社が他のプランを設定したり、計画に明示的に認められていない形で従業員に現金や財産で報酬を支払う権利を制限されるものではありません。

16.12       責任の限度賞に関する会社の責任は、計画と賞契約に基づく契約上の義務にのみ基づくものです。会社、取締役会のメンバー、委員会のメンバーのいずれも、計画の下で行われた措置や措置が取られなかったことについて、善意でいかなる当事者に対しても責任を負いません。

16.13       適用法律本規約に別段の定めがない限り、プランはネバダ州の法律に従って解釈されます。法律の競合原則にかかわらず。

16.14       規定の分離もし、計画のいずれかの規定が無効または執行不能とされた場合、その無効または執行不能性が計画の他の規定に影響を与えることはなく、計画は、該当する無効または執行不能な規定が計画に含まれていなかったかのように解釈され、適用される。

16.15       投信なし 企画は投信化されません会社は特別または別個の資金を設立することや他の資金や資産の分離を義務付けられず、いかなる手当の支払いを保証するためでもありません。 手当の配当または現金分配を受ける前に、そのような手当は会社の返済されていない未保証契約の義務を示すものであり、保持者は当該手当または会社または関連会社のその他の資産に対する他の未保証一般債権者と同等の請求権を有しません。

16.16       見出しプラン全体で使用される見出しは便宜上のものであり、法的な意味を持たないものとされます。