美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據證券交易法第14(a)條提交的委任書

1934年證券交易所法案

勾選適當的方框：

biovie inc

（依照其章程規定的註冊者名稱）

（提交代理文件之人士的姓名，若非登錄者）

收件費支付（請勾選適當的方框）：

BIOVIE公司。
680 W Nye Lane，201號套房

卡森市，內華達州 89703

(775) 888-3162

通知有意召集虛擬會議在年度股東大會上
將於舉行的股東大會 2024年11月7日

尊敬的BioVie Inc.股東：

您被邀請參加2024年度股東大會（「年度會議」），該會議由內華達州的BioVie Inc.（「BioVie」或「公司」）主辦，將於2024年11月7日（星期四）太平洋時間上午10:00舉行。董事會決定於2024年11月7日（星期四）太平洋時間上午10:00召開和進行年度會議， 以虛擬會議形式進行 在www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024。 股東將無法親自參加年度會議。附帶的代理聲明中包含如何訪問虛擬年度會議的說明，以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點收聽、投票和提交問題。 在年度會議上，我們將考慮並投票以下事項：

這些業務項目在隨附本通知的代理聲明中有更詳細的描述。

貴董事會建議您投票支持提名人，並贊成隨附授權聲明中列出的其他提案。

biovie的董事會已經確定2024年9月30日爲年度股東大會的記錄日期，只有在記錄日期上登記的股東有權收到年度股東大會的通知並參與投票。有關投票權利和投票事項的更多信息將在隨附的代理聲明中提供。

我們誠摯邀請您參加年度會議。 無論您是否預計參與年度會議，請儘早填寫、日期、簽名並返回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的 委託書，以確保您在年度會議中的代表。如果您 已經請求郵寄紙質材料，則隨附一個回郵信封（如果在美國郵寄，則郵費已支付），以便您選擇通過郵件提交委託書時使用。即使您已通過代理投票，如果您參加虛擬年度會議，仍然可以在線投票。 但請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人持有，且您希望在年度會議上投票，您必須從該記錄持有者那裏獲得以您名義發出的委託書。只有在記錄日期結束時的記錄股東才可以在年度會議或其任何延期期或推遲中投票。此通知將郵寄給所有有權在2024年10月9日左右參與年度會議投票的記錄股東。

董事會指令

吉姆·朗

主席

內華達州卡森市

2024年9月17日

BIOVIE公司。

代理聲明

爲2024年股東大會

關於2024年股東大會代理材料 的重要通知

本代理聲明和我們截至2024年6月30日的年度報告(Form 10-k)（即「2024年度報告」）將可以在https://bioviepharma.com/investors.html上查看、打印和下載。 代理聲明中提到的某些文件將可在我們的網站上獲取。然而，我們不包括我們網站上包含的信息，或通過我們網站鏈接訪問的任何信息，作爲或將其引用到萬億的代理聲明中。

年度會議通知、委託書及委託卡和 2024年年報將於2024年10月9日左右首次郵寄給我們的股東。

關於本代理聲明的問答， 虛擬年度

會議和投票

我爲什麼收到這些代理材料？

我們提供這些代理材料，與董事會的BioVie股份有限公司，一家內華達州公司（有時稱爲「我們」，「我們的」，「我們的」， 「公司」，「公社」或「BioVie」）的徵集有關，以獲得投票權在我們的2024年股東大會上 （「年度股東大會」）以及該項會議的任何休會或延期。

我如何參加虛擬年會？

要參加虛擬年度股東大會，請於2024年11月7日上午10:00（太平洋時間）訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024，使用附帶的代理卡上顯示的16位控制號碼（在框內並用箭頭標記）以及隨附這些代理材料的說明。如果您是截至2024年9月30日的記錄股東（「記錄日期」），則需要登錄到 www.proxyvote.com使用代理卡或投票指示表上的16位控制號碼。

如果您的股份是通過經紀人、銀行或其他代理以「街名」持有的，爲了參與虛擬年度會議，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理處獲得一份反映您在記錄日期所持有的biovie A類普通股數量、您的姓名和電子郵件地址的合法代理。然後，您必須向West Coast Stock Transfer, Inc.提交註冊請求： (1) 通過電子郵件發送至fbrickell@wcsti.com； (2) 通過傳真發送至(760)-452-4423； 或(3) 通過郵寄至West Coast Stock Transfer, Inc., 721 N. Vulcan Ave. 1st FL, Encinitas, CA 92024 收件人：Frank Brickell。註冊請求必須標記爲「合法代理」並且必須在2024年11月6日下午5:00（東部時間）之前送達West Coast Stock Transfer, Inc.

如果我已經提交了代理，是否還需要再次投票？

不需要。如果您已經提交了代理，您的投票將被計入，您無需提交新的代理或在虛擬年會上在線投票。

如果我還沒有提交代理，我還可以提交嗎？

是的。如果您還沒有提交代理，您可以通過以下方式提交：（a）訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的說明操作（訪問網頁時，請準備好您的代理卡），或者（b）撥打免費電話1-800-690-6903聯繫美國，或者（c）通過郵寄使用先前提供的自付郵資信封提交您的代理卡。

我可以撤回之前提交的代理或者在虛擬年度會議上更改我的投票嗎？

是的。您可以通過寫信給我們、提交另一張帶有更新日期的簽名委託書、或通過下文描述的電話或互聯網投票選項再次投票來更改或撤銷您的投票。 如果您持有的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以「街頭名稱」持有的，則任何更改都需要通過他們進行。 您最後的一票將會被計入。

除非被撤銷，代理人將根據股東指示在虛擬會議上進行投票。 如果沒有指示，代理人將投票贊成委任書中標明的六位董事候選人的選舉，並投票支持第2至5號提案。

我如何在虛擬年度會議上投票？

記名股東；以您的名字直接註冊的股份.

如果您是名義股東，您可以在2024年11月7日的虛擬年度股東大會上進行在線投票，或者使用隨函附上的代理投票卡、互聯網或電話進行投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您通過代理進行投票以確保您的投票被計入。即使您已經通過代理投票，如果您選擇，您仍可參加2024年11月7日的虛擬年度股東大會並在線投票。

股東紀錄中的電話和互聯網投票設施將在2024年11月6日晚上11:59分東部時間之前全天24小時提供。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票，您需要確保您的代理卡在年度股東大會之前被公司收到，或者參加虛擬年度股東大會在線投票。

最終所有者；股份存放在券商、銀行或 其他組織的帳戶中。

如果您的股票以您的券商、銀行或其他代理的名義登記，您就是這些股票的「實益擁有者」，這些股票被視爲以「街名」持有。 如果您是以券商、銀行或其他代理名義登記的股票的實益擁有者，您應該已經從該組織收到了代理卡 以及這些代理材料的投票說明，而不是直接來自我們。請按照您的券商、銀行或其他代理的指示填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票得到計算。您可能有資格通過互聯網或電話電子投票，具體取決於您的券商、銀行或其他代理。許多銀行和券商提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或券商不提供互聯網或電話投票信息，請使用所提供的帶郵資的回郵信封填寫並返回您的代理卡。要親自參加虛擬年度會議，您必須首先從您的券商、銀行或其他代理處獲得有效的法律代理，然後提前註冊參加年度會議。請按照您的券商或銀行隨這些代理材料提供的說明進行操作，或聯繫您的券商或銀行請求法律代理表格。

在從您的經紀人、銀行或其他代理處獲得有效的法律代理後， 要註冊參加年度會議，您必須向西海岸股票轉倉公司提交反映您股份數量的法律代理證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求應發送至 fbrickell@wcsti.com或傳真號碼(760)-452-4423. 書面請求可以郵寄至：

西海岸股票轉倉公司。

注意：Frank Brickell

721北神女神大道1號^stFL

恩西尼塔斯，加州92024

註冊請求必須標記爲「法律代理」， 並且必須在2024年11月1日下午5:00（東部時間）之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可以參加年度股東大會並在www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024上投票，並在會議期間使用附帶的代理卡上顯示的16位控制號碼（印在方框內並由箭頭標記）。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，留出充足時間辦理入場手續。

有誰可以回答我可能有的其他問題？

如果您對虛擬年會有任何問題（包括通過虛擬方式參加會議），或需要額外獲取代理聲明的副本，或需要幫助投票公司普通股份，請聯繫我們的過戶代理：

西海岸股票轉倉公司。

2024年年度會議通知、2024年年度報告、委託書以及 委託書卡片的格式將可在以下網址獲取：

https://www.westcoaststocktransfer.com/proxy-bivi/

誰有權在股東大會投票？

2024年9月30日營業結束時的股東（「備案日期」）才有權在年度股東大會上投票。 在備案日期，biovie的普通股已發行並有權投票。 每股普通股有權在年度股東大會上對每個適當提出的事項進行一票表決。

作爲股東記錄持有股份和作爲受益所有人的股東有什麼區別？

如果在2024年9月30日，您的股份直接註冊在biovie的轉讓代理West Coast Stock Transfer，Inc.名下，那麼您就是「記錄股東」。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您填寫並返回隨函附上的代理卡，或通過互聯網或電話投票，以確保您的投票被計入。

如果在2024年9月30日，您的股份託管在券商 帳戶或銀行或其他類似機構，則您被視爲這些股份的「實際擁有者」。這些 代理材料已由該機構轉發給您。持有您帳戶的機構被視爲 記錄上的股東，以便在年度會議上投票。作爲實際擁有者，您有權指示您的券商、銀行或其他 代理人如何爲您帳戶中的股份投票。您也被邀請參與年度會議。然而，由於您不是 記錄上的股東，除非您請求並取得您券商、銀行或其他代理人的有效代理，否則您不能在虛擬年度會議上在線投票。

我需要投票什麼？

計劃進行兩項表決:

如果您提交委託卡但未作出具體選擇怎麼辦？

如果您的卡片未說明您的投票偏好，代理人卡片上列明的人員將按照董事會的建議投票代表您的選票，除非您的股份是以街道名稱持有且您未向您的經紀人、 銀行或其他代理人（如適用） 提供就提案1的投票指示，在這種情況下，您的股份將在以下描述的提案上被投票爲「經紀人未投票」。 biovie不預期會有任何其他事項被提交至年度股東大會。 如果在股東大會上合適地提出任何其他事項，您的代理人（代理卡上列名的個人之一）將根據自己的最佳判斷投票您的股份。

如果投票後改變主意，可以怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，您可以在年度會議的最終投票之前隨時撤回您的代理權，方法是：

如果您是股份的實際所有者，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人（即記錄所有者）並按照其指示提交新的投票指示。

請注意，爲了生效，您的新代理投票卡、互聯網或電話投票指示或撤銷通知必須在年度股東大會之前收到秘書，並且在互聯網或電話投票指示的情況下，必須在2024年11月6日東部時間晚上11:59前收到。

代理卡上包括哪些股票？

如果您是股東記錄，您將只收到一張全體持有記錄證券和書面形式的代理卡。如果您是受益人，您將從您的經紀人、銀行或其他代理收到投票指示。

是否有股東名單可以參加年會？

在年度會議上有投票權的股東名單將在年度會議前十天可用，任何與年度會議相關的目的，您可以聯繫BioVie Inc.的秘書。

如何計票？

選票將由爲年度股東大會指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別統計「贊成」、「反對」票和經紀人棄權票。

券商「無投票」是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

如果您是由經紀人代爲持有股票的實益擁有者，您必須指示經紀人如何投票。如果您沒有提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有自行投票權的任何提案進行投票。這被稱爲「經紀人不投票」。在這些情況下，經紀人可以將您的股票登記爲出席年度會議，以便確定法定人數的存在，但將無法對那些需要特定授權的事項進行投票。

如果您是由經紀人持有股份的實益擁有人，則您的經紀人對提案2（核數師批准提案）擁有酌情投票權，即使經紀人沒有收到您的投票指示。但是，您的經紀人沒有對提案1（董事會選舉提案）、提案3（薪酬表決提案）和提案4（2019計劃提案）進行投票的酌情權。因此，實益擁有人必須指示經紀人如何投票。

年度股東大會的法定人數是什麼？

持有有效股東大會必須有法定人數。 如果持有大多數未流通股份的代理人或出席並有權在年度股東大會投票的股東，將會出席法定人數。根據記錄日期，有[●]股未流通且有權投票。因此，[●]股必須由代理人或出席並有權在年度股東大會投票的股東代表。棄權和經紀人放棄投票將計爲出席並有權投票，以確定法定人數。

如果沒有法定人數，表決所代表的多數股東可以將年度股東大會延期至另一個時間或日期。

每個提案需要多少票才能獲得批准？

如果您選擇棄權投票或在任何事項上出現經紀人不投票的情況，您的棄權或經紀人不投票將不會影響該投票結果，因爲棄權和經紀人不投票按照我們的修訂和重述公司章程或內華達州（我們的註冊地）的法律不被視爲已投票。

提案編號1 - 董事選舉提案；多數票表決

董事由投票多數選舉產生。這意味着 獲得最多「贊成」票的董事當選。沒有「反對」選項，且被「保留」或未投票的票，包括經紀人未投票，都不計入「贊成」或「反對」票中。如果某位董事提名人獲得了多數票，但未能獲得多數票，該事實將在未來董事提名的決策中由董事會的薪酬和提名委員會考慮。

棄權和經紀人的無效投票將不會被計算爲投票 因此，不會對該提案1產生影響。

第二項提案 - 核數師確認提案；多數通過投票

投票「贊成」的票數必須超過投票「反對」的票數， 以批准核數師確認提案。棄權不會被視爲已投票，因此不會影響該提案2號。

提案編號3 - 薪酬審查提案; 多數通過投票

根據我們修訂和重述的章程，薪酬表決提案將 在支持該提案的投票超過反對該提案的投票時獲得批准。雖然此關於高管薪酬的諮詢性投票是無約束力的，董事會和薪酬及提名委員會將審查投票 結果，並尋求判斷任何顯著負面投票結果的原因。

棄權和經紀人未投票將不被計算在內 因此，對本提案第3號不會產生影響。

提案編號4 - 修改和重新陳述2019年綜合股權激勵計劃；多數票

根據2019年計劃，如果「贊成」提案的投票超過「反對」提案的投票，則修正案將獲得批准。

棄權和經紀人未投票的票數不會被視爲已投票的票數，因此不會影響第四項提案。

我的股票將如何在年度會議上進行投票？

在年度會議上，代理卡中列名的人將按照您的指示投票。如果您簽署代理卡並退回，但未指示您想要如何投票您的股份，您的代理將按照董事會建議投票，除非您的投票構成經紀人不投票，即：

我有累積投票權嗎？

不，我們修訂和重訂的公司章程並不規定累積投票。

我有否享有反對權或評估權？

不，我們的股東對於將在年度股東大會上提交的事項不享有內華達州普通公司法下的異議權或評估權。

其他事項可以在年度會議上決定嗎？

截至本份代理申明之日期，我們並不知曉有其他需在年度股東大會上討論的事項，除了在本份代理申明中描述的事項。如果在股東大會上有其他業務適當地提出，您的代理卡將賦予代理人在其裁量權下投票的權限。

我能通過互聯網查看年度會議通告、代理人聲明和2024年年報嗎？

是的，本公司的年度股東大會通知書、代理人聲明和2024年年報將在我們的網站www.bioviepharma.com上提供。除了郵寄方式外，大部分股東可以選擇通過電子郵件接收到提供電子鏈接的通知。選擇在線接收代理人材料將為我們節省製作文件和郵寄至您家或業務的成本，也為您提供了代理投票網站的電子鏈接。

持股人名冊：您可以隨時通過訪問www.amstock.com並按照註冊說明，在您的股東賬戶中註冊電子代理投遞服務。

有利益的所有者您也可以選擇以電子形式收到這些文件。請查看證券商、銀行或其他記錄持有人寄給您的代理材料中提供的相關信息，了解是否有這項服務。

誰將支付此代理徵求的費用？

biovie將支付請求委任書的費用。委任書可能由董事、高級職員或員工親自或通過電話、電子傳輸、傳真或其他通訊方式代表我們請求。董事、高級職員或員工將不會因請求委任書而獲得任何額外的報酬。我們還可能向券商、銀行和其他代理機構報銷轉發委任書材料的費用給受益人。

我如何找到年度股东大会的投票结果？

股東大會將公佈初步投票結果。 最終投票結果將在提交給證券交易所的8-k表格中報告。

提案1

董事選舉

提名名單

我们目前有一个董事会，包括六位董事。2024年年度大会上将有六位(6)董事候选人进行投票。所有候选人都是现任董事，并同意担任董事职务。每位当选的董事将任职至下一次年度大会，并直到他或她相应的继任者当选并合格。如果任何一位候选人拒绝担任或因任何原因而不可用，或者选举前产生空缺（尽管我们不知道有任何预期这种情况发生的原因），代理权可能投票给我们指定的替代候选人。如果某位候选人无法担任或者在2024年年度大会前发生董事会的空缺，董事会可以减少其规模或指定替代候选人。如果指定了替代候选人，您的股份将被用于投票选举董事会指定的替代候选人，除非您的股份被视为经纪人弃权投票。在董事候选人的选举投票中，股东可以投票“支持”候选人或“保留”对候选人的投票。获得最多“支持”票的六(6)位董事候选人将当选为董事。保留票、弃权票和券商不投票不会影响选举结果。

董事會指定的代理人打算投票選舉以下每位董事候選人，除非您在代理人或投票指示卡上另有指示，或者您的投票被視為經紀人非投票。以下是每位董事候選人的簡歷和其他相關資訊。在每位候選人的簡歷信息之後，我們提供了有關其經驗、資格、特點和/或技能的信息，這些信息使提名和治理委員會和董事會判斷每位候選人應擔任董事。

我們的董事會一致建議您投票“贊成”下面提名的候選人。

朗吉姆先生, 3 月起董事會主席 2023 年，自二零一六年起擔任本公司董事。他目前是領先的商業化服務 EVERSANA 的首席執行官 生命科學行業的公司。自創立 EVERSANA 以來的五年來，現在收入超過 1 億美元，擁有超過 7000 名員工 遍布全球 40 個地點。他曾擔任決策資源集團（DRG）的首席執行官，並將其轉化為領先的醫療保健公司 數據和分析公司。在此之前，吉姆是 IHS 劍橋能源研究協會（IHS CERA）的首席執行官，該公司是能源領域公認的領導者 業界訂閱資訊產品，前任策略決策集團（SDG）總裁，全球領先的策略顧問公司。 Lang 先生擁有新罕布什爾大學電機和計算機工程學士學位以及榮譽工商管理碩士學位 來自塔克商學院。朗吉姆目前還擔任納斯達克上市公司 OptimizerX（OPRX）的董事。

Jim Lang在我們董事會上任職的資格主要基於他作為策略顧問數十年的經驗、廣泛的行業專業知識以及在多家醫療保健和資訊科技公司擔任高級管理職位的經驗。

杜春先生 自2016年起，杜春先生一直擔任公司董事會成員，並於2021年4月27日被任命為公司的CEO和總裁。他曾於2015年2月至2020年12月擔任三星集團全球戰略組總裁。杜先生協助制定三星集團多元業務投資組合的戰略方向。他曾於2011年10月至2014年3月擔任默沙東的首席業務策略官，並於2009年6月至2011年10月分別在泰科電子和lenovo擔任首席戰略官。杜先生曾是麥肯錫公司的前合夥人，在那裡度過了17年，協助打造了醫療保健、高科技和企業金融業務。他擁有達特茅斯學院的文學學士學位，以及達特茅斯商學院的工商管理碩士學位。

我們認為杜先生擔任董事會成員和首席執行官的資格主要基於他在藥品、生物科技和其他高科技行業擔任高管數十年的經驗，以及他在策略、企業財務實踐和公司發展的廣泛經驗，涵蓋所有階段。

邁克爾·謝爾曼 JD 先生 自以來一直擔任公司董事 二零一七年。他於 2018 年退休了巴克萊有限公司的董事總經理職位，自 2008 年起在該公司工作。以前他是 雷曼兄弟公司董事總經理，他從事投資銀行工作了 30 年。謝爾曼先生在方面擁有豐富的經驗 醫療保健融資，最近為神經克林生物科學提供了 450 億美元的可轉換交易。他一直致力於成功 特瓦製藥工業、安全股份有限公司、立方製藥、默克及公司和卡迪納健康等的金融交易，其中包括 其他公司。畢業於賓夕法尼亞大學後，邁克爾·謝爾曼獲得哈佛法學院的博士學位，以及榮譽 學校。

Michael Sherman之於我們董事會的適任資格主要基於他在金融行業和投資銀行方面的數十年經驗。Sherman先生對醫療保健金融有豐富的經驗，曾經參與過多家藥品和醫療保健公司的成功金融交易。

Richard J. Berman先生自2019年6月起擔任該公司董事。Berman先生在風險投資、高級管理和併購方面擁有超過35年的豐富經驗。他目前是四家上市公司的董事，包括：cryoport inc、Genius Group、Context Therapeutics；在過去十年中，他曾擔任過六家公司的董事，其中包括Cryoport、Advaxis、EXIDE、Internet Commerce Corporation、Kapitus和Ontrak，這些公司的市值超過十億美元。從1998年到2000年，他擔任Internet Commerce Corporation（現在的Easylink Services）的董事長兼CEO，並且在1998年至2012年期間擔任該公司的董事。此前，Berman先生曾是Bankers Trust Company的高級副總裁，他在那裡創建了併購和槓桿收購部門；在1980年代通過將Prestolite、General Battery和Exide進行合併而創建了世界上最大的電池公司，並參與了超過40億美元的併購交易（完成了超過300筆交易）。他曾是紐約大學斯特恩商學院的董事，在那裡取得了學士和工商管理碩士學位。此外，他還分別擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。 自2019年6月以來，Berman先生一直擔任該公司的董事。Berman先生擁有超過35年的風險投資、高級管理和併購經驗。他目前擔任四家上市公司的董事，包括cryoport inc.、Genius Group、Context Therapeutics；在過去十年中，他曾擔任過六家市值超過十億美元的公司的董事，包括了Cryoport、Advaxis、EXIDE、Internet Commerce Corporation、Kapitus和Ontrak。在1998年至2000年期間，他曾是Internet Commerce Corporation（現在的Easylink Services）的董事長兼CEO，並在1998年至2012年期間擔任董事。此前，Berman先生是Bankers Trust Company的高級副總裁，他在其創建了併購和槓桿收購部門；在1980年代通過將Prestolite、General Battery和Exide合併而創建了世界上最大的電池公司，並參與了超過40億美元的併購交易（完成了超過300筆交易）。他曾是紐約大學斯特恩商學院的董事，在那裡取得了學士和工商管理碩士學位。他還分別擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。

我們相信 Richard J. Berman 加入董事會的資格，包括他在醫療行業的經驗，以及他在眾多私人和上市公司的現任及過往經驗。

Robert Hariri博士，博士學位。 自2020年6月以來，他一直擔任該公司的董事。Hariri博士是Celularity, Inc.的董事長，創始人和CEO，該公司是領先的細胞治療公司。他曾是Anthrogenesis Corporation的創始人和CEO，在其被收購後曾擔任Celgene Cellular Therapeutics的CEO。Hariri博士共同創立了基因組健康智能公司Human Longevity, Inc。Hariri博士為使用幹細胞治療一系列危及人類生命的疾病開創了先河。他的多能幹細胞發現和協助發現腫瘤壞死因子（TNF）的生理活動為人廣泛認可。他擁有超過170項已簽發和待審專利。

羅伯特（鮑勃）哈里瑞在我們董事會任職的資格主要是基於他在細胞治療領域創辦和領導多家公司的幾十年經驗，以及在使用幹細胞治療各種嚴重威脅人類生命疾病和腫瘤壞死因子的生理活動方面的開創性貢獻。他已經撰寫了超過150篇論文，並因在生物醫學和航空領域的貢獻而獲得了眾多獎項。

斯坦梅德·羅吉的董事先生（Sigmund (Sig) Rogich） 自2020年6月以來，他一直擔任公司的董事。Sig是Rogich Communications Group的CEO和總裁，並擔任Keep Memory Alive的董事會成員，這是一個慈善組織，旨在提高人們對腦部疾病和阿爾茨海默病的認識。Keep Memory Alive通過資金提供臨床試驗，以推進對阿爾茨海默病、亨廷頓舞蹈病、帕金森病以及多發性硬化症患者的新治療方法。羅吉先生曾擔任美國駐冰島大使。他曾擔任羅納德·里根總統和喬治·H·W·布什總統的高級顧問。羅吉先生還在多個慈善事業的董事會任職。

我們認為Rogich先生在我們的董事會上擔任職務的資格是基於他在通信板塊的經驗以及提高人們對腦部疾病意識的慈善機構的貢獻。 他在為最高職位候選人提供高級咨詢服務的經驗。

多數投票

根據內華達州法律和 biovie 的修訂和重訂章程，選舉董事需要得到股東投票的相對多數。根據相對多數投票，獲得最多「贊成」票的候選人當選；沒有「反對」選項，被「棄權」或未投票的選票將不予考慮。如果一位候選人獲得相對多數的選票，但是未獲得多數選票，該事實將在任何後續的薪酬和提名委員會決定提名時予以考慮。

您的董事會一致建議投票“贊成”

選舉這些提名人為董事。

董事會的角色和組成

董事會是由股東選舉產生的最高決策機構，除股東所保留的事項外。董事會選擇總裁兼首席執行官，或履行類似職能的人，以及其他高級管理團隊成員，並監督總裁兼首席執行官執行整體業務策略和目標的職能。董事會充當高級管理層的顧問和講師，並驗證業務策略和方向。董事會的主要職能是監控高級管理層的表現，並通過提供指導和可行的業務建議來促進增長和成功，並以豐富的公司業務和歷史的實質性知識與重要的外部業務經驗調和。

根據我們的修訂和重訂章程，董事的人數應由董事會根據需要決定。董事應在股東年度會議選舉產生，每名董事的任期從其繼任者當選並取得資格之日起至行使職務選舉出新的董事。在選舉董事的過程中，任何股東都有權對所持股份為每位當選董事投票。董事會或整個董事會可以根據擁有選舉董事權的股東的多數股份，可有原因或無原因地被罷免。董事會的空缺可由大部分董事或股東專門召開的年度會議或特別會議進行選舉填補。由股東選舉填補空缺的任何董事擔任之職位將保留到其當選期限屆滿。由董事會委派填補空缺的董事將在下次股東會議期間內擔任職位。

一位董事不一定要成為股東。董事不得因擔任董事或委員會成員的服務而收取任何薪酬，但董事會通過決議，可以允許支付固定費用和出席會議的費用。根據我們修訂和重新頒佈的章程，不得解釋為禁止董事以公司其他身份（如官員、代理人或其他方式）擔任職務並為此接受報酬。

我們的董事或高級職員之間沒有任何親屬關係。 除銀行董事提名中所述，或下方執行官之外，我們其他董事或高級職員在任何其他美國上市公司中都沒有擔任董事或類似職位。我們的董事或高級職員沒有與任何在過去五年申請破產的公司有關聯。我們不知道有任何有利於我們的利益的訴訟，其中我們的任何高級職員、董事或與任何這樣的高級職員或董事有關的合作夥伴是此訴訟的當事人。同樣地，我們也不知道我們的任何高級職員或董事有任何不利於我們自身利益的重要利益。

道德守則

我們已採用符合2002年豪利法案第406條要求的行為守則和道德準則。我們相信我們的行為守則和道德準則在合理設計上能夠遏止不法行為並促進誠實和道德行為；在公開報告中提供充分、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部舉報違規行為；並追究對行為准則的遵守負責。我們的道德準則可在我們網站的“投資者-治理”部分下方獲得，網址為www.bioviepharma.com。任何對道德準則的修訂或豁免的披露將包含在提交給證券交易委員會（SEC）的“8-k報告”中，該報告將在修訂或豁免日期之後的四個工作日內提交。

董事會的獨立性

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易。董事會已確定董事會中有六位成員符合納斯達克上市標準對“獨立”的定義。在考慮到所有相關交易和董事或董事家庭成員與公司、高級管理層和獨立審計師之間的關係之後，董事會進一步確定Lang、Sherman、Berman、Hariri和Rogich先生符合納斯達克的上市標準。在做出這一判定時，董事會考慮到自上次做出判定以來，其當前獨立董事與公司、高級管理層和獨立審計師之間沒有新的交易或關係。

2024年的會議和出席情況

在2024財政年度期間，董事會舉行了五次董事會會議、四次審計委員會會議、兩次報酬委員會會議和一次提名和公司治理委員會會議。所有董事均出席了董事會和董事會委員會的會議，出席率達到了至少75％。

董事會委員會

我們的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會均由獨立董事組成。審計委員會由獨立董事組成，而薪酬委員會和提名與企業治理委員會則由獨立董事組成。每個委員會都依照我們的董事會批准的章程運作，並擁有以下所述的組成和責任。每個委員會的章程可在我們的網站上獲得。

審核委員會

我們已經成立了一個董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員包括Richard Berman、Michael Sherman、Jim Lang和Sigmund Rogich，他們都是根據納斯達克規則的定義，獨立董事。Berman先生自2020年10月起擔任審計委員會主席，並符合《S-k法規》401(h)(2)條款中對“審計委員會財務專家”的定義。

我們已採用審計委員會章程，詳細說明審計委員會的主要職能，包括：

董事会薪酬委员会

我們已成立董事會的薪酬委員會。 我們的薪酬委員會成員是Richard Berman和Michael Sherman。自2020年10月以來，Sherman先生一直擔任薪酬委員會的主席。

我們已經採納了一份薪酬委員會憲章，其中詳細描述了薪酬委員會的主要職能，包括：

根據公司章程，薪酬委員會可以基於自己的獨立裁斷，保留或獲得薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在與薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問接觸或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會（SEC）所要求的因素。

薪酬委員會的聯繫與內部人員參與

我們的任何官員目前均不擔任，或過去一年內曾擔任，任何一個或多個官員在我們董事會中擔任薪酬委員會成員的任何實體。

提名和公司治理委員會

我們成立了一個董事會的提名和企業管治委員會。我們的提名和企業管治委員會成員有Jim Lang、Michael Sherman和Robert Hariri。Jim Lang自2021年8月以來一直擔任提名和企業管治委員會主席。

我們已採用提名和企業治理委員會憲章，該憲章詳細描述了提名和企業治理委員會的目的和責任，包括：

公司章程還規定提名和企業治理委員會可以酌情保留或取得專家意見，並終止任何搜尋公司來尋找董事候選人，並直接負責批准搜尋公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定任何必須滿足的具體資格或董事必須具備的技能。總的來說，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗多樣性、對我們業務的了解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，持有我們的公開股份的持有人將沒有權利推薦董事候選人作為我們的董事會提名。

以下是我們當前每位董事的性別和人口統計背景資料，這些資料由每位董事自行辨認和報告。根據納斯達克的董事會多元化規則，提供此資訊。

董事會多樣性矩陣（截至2024年9月17日）

道德守則

我們已採納了一項符合2002年Sarbanes-Oxley法案第406條要求的行為準則與道德標準。我們相信我們的行為準則與道德標準合理設計，旨在防範不當行為，促進誠實與道德行為；在公開報告中提供完整、公允、準確、及時且易理解的披露；遵守適用法律；確保迅速內部舉報違規情形；並對遵守道德標準規定負責。我們的行為準則與道德標準可在我們的網站上查閱。

我們的行為準則和道德守則的副本已經作為《10-K表格》的附件提交。

執行官

以下表格列出了截至2024年9月17日我們的執行官及一些重要員工的相關信息。關於我們的總裁兼首席執行官Cuong Do的信息，請參閱上面的“提名候選人”部分。

喬安妮溫迪金女士 曾擔任公司首席 自二零一八年十月起的財務主任。金女士之前在整個職業生涯中擔任多家公司的首席財務官，此前曾在 Landmark 工作 教育企業，以及在此之前，其他娛樂及金融服務行業的公共機構。她提供 二零一六年至 2018 年，透過集團 JWK 向各組織提供臨時財務長服務。金女士在各種職位中監督企業融資 和營運集團，完成八次收購，獲得銀行融資，制定和實施新的業務策略，管理 風險並實施新的財務政策和程序。作為會計師專業人員，她就會計交易和 SEC 報告提供諮詢 對於擔任 BDO USA 董事，LLP 國家辦公室 SEC 部和 SAT 的客戶提供的事宜和其他監管事宜 2008-2016 年在英國 BDO LLP 公司在倫敦擔任美國辦事處，並在職業生涯早期擔任畢馬威高級經理。她帶來更多 擁有超過 35 年的會計和財務經驗到此職位。金女士在加利福尼亞州獲得會計和財務學士學位 大學, 長灘.

Wendy Kim擔任我們的致富金融(臨時代碼)官員的資格，主要是基於她在全球主要會計和咨詢公司擔任CFO和CPA的35年會計和金融經驗。

約瑟夫 ·M· 帕倫博博博醫生 曾擔任我們的首席醫療官 自二零二一年十一月起。他曾於 2019 年 7 月至 2021 年 10 月擔任齊內爾巴製藥行政總監，負責臨床事務 運營，開發，監管和醫療事務。在他擔任 Zynerba 之前，帕倫博博士擔任高級全球治理 2012 年 4 月至 2019 年 6 月在美國和日本三菱田邊製藥擔任職位，在其中領導醫療科學和 跨多個治療領域進行轉譯研究，並引導 Radicava®（埃達拉文）的成功註冊計劃 用於治療肌生物性側硬化症。從 2003 年 4 月至 2012 年 3 月，帕倫博博博士擔任全球主管及醫療專營 精神病學領導者，約翰遜 & Johnson 全球神經科學臨時主管，在該處領導了成就的醫療團隊 成功的全球註冊里斯珀達®（瑞斯佩酮）；康塞塔®（甲基苯二酸鹽酸鹽）和 Invega®（帕利佩里酮）。 他於二零零二年四月至二零零三年四月期間擔任醫藥科醫學精神病學及神經科主管。帕倫博博士之前曾擔任行業職位 於一九九九年四月至二零零二年四月與薩諾菲-合成拉博合作為歐洲製藥業，一九九七年四月至一九九八年四月期間，以及 1989 年 7 月至 2002 年 4 月，他在著名的學術研究機構擔任高級領導和醫院管理職位，包括 耶魯、康奈爾和賓夕法尼亞大學。他在賓夕法尼亞大學擁有文學士學位，並獲得博士學位 喬治華盛頓大學醫學院醫學院。他是國家生物科學培訓計劃研究員 衛生研究所和耶魯大學亞伯拉罕·里比科夫臨床神經科學研究單位首席院長。帕倫博博士有 獲得精神病學和成癮精神病學董事會認證。

Palumbo博士作為我們的首席醫療官的資格是基於他在醫療職業和醫療行業以及生物製藥行業的商業經驗所積累的數十年的深厚經驗。

未能遞交16(a)報告

《證券交易法》第16(a)條，根據1934年修訂版（交易法），要求我們的董事和高級主管以及持有我們超過10%優先股的人，向證券交易委員會（SEC）提交所有權初步報告和權益證券所有權變動報告。這些人根據SEC規定必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們的了解，僅基於對所提供給我們的報告副本的審查，我們相信，在2024財年，除了Joseph m Palumbo於2024年7月12日提交的Form 4報告、Cuong Do於2024年7月12日提交的Form 4報告和Wendy Kim於2024年7月12日提交的Form 4報告外，所有適用於我們董事、執行官和超過百分之十的利益持有人的第16(a)報告都及時提交。

反對避險政策

我們已採納了內幕交易政策，其中包括一項限制任何與我們證券未來價格相關的利益或條款的交易，例如看跌、看漲或沽空。

高管薪酬

總薪酬表

下表列出了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的最后两个财政年度向以下公司高管（被称为"我們的"具名高級主管"）支付的总薪酬：

敘述公開至總酬勞摘要

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

所有雇佣安排均为“随意”协议。

財年結束時的優秀股權獎項

以下表格列出了截至2024年6月30日，我們所任命的高級執行官持有的所有未解決的股權獎勵：

截至2024年6月30日，具名高管持有期權，以購買總共182,535股普通股，總授予日公平價值約為540萬美元，最後一次股份解限在2027年。2021年8月20日之前授予的期權，在授予日解限；2021年8月20日授予的期權，解限20%，剩餘期權於第一次授予日紀念日起，以每年五等分解限；2023年6月7日授予的期權，解限25%，剩餘期權於第一次授予日紀念日起，以每年四等分解限；並且於2022年6月21日和2023年6月29日授予的RSU期權和股票獎勵，以每年三等分解限。2022年11月23日獎勵的RSU期限，解限25%，剩餘的RSU期限於第一次授予日紀念日起，以每年三等分解限。截至2023年6月30日，具名高管獲得的RSU總量為351,386股，市值約為150萬美元。

在終止或變更控制時的潛在支付

我們與被提名的執行官或我們的股權激勵計劃或其下的個別獎勵協議之間沒有安排，提供在聘僱終止或公司變更控制時予我們的被提名執行官的某些支付。  

董事報酬

目前沒有任何安排，根據這些安排，我們的董事們在未來也不會因為為公司提供的任何服務而獲得報酬。

下表提供了截至2024年6月30日的一年內擔任非雇員董事的薪酬信息。除了表中所述外，在2024財年內，董事沒有獲得現金薪酬、股票獎勵、期權獎勵或其他任何形式的薪酬。

我們的董事有資格參與我們的股權激勵計劃，該計劃由我們的薪酬委員會根據董事會授權管理。我們的非僱員董事在我們的股權激勵計劃下的期權授予的條款和條件將由我們的薪酬委員會酌情決定，並符合適用計劃的條款。2024財政年度授予現任董事會成員的年度薪酬包括以每股普通股1單位的RSU授予，總共18,271單位的RSU，授予日市值為549,957美元，或者購買總共18,325股普通股的期權，授予日公平價值總計335,348美元。委員會主席和委員的股權報酬如下：選擇期權的人，委員會主席被授予購買900股普通股的期權，委員會成員被授予購買450股普通股的期權。有兩名董事選擇期權，其中一名董事因擔任主席和三個委員會成員的職務而獲得購買1,800股普通股的期權，另一名董事因擔任主席和兩個委員會成員的職務而獲得購買1,350股普通股的期權。選擇RSU的人，委員會主席被授予547單位的RSU，委員會成員被授予274單位的RSU。兩名董事分別因擔任一個委員會的職務而分別獲得274單位的RSU，一名董事因擔任兩個委員會的職務而獲得547單位的RSU，另一名董事因擔任一個委員會主席和兩個委員會成員的職務而獲得821單位的RSU。

截至2024年6月30日，非雇员董事所持有的优秀股权奖励如下：

長期激勵計劃和獎勵

除上述所述的選擇以外，我們目前沒有任何長期激勵計劃，旨在提供作為績效激勵的報酬。自從這些補助之前，我們對任何執行官、董事、員工或顧問都沒有授予任何非股價為基礎的計劃或協議的個別授予或協議未來支付。因此，我們的執行董事、董事或員工或顧問也沒有被授予、進入或行使過任何非股價為基礎計劃或協議的未來支付。

2019全面股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2019年4月20日批准並採納了2019年計劃。2019年計劃允許我們在董事會或其委員會的指導下，向員工（包括高級主管、顧問和董事）發放股票期權、有限和無限制股票以及其他以股票為基礎的獎勵。2019年計劃允許發行高達654,000股普通股以根據2019年計劃授予的新獎項，截至2024年6月30日，尚有8,721股普通股可供根據2019年計劃授予新獎項。

股權報酬計劃信息

以下表格提供了截至2024 年6 月30 日公司所有生效的股權賦予計畫的某些總統計資訊：

薪酬與績效比較

根據S-k條例第402(v)項的規定，我們提供了有關高管薪酬與我們財務表現之間關係的以下信息，該信息涉及過去兩個完成的日歷年份。在確定對我們的被提名高管（NEO）實際支付的薪酬時，我們需要對過去年度在摘要薪酬表中已經報告過的金額進行各種調整，因為SEC對本節的估值方法與摘要薪酬表中所需的方法不同。

薪酬對績效表

下表總結了賠償金額，既包括我們在概要薪酬表中先前報告的數值，也包括本節要求的2023年和2024年的調整值。注意，對於除首席執行官（“PEO”）以外的其他高管，報告的賠償金額是平均數。

下表列出了在薪酬與績效表中所表示的每年SCt總數所進行的調整，以及根據《S-k法規》第402(v)條的規定計算出我們PEO實際支付的薪酬。

下表列出了在支付与绩效表中表示的每年SCt总数上所做的调整，以便根据《S-K规章》第402（v）项的规定计算我们PEO实际支付的薪酬：

CAP金額與績效指標之間的關係

以下圖表以圖像方式顯示公司過去兩年的高管報酬額與其他高管報酬額與(一)累計股東回報率和(二)淨虧損之關聯性。

薪酬委員會在考慮各種因素（包括企業和個人業績）的情況下作出高管薪酬決策，但2023年和2024年的薪酬委員會和董事會的決策是獨立於這些披露要求的。

某些有利益所有人的安防所有權和

管理和相關股東事項

僅根據我們所能獲得的信息，以下表格顯示了截至2024年9月17日我們普通股的受益所有權信息：

表格中所示的股權信息基於2024年8月30日流通的6,330,860股普通股。

根據美國證券交易委員會的規定，有益所有權是根據證券的投票或投資權力來確定的。除非另有說明，表中提到的每個人或實體對所擁有的全部股份擁有獨立的投票和投資權力，受適用的社區財產法的規定。

在計算某一個特定日期的某一個人所擁有的股份的數量和百分比時，該人可以在此日期之後60天內取得的股份（例如，通過行使期權或認股權）被視為已發行的股份，而對於計算其他人的持股百分比，這些股份不被視為已發行的股份。

以下列出的每位持有人地址，除非另有指示，均為biovie inc.，680 W Nye Lane，201套房，內華達州卡森市89703。

* 少於1%

特定關係和相關交易， 以及董事獨立性

以下摘錄自2024年6月30日以來，我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過以下兩者的其中較小者：(i) $120,000 和 (ii) 我們前兩個財政年度末總資產的1％；在這些交易中，我們的任何董事、高級職員、擁有我們資本股份超過5％的受益所有人或任何上述人員的直系或間接的家庭成員有或將有直接或間接的重大利益。

2022年7月15日，公司與Acuitas簽署了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，Acuitas同意在定向增發中從公司購買（i）以每股1.65美元的價格購買公司每股面值為0.0001美元的A類普通股共363,636,364股，和（ii）行使價為1.82美元，行使期為五年的購買727,272,728股普通股的認股權證；（總稱“證券”）。定向增發中出售的證券的總購買價格為600萬美元。定向增發於2022年8月15日結束。

審查與關係人的交易並予以批准

審計委員會或董事會批准所有相關交易。對相關交易的審查、批准或批准程序包括與管理層討論建議的交易，與外部審計師討論建議的交易，審查財務報表和相關披露，以及審查重大交易和交易的詳細內容，以確保它們不涉及相關交易。管理層成員已獲告知並了解，他們必須將相關交易提交審計委員會或董事會進行預先批准。這些政策和程序在審計委員會的特許狀和我們的道德守則中有所體現。

審計委員會報告

審計委員會根據其章程的詳細描述，協助董事會監督biovie的企業會計和財務報告流程，並直接與評估biovie的獨立註冊公共會計師的表現。

在履行監督職能的過程中，審計委員會已審閱了biovie截至2024年6月30日的經過核數的綜合基本報表，並與管理層和biovie的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）會面，討論了這些綜合基本報表。審計委員會已根據公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）發布的審計標準1301號《與審計委員會的通信》要求，討論了EisnerAmper需要向審計委員會傳遞的審計進行所需的事項，包括EisnerAmper對biovie會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性。此外，審計委員會已審閱並與管理層討論了biovie財務報告內部控制的有效性評估。

審計委員會與biovie的獨立註冊公共會計師討論了審計的整體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊公共會計師單獨會面，沒有管理層在場，討論了審計結果、biovie的內部控制和財務報告的整體質量。

稽核委員會已收到EisnerAmper依照PCAOb規則3526所要求的獨立性必要書面披露和函件，並與EisnerAmper討論過其獨立性。

根據這些評論和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將BioVie截至2024年6月30日的審核財務報表納入BioVie的10-K表格年度報告中，該報告將於2024年9月提交給證券交易委員會。

審計委員會並非負責進行審計，獨立驗證管理層的陳述或判斷biovie的基本報表是否完整準確，根據美國通用會計原則編製，或充分反映biovie的財務狀況、營運和現金流量。管理層對於基本報表和報告流程，包括財務報告內部控制系統，擁有主要責任。由審計委員會委託的獨立註冊公共會計師事務所負責對合併基本報表進行獨立審計，並向審計委員會報告其審計結果。審計委員會審查和監控這些流程。在向董事會提出建議時，審計委員會明確依賴於（一）管理層對這些基本報表依據美國通用會計原則的陳述，以及（二）公司獨立註冊公共會計師關於這些基本報表的報告。

稽核委員會

理查德·J·伯曼，主席

Michael Sherman

吉姆·朗

Sigmund Rogich

提案2

任命的批准

獨立的註冊公眾會計師事務所

以下表格顯示了EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）為公司年度基本報表的審計服務費用，包括截至2024年6月30日和2023年的年度基本報表審計以及該期間提供的其他服務的費用

稽核費用該類別包括審核公司年度基本報表、審核包含在公司第10-Q季度報告中的基本報表以及獨立審計師通常在該年度聯繫專案時提供的服務。

稽核關聯費用—N/A

稅收費— 不適用

所有其他費用— 不適用

審計委員會對獨立公共會計師的審計和可允許的非審計服務的預先批准政策

根據證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定報酬和監督我們獨立註冊的上市會計師事務所的工作。為了應對這一責任，審計委員會已訂立政策，預先批准我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有審計和可允許的非審計服務。

在與獨立註冊會計師事務所就下一年度的審計進行合作之前，管理層將向審計委員會提交預計在該年度提供的四類服務的總計，以獲得批准。

在參與之前，審計委員會按照服務類別事先批准這些服務。收費已編入預算中，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層就各類服務的實際費用與預算定期向其報告。在一年中，可能會出現情況，需要我們的獨立註冊會計師事務所提供未在原始批准中考慮到的額外服務。在這些情況下，審計委員會要求事先批准後才能聘請我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會可以將預先批准權委派給一個或多個委員會成員。被授權的委員會成員必須僅為資訊目的向審計委員會在其下次定期會議上報告任何預先批准的決定。 

您的董事會一致建議投票“贊成”

EISNERAMPER LLP被批准为我们的独立审计师

截至2024年6月30日的會計年度註冊的上市會計師事務所。

提案編號三

非約束性的諮詢投票，以批准我們被提名的執行長的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)，我們為股東提供了一個非約束性諮詢投票的機會，通常被稱為“薪酬表決權”，以批准本代理人報告的“執行薪酬”部分中所披露的我們的具名執行長官的薪酬，並根據證券交易委員會的規定。正如在本代理人報告中更詳細地描述的那樣，我們的執行薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具有制定和推動BioVie戰略方向以及實現必要的年度和長期績效目標來創造股東價值所需技能的具名執行長官。該計劃通過基本工資、年度激勵和長期激勵的組合來使執行薪酬與股東價值在年度和長期基礎上保持一致。根據這些計劃，根據特定年度、長期和戰略目標、企業目標和股東價值的實現，我們的具名執行長官將獲得獎勵。BioVie的薪酬委員會不斷審查我們的具名執行長官薪酬計劃，以確保其實現將我們的執行薪酬結構與股東利益和當前市場實踐對齊的目標。

biovie要求股東表明他們支持公司在此代理聲明中描述的執行報酬。這個薪酬表決提議讓我們的股東有機會表達他們對我們的執行報酬的看法。這個投票不旨在解決任何具體的薪酬事項，而是涉及我們的具名執行主管的整體報酬以及在此代理聲明中描述的哲學、政策和程序。此投票具有諮詢性質，因此在任何情況下對公司、董事會或薪酬委員會都不具約束力。

本公司提出以下决议，您作为股东有机会通过投票赞成或不赞成我们对具名高管的薪酬计划。该决议根据1934年修订的《证券交易法》第14A节的要求提出。虽然董事会打算仔细考虑该提案产生的股东投票结果，但最终投票对我们没有约束力，仅作为顾问性质。

「決定，股東批准公司董事福利的報酬，如薪酬表和代理人聲明所披露的相關披露，列於「提案1 董事選舉－行政報酬」的章節中。」

第4號提案

投票批准2019年綜合股權激勵計劃的修訂和重述

批准對Biovie的2019年全權股權激勵計劃（“2019 Plan”）進行修訂，以將授予權限下的普通股股份數增加至1,250,000股，這與修訂前2019 Plan剩餘授予權限下的股份數相結合，大約相當於已發行和流通的普通股的18.3％，包括對於此計算而言，假設2019 Plan授予的股份已包含在分母中，並於2024年8月30日行使所有已發行和流通的限制性股票單位（RSUs）和期權。該修訂和重簽的2019 Plan副本附載如附件A，並且已納入本代理委員會報告書。

背景

2019年計劃最初於2019年5月29日生效。2024年8月28日，董事會一致批准了對2019年計劃的修訂和重申，需股東批准，將2019年計劃授權發行的普通股數量增加到125萬股，並將期限延長十年。董事會已經指示將修改2019年計劃的提議提交給股東在年度會議上進行批准。董事會認為，如果我們能夠繼續為主要管理員、非員工董事和顧問提供購買或增加其公司所有權的機會，將有助於推動我們和股東的利益。董事會得出結論，我們持續能夠在2019年計劃下授予股權報酬將增加我們吸引、留住和激勵優質管理人員的能力。因此，董事會決定增加2019年計劃可發行的股份數量。

根據2019年計劃，已授予員工、董事和顧問的期權獎勵和限制性股票單位有總共552,643股未實行的股份。截至2024年9月17日，2019年計劃的發行股份總共為8,721股，大約相當於當日已發行并實行的普通股的0.1%。如果股東批准此第4項提議，2019年計劃未來可用於股票獎勵的股份總數將為1,250,000股。根據內部收益服務法典修訂案（即1986年法典第 422(b) 條）的內容，根據該計劃，可以通過行使激勵型股票期權的方式發行的股份總數不得超過1,241,279股，再加上以前批准發行的激勵型股票期權的可用股份数。如果增加得到批准，預計2019年計劃將擁有足夠的股份，基於預估的股票獎勵授予率，持續到大約2026年。

有關2019計劃下2023財年對某些高管的撥款資訊，請參閱第16頁；有關向非員工董事撥款的資訊，請參閱第17頁。

一般

所提議的修訂和重簽2019年計劃的重要條款如下概述。本文對2019年計劃的摘要並非意在完整描述，其整體乃參閱2019年計劃的完整內文，附件A附有該計劃之副本。本文所使用的大寫字詞在討論通過2019年計劃的章節中，若未另行定義，則須依據2019年計劃所賦予之含義。

2019年計畫的目的是幫助我們吸引、留住並提供獎勵給公司及其關聯公司的員工、董事和顧問，並將這些服務提供者的利益與公司股東的利益對齊。根據計畫的條款，將尋求股東批准修訂和重簽2019年計畫，以滿足納斯達克股票市場規則。如果股東在年度股東大會上未批准修訂和重簽2019年計畫，該修訂和重簽將不會生效，2019年計畫核准的股票發行數量也不會增加1,241,279股。

管理.

一旦生效，2019年計劃將由董事會的一個委員會（“計劃委員會”）負責管理，該委員會由每個成員組成，這些成員將分別是（i）根據交易所法第1603條的規定屬於“非僱員董事”或非僱員董事，以及（ii）符合任何適用上市要求的“獨立”；但是，董事會或計劃委員會可以授權給一個或多個不屬於非僱員董事的董事會成員委員會，以授予那些當時不受交易所法第16條要求約束的符合資格人士獎勵的權限。如果計劃委員會的成員有資格在2019年計劃下獲得獎勵，則該計劃委員會成員在此方面將無權處理自己的獎勵。 計劃委員會除了其他事項外，完全自主權，根據2019年計劃的條款，裁定應授予2019年計劃下的員工、非僱員董事和非僱員顧問獎勵，應授予的獎項類型，每個獎項所指定的股份數，每個期權的執行價和每個股票增值權（“SAR”）的基本價格，每個獎項的期限，獎項的著數表，是否加快著數，獎項下標的股份的價值以及所需的代扣款項，如果有的話。 計劃委員會還被授權解釋獎項協議，並可以制定與2019年計劃相關的規則。

授予獎項；可用於獎項的股份.

2019計劃提供了授予獎勵的項目，包括激勵型期權（“ISOs”），非合格型期權（“NQSOs”），不受限制的股票，受限制的股票，受限股票單位，績效股票，績效股票單位，SARs，串連股票增值權或其任何組合，以供公司或其任何子公司的重要管理員，非員工董事和非員工顧問（每位“參與者”）使用；然而，僅公司員工有資格獲得激勵型期權獎勵。我們為在2019計劃下發行或頒發獎勵保留了總共125萬股股份。在頒發新獎勵時，如果一個獎勵到期、失效、被取消、未行使終止或持有人的權利終止，該獎勵所涉及的股份將再次可用於授予新獎勵。根據修訂和重述，除非比該日期早終止於董事會採納該計劃的生效日期的十年紀念（對於當時尚有尚未頒發的獎勵除外），否則2019計劃將繼續生效。董事會可以自行決定在任何時間終止2019計劃，對於尚未頒發獎勵的任何股份；但是，2019計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對持有人的權利造成重大不利影響，關於任何先前頒發的獎勵。在任何日歷年度內，根據2019計劃，可以授予給參與者的期權或SARs的股份數量限制為200萬。

未來新員工、非員工董事和額外的非員工顧問也有資格參與2019年計劃。至於分配給高級主管、非員工董事、員工和非員工顧問的獎勵數量，目前無法確定，因為獎勵的授予取決於多種因素，如招聘需求和工作表現。

期權.

每一個期權的期限應按照期權協議所指定; 但是，除了 ISO 期權外，不得授予任何對股東擁有或據稱擁有（由於適用於《稅法典》第424(d)條所規定的歸屬規則）公司或其任何母公司或子公司的全部股票的總共的表決權的10%或更多股份的員工（根據稅法典第422(b)(6)條的定義為「10%股東」），任何期權在其頒發日起十年之後就不可行使（10%的股東為五年）。

購買股票期權時的價格，需由計畫委員會判斷；但是，這樣的期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權的日期上該股票的市場公允價值，且 (ii) 受到2019計畫提供的調整之約束。計畫委員會或董事會將判斷股票期權可以全部或部分行使的時間或時機，或在股票期權持有人的離職或其他情況下，股票期權何時停止或可以行使的時間或時機，如何支付或視為支付該行使價格的方法，該支付的形式，以及行使股票期權的參與者如何或以何種方式交付或視為交付股票的方法或形式。

符合《稅法典》第422條款的ISO期權應設法遵守所有規定。對於發放給10%股東的ISO期權，其每股行使價格（在發放時根據稅法典要求）不得少於該ISO期權發放之日股票的公平市場價值的110%。ISO期權僅限於公司員工發放。此外，根據公司所有提供ISO期權的計劃，在任何日歷年度內，由員工首次行使的ISO期權（根據發放時的公平市場價值計算）所涉及的股份的總公平市場價值不得超過10萬美元。任何指明不打算符合ISO資格的期權，或者在任何時間點未能符合ISO期權要求的期權，將根據2019計劃的條款自動被視為NQSO期權。

無限制的股票獎勵.

根據適用的無限制股票獎勵協議的條款，無限制股票獎勵是將股份授予員工、非員工董事或非員工顧問，作為對已經為公司提供過去服務或提供其他有效對價而不受轉讓限制的考慮。

限制性股票獎勵.

限制性股票獎是向持有人授予或出售普通股的股票，受制於計劃委員會或董事會可能施加的轉讓限制、失去風險和其他限制（如果有的話）。這些限制可能在授予或購買之日後或以後的某些時期，在某些情況下（包括基於績效目標的達成和/或未來服務要求），按照計劃委員會或董事會確定的方式解除。如果受限股票獎協議中提供，被授予或購買限制股票的參與者將擁有所有股東的權利，包括投票限制股票和接收分紅的權利（受計劃委員會或董事會或獎勵協議實施的強制再投資或其他要求的限制）。在適用於受限股票的限制期間內，除非有特定的例外情況，否則參與者不得出售、轉讓、抵押、交換、質押或以其他方式處置受限股票。

限制性股票單位獎勵.

受限股票單元獎是指授予股份或現金支付的限制性股票單元，在滿足預定個人服務相關獲取要求的情況下支付給持有人，根據授予給持有人的股票單元數量。該計劃委員會應在適用的受限股票單元獎協議中設定持有人在有權支付之前需要滿足的個人服務基準要求和授予給持有人的股票單元數量。在此授予買賣時，計劃委員會可以全權自行決定制定其他條款、條件或限制。如果以現金支付解決，限制性股票單元的持有人將根據適用的獲取要求每個限制性股票單元獎接受等於一個股份的公平市場價值的現金支付，如果且只有在持有人滿足適用的獲取要求的情況下。該支付或分配應在該限制性股票單元首次變為獲取權時的日曆年結束後的第三個日曆月的第十五（15）天或根據結構化以符合《稅法》第409A條的規定。

績效股獎項.

履行股權獎報酬者，當完成預定的個人和/或公司目標或目的時，將分配股份（或現金等於股份的公平市場價值）給持有人。計劃委員會應在相關的履行股權獎協議中規定履行股權獎的目標和目標（以及這些目標和目標適用的時間段），持有人和/或公司在成為應得股份（或現金等於股份的公平市場價值）的前提下需要滿足的條件以及履行股權獎所涉及的股份數量。任何履行股權獎的縛定限制將構成《內部收入法典》第409A條下的「實質性失去資格風險」，若達到這些目標和目標，則應在我們與這些目標和目標相關的財政年度結束後的第三個（3rd）日曆月的第十五（15th）日或之前進行股份的分配，除非以其他方式結構化以符合內部收入法典第409A條的標準。在該獎勵時，計劃委員會可以自行決定指定其他條款和條件或限制。履行股權獎的持有人在實際接收履行股權獎所涉及的股份之前，沒有股東的權利。

業績單位獎勵.

績效單位獎勵規定在預先選定的個人和/或公司（或聯屬公司）績效目標或標準基礎上，對持有人進行現金支付，該支付金額取決於授予持有人的獎勵單位數量。計劃委員會應在適用的績效單位獎勵協議中設定績效目標和標準（以及這些目標和標準適用的時間段），持有人和/或公司需要在前述持有人有資格獲得支付之前滿足的條件，授予持有人的單位數量以及每個單位分配的美元價值。在授予獎勵時，計劃委員會可以據其唯一裁量權制定額外條款和條件或限制。績效單位持有人如果滿足（或根據適用的績效單位獎勵協議部分滿足）相應績效單位獎勵協議中設定的績效目標和標準，應有資格收到等於該協議中分配給單位的美元價值的現金支付。如果達成，該支付應在公司財政年度結束後的第三（3）個日曆月之內的第十五（15）天或者基於結構性需求遵循409A條款的情況下進行支付。

股票升值權.

一種股票增值權（SAR）是指參與者在行使權利時，有權獲得現金或普通股份，金額等於（A）行使當日的SAR對象股份数量的市場公允價值超過（B）SAR對象股份數量乘以SAR的基準價值，基準價值由計劃委員會或董事會確定。計劃委員會應在適用的SAR獎勵協議中設定SAR的條款和條件，包括SAR的基準價值（不得低於授予日的股票市場公允價值），SAR的股份數量，SAR的行使期限以及計劃委員會對SAR所施加的任何特殊規則和/或要求。SAR自授予日起十（10）年內不得行使。合併SAR是指與相關期權相關聯，行使期權中的一些或全部導致相關期權下的股份購買權終止的SAR。如果計劃委員會授予的SAR預期是合併SAR，則合併SAR應在相關期權同時授予，並可能有其他限制。

再融資或重組。在公司除了根據公司交易以外的再融資或重組的情況下，參與者在行使期權或接受股票贈與後，如果再融資或重組之前行使或接受該期權，將有資格按照付出的價格（如有）接收所付款項相等的替代證券數量。.

根據特定限制，2019年計劃提供了對先前授予的獎項所屬股份進行調整的機制，如果在授予的股份在到期或分配給持有人之前，公司通過股份分割或合併或對普通股進行無需公司收取對價的股息支付等任何方式後，公司對共同股進行了重劃或其他資本結構變更。如果先前授予的獎項被行使或履行，擁有人將有權在該獎項下接收（或購買，如適用）比該獎項當時所涵蓋的股份更多的股份和證券，符合重劃前擁有人將根據重劃條款而享有的股份和證券的數量和類別。2019年計劃還規定，如果因授予獎項後出現因特別現金股息、重組、合併、合併、分割、分拆、交換或其他相關資本結構變更而導致的已發行股份變動，則會對先前授予的獎項所屬股份進行調整，受到特定限制。在任何此類調整情況下，董事會還可以調整計劃下可供使用的股份總數。

修正與終止.

2019年度計劃將繼續生效，除非根據其條款提前終止，直至董事會批准修訂和重新訂立之日期的第十（10）周年（除了在該日期尚未授出獎勵的情況下）。董事會可以隨時終止2019年度計劃，就尚未授予的股份而言；但需注意，2019年度計劃的終止不得在未取得持有人同意的情況下，實質和不利地損害持有人就先前授予的任何獎項的權利。董事會有權不時修改或修訂2019年度計劃或其任何部分；但需注意，未經出席我們股東會並由當時出席代表大多數應有表決權的我們股份的法定會議的投票所通過的多數決，不得對2019年度計劃進行修訂或修改，該會會議的出席者可以親自出席或通過代理人出席，該修訂或修改不得（i）實質增加有權人獲得的利益，（ii）除非2019年度計劃另有明文規定，否則實質增加受2019年度計劃或個別獎勵協議規定的股份數量，（iii）實質修改參與要求，或（iv）依據該計劃中規定的相應重新定價禁止或修改與終止有關條款。此外，未經持有人同意，不得對先前授予的任何獎項進行可能實質且不利地損害持有人就該等獎項的權利的任何更改（除非此類更改使2019年度計劃和/或獎項免於或符合《稅法》第409A條的要求）。^日2019年度計劃將繼續生效，除非根據其條款提前終止，直至董事會批准修訂和重新訂立之日期的第十（10）周年（除了在該日期尚未授出獎勵的情況下）。董事會可以隨時終止2019年度計劃，就尚未授予的股份而言；但需注意，2019年度計劃的終止不得在未取得持有人同意的情況下，實質和不利地損害持有人就先前授予的任何獎項的權利。董事會有權不時修改或修訂2019年度計劃或其任何部分；但需注意，未經出席我們股東會並由當時出席代表大多數應有表決權的我們股份的法定會議的投票所通過的多數決，不得對2019年度計劃進行修訂或修改，該會會議的出席者可以親自出席或通過代理人出席，該修訂或修改不得（i）實質增加有權人獲得的利益，（ii）除非2019年度計劃另有明文規定，否則實質增加受2019年度計劃或個別獎勵協議規定的股份數量，（iii）實質修改參與要求，或（iv）依據該計劃中規定的相應重新定價禁止或修改與終止有關條款。此外，未經持有人同意，不得對先前授予的任何獎項進行可能實質且不利地損害持有人就該等獎項的權利的任何更改（除非此類更改使2019年度計劃和/或獎項免於或符合《稅法》第409A條的要求）。

截至2024年8月30日，2019年計劃下尚未行使的獎勵代表8,721股股份。

2019計劃的某些美國聯邦所得稅後果

以下是根據當前稅法向公司（在其凈利潤上受到美國聯邦所得稅徵收的程度而言）以及作為個人公民或美國聯邦所得稅用途居民（“美國參與者”）的2019計劃參與者所提供的有關美國聯邦所得稅的一般總結：股票期權（包括ISO和NQSO的股票期權），無限制股票，受限股票，受限股票單位，績效股票，績效單位和SAR。此總結並不試圖覆蓋可能適用的所有特殊規則，包括關於我們扣除特定報酬的能力的限制的特殊規則，有關推遲支付報酬的特殊規則，黃金降落傘，根據《交易所法》第16（b）條所受到的美國參與者或行使預先取得的普通股的股票期權的特殊規則。此總結假設美國參與者將根據稅法第1221條的定義將其普通股作為資本資產持有。此外，此總結不涉及在2019計劃下獲得，持有，授予，行使，終止或處置獎勵時對外國，州或地方或其他稅收後果以及美國聯邦非所得稅後果的稅收後果，或根據2019計劃簽發的股份。建議參與者諮詢自己的稅務顧問，就他們根據2019計劃或根據該計劃簽發的股份的稅收後果向其進行諮詢。

根據內部稅收法典第409A條的規定，如果美國參與者結構上免於或遵守該規定，則賦予非法人資格股票期權（NQSO）不會導致課稅收入。當美國參與者行使NQSO期權時，一般將承認按照行使日的股票市場價值超過行使價的差額作為普通報酬收入，公司一般將在當時享有扣除該金額的權利。如果美國參與者稍後賣出按照行使NQSO期權所獲得的股票，則根據持有期間的長短，美國參與者將認識到長期或短期的資本利得或損失。長期資本利得通常比普通收入或短期資本利得享受更有利的稅收待遇。資本損失的扣除受到某些限制。

美國參與者通常在ISO的授予或行使（除了美國替代最低稅（AMT）的目的）時不會認可應稅收入。對於AMT來說，如果超過美國參與者的常規所得稅，則行使ISO時，ISO所對應股份的公允市場價值超過行使價的部分將成為AMT目的的優先項目。如果美國參與者在授予日期後兩年以上以及將股份轉讓給美國參與者後一年以上出售獲得的股份，美國參與者通常會認可長期資本利得或損失，而公司將無權扣除。然而，如果美國參與者在所需持有期限結束之前處置這些股份，則美國參與者將擁有普通報酬收入，金額等於在行使日期（或處置這些股份時獲得的金額）上的這些股份的公平市值超過行使價所支付的部分（如果有的話），而公司通常有權扣除此金額。

美國參與者通常在授予 SAR 時不認可收入。美國參與者在行使 SAR 時會認可普通報酬收入，等於基礎股份價值的增加，公司通常將有權扣除此金額。

美國參與者一般不會就收到的績效股獎、績效單位獎、限制股單位獎或非限制股獎的現金支付或股份分配而認可收入。在該時候，美國參與者認可普通補償收入，相等於股份的公平市值或所收到的現金金額超過付款金額的差額（如有），而公司一般可以在該時候扣除該金額。

一名美國參與者獲得限制股獎時，通常需認列普通補償收入，該收入等於股份限制解除時的公允市值與購買股份金額之差額（如有）。或者，美國參與者可根據法典第83條（b）條款選擇以股票授予當時的公允市值進行課稅。公司通常將有權扣除美國參與者需要包括在內的收入，扣除額與時間和金額均相同。

本公司及其附屬公司若向2019年計劃下的員工發放獎勵時，若該員工為本公司的首席執行官或致富金融(臨時代碼)(或有這樣的任職)或屬於《稅收法典》下所定義的其他“受覆蓋的員工”，或從2017年後的任何一年開始是這樣的員工，則可能喪失獎金的補償扣除資格，而此等補償扣除資格原本是可以承認的，若該員工的總補償超過1,000,000美元。此外，若本公司的“控制變更”導致2019年計劃下的獎勵加速發放或被視為達成績效目標，則在某些情況下，參與者可能被認定已收到“過度降落傘支付”，這可能導致參與者對超額降落傘支付被徵收20%的營業收入稅，並可能導致不允許本公司根據《稅收法典》第280G條扣除開支。

新的計劃福利

根據2019年計劃，分配給參與者或團體的實際獎勵金額並不可預先確定，因為根據2019年計劃獲得獎勵的參與者的選擇，以及分配給這些個人和團體的獎勵的規模和類型通常由計劃委員會酌情決定。計劃基於獎勵的補助表格包括有關2019年計劃下所示人士的前一年度補助的信息。

您的董事會一致建議投票“贊成”

2019年綜合股權激勵計劃的修訂和重申

股東提案或提名將被提交 在

下一次年度會議

股東可以在我們的2025年股東年度大會上提交適合股東采取行動的提案（“2025年股東年度大會”），根據1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條規定。要考慮納入我們2025年股東年度大會的代理材料中，股東提案必須在2025年6月10日之前以書面形式提交（今年郵寄日期週年紀念日前的120天），提交給我們的公司秘書，c/o BioVie Inc., 680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, NV 89703。2025年股東年度大會根據1934年修訂的《證券交易法》，於2025年股東年度大會（“））。為了納入我們2025年股東年度大會的代理材料中，股東提案必須在2025年6月10日之前以書面形式提交（今年郵寄日期週年紀念日前的120天），提交給我們的公司秘書，c/o BioVie Inc., 680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, NV 89703。證券交易所法案）。為了納入我們2025年股東年度大會的代理材料中，股東提案必須在2025年6月10日之前以書面形式提交（今年郵寄日期週年紀念日前的120天），提交給我們的公司秘書，c/o BioVie Inc., 680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, NV 89703。

代理材料的家庭化

美國證券交易委員會（SEC）已經頒布規則，允許公司和中介（例如，經紀人）通過交付一份寄給這些股東的單一委託書和年度報告，滿足共用同一地址的兩個或多個股東的提供要求。這個過程通常被稱為“合訂戶”，可能為股東提供額外的便利和為公司節省成本。

今年，許多擁有 biovie 股東賬戶的經紀人將會「合併賬戶」我們的代理材料。除非受影響的股東已經接收到相反的指示，否則將會向共享地址的多個股東發送一份年度報告和代理聲明。一旦您收到從您的經紀人那裡通知他們將會將通信「合併賬戶」到您的地址，這種「合併賬戶」將會持續，直到您收到其他通知或者撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不再希望參與「合併賬戶」，並希望收到一份獨立的代理聲明和年度報告，或者如果您與另一家公司的股東共用地址並且正收到多份年度報告和代理聲明，但只希望收到這些材料的一份副本，您可以：

BioVie將在收到要求後，立即向共用地址的股東提供年度報告和代理書的另一份副本。如果您目前在您的地址上收到多份代理書的副本並希望要求“共用”這些通信，請與您的經紀人聯繫（如果您不是名義股東）；或者聯繫我們的轉讓代理人（如果您是名義股東），使用上面提供的聯繫信息。

其他事宜

董事會並不知道其他事項將在年度會議上提出進行討論。如果在年度會議上正確地提出了其他事項，代理人將根據其最佳判斷意圖就這些事項進行投票，根據代理權授予的自由裁量權進行。

經董事會訂單，

/s/ Cuong Do

Cuong Do

總裁兼首席執行官

內華達州卡森城

2024年9月17日

在請求書面要求的情況下，公司2024年6月30日結束的年度報告（提交給SEC的10-k表格）將可以免費獲得。請向：股份公司秘書，BioVie Inc.，680 W Nye Lane，Suite 201，Carson City，NV 89703，提出請求。

附錄A

biovie inc
2019年綜合股權激勵計劃

自2024年8月28日起修訂並重新修訂。

文章 一
目的

2019年BioVie Inc.全面權益激勵計劃（即“該計劃”）的目的是為了幫助biovie inc（即“該公司”）和其股東，協助公司及其子公司吸引、留住並激勵公司和其聯營企業的員工、董事和顧問，並將這些服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃提供了無資格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎、限制性股票單位獎、績效股票獎、績效單位獎、非限制股票獎、股票增值權或上述任意組合的授予。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；）是為了使biovie inc（即“該公司”）及其股東獲益，協助公司及其子公司吸引、留住並激勵公司和其聯營企業的員工、董事和顧問，並將這些服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃提供了無資格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎、限制性股票單位獎、績效股票獎、績效單位獎、非限制股票獎、股票增值權或上述任意組合的授予。權益代理公司及其附屬公司可以通過授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎、限制性股票單位獎、績效股票獎、績效單位獎、非限制股票獎、股票增值權或上述任意組合的方式，吸引、留住並激勵其員工、董事和顧問，並使其利益與該公司股東的利益保持一致。

文章 第二條
定義

以下各定義除非上下文另有要求，在本計劃中適用：

2.1       “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「」指的是根據《代碼》第424（f）條的定義，在涉及公司的情況下是“子公司公司”或其他公司，在此公司對該公司具有控制利益或此公司對該連鎖公司或連鎖公司中的每個公司均具有在以適用實體終結的未斷開連鎖的企業連鎖中對另一個公司具有控制利益的公司。

2.2       “獎勵「」 單獨或集體而言，代表任何選擇權、受限股票獎、受限股票單位獎、績效股票獎、績效 單位獎、無限制股票獎或股權增值權。

2.3       “獎項 協議“應指的是公司與持有人就獎勵達成的書面協議，闡明了獎勵的條款和條件，並經過修改。”

2.4       “董事會“董事會”指的是公司的董事會。

2.5       “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「就业或服务协议」是指（i）若持有人与公司或附属公司签订了定义「原因」（或类似的术语）的就业或服务协议，则為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「」將表示（i）如果持有人與公司或附屬公司簽訂了雇用或服務協議並且該協議定義了「原因」（或類似的術語），則「」應具有相同的含義，或（ii）對於不是該協議的締約方的持有人，「」應表示公司或附屬公司根據持有人的（A）故意不合理執行的職責（B）不誠實或故意不檢對在職責履行中的行為（C）參與對公司或附屬公司有重大不利的交易（D）違反善意照管義務並牽涉個人利益（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（除輕微交通違章和不涉及濫用或盗用款項或財產的輕微罪行外）（F）犯有欺詐或故意盗用或挪用公司或附屬公司的任何資產或機會（G）重大違反了計劃或持有人的獎勵協議或持有人與公司或附屬公司之間的任何其他書面協議的任何條款，以上情況由董事會以誠信判定，該判定將是最終、確定並對所有方具有約束力。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「原因」是指公司或附属公司因持有人（A）故意未合理履行被合理指派的职责，（B）在履行职责中不诚实或故意渎职，（C）参与对公司或附属公司有重大不利影响的交易，（D）在追求个人利益时违反受托责任，（E）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不包括轻罪交通违规和不涉及滥用或挪用资金或财产的轻罪），（F）犯有欺诈行为或有意侵占或挪用公司或附属公司的任何资产或机会，或（G）重大违反计划或持有人奖励协议或持有人与公司或附属公司之间的任何其他书面协议的任何条款，以上根据董事会善意决定，该决定对所有各方具有最终、决定性和约束力。

2.6       “變更控制權“”應該理解為：(i)對於與公司或聯屬公司訂有就業或諮詢協議的持有人，該協議界定了“變更控制”（或類似術語），“控制權更換”應與該協議中所提供的定義具有相同的含義，或（ii）對於沒有參與該協議的持有人，“控制權轉讓”應該理解為滿足以下任何一項或多項條件（並且在任何一項或多項條件滿足的第一天，將視為發生“變更控制”）：

(a)       任何（在本定义下，“其他”一词使用于《交易所法案》第13(d)和14(d)(2)段中）人士，除了本公司或附属公司或本公司或附属公司的雇员福利计划的人，直接或间接成为本公司证券的受益人（如《交易所法案》第13d-3条下所定义），其中的这些证券所代表的公司的综合投票权超过公司此时未偿还的证券总的百分之五十（50%）。Person）人（在本定义下，“其他”一词使用于《交易所法案》第13(d)和14(d)(2)段中），除了本公司或者本公司的附属公司或者本公司或者本公司的附属公司的员工福利计划，直接或者间接地成为本公司证券的受益人（如《交易所法案》第13d-3条下所定义），其中的这些证券所代表的公司的综合投票权超过公司当前全部已发行证券的百分之五十（50%）以上；

(b) 合併、整併或其他業務組合的結束（“” ），但不包括一種商業組合，在該商業組合中，商業組合之前的股東在商業組合之後對存續公司的普通股票或普通股份，以及適用的情況下，比例上基本保持不變。業務合併其他業務組合，其他業務組合指商業組合之前的股東在商業組合之後對存續公司的普通股票或普通股份，以及適用的情況下，比例上基本保持不變。

(c) 對於所有或幾乎所有公司資產的出售或處分，且該出售或處分對象不是聯屬公司，達成協議的結束；

(d) 公司的股東批准公司的完全清算計劃，但不包括將公司合併到任何附屬公司或由此清算結束時，原先為公司股東的人持有的普通股或普通股的比例基本相同，在清算後的倖存公司相對於清算之前。

(e) 在任何二十四(24)個月的期間內，現任董事將不再組成董事會或任何後繼公司的董事會的多數;提供, 但是並且，由現任董事的多數選舉或提名入董事會的任何董事，將被視為對於本條(e)款的目的而言是現任董事，但為此目的，排除由於選舉或罷免董事的實際或威脅性選舉爭議或由或代表董事會以外的個人、實體或“集團”進行的實際或威脅性代理或同意徵集引起與董事會（包括但不限於本定義的(a)、(b)、(c)或(d)款所引起的情況發生）的初始擔任。

2.7       “編碼“US Internal Revenue Code of 1986, as amended”指的是1986年修改版之美國國內收入法典。計畫中對於法典的任何條文的提及，將視為包括任何該條文的修正或後續條文，以及該條文下的任何規定。

2.8       “委員會“該委員會由董事會選出的兩名（2）或更多成員組成，如第4.1條所提供。”

2.9       “權益代理「應用此詞在前言段落中的定義，包括其後的任何繼任者。」

2.10     “顧問“代表公司或其聯屬公司所聘請的非員工（包括個人或實體）顧問，該顧問已直接與公司或聯屬公司簽訂合同，向其提供真實的諮詢或顧問服務。”

2.11     “董事“合作夥伴的董事團成員，或者董事會的成員，指的是不是員工的人。”

2.12     “生效日期” 應該指2024年8月28日。

2.13     “雇員「僱員」指公司或聯屬公司的任何僱員，包括任何職員。

2.14     “交易所法「" 交易所 "」指的是經修訂的1934年美國證券交易法。

2.15       “在本子項3.3.1(b)的定義下，“公平市值”的意思是指截至寄發認股權證持有人贖回通知的前第三個交易日為止的10個交易日對普通股的報告最後銷售價格平均值；『股票』的定義在任何指定日期，為納斯達克股票市場（NASDAQ）根據納斯達克報告的當日股票收盤價（或是在該日期上股票未交易時，以最接近的交易日的收盤價），或其他國內外證券交易所（包括OTC Markets（OTCQB、OTCQX）等）股票可上市的市場條件。如果股票沒有在納斯達克或任何證券交易所上市，但在OTC公告牌或全國報價局報價，則股票的公正市場價值將是該日期每股的最高買盤價和最低賣盤價的平均。如果股票沒有被引述或上市如前所述，公正市場價值將由董事會根據公平且合理的方式善意決定（可根據相關獎勵合同更具體地訂明）。非股票財產的公正市場價值將由董事會根據公平且合理且符合適用法律要求的任何方式善意決定。

2.16       “家庭 成員一個個體“”的家庭成員應該包括任何子女、兒女、孫子女、父親、繼父、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子、甥子、岳母、公公、女婿、媳婦、大舅子、小舅子、大姨子、小姨子，包括養子養女關係，與持有人共同居住的人（不包括承租人或持有人的雇員）、擁有超過50%有利權益的信託、由這些人（或持有人）控制資產管理的基金會，以及這些人（或持有人）持有超過50%的表決權益的任何其他實體。

2.17       “持有人「」 指被授予獎勵的員工、董事或顧問，或者是該個人的受益人、遺產或代表， 他根據計劃的條款（如適用）獲得該獎勵的人。

2.18       “激勵股票期權 “shall mean an Option which is intended by the Committee to constitute an “incentive stock option” and conforms to the applicable provisions of Section 422 of the Code.” 的意思是委員會打算將某一選擇權視為「激勵性股票選擇權」，並符合適用於稅法第422條的規定。

2.19       “現任董事「當該期間不論計畫中指定的任何時間段，用以判斷是否發生 控制變更，其成員為控制變更發生前即屬於董事會的個人。」

2.20       “非合格股票期權「」表示一種非激勵型股票期權，或被指定為激勵型股票期權但不符合《稅法》第422條的適用要求。

2.21       “選擇權「期權」，指根據計劃第VII條發出的授予股票期權的獎勵，並包括兩種類型的期權，即激勵性股票期權和非合格股票期權。

2.22       “選項 協議“” 應指的是公司與持有人之間有關選項的書面協議。

2.23       “績效準則「」在此指委員會選定的標準，用於確定持有人在一個績效期間內的績效目標。

2.24       “績效目標“應意指為一個績效期間，由委員會根據績效標準制定的書面目標，該目標可能與持有人、公司或附屬公司的表現有關。”

2.25       “表現 期間「」代表由委員會選定的一個或多個時期，可能有不同並重疊的持續時間，以測量達到績效目標的程度，以確定持有人享有並支付績效股票獎勵或績效單位獎勵的權利。

2.26       “表現 股票獎勵”或“表現股票“應是在計畫第十二條下所授予的一項獎勵，在預先設定的表現目標達成後，股份將支付給持有人。

2.27       “業績 股票協議“應指公司與持有人就業績股票獎勵簽訂的書面協議。

2.28       “績效 單位”指根據績效單位獎項頒發給持有人的單位。

2.29       “績效 單位獎「」在本計劃第XI條所指的是，在預先確定的績效 目標達成後，根據授予持有人的單位數量支付現金獎勵。

2.30       “業績 單位協議「」是指公司與持有人就業績單位獎項達成的書面協議。

2.31       “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「應指本biovie inc。2019全權現金股本激勵計劃，隨時進行修訂，連同每一項授予協議利用於此。」

2.32       “受限股 股票獎勵」與「Controlled」有相關的含義。受限股票「受限股」是指根據股票計劃第VIII條授予的獎勵，其由持有人轉讓受限制。

2.33       “限制股票協議”指的是公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.34       “限制性 股票單位獎」與「Controlled」有相關的含義。限制性股票單位「獎勵」指根據計劃第X條授予的獎勵，滿足預先確定的個人服務相關的授予要求後，將向持有人支付現金，該支付是基於授予給持有人的股票單位數量。

2.35       “限制性股票單位協議「」指公司與持有人關於限制性股票獎勵的書面協議。

2.36       “限制 期間“將意易確定為限制股票獎勵而受限時間之期間， 如所載於相應的限制股票協議中。

2.37       “限制“即指根據限制性股票獎勵計劃頒發予員工、董事或顧問的股票，並在限制性股票協議中加設的沒收、轉讓和/或其他限制。”

2.38       “规则 160亿3「" ” "應指證券交易委員會根據交易所法所頒布的第160億3條規定，隨時可能修訂，以及任何具有相同或類似功能的後繼規則、法規或法令。」

2.39       “股份”或“股票「股票」指每股面值為0.001美元的公司普通股。

2.40       股票 升值 權（“SAR”）意即根據第十三條發放的股票升值權。

2.41       “十 百分比股東「」指的是在選擇權授予給他或她時，擁有超過公司或母公司或子公司（根據《稅法第424條》第6款的定義）的所有股份合計投票權的10％以上的員工，根據《稅法第422（b）(6)條》的定義。

2.42       “服務終止「終止」指一名持有人與該公司或其關聯方終止僱傭關係、或終止擔任董事或顧問的地位，因任何原因而終止，包括但不限於全面且永久的殘疾或死亡，但依照第6.4條款的規定，若終止的行為涉及編碼409A的任何獎勵，僅當該行為符合編碼409A和適用的法律所定義的「解除任務」時，才被視為「終止僱傭關係」。

2.43       “「全殘」指的是一個人因為某種可被醫學確定的身體或精神障礙，預期會導致死亡，或已持續或可預計將持續超過十二(12)個月而無法從事任何實質有利可圖的活動，根據「稅法第22(e)(3)條」的定義。「全殘」指的是一個人因為某種可被醫學確定的身體或精神障礙，預期會導致死亡，或已持續或可預計將持續超過十二(12)個月而無法從事任何實質有利可圖的活動，根據「稅法第22(e)(3)條」的定義。

2.44       “單位” 所指的是會計單位，代表著委員會在每個績效單位協議中指定的金額，或者代表每個限制性股份單位獎的一股股票。

2.45       “不受限制 股票獎項“不受限制”表示根據股份計劃第九條授予的獎項，不受限制的股份。

2.46       “無限制股票協議“"表示公司與持有人之間關於無限制股票獎勵的書面協議。

第三條款
計劃生效日期

計劃最初於2019年5月29日採納並生效，經修訂並重新擬定後，將於生效日期生效。

文章 第四章
管理

4.1       委員會的組成 該計劃將由董事會任命的委員會管理。根據董事會的裁量權，如果為了遵守交易所法規或相關證券交易所或經已掛牌報價服務的規定，委員會必須僅由兩名或更多名符合以下條件的董事組成： (i) 在交易所法規160億3條的意義下，“非員工董事”； (ii) 對於任何適用的上市要求，“獨立”人士。如果委員會成員符合計劃的獎勵資格，該委員會成員在其自己的獎勵事項上無權行使本權限。

4.2       權力根據計劃的其他條款，委員會將擁有唯一的權力，自行決定所有計劃事項，包括但不限於(i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 獎項的授予時間或時間（獎項的授予日期為委員會決定授予獎項的日期），(iii) 授予何種類型的獎項，(iv) 獎項的期限，(v) 獎項的授予日期或授予日期，(vi) 根據獎項支付的任何款項的形式，(vii) 獎項的條款和條件（包括違反任何適用的限制約束而導致獎項、與違反限制約束相關的任何財務利益）的沒收，(viii) 受限股票獎項中的限制，(ix 獎項下可發行的股票數量，(x) 適用於任何獎項的績效目標和該目標的達成證明，以及(xi) 無限制或績效目標的豁免，在所有情況下都須遵守適用法律。在作出這些決定時，委員會可以考慮相應員工、董事和顧問提供的服務的性質，他們對公司（或關聯公司）的現在和潛在貢獻以及委員會認為相關的其他因素。

4.3       附加權力委員會應有其他計劃規定下委託給它的附加權力。在計劃的明文規定範圍內，委員會有權解釋計劃及根據其下簽署的各個獎勵協議制定有關計劃的規則和規定，以實現計劃的意圖，以判斷每項獎勵的條款、限制和規定，並作出管理計劃所需或認為有利的所有其他判斷。 委員會可以在必要時更正任何缺陷、補充任何遺漏或調和任何獎勵協議的不一致之處，以使其生效。 委員會對本第四條所述事項的判斷將對公司和所有持有人具有結論性和約束力。

4.4        委員會 行動在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要得到委員會大多數成員的同意，可以口頭在委員會會議上表達，也可以書面在沒有會議的情況下表達。委員會的任何成員在計劃相關事項上的善意行動、不作為或決定均不承擔任何責任。

文章 第五章
受計劃和相關限制的股份

5.1       授權 股份和獎勵限制董事會可隨時根據第六條的規定，向一名或多名員工、董事和/或顧問授予獎勵。根據第十四條的規定，股份計劃可發行的股份總數等於（一）股東對修訂和重新設立計劃的批准之前計劃可用的股份數量（截至2024年8月28日，有8,721股可用），以及（二）1,241,279股，其中所有股份均可作為期權發行。只有根據獎勵實際發行並交付的股份才算作已發行。如果獎勵失效、到期、取消、未行使終止或其持有人的權利終止，任何受該獎勵約束的股份將再次可供授予新獎勵。儘管計劃中可能有相反的規定，但在任何日歷年度期間，根據第七條授予任何一人的期權獎勵的最大股份數為兩百萬（2,000,000）股（股份數根據第十四條的規定與此時有效的獎勵相同方式進行調整）。

5.2       股票類型根據授予或行使獎勵的規定，所發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或公司先前已發行並仍在市場上回購的股票。

文章 第六條
服務的合格性和終止

6.1       符合資格根據該計劃所獲得的獎勵僅可授予在授予之時為員工、董事或顧問的個人或實體。 可對同一員工、董事或顧問多次授予獎勵，並且在該計劃所設定的限制內，此類獎勵可能包括非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制股票單位獎勵、無限制股票獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵，或其任意組合，僅限於員工，則為激勵股票期權。

6.2       服務終止除非與適用的獎勵協議和/或第6.3節或6.4節的條款相抵觸，在與公司或聯屬公司終止服務方面，下列條款和條件適用：

(a)       如有的話，持有人行使任何當時可行使的期權的權利即告終止：

(i) 如果终止的原因不是持有人因完全和永久伤残或死亡而终止，终止服务之日起九十（90）日后。

(ii) 如果此終止是因為持有人的全面和永久傷殘，在服務終止之後一年內；或

(iii) 如果此終止是由於持有人的死亡，則自持有人死亡之日起一(1)年內。

根據相應的日期，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表）將喪失對任何此類期權的權利或利益。儘管如前所述，委員會可自行決定在獎劵協議中提供不同的時限，或延長持有人在服務終止後擁有行使任何已授予的非合格期權的權利的時限，但此時限不得超過獎劵期限的到期日。

(b) 在任何原因导致持有人在限制股奖项和/或限制股单位奖项实际满足和/或满期之前终止服务的情况下，其限制股和/或限制股单位将立即被取消，持有人（以及持有人的继承人、指定受益人或其他合法代表）将放弃对任何此类限制股和/或限制股单位的任何权益或利益。尽管前述句子立即，公司委员会可以自行决定，在服务终止之日前或之后的三十（30）天内，不取消并放弃任何这类持有人的限制股和/或限制股单位的全部或部分。

6.3       特殊 終止規則. 除非與適用的獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中的任何相反之處，在一名持有人與公司或聯屬公司的雇傭或董事身份終止後，如果在終止後的九十（90）天內，該持有人成為顧問，該持有人在終止之前授予的任何獎勵或其部分權利可以根據董事會自行決定的範圍加以保留，就好像該持有人在該獎勵或其部分未到期期間內一直擔任顧問一樣。如果董事會對該持有人做出這樣的決定，該持有人對於計劃的所有目的，將不被視為其雇傭或董事身份已終止，直到其顧問身份終止為止，在這種情況下，根據第6.2條的規定處理其獎勵，但須注意，任何旨在成為激勵股票期權的獎勵，在持有人不再是員工時，將自動轉換為非限制股票期權。如果一名持有人的顧問身份終止，並且如果在終止後的九十（90）天內，該持有人成為員工或董事，則該持有人在終止日期之前授予的任何獎勵或其部分權利可以根據董事會自行決定的範圍予以保留，就好像該持有人在該獎勵或其部分未到期期間內一直是員工或董事一樣，並且如果董事會對該持有人做出這樣的決定，該持有人對於計劃的所有目的，將不被視為其顧問身份已終止，直到其與公司或聯屬公司的雇傭或其董事身份終止為止，在這種情況下，按照第6.2條的規定處理其獎勵。

6.4       因為原因終止服務儘管本第VI條或計劃中其他地方的任何內容相反，除非持有人的獎勵協議另有規定，在持有人因原因終止服務的情況下，所有當時未決的獎項將立即過期並且在該終止服務時完全被取消。

第七條
期權

7.1       選擇權 期限。每個選擇權的期限應根據選擇權協議中的規定；提供, 但是，除非在第7.3條中另有規定，否則任何選擇權在授予之日起十（10）年後均不得行使。

7.2       選擇權的行使有限制 。選擇權可全部或分次行使，並且行使時間如選擇權協議中所指定。

7.3       特殊 對員工期權的限制。在員工所持有的所有計劃中，若在日歷年內首次行使的員工期權所涉及的股票的整體公平市值（按照授予相應員工期權時所確定的價值）超過公司及其母公司或附屬公司（如《稅收法典》第424條所定義）所設立的計劃中訂定的個人限額（在授予日期生效的《稅收法典》規定的其他限額為準），超過該門檻的員工期權部分應被視為非合格股票期權。委員會應根據《稅收法典》、財政部條例及其他行政宣示的適用規定判斷某一持有人期權中委員會在授予時意圖將其視為員工期權的期權是否因為該限制而不再符合員工期權要求，並應在確定後盡快通知持有人。若某員工在員工期權授予時為持股十分之一以上之員工，則不得給予該員工員工期權，除非（i）該員工期權的行使價格至少為該員工期權所涉及股票的公平市值的百分之百一十（110%），且（ii）該員工期權根據其條款在授予日期後不得在五（5）年後行使。授予的員工期權不得晚於生效日期或計劃獲得公司股東批准的日期後十（10）年。委員會對某一期權進行了「員工期權」身份指定，不擔保該持有人的期權將符合《稅收法典》第422條的「激勵股票期權」身份的適用要求。

7.4       選項 協議每個期權均應以期權協議作為證據，該期權協議的形式和條款不得與計劃的其他條款不一致，由委員會不時批准，包括但不限於旨在使期權合格為激勵性股票期權的條款。期權協議可以規定將期權價格全部或部分以持有人擁有的至少六（6）個月並且具有公平市場價值等於該期權價格的股份（如果必要，再加上現金）支付，或者以委員會不時判定的其他形式或方法支付，每種情況均受委員會頒布的相關規則和法規的規定。每個期權協議應在與第6.2、6.3和6.4條款不一致的範圍內確定因服務終止對期權行使的影響。此外，在不限制上述情況的一般性的情況下，非合格期權協議可以規定通過（a）建立程序，持有人通過正確執行的書面通知指示（i）在行使期權後立即將其應根據公司對期權價格提供的信用延長所得的全部或部分股份進行市場銷售或保證金貸款，（ii）將股份直接從公司交給券商，以及（iii）將來自券商銷售或保證金貸款所得的期權價格直接交還給公司；或者（b）減少要在行使期權時發行的股份的數量，該股份數量的市場價值總額與該期權價格（或應支付的部分）相等，該期權行使的日期。期權協議還可以包含與以下事項有關的條款：（i）在此條款的約束下，期權的快速過戶，包括但不限於在出現公司控制權變更時；（ii）稅務事項（包括覆蓋適用的員工工資預扣要求並要求向持有人進一步支付“總收入增加”以滿足因計劃或該期權協議的操作導致的公司控制權變更時支付引起的附加負擔或其他額外所得稅負擔）；以及（iii）委員會應全權決定的與計劃的條款和規定不一致的任何其他事項。各個期權協議的條款和條件不需要完全相同。

7.5       選擇權 價格和支付。行使選擇權時，購買一股的價格將由委員會確定；提供, 但是，這個選擇權價格 (i) 不得低於該選擇權授予日期的股票公平市值（對於十分之一以上的股東持有的激勵性選擇權，不得低於股票公平市值的110%，如第7.3條所規定），並且 (ii)將按照第十四條所規定進行調整。選擇權或其部分可以通過提交不可撤銷的行使通知予公司來行使。選擇權的價格或其部分應按照委員會在計劃書和適用的選擇權協議中所規定的方式全額支付，該方式可以在委員會的同意下包括扣留與行使選擇權相關的股票數量。公司將發出單獨的股票證明書，用於代表通過行使激勵性選擇權獲得的股票和代表通過行使非合格選擇權獲得的股票。

7.6       股東 權利和特權持有選擇權的持有人將享有公司股東的所有特權和權益， 僅限於已在選擇權下購買並申請註冊到持有人名下的股份。

7.7       期權及替代股或其他公司授予的期權。期權可能根據計劃而不時授予，以替代由於合併或合併而成為僱員的個人持有的股票期權，或者公司或任何聯屬公司收購僱用實體的資產，或者公司或聯屬公司收購僱用實體的股份，導致該僱用實體成為聯屬公司的結果。

文章 第八條
限制性股票獎勵

8.1       獎勵限制股票獎項將在獎項發放日時作為股票授予持有人的獎項，並受到根據《稅收法典》第83條所定義的“重大喪失風險”在指定的限制期內。在授予限制股票獎項時，委員會應確定適用於該獎項的限制期。每個限制股票獎項的限制期可以由委員會在自行決定的情況下設定不同。除非按照第8.2條的規定允許，否則不得更改某個特定限制股票獎項適用的限制期。

8.2       條款 和條件在本第VIII條下授予任何獎項時，公司和持有人應簽訂一份限制股票協議，闡明協議中所提及的每個內容，以及委員會認為適當的其他內容。公司將使股份以持有人的名義發行，可以通過記帳注冊或發行一張或多張證券證明股份的方式進行，這些股份或證書將由公司或公司為計劃提供服務的股票轉倉代理商或券商保管。股份將被限制轉讓並受到適當的停止轉讓命令的約束，如果發出任何證書，該證書應附有適當的標籤，指明適用於股份的限制。在任何股份獲得限制解除後，公司將依據公司自行酌情的標的，向持有人或其合法代表、受益人或繼承人（如適用）交付已解除限制的股份，以記帳或證明形式交付，已扣除支付代扣稅款的股份。如果在限制股票協議中設有規定，持有人有權投票相關股份並享有其他股東權利，包括在限制期間內分紅派息的權利。在授予該獎項時，委員會可以酌情規定與限制股票獎項相關的其他條款、條件或限制，包括但不限於有關在限制期限屆滿前終止服務的效果的規則。這些其他條款、條件或限制需與第6.2、6.3和6.4條的規定不相一致的，在與獎項相關的限制股票協議中說明。該限制股票協議還可以包含有關以下事項的條款：(i)按照本規定，獎項的加速解除限制，包括但不限於在發生所有權變更時的加速解除限制，(ii) 稅務事項（包括有關任何適用的雇員工資預扣稅要求的規定，以及要求支付額外的“總額加増”款項給予持有人，以滿足由於計劃運作或相關的限制股票協議引致的任何附加設定的稅項負擔或其他額外的所得稅責任），以及(iii)在不與計劃的條款和規定不一致的情況下，委員會以其絕對酌情決定的任何其他事項。相關限制股票協議的條款和條件不需要完全相同。作為限制股票獎項的一部分交付給持有人的所有股份將在限制解除之時由公司或關聯公司交付給持有人並報告。

8.3       對受限股票的付款董事會應該判斷股票受限股票獲得後，股東應支付的數額和形式，如果有必要，但如無此決定，則股東不需支付股票受限股票獲得後的任何款項，除非法律要求另行支付。

文章 第九條
無限制股票獎

9.1       獎勵。 根據計劃，可能會授予（或出售）股份予員工、董事或顧問，這些股份不受任何限制， 以作為對其過去向公司或其聯屬公司提供的服務的回報，或作為其他有效的考慮。

9.2       條款 和條件。在根據本第九條進行任何授予時，公司和持有人應簽署一份無限制 股票協議，詳細列明本合同所涉及的事項以及委員會認為適當的其他事項。

9.3       支付非限制股票的款項委員會需判斷由持有人付款的數額和形式，以換取根據非限制股票獲得的股份，如果有的話；若無此判斷，則持有人無需為根據非限制股票獲得的股份支付任何款項，除非法律另有要求。

文章 X

限制性股票單位獎項

10.1     獎勵。 受限股份單位獎應該承諾在特定的限制期結束時，向持有人發放股份（或等值現金）等同於股份的公允市值。在進行受限股份單位獎時，委員會應該設立適用於該獎項的限制期。每個受限股份單位獎可能會有不同的限制期，由委員會自行決定。 受限股份單位不構成對公司的股權，並且在持有人收到根據第10.3條款分配股份之前，不享有投票權、股息或者任何其他與股份所有權相關的權利。

10.2     條款 和條件在根據本第 X 條進行任何獎勵時，公司和持有人應該簽訂一份受限股票 單位協議，設立其中考慮的每一事項和委員會判斷為適當的其他事項。 受限股票單位協議應該設定持有人需滿足的服務條件，之後持有人才有資格根據第 10.3 條進行分配，以及授予持有人的單位數量。 這些條件應該足以構成根據法典第 409A 條所定義的「實質性喪失風險」。在進行此種獎勵時，委員會可以全權自行裁定， 在受限股票單位協議中制定其他條款和條件或限制，包括但不限於有關在適用的賦予條件期限屆滿之前 解除服務的影響的規則。受限股票單位協議各自的條款和條件並不需要完全相同。

10.3     股份分配 。限制性股票單位持有人將有權獲得現金支付，金額相等於一股的市價，或者一股，由委員會全權酌情決定並在限制性股票單位協議中訂明，對於每個受限制性股票單位授予，如果持有人滿足適用的解凍要求。此類分配最遲在限制性股票單位首次解凍（即不再受到“實際失去”的風險）後的第十五（15）個日曆月内進行。^日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。^樓層：33適用的解凍要求。在限制性股票單位開始解凍（即不再受到“實際失去”的風險）的所在年度结束后的第二十一（21）個日曆月內進行。

文章 第十一章
業績獎項

11.1     獎勵履行單位獎項應屬於根據預先確定的個人和/或公司（和/或聯屬企業）基於選定的績效指標的績效目標的滿足，將根據授予持有人的單位數量支付現金。在履行單位獎項發出時，委員會應確立績效期間和適用的績效目標。每個履行單位獎項可以根據委員會的酌情決定具有不同的績效目標。履行單位獎項不構成對公司的股權，並且不賦予持有人投票權、分紅派息或與擁有股份相關的任何其他權利。

11.2       条款 和条件在根据本 XI 条款进行任何奖励时，公司和持有人应签订绩效单位协议，规定双方预期的事项以及委员会确定为适当的其他事项。 委员会应在适用的绩效单位协议中规定绩效期、绩效标准和绩效目标，持有人和/或公司在获得根据第11.3节支付的权利之前必须满足的条件以及授予持有人的单位数量和每个单位的美元价值或公式。此类支付应符合《税務法典》第409A節下的“实质性丧失风险”。在授予奖励时，委员会可自行决定规定绩效单位奖励的其他条款和条件或限制，包括但不限于绩效期届满前终止服务的影响规则。 各自绩效单位协议的条款和条件无需相同。

11.3       付款持有一項績效單位的人士有資格獲得等同於該績效單位下所指定的金額的現金支付，如果該持有人和/或公司滿足（或部分滿足，如果在相關績效單位協議中適用）該績效單位協議中設定的績效目標。所有支付應在該公司財政年度結束之後的第十五個（15）月內進行，以配合相應的績效目標和目標。^日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。^樓層：33所有支付應在該公司財年結束的后一個（第十五）個月內進行，以配合相關的績效目標和目標。

文章 第十二條
績效股票獎項

12.1       獎勵。履行股票獎應當構成向持有人授予股份（或現金等值於股份的公允市值）的承諾，在指定的表現期結束時，前提是完成了指定的表現目標。在進行履行股票獎時，委員會應該根據選定的表現標準設立表現期以及適用的表現目標。每份履行股票獎可能具有不同的表現目標，由委員會酌情決定。履行股票獎不構成對公司的股權利益，也不賦予持有人投票權、分紅派息或與持有股份所有權相關的其他權利，除非持有人依據第11.3條收到股份分配。

12.2       條款 和條件在根據本第十二條作出任何獎項之時，公司和持有人應簽訂一份表現股票協議，紀述其中所考慮的事項以及董事會判斷為適切的其他事項。 董事會應在適用的表現股票協議中紀述表現期、選定的表現標準以及持有人和/或公司需要符合的表現目標，持有人才有資格根據其表現股票獎項獲得股份，以及所指定的股份數。該分配將受限於《稅法第409A條》中的「實質性喪失風險」。如果實現了這些表現目標，則股份的發放（或按照董事會獨立裁定的方式支付現金）應在公司的年度結束後的第十五（15）個日曆月之內進行。在作出該獎項時，董事會可以自行裁定規定與表現股票獎項相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於有關持有人在適用表現期屆滿前終止服務的規則。各自的表現股票協議的條款和條件無需完全相同。^日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。^樓層：33在公司的財政年度結束後的隔年第十五（15）個日曆月內最遲，公司將根據達成的表現目標進行股份的分配（或根據董事會單獨裁定的方式支付現金）。在該獎項時，董事會可以自行裁定規定與表現股票獎項相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於有關持有人在適用表現期屆滿前終止服務的規則。各自的表現股票協議的條款和條件無需完全相同。

12.3       股份分配 執行股票獎的持有人有權收到等同於一個股份的現金支付，或者根據委員會自行決定，為每個受到執行股票協議約束的執行股票獎項，如果持有人滿足適用的授予條件。此類分發應最遲在公司財政年度結束後的第十五（15）個月內進行，以符合相應的績效目標。^日根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。^樓層：33在公司的財政年度結束後的第十五（15）個月內，與該績效目標和目標相關的履行股票協議主題的每個履行股票獎項，持有人符合適用的授予要求的話，都有權收到等同於一個股份的現金支付，或者一個股份，由委員會自行決定。

文章 第十三章
股票增值權

13.1       股票 升值權根據計畫，將授權發行兩種股票增值權（“SARs”）： （1）獨立的股票增值權（stand-alone SARs）和（2）附證的股票增值權（stapled SARs）。授予SARs的獎勵協議應該是適當的形式，並包含適當的條款和條件，不應該包括導致獎勵被視為非合格的延期報酬，須遵守《稅務法典第409A條》的規定。股票增值權獎勵協議的條款和條件不需要完全相同，但每個獎勵協議都應包含（通過將本條款的內容通過引用或其他方式納入獎勵協議）以下各項條款的內容：

（a）獨立SAR獨立SAR應涵蓋一定數量的普通股份，並按照委員會確定的條款和條件兌換。在兌換獨立SAR後，持有人有權從公司那裡獲得一筆款項，金額等於（i）贖回日普通股份的公平市值總額減掉（ii）授予時的該等普通股份的基礎價格。分配款項將以現金或股份形式發放，具體規定由授予獎勵協議確定，除非為了避免適用稅碼409A條款，本該稱為證券分發將以股份形式發放。每一個獨立SAR的底層股份數量以及該等股份的基礎價格將由委員會在授予獨立SAR時自行酌情決定。然而，在任何情況下，基礎價格不得低於授予日期上基礎股份的公平市值的百分之一百（100%）。

(b)認股權 附屬股份增值權（SAR）附屬股份增值權（SAR）只能與購買與該附屬股份增值權所關聯的股份多少相等的選擇權同時發放。附屬股份增值權的贖回條件由委員會確定，並賦予持有人在以下三種選擇權之間選擇的權利：(i) 同時發放的選擇權行使，股份增值權數量相應減少；(ii) 將附屬股份增值權按照贖回日的合理市場價值超出持有人贖回的可行股份的基礎價格的金額兌換為公司的分配；在此情況下，選擇權的數量將按等效數量減少；或者 (iii) (i) 和 (ii) 的組合。選擇(ii) 的分配在獎勵協議中指定的情況下將以現金或股份進行，除非為避免適用 409A 條款而必須分配股份，在這種情況下分配將以股份進行。此類股份的基礎價格由委員會在授予選擇權和附屬股份增值權時確定；然而，基礎價格絕對不得低於（並且在任何時候都不得有潛在低於）授予日底下股份合理市場價值的百分之一百（100%）。

13.2       没有股东或有担保权利拥有股权奖励的持有人在行使股权奖励并股票发行给持有人之前，与该股权奖励所涵盖的股份相关的股东权益将不具备。 在接收现金分配或依据股权奖励而收到股票之前，该奖励将代表公司的未配备未担保契约义务，公司不承诺设置任何股份或其他资产来资助该义务。 在归属和行使之前，与该股权奖励所涵盖的股票或公司的任何其他资产相比，持有人对这些股票享有的权利不会更加上升，而只是和其他未担保普通债权人的权利相同，并且这些权利不能以任何其他方式出售、抵押、转让或负债，如第16.5节中所规定。

條例 XIV
重組或重整

14.1       股份調整 在該計劃下可以授予獎勵的股份是目前組成的股份;提供, 但是如果在頒發之前，公司對股份進行股份細分、合併或無需收取公司的股息支票而進行股息支付，則以此前所授予的股份為基礎的獎勵可以在之後行使或滿足的股份數量（i）若股本增加，應相應增加，每股購買價格應相應降低；（ii）若股本減少，應相應減少，每股購買價格應相應增加。儘管前述或本第XIII條的任何其他規定，對於以下方案的調整不得( x )是激勵性股票期權，應符合稅法（Code）第424(a)條的要求，並且任何調整都不得使根據計劃授予的任何激勵性股票期權不符合法典第422條的“激勵性股票期權”定義，並且（y）若豁免式股票期權，則應符合稅法第409A條的要求，並且任何調整都不得使根據該計劃授予的任何豁免式股票期權成為稅法第409A條規定的對象。

14.2       資本重組如果公司重组或以其他方式改变其资本结构，则在之后对先前授予的奖励进行行使或履行，持有人将有权获得（或在适用情况下有权购买），根据此类奖励，代替当时涵盖奖励的股票数量，持有人享有根据重组条款持有当时涵盖奖励的股票数量时享有的股票和证券的数量和分类。

14.3       其他 事件。在由於現金特別股息、重組、合併、合併、分割、拆分、交換或其他與資本結構相關的變更，在授予任何獎項的日期後發生並且本第13條未另有規定的情況下，該董事會將根據其酌情看到合理或適當，考慮到相關會計和稅務後果，調整任何未解決的績效獎和用於證明該等績效獎的獎勵協議，關於相應的股票數量和價格或其他對價。在根據第14.1條，第14.2條或本第14.3條進行任何調整的情況下，董事會可以適當地調整該計劃根據第5.1條的可用股票總數，其決定將為結論性的。此外，委員會可以為持有人或有未解決獎金的人提供現金支付。

14.4       變更控制權委員會得酌情於授予獎勵之時或於股份更替之前、同時或之後，導致任何獎勵（i）被取消，並支付現金或其他酬勞，其金額為每股的價格或股份暗含價格與股份行使價、基期或購買價格之差額，可即時支付或按照獎勵的執行計劃進行支付；（ii）被具體應承，或者由股份更替，而後依據該股份更替之後之存續公司或其母公司或子公司；（iii）加速任何時期，或者放棄任何其他與獎勵之執行、行使、支付或分配相關之條件，以使得因股份更替而終止聘用的受讓人之獎勵能夠在委員會所指定之日期之前全部執行、行使、支付或分配；（iv）向因股份更替而終止聘用的受讓人支付獎勵的金額，當受讓人提出要求時，支付現金之金額等於假若該獎勵能夠立即行使或支付之權利，其行使、支付或分配所能獲得之金額；或（v）終止任何當時存在的獎勵或對當時存在之獎勵進行任何其他調整，以反映該交易或變更，其數目將至最接近之整數。

14.5       權力 不受影響。計劃的存在及此頒發的獎勵均不得以任何方式影響董事會或公司股東行使或授權進行任何調整、重組、企業重整或其他公司資本結構或業務變更、公司的合併或收購、對股份或其權利的先前或影響股份的債務或股權證券的發行、公司的解散或清算、公司全部或部分資產或業務的出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。

14.6       沒有 特定獎項的調整除非另有明確規定，公司發行任何類股的股票或可轉換為任何類股的證券，以現金、財產、勞務或服務為對價，直接出售、行使相應的購買權或認股權，或將公司股票或可轉換為該等股票或其他證券的公司債轉換而來，無論是否公平價值，均不影響之前授予的獎項，並且不會因此調整之前授予的股票獎項的數量或每股的購買價格（如適用）。

文章 第XV條
修訂和終止計劃

該計畫將繼續有效，除非根據本第XV條提前終止，直至有效日期的第十（10）周年（除了在該日期尚未結束的獎項）。董事會可以自行決定隨時終止該計畫，就尚未授予獎項的股份而言；^日該計劃將繼續有效，直至有效日期的第十（10）周年（對於當天尚未結束的獎項除外）。董事會有權自行決定隨時終止計劃，就尚未授予獎項的股份而言； 提供, 但是該計畫的終止不得在未獲持有人同意的情況下對先前已授予的任何獎項的權利造成重大不利影響。董事會有權隨時修改或修訂該計畫或其任何部分；提供, 但是在股東大會上，只有在出席人數代表公司有投票權的股份的半數以上的情況下，經過大多數投票同意的情況下，才可以對計劃進行修訂或修改，而不會（i）實質性地增加持有人的福利，（ii）除非在第十四條中另有明文規定，否則實質性地增加計劃股份或第五條指定的個人獎勵協議的數量，（iii）實質性地修改參與計劃的要求，或者(iv))修改、修改或暫停第15條。此外，未經持有人同意(除非該變更是為了免除該計劃或任何獎勵向稅法第409A條的規定)，不得對此前授予的任何獎勵進行可能實質上或不利地損害持有人權利的更改。

第十六條

雜項

16.1       否 頒發權公司通過計劃的採納，董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事或顧問任何獎勵的權利，除非有一份由公司代表在資格條件上簽署的獎勵協定來明確證明該權利的範圍和條件。

16.2       無 頒授權利本計劃中任何內容均不得 (i) 賦予員工任何有關繼續與公司或任何聯營公司就業的權利，(ii) 以任何方式干擾公司或任何聯營公司隨時終止員工的雇傭，(iii) 賦予任何董事在董事會繼續任職方面的權利，(iv) 以任何方式干擾公司或聯營公司隨時終止董事在董事會的職位，(v) 賦予任何顧問在繼續與公司或任何聯營公司的諮詢聘用方面的權利，或 (vi) 以任何方式干擾公司或聯營公司隨時終止顧問與公司或聯營公司的諮詢聘用。

16.3       其他 法律; 禁止碎股; 锁单板塊公司不因计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使或以其他方式出售或发行股票，以触犯任何法律、规定或法规，任何根据此规定推迟奖励的行使或结算不会延长该奖励的期限。公司及其董事或高级主管对于任何奖励（或根据该奖励可发行的股票）不存在任何义务或责任：（一）由于此类推迟而作废的奖励，或（二）未能遵守任何适用法律、规定或法规的要求，包括但不限于未能遵守本代码第409A节的要求。不会交付碎股，也不会支付现金代替碎股。公司有权在兑现所有奖励时（无论该计划或其他方式），按照法律的规定来扣除税款，并要求支付任何必要的款项以满足其扣缴义务。对于以股票形式满足的任何奖励，除非对公司而言已经达成满意的补偿任何适用税款扣除义务的安排，否则不会发行股票。在委员会可以规定的任何条款和条件下，公司有权保留，或者委员会可以根据实际情况规定的条件和条款允许持有人选择提供股票（包括按奖励发行的股票）作为扣除所需金额的全部或部分的方式。

16.4       對公司行動無任何限制計劃中任何內容均不得被解釋為阻止公司或任何聯屬公司進行其認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論該行動會否對該計劃或在該計劃下發出的任何獎項產生負面影響。 就任何這類行動，員工、董事、顧問、受益人或其他人概不得因該等行動對公司或任何聯屬公司提出任何索賠。

16.5       限制 轉讓根據計劃或任何授予協議，不得轉讓、出售、交換、設定負擔或以其他方式擔保或處置持有人的任何獎項或本協議中的任何權利或利益，除非：(i)依據遺囑或經由下降與分配法律，或(ii)在適用的稅務規則下，向持有人的任何家庭成員贈予，且遵守適用法律。只有持有人或持有人的監護人或法定代表才能在持有人在世期間行使獎項，除非將其作為贈與轉讓給持有人的家庭成員，此時只有該受讓人才能行使獎項。儘管存在此類轉讓，持有人仍需遵守第15.3條所規定的扣繳要求。

16.6       受益人 指定每位持有人可以隨時指定一位或多位受益人（可以是條件性或繼續性的受益人），以便在持有人死亡後或在計劃下支付的任何金額上接收。每個受益人指定事項都將撤銷以前的所有受益人指定，並需以公司規定的形式提交並在持有人有生之年以書面形式提交給公司方能生效。在缺乏任何此類書面受益人指定的情況下，根據該計劃，持有人的受益人將為持有人的財產。

16.7       规则 160亿3計劃和對於交易所法案第16條的人所做的任何獎項，應滿足《160億3》規定的所有要求。如果計劃的任何條款或任何此類獎項都會使計劃或此類獎項不符合《160億3》的要求，則該條款或獎項應被解釋或視為已經被修改為符合《160億3》的要求。

16.8       追回政策不論本合同中所載或計劃下任何激勵「基於表現」的獎勵均受制於公司財務信息糾正或重述的情況，若根據適用法律要求，可能需減少、沒收或退還。

16.9       409A章節儘管本計劃的其他條款規定，除非該獎項按照《稅法》409A條的規定被結構為免除或符合所有要求，否則委員會無權根據本計劃發行具有導致該獎項成為非合格的「递延薪酬」的條款和/或條件的獎項。本計劃和所有獎勵協議均旨在符合《稅法》409A條的要求（或免除其適用）並且將如此詮釋和解釋，除非該支付符合《稅法》409A條的所有要求，否則不得從計劃中支付或分發任何金額。公司的意圖是，本協議的規定以及公司贊助的所有其他計劃和方案在所有方面都符合《稅法》409A條，然而，如果最終確定在任何支付或受益方收到的支付或福利上適用稅款，罰款或費用，則該公司對持有人或其繼任人或受益人將不承擔任何責任。

16.10       賠償任何担任本委员会或董事会成员或已担任的人士，均得得到本公司的保护和豁免，免受可能因与计划相关或由此产生的任何索赔、诉讼或程序所加诸或合理发生的损失、费用、责任或支出，以及与该等人员因根据计划的行动或不行动而被迫或卷入的任何诉讼、诉讼程序的和解款项或满足任何上述诉讼、诉讼程序的判决款项；提供, 但是对于上述诉讼或诉讼程序，该人士应在自行承担该诉讼或诉讼程序处理和抗辩之前，给予本公司以自费机会进行处理和抗辩。上述保护权利不排他，并且独立于该等人士根据公司公司章程或公司章程、合同、法律或其他方式享有的任何其他补偿权利。

16.11       其他 福利計劃根據本公司或任何聯屬公司的任何養老金、退休金、人壽保險或其他福利計劃的任何福利之計算，均不得考慮根據本獎項、支付或者收到的任何金額，以確定員工的薪水或補償，除非該等其他計劃明確規定包括該等獎項、支付或金額。計劃中的任何規定均不應被解釋為限制本公司確定其他計劃的權利或以非計劃明確授權的方式，以現金或財產向其員工支付補償。

16.12       責任的限制公司對於獎勵的任何責任，應僅基於計劃和獎勵協議所創建的合同義務。 公司、董事會成員或委員會成員對於與計劃有關或在計劃下采取或不采取的任何行動，恕不對任何一方承擔責任

16.13       管轄法 除非本文件另有規定，本計劃將按內華達州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

16.14       條款的可分性若本計劃的任何條款被判無效或無法強制執行，該無效或無法強制執行不影響本計劃的其他條款，並且將按照本計劃中未包含該無效或無法強制執行條款的構建和執行。

16.15       不會有資金的支援該計劃不受資金支持。公司不需要建立任何特殊或分開的基金或進行資金或資產的其他隔離，以確保支付任何獎勵。在根據獎勵條款收到股票或現金分配之前，該獎勵代表公司的一項未經資金支持的無擔保合約義務，持有人對該獎勵所基礎的股票或公司或關聯公司的任何其他資產享有的權利不大於任何其他無擔保普通債務人。

16.16       標題。計畫中使用的標題僅供方便，不應具有法律意義。