展览10.1

人才派遣代理协议

With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

Joseph Stone Capital, LLC

585 Stewart Ave Suite L-60C

Garden City, NY 11530

女士们，先生们：

介绍依照本《协议》（下称「本」）之条款和条件，开曼群岛注册的Chanson国际控股有限公司（下称「本」）特此同意卖出总数达8,980,251股A类普通股，每股面值为0.001美元（下称「」），以及8,980,251股A类普通股购买权（下称「本」)协议开曼群岛注册的Chanson国际控股有限公司（下称「本」）特此同意卖出总数达8,980,251股A类普通股，每股面值为0.001美元（下称「」），以及8,980,251股A类普通股购买权（下称「本」)权益代理开曼群岛注册的Chanson国际控股有限公司（下称「本」）特此同意卖出总数达8,980,251股A类普通股，每股面值为0.001美元（下称「」），以及8,980,251股A类普通股购买权（下称「本」)A类普通股开曼群岛注册的Chanson国际控股有限公司（下称「本」）特此同意卖出总数达8,980,251股A类普通股，每股面值为0.001美元（下称「」），以及8,980,251股A类普通股购买权（下称「本」)Class A普通股票认股权证”)以购买累计8,980,251股A类普通股（“Class A普通认股权证股”)直接向多个投资者（每个为“投资者其他父母公司子公司投资者”） 通过Joseph Stone Capital, LLC作为配售代理商（“认购代理但是，如果投资者认定其（自其单独判断的范围内），该投资者（连同其联属公司（以下定义），以及任何人共同行动的团体中的人，与该投资者或其联属公司中的任何一人）将从实质拥有超过有利益拥有限制，或是投资者可以选择选择以购买A类普通股，或是选择购买预先资本化认股权（“预付权证分拆业务）以使投资者支付给公司的总购买价与购买A类普通股的价格相同。行使预先賳款认股权的持有人，公司同意向投资者出售公司的最多8,980,251股A类普通股（“预资股权股份股份发行”）。公司和投资者与发行（如下定义），包括但不限于证券购买协议（“购买协议证券购买协议（“交易文件」投资者每股的购买价格为0.81美元，行使认股权时，每股A类普通股的行使价格为0.972美元。 每Prefunded Warrant的购买价格为每股购买价格减去0.001美元。配售代理可能保留其他经纪人或经销商作为子代理人或代理商，参与本次发行。A类普通股、A类普通股认股权、A类普通股认股权股份、Prefunded Warrants和Prefunded Warrant股份合称为「证券」除非上下文另有要求，在本文件中使用的大写字词和术语，若未作定义且已在购买协议中作了定义，则均按该协议中的定义使用。

公司特此确认与放置代理商的协议如下：

第一部分。同意担任配售代理商.

(a) 根据本公司所包含的陈述，保证和协议，并根据本协议的所有条款和条件，放置代理人将成为本公司发行和销售证券的独家放置代理人，依照本公司在F-1表格上的注册声明书 (文件编号333-281732) (「注册声明书」)，根据该发行的条款 (「发行条款」)，该条款将受到市场条件和公司、放置代理人和潜在投资者之间的谈判的影响。放置代理人将尽力而为，并且本公司同意并确认，不能保证证券的成功发行，也不能保证成功发行其中的任何部分。在任何情况下，放置代理人或其关联方均不会有义务为其自身买入或购买任何A类普通股，也不会提供任何融资。放置代理人仅作为本公司的代理人，并不是原则。放置代理人无权代表本公司就购买A类普通股的任何潜在要约作出承诺，而本公司拥有接受购买A类普通股的要约的唯一权利，并且可以全部或部分地拒绝任何此类要约。根据本文件的条款和条件，应在一个或多个结算日进行证券的购买价款支付和交付。(每一个结算日均为「333-281732文件号码」)，申报书根据这次的发行 (「供股」)，这些条款将受市场条件和公司、放置代理人以及潜在投资者之间的谈判的影响。放置代理人将以合理的最大努力行事，并且本公司同意并确认，不能保证证券成功发行，或其中任何部分，在潜在的发行中。无论如何，放置代理人或其任何关联方都不承担自行包销或购买任何A类普通股的义务，或提供任何融资。放置代理人仅作为本公司的代理人，而不是原则。结束” 和每次结算发生的日期，被称为“结束日期所得款项将存入由托管代理人设立的非利息负担账户（仅限代表公司收取的所有基金类型），或以下所定义的托管账户。托管代理人接收的以上款项将被扣押，直到本次发行结束，然后用于完成证券购买，或者如果本次发行未能结束，则退还。每位投资者应立即将其相应的资金以电汇形式直接交付给托管代理人。与将款项存入托管账户的同时，配售代理人应将每位拟订投资者的认购信息通知托管代理人。托管代理人收到此类资金后，将其归入托管账户。所有电汇款项都应付给“Continental Stock Transfer & Trust，作为汉腾国际控股有限公司2024年托管股权代理人”的“。”在结算日，公司应直接将A类常股股份发放至配售代理人指定的账户，并在收到该A类常股股份后，配售代理人将此类A类常股股份以电子方式交付给相应投资者，存入托管代理人的款项将在托管代理人审查托管持款机构记录以确认所收资金已在银行系统中清算后，再将款项释放给公司。作为提供的服务报酬，公司应于每次结算日支付给配售代理人下列费用和开支：

(i) 公司每次进行本次发售的结束时，按照所销售证券的总收益的百分之六（6.0%）支付的现金费用结束”).

(ii) 公司同意对销售代理商的差旅费、通信费等实际支出（包括但不限于美国和当地律师的法律费用和开支、第三方费用、旅行和通讯费用）进行补偿，每次销售的最高补偿金额为每次发行的$150,000美元。销售代理商还享有一个非计算的费用津贴，金额为每次销售的总收益的百分之一(1%)。费用的补偿必须立即支付发票。如果适用，公司将负责结束收费，包括监管费用。

(iii) 公司同意在本次发行结束后的六（6）个月内，将北美金融集团优先选择权授予作为独家主承销商和经纪商，跑道图或独家放置代理商，对该公司未来的所有公开或私募股权、股权相关或债务（不包括商业银行债务）提供的面向在此六 (6) 个月期间的任何和所有担保。

（四）销售代理商将根据下述条款的规定计算报酬，以任何公开或私人发行或其他任何形式的融资或筹资交易（「尾部融资」）提供给公司的融资或资本额为前提，无论直接或间接通过销售代理商联系了什么当事人，如果此尾部融资在发行股票后的六（6）个月期间内完成。

(b) 独家代理人的独家承接期限将从本协议签署之日起，最长为六个月，除非在书面上互相延长（即“独家期”）。尽管本协议中的任何条款有相反规定，关于保密性、赔偿与贡献的规定以及公司在赔偿条款中所承担的义务将在本协议的到期或终止后继续存在，根据本协议第1条所获得的实际获利的费用和应支付费用以及根据FINRA规则5110(g)(5)(A)所允许的可以报销的费用，也将在本协议的到期或终止后继续存在。本协议中的任何条款都不应被解释为限制代理人或其关联公司对除公司之外的个人（如下所定义的）进行追求、调查、分析、投资或从事投资银行、金融顾问或任何其他业务关系的能力。在本协议中，（i）“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、合并或未合并的协会、合资、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或所属部门）或任何类型的实体，以及（ii）“关联公司”指任何通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或与一个人共同控制的任何人，其含义和在1933年证券法修正案下制定和解释的第405条规定的含义相同。独家期）。尽管本协议中的任何条款有相反规定，关于保密性、赔偿与贡献的规定以及公司在赔偿条款中所承担的义务将在本协议的到期或终止后继续存在，根据本协议第1条所获得的实际获利的费用和应支付费用以及根据FINRA规则5110(g)(5)(A)所允许的可以报销的费用，也将在本协议的到期或终止后继续存在。《证券法》”).

第2节. 公司的陈述、保证和承诺除了购买协议的披露时间表中所规定的外，公司在此透露、保证和承诺撮合代理商，于本日及每个交割日期，依据以下条件：

(a) 子公司及VIE.

附属机构所有板块直接和间接子公司（如有）均列于《购买协议》附表3.1(a)。本公司直接或间接拥有所有子公司的股本或其他权益，并且没有任何留置权，所有子公司已发行并流通的股份均为有效发行，且已全额支付、不须进一步征税，且不受限股或类似权利的限制。若本公司没有子公司，则交易文件中对子公司的任何其他引用均应被忽略。

可变利益实体。所有板块的VIEs，以及公司的所有直接或间接子公司，如有的话，均载于购买协议书的3.1(a)附表中。公司透过一系列的合同协议控制著VIEs。如果公司没有VIEs，则交易文件中所有有关VIEs或其任何一个的其他提及均应被忽略。

(b) 组织和资格公司及其各子公司和VIE是依法组织成立、合法存在且良好运作的实体，依据其注册地或组织法律，具备所需的公司权力和授权，能够合法拥有和使用其财产和资产，并继续进行目前的业务。公司、子公司和任何VIE均未违反或违约其相应的证券或章程、公司规程或其他组织或宪章文件的任何条款。公司、子公司和VIE均已获得适当资格，能够作为外国公司或其他实体在其所经营的业务性质或其所拥有的财产所在的每个司法管辖区合法经营并保持良好地位，除非未在任一情况下获得资格或良好地位可能导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生实质不利影响，（ii）对公司及其子公司和VIE作为整体的经营成果、资产、业务或状况（财务或其他）产生实质不利影响，或（iii）对公司依时履行任何交易文件下的义务的能力产生实质不利影响（称之为“控制项”），无论是（i），（ii），或（iii），无影响”;重大不利影响并且未在任何此类司法管辖区中发起任何程式，以撤销、限制或削减其权力和授权或资格。

(c) 授权； 执法公司拥有必要的法人权力和权限，以完成本协议和每份交易文件中所提及的交易，以及在此下履行其义务。 公司的执行和交付本协议和每份交易文件，以及根据本协议和每份交易文件完成交易，已经经过公司的所有必要授权行动的正式授权，且公司，董事会或公司的股东与此或与此相关的除必须获得的批准以外，不需要进一步的行动。公司已经（或根据交付的情况即将）正式执行了本协议和每份他成为当事方的交易文件，且根据本协议和每份交易文件的条款交付后，将对公司构成有效且具有约束力的义务，除非（i）受限于一般公平原则和适用于一般有效权利强制执行的破产、无力债务重整、停业和其他普通法律（ii）受限于关于特定履行、禁令救济或其他公平救济可行性的法律和（iii）应用法律可以限制赔偿和贡献条款。

(d) 没有冲突公司根据本协议和相关交易文件达成的执行、交付和履行、证券的发行和销售、以及交易的实施，不会违反公司、子公司或VIE的章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款或规定，也不会冲突或违反通知或时间的国外、联邦、州法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法规和纳斯达克资本市场的规则和规则）。」。」

(e)申报， 同意和批准。本公司不需要取得任何同意、豁免、授权或命令、向以及提出任何通知， 或向任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士进行任何申报或注册 与本公司执行、交付及履行交易文件有关，除以下事项以外：(i) 所需的文件 根据购买协议，(ii) 向证券交易监察委员会（「委员会」）提交申请 招股章程序、(iii) 有关股份及认股证股份上市的通告及每个适用交易市场的申请 按照所要求的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的国家证券所需提交的申报 法律，以及 (v) 向中国证券监管委员会（」）提交的文件社会责任公司」）根据中华人民共和国法律规定（统称， 」必要的核准”).

(f) 证券的发行；登记有关证券已获得适当授权，当根据适用的交易文件发行并支付时，将被正当且有效地发行，并全额支付且无需征税，且不受公司强加的任何留置权限制。 认股权证股份当根据认股权证条款发行时，将被合法发行，并全数支付且无需征税，且不受公司强加的任何留置权限制。 公司应从其适当授权的股本中保留根据购买协议和认股权证应发行的A类普通股的最大数量。 公司已根据证券法的所有实质要求，对注册声明书进行了准备和提交，该声明书于2024年9月12日生效，包括招股说明书，以及自本协议日期至今可能要求的任何修订和补充。 注册声明书在证券法下生效，证券交易委员会并未发出阻止或暂停注册声明书生效或暂停或阻止任何初步招股说明书或招股说明书使用的停牌命令，并且证券交易委员会未就此发起或拟于书面上威胁发起任何用于该目的的诉讼，据公司所知。 如证券交易委员会的规则和法规要求，公司应根据第424(b)条向证券交易委员会提交招股说明书。 在注册声明书及任何其修正案生效时，本协议日期及结束日期时，注册声明书及其修正案在所有重大方面均符合证券法的要求，并并不包含任何不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的任何重大事实或有必要使其中之陈述不具误导性；而定价招股说明书及招股说明书及任何其修正或补充，在发行定价招股说明书或招股说明书或其修正或补充之日期及结束日期时，在所有重大方面均符合证券法之要求，并且不包含任何不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的任何重大事实，或有必要使其中之陈述，考虑发出时之情形，不具误导性。 公司在提交注册声明书时符合使用F-1表格的条件，并且在本日及结束日期时有资格使用F-1表格。

(g) 首字母大写截至此刻，公司的资本额如购买合同3.1(g)附表所示，附表还包括股东在此刻的权益所有公司A类普通股的数量和受益股东的数量。除购买合同3.1(g)规定外，自上次交易所法案下最近的周期报告以来，公司未发行任何股票，除了根据员工股票期权的行使或公司股权激励计划下受限股份的结算，根据公司员工购股计划将A类普通股发行给员工，以及根据上市交易所法案最近周期报告日时的需要进行A类普通股等值品的转换和/或行使。没有任何人在交易文件中有优先买权、预售权、参与权或任何类似的权利，以参与本次交易。除了购买和出售证券以及3.1(g)附表规定的，没有任何未行使的期权、认股权、认股证、购买权或承诺以及任何人的约束等，与A类普通股或任何子公司、可变利实体的资本股、合同、承诺、谅解或安排有关，使公司或任何子公司或可变利实体有义务发行额外的A类普通股或A类普通股等值品或任何子公司或可变利实体的资本股。证券的发行和销售将不会使公司或任何子公司或可变利实体有义务向任何人（除了投资者）发行A类普通股或其他证券。除了关于通常的调整，例如股份合并在SEC报告中提到的情况外，公司、任何子公司或任何可变利实体都没有任何未行使的证券或工具，在这些证券或工具发行后，公司或任何子公司或可变利实体都不会调整该证券或工具的行使、换股、交换或重置价格。除了3.1(g)附表中规定的情况，公司、任何子公司或任何可变利实体没有任何赎回或类似条款的未行使证券或工具，并且公司或任何子公司或任何可变利实体也没有合约、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司或任何可变利实体可能被迫赎回公司或该子公司或可变利实体的证券。公司没有任何股份增值权或“幻影股价”计划或协议或任何类似的计划或协议。在此之前的两（2）年中，公司的所有已发行股份都是经过合法授权的，发行合法且全部支付，不需进行进一步评估，并且依据所有联邦和州证券法进行的发行，其中没有任何已发行股份违反任何预售权或类似权利的情况。发行和销售证券并不需要任何股东、董事会或其他任何人的进一步批准或授权。除了购买协议3.1(g)附表中的规定外，公司没有与公司的股本相关的股东协议、投票协议或其他类似协议，而且据公司所知，公司的股东之间或公司与股东之间也没有这类协议。

(h) SEC 报告；基本报表公司已按证券法和交易法要求提交了公司在此之前一(1)个日历年度（或根据法律或法规要求提交此类资料的更短期间）的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（包括根据第13(a)或第15(d)条的文件），按时提交或已经取得有效的提交延长期限，并在任何此类延长期限到期前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，或者在之后经过修正或修改，SEC报告在各方面均符合证券法和交易法的要求，并且在提交时，没有任何一份SEC报告包含任何不实的重要事实陈述或遗漏了必须在其中陈述的重要事实或在公开时让陈述不具迷惑性的必要事实。公司从未成为受证券法144(i)号规定纳入名单的发行人。公司在SEC报告中包括的财务报表在所有重要方面符合适用的会计要求和处于提交时（或在之后经过修正或修改）处于有效状态的委员会规则和规定。这些财务报表在所涉期间内已按照一致的基础遵照美国通行的会计原则全面准备好（“GAAP”），除非在这些财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有注脚，并在所有重要方面公平地呈现了公司及其合并附属公司和VIE于相应日期和期间结束时的财务状况和营运及现金流量，受限于未经审计报表，受到正常、无重大年终审计调整。GAAP

(i) 原料 变动；未公开的事件、负债或发展根据最新的已审计财务报表的日期，除了在购买协议的附表3.1(i)中规定的之外，（i）没有发生或将有任何事件、事故或发展，该事件、事故或发展可能导致重大不利影响，（ii）公司没有承担任何重大负债（可能性或其他），除了（A）在经常业务过程中与过去实践一致的贸易应付款和应计费用，以及（B）不需要根据GAAP或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司没有重大改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或进行任何现金或其他财产的分红或分配给股东，或者购买、赎回或达成任何股份的购买或赎回协议，（v）公司没有向任何高级主管、董事或联属方发行任何股权证券，除了现有的公司股权激励计划。公司没有在委员会前提交任何对信息的保密要求。除了根据本协议发行证券或如购买协议的附表3.1(i)中所规定之外，对于公司或其子公司或其VIE或其相关业务、前景、资产、运营、资产或财务状况，没有发生或存在需要按照适用的证券法披露的事件、负债、事实、情况、发展，此时作出或视为作出此表示的时间至少提前一（1）个交易日。

(j) 诉讼根据购买协议的3.1(j)条款，除非另有规定，否则对公司、任何子公司或可变利实体(VIE)或其相应的资产而言，目前不存在任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，或者根据公司的了解，没有书面威胁的行动，或者根据任何法院、仲裁人、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”）进行行动。购买协议的3.1(j)条款中所列的行动无一(1)对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生负面影响或挑战；亦无二(2)即使有不利的判决，也不会或合理预期导致重大不利效应。公司、任何子公司或VIE，或其任何董事或高级职员并未成为涉及违反联邦或州证券法的诉讼的对象，也没有声称违反托管责任的诉讼。据公司了解，目前没有也没有计划由委员会对公司或任何现任或已离职的董事或高级职员进行调查，除了不会个别或合计对重大不利效应产生或理应合理预期的问题。委员会没有发布任何停止命令或其他命令来暂停公司或任何子公司或VIE根据交易所法案或证券法文件提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系对于公司的任何雇员，不存在任何劳动争议或公司的知情下即将发生的劳动争议，这可能会导致重大不利影响。公司及其子公司或可变利实体的任何雇员均不是与公司、子公司或可变利实体相关的工会成员，公司及其子公司及可变利实体也不是集体协议的一方，公司及子公司及可变利实体相信与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何其子公司或可变利实体的高管都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的重大条款，也没有违反任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性条款，每位高管的继续雇佣并不使公司或其子公司或可变利实体对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司和可变利实体遵守与就业和就业做法、就业条件和工资和工时相关的所有适用法律，除非不遵守合规性无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司及其各个子公司和可变利实体(A)在就业场所健康和安全保护方面与适用法律(包括根据职业健康与安全法或其外国等价法律)相关的所有法律上的合规性要求方面，符合所有重要方面;(B)根据适用的职业法律已获得进行当前经营所需的所有授权或其他批准; (C)在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。没有任何诉讼、程序、撤销程序、法令、禁令或索赔得在诉讼Review - #公司或其任何子公司或可变利实体与职业规定相关的职业法律，且公司不知道任何与其运营或成本核算实践相关的事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地形成或导致此类诉讼、诉讼、调查或程序的依据。职业法律（B）已根据适用的劳动法获得进行目前经营所需的所有授权或其他批准。(C) 在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。目前不存在针对公司或任何子公司或可变利实体的任何行动、诉讼、撤销诉讼、仲裁、禁令或索赔，与职业法律有关，公司对其运营或成本核算实践的知识中也没有任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地构成或导致此类行动、诉讼、调查或程序的依据。

(l) 合规。 无论是公司、任何子公司还是任何VIE：(i) 若有违约行为或违反协议（且没有得到豁免的事件发生，而经过通知或时间流逝，或是两者兼而有之，将会造成公司、任何子公司或任何VIE的违约），或是公司、任何子公司或任何VIE曾收到书面通知声称其违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文件（无论此违约或违反是否已被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁者或其他政府机关的判决、法令或命令或(iii) 违反任何政府机关的法规、规则、条例或法令，包括但不限于所有针对税务、环保母基、职业健康与安全、产品品质与安全以及就业和劳动事项的外国、联邦、州及地方法律，除非在每种情况下皆无法造成或合理地预期将会导致重大不利影响。

(m) 环保母基 法律公司及其子公司和有效扩展 (以下简称“该公司”) (i) 遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国关于污染或保护人体健康或环境的法律(包括外界空气、地表水、地下水、地表或地下岩层)，包括有关排放、排放物、释放或可能释放化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(以下简称“环境法”)的该公司已依法颁发了所有许可证或其他必要的批准，以从事其各自的业务；(iii)符合所有此类许可证、证书或批准的所有条款和条件，在所有(i)、(ii)和(iii)的条件中，如未遵守上述要求，可能会合理预期产生个别或合计出现重大不利影响。危险物质）对环境，或者与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的事项，以及全部授权、代码、法令、要求或要求的函件、禁令、判决、许可证或通知或通知的函件、命令、许可、计划或法规，根据该等事项颁发、输入、公布或批准（“环保母基法律根据环保母基所有板块和有效私有网路 (简称「该公司」) (i)遵从所有适用的联邦、州、地方和外国有关环境保护或人体健康的法律，包括有关大气、地表水、地下水、陆地表面或下覆岩层的法律规定，其中含有化学物质、污染物、排放物或可能排放物、有毒或危险物质或废物的释放、排放或可能释放（以下简称「环境法」）；(ii)已获得所有依据相关环境法律所需的许可证、执照或其他批文；(iii)在任何该等许可证、许可证或批准的条件和条款下均遵从，如不遵从(i)、(ii)和(iii)之任何一项，将有合理的理由合计或单独发生重大不利影响。

(n) 法律与许可证除非价格说明书或招股说明书中有描述，否则公司及其各附属公司及其VIE自2023年1月1日以来一直符合美国联邦、州和地方以及外国的所有法规、规则、法典、条约或适用于公司、附属公司或VIE的指引要求，包括但不限于价格说明书和招股说明书中描述的那些规定适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。自2023年1月1日以来，未收到任何政府机构的不利发现通知书、警告书、无标题书或其他通函或通知，指称或主张违反任何适用法律或任何执照、证书、批准、清理、授权、许可和其附录或修订文件政府当局「」代表任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、半政府或行政机构、法院或团体或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于定价说明书和招股书所描述的那些，包括交易市场。所有未完成的与公司或任何子公司或任何VIE有关，或任何它们各自的财产或资产是主题的法律或政府诉讼的总和，没有在定价说明书和招股书中描述，包括业务中与之相关的普通日常诉讼，都不会导致实质不利影响。

(o) 业务进行；法规许可证无论是公司还是其子公司或VIE，都没有违反私人股份有限公司修订后的章程，也没有违反其特定股份的权利或其他优先股的章程、组织章程、成立证书或公司注册证书、内部规则等。公司或其子公司或VIE没有违反适用于公司或其子公司或VIE的任何判决、法令、规章或法规，公司或其子公司或VIE也不会违反以上任何内容从事业务，但对于可能违反的事情，不能合理预期将对公司或其子公司或VIE造成重大不利影响。公司及其各子公司和VIE拥有进行各自业务所需的所有证书、授权和许可，除非未持有这些证书、授权或许可不会单独或合并对公司或其子公司或VIE造成重大不利影响，并且公司或其子公司或VIE未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知。公司或其子公司或VIE不存在对公司或其子公司或VIE具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令；这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令已或在合理预期中会对公司或其子公司或VIE的任何业务实践、公司或其子公司或VIE所拥有的财产的收购或公司或其子公司或VIE目前进行的业务行为造成重大不利影响，唯一的例外是对公司或其子公司或VIE没有对公司或其子公司或VIE或可合理预期对公司或其子公司或VIE造成重大不利影响的业务行为造成逐个制创业空间或汇总的可能违反。未限制前述的广泛性，公司并未违反主要市场的任何规则、法规或要求，并且公司不知晓任何合理的事实或情况，可能导致主要市场在可预见的未来将A类普通股股票从主要市场上摘牌或暂停交易。在此之前的两年期间（或A类普通股股票在主要市场上市或指定报价的较短期间），（i）A类普通股股票已在主要市场上市或指定报价，（ii）A类普通股股票的交易未被美国证券交易委员会或主要市场停止交易，（iii）除非在美国证券交易委员会报告书中披露的，公司未收到来自美国证券交易委员会或主要市场关于A类普通股股票在主要市场上的暂停交易或摘牌的任何书面或口头通知。

(p) 标题 至资产公司及其子公司和VIE拥有所有自有不动产的不动产上市权和市场上的权利 和对于公司及其子公司和VIE业务重要的所有个人财产拥有不动产上市权和市场上的权利，而且这些不动产上市权是不受任何留置权限制的，除了(i)在任何授信设施下产生的留置权，(ii)并不实质影响此类财产价值，并且不实质干扰公司及其子公司和VIE对于此类财产的使用及拟作使用的任何方法的留置权，和(iii)用于支付外国、联邦、州或其他税项的留置权，并已根据GAAP相应地提取适当的备抵款，其支付既非拖欠，也不受罚款。公司及其子公司和VIE根据有效、有存续力和可强制执行的租赁持有的任何不动产和设施，符合其所在的租赁。

(q) 知识产权公司及其附属公司和VIE拥有或拥有权利使用所有在其各自业务中使用的与SEC报告中描述的相关的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及相似权利，如未如此拥有将对其业务产生重大不利影响（统称为"知识产权"）。知识产权没有任何公司及其附属公司和VIE收到通知（书面或其他形式）表明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被放弃，除非合理地预期将对产生重大不利影响。自SEC报告内最新审计财务报表日起，公司及其附属公司和VIE未收到书面通知指称知识产权违反或侵犯任何人的权利，并且没有任何相关知识，除非此等违反或侵权不会对产生重大不利影响或合理预期不会对其产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的现有侵权行为。公司及其附属公司和VIE已采取合理的安防措施来保护所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未这样做不会（个别或合计）合理预期对其产生重大不利影响。公司不知情有任何事实会妨碍其拥有对知识产权的有效许可权或清晰拥有权。公司不知情其缺乏或将无法获得任何对其业务进行所必需的所有知识产权的使用权或许可证，正如定价说明书和招股章程中描述。

(r) 保险本公司及其子公司和VIE已向具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，并且投保金额符合公司和子公司和VIE从事的业务的谨慎和惯例，包括但不限于100万美元的董事和管理人员保险。 本公司或任何子公司或VIE未收到通知，称其将无法在现有保险期满时续保现有的保险保障，或者无法从类似的保险公司获得相似的保险保障，以在不显著增加成本的情况下继续经营业务。

(s) 与联属公司及员工之交易除了购买协议的3.1(s)附表所述之外，公司或任何子公司或任何VIE的任何董事或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司或任何VIE的任何员工，目前均未与公司或任何子公司或任何VIE订立任何交易（除了作为员工、董事和董事之服务外），包括任何与公司或任何子公司或任何VIE提供服务、提供不动产或动产租赁、向或从公司借贷或出借资金或要求向或从任何董事、董事或该员工支付款项的合同、协议或其他安排，据公司所知，任何董事、董事或任何该等员工所拥有重大利益或为其董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每项超过120,000美元，除了（i）支付已提供服务的薪金或咨询费用，（ii）报销代表公司而产生的费用，和（iii）其它雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的股票选择协议。

(t)　Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司及其子公司和VIE在所有主要方面均符合2002年修订版的奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)所需的所有适用要求，该要求自本文件之日起生效，并且符合交割日时生效的所有由委员会颁布的相应规定。本公司及其子公司和VIE建立了足以提供合理保证的内部会计控制系统，该系统确保：(i)交易按照管理部门的一般或特定授权进行，(ii)交易的记录足以编制符合GAAP的财务报表并维护资产的核算责任，(iii)仅在按照管理部门的一般或特定授权进行的情况下才允许访问资产，以及(iv)对资产的记录核算与现有资产进行合理间隔比对，对任何差异采取适当措施。本公司及其子公司和VIE已建立了揭露控制和程序(如《交换法》13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义)。对于本公司及其子公司和VIE，并设计了这些揭露控制和程序，以确保本公司在根据交换法提交的报告中需要披露的信息记录、处理、概述和报告的时间符合委员会的规则和表格规定。公司的认证主管已评估该期间最近提交的根据交换法提交的定期报告的揭露控制和程序的有效性，该日期称为“评估日期”。公司在最近提交的根据交换法提交的定期报告中介绍了认证主管根据评估日期进行的揭露控制和程序有效性评估的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司和VIE内部财务报告控制(根据交换法所定义的内部财务报告控制)未发生任何变更，该变更会对本公司及其子公司和VIE的内部财务报告控制产生重大影响或可能重大影响。

(u) 特定费用。除了定价说明书和招股书中所载，对于交易文件所规定的交易，该公司、任何子公司或任何VIE都不需要支付任何佣金、找头费或咨询费用给任何券商、金融顾问、顾问、寻找者、售卖代理机构、投资银行、银行或其他人。投资者对于任何费用或在本节中所提到的与交易文件中所规划的交易相关的可能应支付的其他人的费用索赔不负有任何义务。

(v) 投资 公司该公司不是，也不是任何联属公司的投资公司，在收到证券款项之后，该公司也不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）意义下的“投资公司”。本公司应以方式进行其业务，以便不成为根据《1940年投资公司法》（经修订）须注册的“投资公司”。

（w）登记权 权利除购买协议书附表3.1(w)中另有规定外，任何人均无权要求公司、子公司或任何VIE根据证券法登记公司、子公司或任何VIE的任何证券。

(x) 交易所 Act注册; 交易所上市; 和维持要求普通A股票根据《交易所法》第12(b)或12(g)条注册，公司未采取任何旨在终止普通A股票注册，或其知识范围内可能导致终止普通A股票注册的行动，也未收到任何通知称委员会正在考虑终止该注册。除了收购协议第3.1(x)附表所载外，公司在此之前的十二（12）个月内未收到任何交易市场发来的通知，该通知指出公司未遵守普通A股票在该交易市场上上市或报价的要求。除了收购协议第3.1(x)附表所载外，公司且无理由相信将来不会继续遵守所有此类上市和维持要求。普通A股票目前符合通过预先定义的交存结算公司电子转账的条件，并且公司目前有支付与交存结算公司（或其他预先定义的结算公司）相关的电子转账费用。

(y)占领保护措施的运用公司和董事会已采取一切必要行动，如有必要，以便使公司修订后的公司章程和章程，随时修订的章程和章程（或相似的公司宪章文件）或其注册地的法律适用范围内，对投资者可能适用或可能适用以防止控制股份收购、业务合并、毒丸（包括在权利协议下的任何分配）或其他类似反收购条款条款，以上述交易文件确定公司发行证券以及投资者持有证券的权利或行使他们的权利可能如何对投资者产生适用。

(z) 披露就交易文件所规定的交易的条款和条件以外，公司确认没有向投资者或其代理人或律师提供任何被认为构成或可能构成未公开的重大非公开信息，而该信息在定价意向书和招股书中未被披露。公司明白并确认，投资者将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司（或代表公司提供的）向投资者披露的有关公司及其子公司和关联实体的所有信息，以及有关交易的相关披露时间表，均属真实且在实质方面准确，并不含有任何虚假陈述和故意遗漏必要的实质事实，以使其所做的各种陈述在当时的情况下不会误导。公司承认并同意，除适用交易协议中明确指出的内容外，投资者未就本交易做出任何陈述或保证。

(aa) 没有整合性提供在假定投资者的声明和保证的准确性的情况下，公司或其附属公司或任何代表其或他们的人，直接或间接地，在任何证券上没有作出任何要约或销售，也没有在任何情况下提出要约买入任何证券，在这种情况下，会使该证券的发行与此前由公司进行的证券发行相结合，以用于任何交易市场适用的股东批准规定，该市场上公司的任何证券都列在其中。

(bb) 偿债能力根据公司于结束日之合并财务状况，在考虑到通过公司在此处之证券销售所获得的资金后，（i）公司资产的公平可售价值超过其现有债务和其他负债（包括已知的条件负债）的支付金额，以及其到期日时期间应支付的金额，（ii）公司资产不构成无法合理经营业务的资本，包括考虑公司所经营的业务的具体资本需求、合并预估资本需求和资本可用性，以及（iii）公司的现金流量，连同公司将收到的销售所得，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付或在其负债到期时支付的所有金额。公司无意承担超出其能力支付之债务（包括考虑到债务到期日时点和金额的现金支付能力）。在结束日之后的一年内，公司无知识或情况使其相信其将根据任何司法管辖区的破产或重组法进行重组或清算。采购协议的附表3.1（bb）列出了本日为止公司或任何子公司或任何VIE的所有未付安全担保负债或无担保负债，或购买协议所强制执行的。为了本协议，「负债」指（x）任何借款负债或超过5万美元的应付款项（除了在正常业务过程中产生的应付贸易帐款），（y）所有对他人负债的担保、背书和其他条件责任，无论是否以公司合并资产负债表（或附注）反映，除了公司在正常经营业务中对可存入或收付协议性票据的担保，以及（z）根据GAAP须进行资本化的超过5万美元的租赁支付现价。公司、子公司和VIE均未违约支付任何债务。

(cc) 税务状况除了不会对公司产生或合理预期导致实质不利影响的事项外，公司及其子公司和VIE分别（i）已经制作或提交了所有根据任何对其适用的管辖区域所要求的美国联邦、州和地方所得税和外国所得税和特许营业税的申报表、报告和申报书，（ii）已经支付了所有在这些申报表、报告和申报书中显示或确定应付的重要税款和其他政府评估和负担，（iii）已在其帐上提列足额准备金，合理保证支付所有在这些申报表、报告或申报书适用期后的重要税款。没有任何重要金额的未支付税款，其到期日为任何管辖区域的税务机关要求支付的日期，而公司或任何子公司或任何VIE的负责人不知道任何此类要求的基础。如有的话，所披露的应该支付税款的预留金金额应足以支付所有应计期间以及未支付的税款，无论是否有争议，以及包括上述合并财务报表日期在内的所有期间。该术语“税款”包括所有联邦、州、地方、外国和其他的净收入、总收入、总进款、销售、使用、附加价值、转让、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、扣缴、薪资、就业、消费税、资遣、印花税、职业税、保费、财产、暴利、海关、关税或其他税款、费用、评估或收费，以及任何相关利息和罚款、税款追加额或额外金额。该术语“申报表”是指与税款相关的所有申报表、声明、报告、陈述和其他应提交的文件。根据1986年美国国内税法修正案第1297条的含义，该公司在其最近完成的课税年度中并未符合“被动外国投资公司”的资格。

(dd) 会计师公司的独立注册的上市会计师事务所已在定价说明书和招股说明书中列明。公司据其所知和信仰，该会计师事务所（i）符合交易所法要求的注册上市会计师事务所，（ii）已对包括在截至2023年12月31日的财政年度公司年报中的财务报表表达意见，（iii）将对包括在截至2024年12月31日的财政年度公司年报中的财务报表表达意见。

(ee) 就投资者购买证券一事表示感谢公司确认并同意，每位投资者仅以独立投资者身份参与交易文件和相关交易。公司进一步确认，没有任何投资者作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似职能）参与交易文件和相关交易，任何投资者或其代表与交易文件和相关交易有关的任何建议仅是与投资者购买证券活动相关。公司进一步向每位投资者表示，公司进入本协议和交易文件的决定完全基于公司及其代表对交易的独立评估。

(ff) 关于投资者交易活动的确认. 不论本协议或本文件中的其他任何条款，公司须明白并承认：（一）公司并未要求任何投资者同意，也没有任何投资者同意，停止购买或销售公司的证券，长期或短期，也没有要求其购买公司发行的证券或基于该证券的「衍生」证券并持有该证券一定期间；（二）任何投资者在本次或未进行的定向增发交易后，包括但不限于进行沽空交易或「衍生」交易，在过去或未来的公开市场或其他交易中进行的，可能对公司的上市证券价格产生负面影响；（三）投资者及投资者的「衍生」交易相对方，直接或间接地，目前可能持有A类普通股的「空头」位置；（四）投资者在任何「衍生」交易中不应被视为与任何交易对方有任何关联或控制 。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个投资者可能在证券有效期内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于确定与证券相关的认股权股份价值的期间，（z）该种对冲活动（如有）可能降低现有股东权益在对冲活动进行期间以及进行后在公司内的价值。公司承认这些上述的对冲活动不构成违反任何交易文件。

(gg) 合规的规范M项目。 该公司及其知情人士未曾（i）直接或间接采取任何措施旨在操纵公司任何一种安防的价格以便促进出售或再售公司任何一种证券，（ii）出售、买盘、购买公司的任何证券，或支付任何代价来招揽购买公司任何证券，（iii）支付或同意支付给任何人任何代价来招揽另一人购买公司其他证券，除了在情况（ii）和（iii）下，支付给调配代理有关发行证券的酬劳。

(hh) 有意省略。

(ii) 网络安全概念。 (i)(x) 就公司所知，该公司、子公司或任何VIE的资讯技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括客户、员工、供应商、供应商和公司或其代表维护的任何第三方数据的数据）设备或技术（统称为“IT 系统和数据”）并无重大安全漏洞或其他被入侵或关联的情况，除非这些情况不会导致重大不利影响，而且(y) 该公司和子公司以及VIE并未收到，并且也不知晓任何可能导致对其IT系统和数据构成重大不利影响的安全漏洞或其他被入侵的事件或状况；(ii) 该公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规和任何法院或仲裁委员会，内部政策和有关隐私和安全以及保护IT系统和数据免受未经授权使用、访问、侵占或修改的合同义务的所有判决、命令、规则和法规，除非这些违反不会单独或合计对其产生重大不利影响；(iii) 该公司和子公司以及VIE已实施并保持商业合理的保护措施，以保持和保护其重要的机密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运作、冗余和安全性；以及(iv) 该公司和子公司以及VIE已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 遵守数据隐私法律（i）据公司所知，公司、子公司和VIE保持并在过去三（3）年内始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护规范（“GDPR”）（EU 2016/679）（总称为“隐私法”）；（ii）公司、子公司和VIE已制定并遵守相应政策和程序，合理地确保遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（定义如下）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的规定（“政策（iii）公司根据隐私法规要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策的准确通知；并（iv）适用的政策提供关于公司当时的隐私相关实务的准确和充分通知，并不包含任何对公司当时的隐私实务的重要遗漏，根据隐私法规要求。个人数据“个人资料”指的是（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行资讯或客户或账户号码；（ii）任何在联邦贸易委员会法案（经修订的）下合资格为“个人识别资讯”的资讯；（iii）根据GDPR的定义，“个人数据”；以及（iv）允许识别该自然人或他/她的家庭，或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向相关的任何可识别数据的其他信息。（i）任何政策中所作或包含的这些披露未违反任何隐私法规的不真实、具有误导性或欺诈性且（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法规或政策。公司或其子公司或VIE（i）根据公司的知识，未收到有关公司或其子公司或VIE根据任何隐私法规的任何实际或潜在责任的书面通知；（ii）目前未全或部分进行或支付任何调查、整改或其他根据隐私法规的监管要求或请求进行的纠正行动；或（iii）不是与任何法院或仲裁人或政府或监管机构签订的任何命令、裁定或协议的当事方，该等命令、裁定或协议对任何隐私法律下的责任或义务进行了强制。

(kk) 遵守食品生产和食品业务操作法律.（i）据公司所知，公司及其子公司和VIE在过去三（3）年的所有时候均遵守所有适用的州、联邦和外国食品保护和食品业务操作法律和法规，包括但不限于中国食品安全法、食品生产许可管理办法、食品经营许可管理办法、产品质量法（统称“食品法”）；（ii）公司及其子公司和VIE已制定并遵守与食品法相关的政策和程序，并采取合理设计以确保符合其政策和程序的适当步骤；（iii）公司根据相关法律要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策对公司当时的食品安全实践提供准确和充分的通知，并且不包含任何公司当时食品安全实践的重大遗漏，符合相关中国法律的要求。

(ll) 股权激励计划。 公司根据公司的股权激励计划，授予的每个奖项都是根据公司的股权激励计划的条款（I）授予的，在这些条款中执行价格（如适用）至少等于根据GAAP和适用法律考虑授予该股票期权的A现货的市场公正价值，并且（II）没有溯日期授予了公司的股票期权。公司并不知情地授予了股票期权，并且公司没有且也没有知情地协调股票期权与公司或其子公司或其可投资实体的关于公司或其子公司或其可投资实体的重大信息或其财务状况或前景的公开发布或其他公告之前的授予，或协调股票期权的授予。企业或其子公司或其可投资实体的信息之间的授予。

(mm) 外国资产控制办公室 公司、子公司、VIE，或据公司所知，任何董事、高级职员、代表、员工或联属公司，子公司或VIE，目前并未受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁措施的约束。

(nn) 美国不动产持有公司公司并非也从未是美国1986年修订版《内部税收法典》第897条所指的美国不动产持有公司，而且在投资者要求时，公司将作出相应证明。

(oo)银行控股公司法无论公司还是其子公司、VIE或关联公司是否受1956年银行控股公司法（BGCA）及美国联邦储备系统理事会（联储会）监管。公司、其子公司、VIE或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何一类表决证券中五％以上或银行或受BGCA及联储会监管的任何实体总股权中二十五％以上。公司、其子公司、VIE或关联公司未对任何受BGCA及联储会监管的银行或实体管理或政策拥有控制影响力。

(pp) 洗钱。 公司及其附属公司和可变利益实体的运营始终遵守1970年修订的Currency and Foreign Transactions Reporting Act、适用的洗钱法规以及相关规则和法规的记录和报告要求（总称为“洗钱法律”）。截至目前，对于洗钱法律，涉及公司、附属公司或可变利益实体的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁机构或仲裁员的诉讼、行动或程序均不存在，亦不会有，据公司、附属公司或可变利益实体所知。

(qq) 反贪污。两者都不 该公司或任何附属公司或 VIE 均向任何联邦官员或候选人作出任何贡献或其他付款， 国家或外国办事处违反任何法律。本公司、其任何附属公司或 VIE 或关联公司，也不是任何董事 主任、代理人、雇员或其他与本公司或其任何附属公司或关联公司或关联公司关联或代表行事的人士， 曾 (i) 使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、赠品、娱乐或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员、任何雇员或代理人作出任何直接或间接非法付款 本公司与其进行或寻求与外国或国内政党或运动进行业务的私人实体，(iii) 违反 或违反执行 OECD 关于打击外国人贪污公约的适用法律或规例的任何条文 国际商业交易的公职人员或 1977 年美国外国贪污行为法案的任何适用条文， 经修订的 (」足球协会」)、《2010 年英国贪污法》，或任何其他司法管辖区的任何其他类似法律 公司经营其业务，包括在每个情况下，其中包括其下的规则和法规（「反贪污法」），(iv) 直接或间接采取、目前正在采取或将采取任何行动，以促进优惠、付款、赠品或其他有价值的任何行动， 向任何人士，同时知道全部或部分钱或价值将不当地提供、赠送或承诺给任何人 影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式获得任何不当优势或 (v) 以其他方式提出任何报价， 贿赂、回赠、偿还、影响支付、非法回馈或其他非法付款；本公司及其各自的附属公司 和 VIES 已制定并维持，并将继续维持，以合理方式设计的政策和程序，以促进和 达成遵守上文 (iii) 所述的法律以及本声明和保证；本公司及其中任何一项 其附属公司或 VIE 或关联公司将直接或间接使用可换股证券的收益，或借出、捐款 或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司、VIE、附属公司、合资伙人或其他个人或实体以此目的 资助或促进任何违反上述 (iii) 条所述的法律和法规的活动；有，并有 对本公司及其附属公司可能违反任何反贪污法律，没有任何指控、调查或查询 或 VIE 或关联公司，或其任何现任或前董事、官员、员工、股东、代表或代理人， 或其他代表行事或声称代表他们行动的人士。

（rr） 中国大陆相关陈述。 公司及其子公司和VIEs已在很大程度上遵守，并采取了所有必要措施确保由中国大陆居民或国民拥有或直接或间接控制的股东，董事和高级主管在相关中国政府机关发布的适用于该交易日（包括但不限于商务部，国家发展和改革委员会，中国证监会和国家外汇管理局）的各项适用法规上遵守相关法规的重大事项。（或与中国居民或国民直接或间接拥有或控制的人士）。外汇管理局（SAFE）国家外汇管理局与适用中国居民和公民对境外投资的相关法规中国境外投资和上市规定，包括要求每一位中国居民或国民直接或间接拥有或控制的人士根据中国居民和公民对境外投资的相关法规（包括国家外汇管理局的相关法规）和中国证监会的要求完成任何注册和其他程序，并根据中国大陆有关本交易的法律进行中国证监会的报备。公司已了解并已对境外投资者对国内企业的并购规定（包括任何官方澄清，指导，解释，实施规则，修订或相关规定）的内容有所了解，并已就此交易的实现日期（即中国大陆有关法律有效的情况）有所了解。此外，根据2006年8月8日中华人民共和国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布的《境外上市应经主管机关批准的特殊用途公司规定》（以下简称为「规定」），要求中国境内企业或个人对境外上市之目的成立的特殊用途公司，针对其证券在境外交易所上市流通前必须获得中国证监会的批准。公司已收到其中国律师就中国境内并购规定交易所需事项的法律意见，并已理解该法律意见。此外，公司向每位董事同样提供了上述法律意见并确认了各自对该法律意见的理解。股票的发行和出售、证券在境外上市及本协议和交易文件所规定的交易的实施（A）截至本协议签署日或该交易相关的完成日期前，不受中国境内并购规定的影响；（B）无需经过中国证监会的预先批准。

(ss) 外国私有发行人公司是根据证券法制定的405条的规定定义的“外国私募发行人”。

(tt) 受控企业。 该公司是纳斯达克市场规则下的“受控企业”。

(新) 无免疫。无 本公司或其附属公司或 VIE 或其任何各自的财产、资产或收入具有任何豁免权，以下条文 香港、中华人民共和国或纽约州法律，以免任何法律诉讼、诉讼或诉讼，以及在任何上述情况下提供任何救济 法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反诉，任何香港、中国、纽约或美国联邦联邦的司法管辖权 法院、程序通知、在判决时或之前扣押，或以协助执行判决或执行判决而扣押， 或在任何该法院提供任何救济或执行判决的其他法律程序或程序，有关 对其在本协议下或由本协议或与购买协议有关的义务、责任或任何其他事项 或证书；以及在本公司或其任何附属公司或 VIE 或其任何各自的财产、资产的范围内 或收入可能在任何法院上享有或以后可享有任何此类豁免权利，该法院可以在任何法院提出的诉讼 在法律允许的范围内，本公司及其附属公司和 VIE 将在法律允许的范围内放弃或放弃该等权利，以及 已同意根据本协议、购买协议和认股权证所规定的豁免和执行。

(vv) 选择法律的有效性根据开曼群岛及中华人民共和国的法律，将纽约州法律作为本协议和交易文件的适用法律是有效的选择法律，并且将获得在开曼群岛和中华人民共和国法院的承认，前提是这样的法律选择在纽约州法律下是有效且具有约束力的。公司有权提交，并且根据本协议和交易文件，在法律上、有效地且不可撤销地提交至纽约州和纽约县联邦法院（分别称为“ ”），并且已经有效且不可撤销地放弃对在任何此类法庭提起的诉讼、行动或诉讼程序的地点安排的异议；并且公司有权指定、委任和授权，并且根据本协议和交易文件，在法律上、有效地且不可撤销地指定、委任和授权，在任何纽约法院起诉的文件中，有权为诉讼法律文书进行服务，而通过这样的授权代理进行的诉讼法律文书的送达将有效地产生对公司的有效人身管辖权，如本协议和交易文件中所规定的。纽约法院」)并且已经有效且不可撤销地放弃对在任何此类法庭提起的诉讼、行动或诉讼程序的地点安排的异议；并且公司有权指定、委任和授权，并且根据本协议和交易文件，在法律上、有效地且不可撤销地指定、委任和授权，在任何纽约法院起诉的文件中，有权为诉讼法律文书进行服务，而通过这样的授权代理进行的诉讼法律文书的送达将有效地产生对公司的有效人身管辖权，如本协议和交易文件中所规定的。

(ww) 判决的可执行性。任何在纽约法院根据其自身国内法律对公司基于本协议或其他交易文件以及为实现本协议和其中涉及的交易而签订的任何文件或协议提起的诉讼、行动或诉讼所裁定的一定金额或易于计算的金额的终局判决，将被宣布可执行于开曼群岛和中华人民共和国（中国大陆）对公司，而无须重新审查或审查原始判决所授予的原因的正当性或重新诉讼已裁决的事项，前提是就中国大陆法院而言，（A）已实施足够的诉讼程序传达并且被告已获得合理机会发表意见，（B）该判决或其执行不违反中国大陆法律、公共政策、安全或主权，（C）该判决非以诈术手段取得并且不与相同当事人之间在同一案件中的任何其他有效判决相抵触，且（D）在将诉讼在外国法院提起时，中国大陆的任何法院并无就相同当事人在同一案件中起诉；就开曼群岛法院而言，该判决或命令（A）由具有管辖权的外国法院给出；（B）是最终和确定的；（C）不涉及税款、罚款或其他处罚；（D）未以诈术手段取得；（E）不属于不可执行之一类，该类执行违反开曼群岛的公共政策。公司目前并不知悉任何理由，即该纽约法院的判决在开曼群岛或中国大陆作为执行国的情况下，将违反开曼群岛或中国大陆的公共政策。

(xx) 证书任何由公司官员签署并交予调配代理商或调配代理商的律师的证书，均被视为公司对调配代理商关于其中所载事项的陈述和保证。

(yy) 信托公司承认，发售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并同意其依赖。

(zz) 前瞻性陈述. 本文件不包含未经合理依据的前瞻性陈述（根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义），也未在购买协议的披露时间表、定价说明书或招股说明书中作出或重申，也未在善意以外的情况下披露。 购买协议的披露时间表中未作出或重申或未在善意以外的情况下披露的定价说明书或招股说明书中的其他事项。 在无合理依据的情况下未作出或重申过本购买协议的披露时间表、定价说明书或招股说明书中的前瞻性陈述，或是以善意以外的情况下揭露。

（aaa） 统计或与市场相关的数据。任何统计、行业相关和市场相关的数据，都是根据公司合理且善意地认为可靠且准确的来源进行的，并且该数据与其衍生来源一致。 购买协议的披露附表 定价概要或招股书中包含或引用的任何统计、行业相关和市场相关的数据，都是根据公司合理且善意地认为可靠且准确的来源进行的，并且该数据与其衍生来源一致。

(bbb) FINRA 联系。 公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何持股百分之十（10%）或以上的股东，均无与任何FINRA成员公司的联系。

第三部分。递送和支付。每次结算均应在Ellenoff Grossman & Schole LLP办事处进行，位于美国纽约1345大道。台风或其他自由视机，这对于这对于前面一节发送到Ellenoff的文字。 （或在销售代理人和公司同意的其他地点）供应代理 代表法律顾问基于本合同的条款和条件，在每次结算后，支付出售在该结算日期的证券的购买价款将以转入第三方账户的款项收据和每位投资者和公司签署购买协议来证明。

在发行股份前或之前，各方应与托管人（如下所定义）建立一个不收息的存款账户，该账户应命名为“大陆股票转仓及信托为昌颂国际控股投资者代理，托管2024年”（“托管账户”）. 托管账户的目的是为了（i）存入所有由诚意投资者付款给认售代理的认购款项（电汇），并由认售代理交付给托管人，（ii）保留通过银行系统收取的认购款项，以及（iii）拨付已收集到的资金。 如果任何认售代理收到任何投资者在购买任何证券方面的付款，该付款应及时转交并存入托管账户，该账户应由大陆股票转仓及信托（“托管代理”）根据公司、认售代理和托管人之间的托管协议（“代管协议”）以及符合证券委员会规则15c2-4的规定进行管理。 其中，认售代理应于次一个工作日中午前将其收到的任何电汇转交给托管人。 认售代理和公司应指示投资者将电汇款项支付给“大陆股票转仓及信托为昌颂国际控股投资者代理，托管2024年”，并注明付款人的姓名和地址。

有关证券购买的文件交付，如有的话，应在代理人律师办公室进行。 在交割时采取的所有行动将被视为同时发生。

第四节 公司的承诺和协议. 公司进一步向安置代理人承诺并同意如下：

(a) 登记声明事宜公司在收到相关通知后会立即通知调查代理人有关登记声明修订已提交或生效，或者初步招股书或定价招股书或招股说明书已提交的时间，并提供副本给调查代理人。公司会及时提交所有报告以及根据《交易法》第13(a)条，14条或15(d)条的规定应由公司向委员会提交的任何正式代理或信息声明，日期后的任何招股说明书所需，以及在与发行有关时要求提交招股说明书的时间。公司会在收到通知后立即通知调查代理人（i）委员会要求修改登记声明或修改或补充任何招股说明书或要求提供补充信息，以及（ii）委员会颁布任何停止命令暂停登记声明或任何后续修正或任何直接针对任何合并文件的命令，如果有的话，或其补充或修改，或任何暂停初步招股书或定价招股书或招股说明书或任何招股说明书补充或其任何修改或补充书或登记声明的后续修正，暂停证券在任何司法管辖区的要纪录或出售，要对达到或犯案起始的任何程序，或者对委员会的要求修改或补充登记声明或招股说明书或要求提供额外信息。公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止命令或其使用的阻止或暂停。如果委员会在任何时候下达任何此类停止命令或命令或防止或暂停通知，公司将尽最大努力在最短时间内获得暂停此类命令，或提交一份新的登记声明并尽最大努力使其尽快生效。此外，公司同意遵守证券法下适用的规则424(b)，430A，430B和430C条款的规定，包括就有关文件的及时提交，并将尽合理努力确认公司根据该条款递交的任何文件得到委员会及时收到。

(b) 蓝天合规公司将与销售代理和投资者合作，努力使证券在所需的司法管辖区（美国和外国）的证券法下合格销售，并提交所需的申请、文件和信息，以满足合理要求。但是，公司不需要在没有合格为外国公司或要求提交一般服务文件的司法管辖区内进行合格，且公司不需要出具任何新的披露文件。公司将及时准备和提交需要的声明、报告和其他文件，以在销售期间继续有效地保持这些合格，以符合销售代理的合理要求。公司将及时通知销售代理有关在任何司法管辖区暂停对证券进行发行、销售或交易（或任何此类的豁免），以及对任何此类目的的开始或威胁进行的任何诉讼。如有任何暂停该合格、注册或豁免的命令发布，公司将尽最大努力在最早可能的时间获得撤销。

(c) 修正 和补充至招股说明书及其他事项公司将遵守证券法和交易法，以及委员会根据其颁布的规则和规定，从而允许完成证券的发行，如本协议所规定的， 购买协议的披露时间表中未作出或重申或未在善意以外的情况下披露的定价说明书或招股说明书中的其他事项。 定价招股说明书或招股说明书或任何招股说明书补充或任何修订或补充，或者向注册申报书提交任何事后生效的修正被纳入的文件乙方承销文件招股说明书发送期间招股说明书

(d) 凡任何招股文件补充和增补的复本。公司将在此日开始，并于募集结束之日，或最后结算日，免费向承销代理提供尽多的招股文件或招股说明书及其补充资料、及修订和增补文件，以满足承销代理的合理要求。

(e) 自由书面说明书本公司承诺，除非事先获得销售代理商的书面同意，否则不得就有关证券提出任何构成公司自由书面募集说明或其他构成于证券法第405条规定下由公司向证监会提交或按照证券法第433条保留的书面募集说明的要约。 在销售代理商明确书面同意任何此类自由书面募集说明（即“有关公司自由书面募集说明”的要约），本公司承诺应将每份允许的自由书面募集说明视为公司自由书面募集说明，并遵守适用于该份被允许的自由书面募集说明的证券法第164条和433条的要求，包括及时向证监会提交、注记和记录保留。自由书面募集说明计划代理商许可自由撰写招股书。有关允许的自由书面募集说明

(f) 转移 代理人公司将负担费用，为A级普通股维持一个登记和转让代理商。

(g) 收益 报表恰当并且符合《证券法》的相关要求，但无论如何，最迟在最后一次交割日期后的十八个（18）个月内，公司将向其证券持有人和通过安置代理商公开发布一份盈利报表，该报表涵盖最后一次交割日期后至少连续十二（12）个月的期间，满足《证券法》第11(a)条款和第158条规定的要求。

(h) 定期报告义务发售期间内，公司将按时向证券交易委员会和交易所提交所有依交易所法案所要求的报告和文件，并按照交易所法案规定的时限和方式进行提交。

(i) 其他文件. 公司将根据认购代理或投资者认为必要或适当以完成认购而订立任何合同、购买或其他惯例性协议，所有这些协议将以对公司、认购代理和投资者均合理可接受的形式及内容完成。公司同意认购代理可以依赖并且每个都是认购合约中与投资者所订定的陈述和担保以及适用的契约等，条款所载的第三方受益人。

(j) 不得操纵价格.  公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或造成或已构成或可能合理预料成为公司证券价格稳定或操纵的行动。

(k) 确认书公司已了解到，由销售代理给予公司的任何建议仅供公司董事会的利益和使用，未经销售代理的事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或参考。

(l) 公告 关于发行本公司确认并同意，在结束后，承销代理商可能对发行事宜进行公开披露

(m) 依赖 他人公司确认将依靠自家的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 很重要. 进入本协议，承销代理商并不明示或隐含地提供对公司有利或持续的研究报告的任何承诺，公司在此承认并同意，承销代理商作为发行的承销代理商的选择绝对不是基于承销代理商明示或隐含地提供对公司有利或任何研究报告的条件。根据FINRA规则2241(b)(2)(K)，双方承认并同意，承销代理商对公司没有直接或间接地提供过有利的研究、特定的评级或特定的价格目标，也没有威胁要改变研究、评级或价格目标，以及对公司提供业务或偿酬的诱因。

第5部分。放置代理人的义务应受到此处第2部分所述的公司陈述和保证的准确性的限制，每个日期及每个结束日期均视为当时作出，以及公司于该等日期履行其契约和其他义务的及时性，以及以下附加条件中的每一个。．放置代理人在此应当受到公司在此第2部分中所设的陈述和保证的准确性的条件的约束，无论是截至日期还是每个结算日期当时进行。而且公司应及时履行其在此项下的契约和其他义务，以及下列额外条件中的每一个。

(一)会计师 舒适信。于本条款日期，配置代理应已收到，并且该公司应该已被交付给 安置代理，弗里德曼 LLP 的一封信（」弗里德曼」), 美国亚洲会计师事务所有限责任公司 (」马库姆亚洲」) 和协助 PAC（」保证」)（本公司提供审计的独立注册公众会计师事务所 对应审计期间的服务），分别致送给配置代理人，日期截至本公告日期，以形式及 对安置代理人满意的物质。该信不得披露任何情况（财务或其他）、收入、 本公司的营运、业务或前景，从《公司注册文件》或适用的招股章程或招股章程中所列出的营运、业务或前景 补充补充品，根据配置代理的唯一判断，属实质和不利，并且在配置代理的唯一判断下，使其成为： 根据该招股章程所规定，不可行或不建议继续发售证券。

(b) 符合注册要求；无止损市价单；未经FINRA反对。 每份招股说明书合乎424(b)条例及"自由书面招股说明书"（按照《证券法》第405条定义），如有的话，应已适当地向委员会提交；未经委员会发出暂停注册声明或任何其部分的命令，或未经委员会为此目的发起或威胁诉讼；未经委员会发出或为此目的发起或威胁诉讼，并禁止或暂停使用任何招股说明书的命令；未经任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发出停止或暂停发行公司证券或其他证券的命令，以及为此目的未经任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发起或考虑的诉讼；已经回应委员会的所有额外信息要求；FINRA对发行条款和安排的公正性和合理性没有违反意见。

(c) 公司 进行事项所有公司进程和与本协议、登记声明书和每份招股说明书有关的其他法律事项，以及证券的登记、销售和交付，均已完毕或以合理满意的方式得到解决，使得代售人的律师团队能够审查此处所提到的事项时，已提供该律师团队所合理要求的文件和信息。

(d) 无实质不利变化根据本协议签署和交付之后，以及每个结算日期之前，甲方将在与甲方咨询后，甲方独立判断公司，不得发生任何实质不利影响或涉及有关公司最新状况的任何重大不利变化或发展，无论是金融还是其他业务活动。该状况所设定的最新日期为登记声明和招股书中所载。实质不利变化”).

(e) 公司律师意见放置代理应于每次结算日收到美国律师对公司的有利意见，该意见日期为该结算日，包括但不限于一封负面保证信函，该信函面向放置代理，并且形式和内容令放置代理满意；放置代理满意的开曼群岛律师对公司的有利意见，形式和内容令放置代理满意；以及放置代理满意的中国大陆法律顾问对公司的有利意见，形式和内容令放置代理满意。

(f) 董事会证明书致富金融(临时代码)需要在每个结算日收到由公司的首席执行官和首席财务官签署的以该结算日为日期的公司证书，以证明致富金融(临时代码)已审阅了注册申报书、相关文件、任何增补说明书和本协议以及以下内容：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证均属真实且正确，就好像是在终止日期当日进行和生效的，且公司已遵守所有协议并满足所有应在终止日期当日或之前履行或满足的条件。

(ii) 证券法案并未发布停止裁定，暂停了登记声明的效力或使用任何招股说明书，亦未就此目的提起或威胁进行任何诉讼；在美国，没有由任何证券委员会、证券监管机构或股票交易所发布有停止或暂停发行公司证券或其他证券的效力的命令，也未就此目的提起或威胁进行任何诉讼，公司亦未知悉任何此目的由证券委员会、证券监管机构或股票交易所所筹备的诉讼。

(iii) 当注册声明生效时，销售时以及之后所有时间内至交付该证书时，注册声明和纳入文件（如有），当这些文件生效或向美国证券交易委员会提交时，以及任何招股说明书，均含有证券法和交易法所要求包含的所有重要资讯，并且在所有重大方面符合了证券法和交易法及美国证券交易委员会相应规则和法规的要求，注册声明和纳入文件（如有）以及任何招股说明书并未包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏应当在其中陈述的重大事实或为使其中的陈述在其作出时不具误导性而必要的事实（但前述第(iii)段所包含的承诺和保证不适用于根据及依据放置代理商书面提供给公司以供使用的任何资讯）自注册声明生效日期以来，证券法和美国证券交易委员会相应规则和法规要求在纳入文件中揭示的任何事件均未发生且已经在纳入文件中揭示。

(iv) 根据申报书所提供的信息和合并文件和任何招股证书的相对日期之后，未发生以下情况：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司、附属公司和VIE总体来说具有重大意义的交易，除了在业务正常运作的情况下进行的交易；(c) 公司、附属公司和VIE总体上对公司或任何附属公司或任何VIE具有重大意义的明确或隐含的任务，除了在业务正常运作的情况下负担的任务；(d) 公司或任何附属公司或任何VIE的股本有重大变化（除了由于行使未行使的股票期权或认股权证而导致的变化）或未偿还的负债；(e) 对公司的股本宣布、支付或发放的任何股息或分红；或者(f) 公司或任何附属公司或任何VIE的财产（不论是否投保）发生或将发生的任何损失或损害，这将对公司产生重大不利影响。

(g) 降低 安慰函.  在每个结束日期，业务代理公司应该接收来自 Friedman LLP（下称“ Friedman”）根据法案和法规以及公众公司会计监督委员会的规定是独立的会计师，其报告作为注册声明的一部分并包含在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中。根据公司最佳的了解，Friedman在PCAOB适时注册并且具有良好的声誉。在注册声明和招股说明书中所包含的财务报表所涵盖的时期内，Friedman并未向公司提供非审计服务，该词的定义如《交易所法》第10A(g)条所示。, Marcum亚洲和 Assentsure或者公司的其他独立注册会计师事务所，一封日期为结束日期的信函，其内容形式和实质满足业务代理公司的要求，效果相同于根据第 5 条第 (a) 款提供的信函，只是其中指定的日期用于执行手续不得晚于结束日期的前两个业务日。

(h) 股票 交易所上市公司的A类普通股应在交易法案下注册，并在交易市场上市，并且公司不应采取任何旨在终止或可能导致终止公司A类普通股在交易法案下的注册或从交易市场上市或暂停交易公司A类普通股的行动，亦不应收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止该注册或上市的信息。

(i) 封锁协议 协议在交割日，包销商应收到已签署的锁仓协议，格式见附录。 附件A来自公司董事及高级管理人员，以及持有本公司5％或以上A类普通股的现有股东。

(j) 其他文件在每个结算日期之前，托售代理和托售代理的律师将收到他们合理要求的资讯和文件，以便核准根据本合约的规定发行和销售证券，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，或者满足本合约中任何条件或协议。

如果规定于本第5条的任何一项未在要求之时满足，本协议可由配售代理商在任何结束日期之前或当日之前通知公司而终止，该终止将对任何其他方没有责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和贡献）和第8条（陈述和赔偿应继续有效并在该终止后继续存续。

第6节：费用支付。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务和相关交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：（i）发行、交付和资格认可证券（包括所有印刷和雕刻费用）的所有开支；（ii）A类普通股的登记证券转移代理人和转让人的所有费用和开支；（iii）与发行和销售证券相关的所有必要发行、转让和其他印花税费用；（iv）公司的律师、独立公共会计师或注册公共会计师和其他顾问的所有费用和开支；（v）与准备、印刷、申报、运送和分发注册声明（包括财务报表、附件、附表、专家同意书）、初步招股说明书或定价招股说明书或招股说明书、以及所有修订和补充文件、本协议等相关的所有成本和开支；（vi）由于对证券的全部或部分在美国国家证券法或其他任何国家的证券法规定的全或部分资格认同或登记感到资格回购或申请免除资格回购，以及如要求放置代理人，为放置代理人准备和印刷“”或其他备忘录，以及所有相关修订文件；（vii）如适用，与FINRA审查和批准放置代理人参与证券发行和销售有关的申报费用；（viii）与证券在交易市场上的费用和开支；（ix）与公司和放置代理人员工的旅行和住宿相关的所有费用和开支。蓝天概况调查国际蓝天概况调查或其他备忘录，以及相关补充资料，向放置代理通知注册、注册和豁免的事宜”。路演，如有的话； 以及（x）基本报表中提到的所有其他费用、成本和费用。

第7部分 赔偿和贡献.

(a) 本公司 同意向配售代理人、其附属公司及控制该配售代理人的每个人免责赔偿并保持无害赔偿（在 《证券法》第 15 条的含义），以及配售代理人及其附属公司的董事、官员、代理及雇员 以及每个该等控制人员（配置代理人，以及每个该等实体或人员。an」受赔偿人士」) 来自 以及对任何损失、索偿、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为」负债」)， 并须向每名受赔偿人士补偿所有费用和开支（包括一名律师的合理费用和支出） 受赔偿人士，除非本文明确规定外）（统称为」费用」) 由于产生的情况 由受赔偿人士在调查、准备、追讨或辩护任何行动时，无论任何受赔偿人士是否为一方 其中、(i) 由内含重大事实的任何不真实陈述或被称不真实陈述所引起的，或由于或与其有关 在注册声明、任何合并文件或任何招股章程中，或由于任何遗漏或被称遗漏在其中注明 根据作出声明所需的实质事实，根据其作出的情况，不具误导性（其他 除了与受赔偿人有关的信息中的不真实陈述或被称的不真实陈述，或其中的遗漏或被称遗漏 由该受赔偿人士或代表其书面提供以书面提供的人士，以便在合并文件中使用）或 (ii) 以其他方式 由于或与任何受赔偿人士根据本协议提供或将提供的建议或服务而引起或有关， 由此考虑的交易或任何受赔偿人士与任何该等建议、服务有关的行为或不行为 交易； 提供, 然而，仅在第 (ii) 条的情况下，本公司不对任何责任负责 或最终在法律上确定仅是由该受偿人所产生的赔偿人士的费用 (x) 与上述任何建议、行为、不行为或服务有关或 (y) 使用有关的严重疏忽或故意不当行为 有关本公司在发行中出售或出售证券有关的任何发售材料或资料 未获本公司授权使用，而使用构成严重疏忽或故意不当行为的。该公司还 同意向每位受赔偿人士赔偿与执行该受偿人有关的所有费用而产生的费用 本协议下的权利。

(b) 收到对受保护人提起的根据本协议可申请投保的诉讼之实际通知后，该受保护人应立即书面通知公司；但是该受保护人未通知公司的，并不免除公司根据本保护条款对该受保护人的责任，除非公司由于该未通知导致了损害。如要求，公司将为投资代理人的请求担任任何诉讼的辩护工作，包括聘用对投资代理人合理满意的律师，该律师可能也是公司的律师。任何受保护人都有权在任何此类诉讼中雇用另一律师并参与其中的辩护工作，但是该受保护人的律师费和费用由该受保护人承担，除非(i)公司未能及时担任辩护工作并聘请律师或(ii)任何此类诉讼(包括受阻碍的各方)中的被提起诉讼的各方包括该受保护人和公司，并且合理的意见证明律师出现实际利益冲突，使公司选择的律师无法同时代表公司（或公司的其他客户）和任何受保护人；但是在此类情况下，除了地方律师之外，公司不对所有受保护人为任何诉讼或相关诉讼聘请超过一家律师事务所产生的费用承担责任。未经书面同意（不得不合理）之前，公司不对任何没有经其写作同意的诉讼解决（不得不合理地留置）。此外，除非经投资代理的事先书面同意（不得不合理），否则公司不得解决，折价或同意进入任何应根据此处索赔的投保责任或贡献责任进行的，正在进行中的或有威胁的诉讼，除非此类解决，折价，同意或终止包含对每位受保护人在此处索赔的所有责任的无条件解除。依此处需求的投保责任应在调查或辩护工作的过程中按其应该支付的方式作出其中的金额的定期支付，此等费用，损失，损害或责任在其产生并到期支付之时。

(c) 若上述保障对于非根据本协议提供保障之受保护方不可行，则公司应按比例向其支付的赔偿金和费用提供相应的贡献，以反映(i) 本协议所考虑事项对于公司、放置代理人和其他受保护方所带来的相对利益，或者(ii) 如果根据前款所提供的分配在适用法律下不可行，则还要考虑公司与放置代理人和其他受保护方在与该赔偿或费用相关的事项中所具有的相对责任，以及其他相关的公平考虑事项；但无论如何，公司在任何情况下提供的贡献都不得低于确保所有受保护方之总体赔偿金和费用不超过根据本协议而由放置代理人实际收取的费用金额。对于本段落而言，本协议所考虑事项对于公司、放置代理人之间的相对利益应视为(i) 本协议范围内交易或交易的总值，无论该等交易是否完成，与(ii) 根据本协议向放置代理人支付的费用之间的相同比例。尽管如上所述，不具有欺诈性陈述的意义（根据证券法修正案第11（f）条的定义）的人应不享有向非欺诈性陈述的一方（即非有罪方）要求贡献的权利。

(d) 公司亦同意，根据本协议有兴行任何被保护人所提供的或将要提供的建议或服务、所预期的交易或任何被保护人在与上述建议、行动、不行动或服务有关的情况下，除非在司法确定的情况下被最终决定为由该被保护人的重大疏忽或故意不当行为而引起的公司的责任（和相关费用），否则任何被保护人对公司没有任何责任（无论是直接还是间接的，无论是合同还是侵权行为或其他方式）。

(e) 本公司在此订定的返还、赔偿和贡献义务，应适用于本协议的任何修改，并在本协议终止或完成任何获赔人在本协议下或与本协议相关之服务后仍然完全有效。

第8节。陈述和赔偿义务在交付后继续有效公司或任何控制公司的人士、高级职员以及配置代理商在本协议中或根据本协议所作的陈述、保证和其他声明，不论是否在配置代理商、公司或其合伙人、高级职员或董事或任何控制人士或相关方进行任何调查，均将继续完全生效，并且在交付和支付本协议下出售的证券以及本协议的任何终止后仍然有效。布置代理商、公司、其董事或高级职员或任何控制公司的人士的继任者，将享有本协议中包含的赔偿、贡献和偿还协议的利益。

第9条 通知所有通信均应以书面形式发出，并以邮寄、亲自递送、电子邮件或传真方式确认送达给相关方，如下所示：

如果对于放置代理人到上面所设定的地址，注意：Cathy Cao，电子邮件：CCao@josephstonecapital.com。

并抄送：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件: ranslow@egsllp.com

注意：Richard I. Anslow律师。

如果寄给公司：

演唱国际控股

287 Park Ave South，336套房

纽约，纽约10010

邮件：Oscar@chansoninternational.com

注意：李刚

抄送：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 号，19 号^第 楼层

纽约，NY 10022

电子邮件：yli@htflawyers.com

注意：Ying Li, 律师。

本合同的任何一方可以通过书面通知其他方，更改接收通信的地址。

第10节。继承人本协议将对本方具有利益并具有约束力，并对第7条所指的员工、官员、董事和控制人，以及他们各自的继承人和法定代表享有利益，其他人将不得在本协议下享有任何权利或义务。

第11条。部分无法执行性无效或无法执行的本协议的任何部分、段落或条款不得影响其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被判定无效或无法执行，应该被视为已经进行了一些必要的细微更改（仅仅是这些必要的细微更改），以使其有效和可执行。

第12条。管辖法律规定本协议应被视为在纽约市订立和交付，本次承销协议书和所涉及的交易应在所有事宜上受纽约州内部法律的管辖，包括但不限于其有效性、解释、施工效力及其他各方面的规定，并不考虑其法律冲突原则。承销代理商和公司各自：(i)同意任何因本次承销协议书和/或其中所涉及的交易而引起或涉及的诉讼、行动或程序，应仅在纽约州纽约县最高法院或纽约州南区联邦地方法院提起，(ii)放弃任何可能对于任何此类诉讼、行动或程序的地点提出异议，并(iii)无可撤销地同意纽约州纽约县最高法院及纽约州南区联邦地方法院在任何此类诉讼、行动或程序中行使司法权。承销代理商和公司进一步同意接受及承认可以在纽约州纽约县最高法院或纽约州南区联邦地方法院进行的任何此类诉讼、行动或程序中，通过挂号邮件寄送给公司地址的所有法律文书和程序服务，并同意通过挂号邮件寄送给承销代理商地址的所有法律文书和程序服务，将在任何此类诉讼、行动或程序中被视为对承销代理商的有效法律文书和程序服务。尽管本承销协议书中的任何规定相反，公司同意承销代理商及其联属公司，以及承销代理商、其联属公司的各自高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制承销代理商或其联属公司的任何其他人，若有的话，均不对公司就本次承销和交易所述的事项，因违法行为或重大过失所导致的任何损失、索赔、损害或责任承担责任（无论是直接还是间接地，在合同上、侵权上或其他方面）。若任一方发起诉讼或程序来强制执行本协议的任何条款，则在该诉讼或程序中获胜的一方将由另一方就合理的律师费和调查、准备和提起该诉讼或程序所产生的其他成本和费用进行补偿。

第13节. 一般条款.

(a) 本协议为各方之完全协议，取代所有先前书面、口头及同时口头之协议、了解与谈判，就本协议之主旨而言。尽管协议内容有任何相反之规定，但2024年8月9日所签订之托管合约（「」）仍然有效，其中的条款仍然继续存在且可由托管代理根据其条款进行执行，但如果托管合约的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可分为两个或更多副本签署，每一份副本均为原本，具有相同效力，就好像其签名放在同一份文件上。未经所有当事方书面同意，本协议不得修改，也不得修改，本协议中的任何条件（明示或默示）除非受益于该条件的每一方以书面方式放弃。本协议中的分节标题仅为方便各方，并不影响本协议之解释或诠释。《承揽协议》

(b) 公司承认在发行证券的过程中：(i) 排销代理商已以碍于私利的方式行事，且不是公司或其他人的代理人，不负有受托人的义务；(ii) 排销代理商仅对本协议中列明的义务负责；(iii) 排销代理商可能具有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内放弃对排销代理商在发行证券过程中涉及违反受托义务的任何索赔。

[本页的其余部分故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签名，随即本文件连同所有副本将按其条款成为具约束力的协议。

前述的招聘代理协议现以上述日期为准，经确认并接受。

[签名页面：配售代理协议]

附件A

锁定协议书形式