展品10.2

证券 购买协议

本证券购买协议 （以下简称“协议”）日期为2024年8月8日，由特定律师事务所代表（以下简称“卖方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位于特拉华州的公司，以及签名页面上被确认的每一个购买者（每一个购买者包括其继承人和受让人，以下简称“买方”），总称为“各方”。协议”）日期为2024年9月13日，由具有豁免责任的开曼群岛公司兼有限责任的Chanson International Holding（以下简称“权益代理”）和在此签名页面上明确指定的每位购买方（包括其继任者和受让人，以下统称为“购买人股东购买人”).

鉴于本协议的条款和条件以及根据《证券法》（如下所定义）下有效的注册声明，本公司欲向每位买方发行和卖出本公司的证券，而每位买方均欲向本公司购买本协议中更为详细描述的本公司证券。

现在，基于合约中所载的双方承诺，以及其他良好而有价值的考虑​​，公司和每位购买者同意如下：

第一条：
定义

1.1  定义. 除本协议其他处所所定义外，对于本协议的所有目的，以下条款在本第1.1条中具有以下含义：

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。“ 在第4.5条中赋予该术语的含义。

“行动“ 在第3.1(j)节中所指定的用语意义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“控制人”指任何人，直接或间接通过一个或多个层面的中介机构，控制或被控制或在共同控制之下的人，如证券法405条规定所使用和解释的那样。

“适用法律“指的是所有适用于公司、子公司或VIE公司的美国（联邦、州和地方）和外国的法规、规则、条例、法典、条约或指导方针。

“董事会 」代表公司的董事会。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供, 但是为了澄清，商业银行不应被认为是根据“居家令”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或基于任何政府机构的指示关闭任何实体分行而被授权或法律上要求保持关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇系统）在该日对客户通常开放使用。

“「中国」或者「中华人民共和国」「中国」指中华人民共和国，包括台湾、香港和澳门；而术语「中国人」仅在本协议目的上具有相关含义，除非上下文另有显示。提及「中国」或「中华人民共和国」的法律和法规仅指中国大陆的法律和法规，在本协议目的上排除台湾、香港和澳门。

“结束“ ”指根据第2.1条进行证券的买卖结束。

“结束日期「」指交易日，即交易文件已由相关方执行并交付，且满足或放弃了（i）购买者支付订阅金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件，但绝不迟于首个（1^st) 在此日期后的交易日。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“A类普通股「"指的是公司的A类普通股，每股面值为0.001美元，以及任何其他类别的证券， 其中此类证券可能在后期重新分类或更改。

“A普通股份等同物「」指的是公司、附属公司或VIEs的任何证券，其持有人在任何时候都有资格取得Class A普通股，包括但不限于债券、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，该工具在任何时候都可以转换、行使、交换，或者以其他方式赋予持有人取得Class A普通股的权利。

“A类普通股份认股权证「」代表根据本协议第2.2(a)条，经买方在结算日交付的A类普通股购股权证，该A类普通股权证的行权期限为初始行权日之后的一年，并采用以下形式： 附件A 附载于此的附表Schedule 1.86。

“Class A普通认股权证股“”表示可以在行使A类普通股股权证后发行的A类普通股。

“公司 顾问”指的是Hunter Taubman Fischer & Li LLC，办公室位于纽约第三大道950号，19^日 层，纽约， 纽约10022。

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

“披露 附表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

“揭露 时间“时间”是指，（i）如果本协议签署于非交易日或纽约市时间上午9:00至当天午夜之间（纽约市时间），则在此之后的交易日的上午9:01（纽约市时间），除非经由配售代理事先指示较早的时间；（ii）如果本协议签署于任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9:00（纽约市时间）之间，则在当天的上午9:01（纽约市时间）或之前，除非经由配售代理事先指示较早的时间。

“EGS” 代表位于1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105的Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所。

“托管 账户“账户”指托管人成立的不计息的银行账户，名为“大陆股份转让 及信托作为战歌国际控股投资者的代理，2024年托管。”

“代管人“" shall mean 大陆股票转仓与信托公司。

“托管协议「Escrow」表示在此之前由公司、配售代理和托管代理方之间达成的托管协议，根据该协议，某些购买者应将订阅金额存入托管代理处，用于本协议所预期的交易。

“评估 日期“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“豁免发行意味著向公司的员工、高级管理人员、顾问或董事发行A类普通股、限售股、限售股单位或期权，根据已颁布的任何股票或期权计划或根据纳斯达克上市规则5635(c)授予的“诱因授予”或由董事会的非员工成员的多数或为此目的成立的非员工董事委员会的成员的多数从事的业务，前提是顾问发行的这些证券是作为“受限证券”（根据144条款的定义）发行的，且不带有要求或允许在此期间禁止申报注册声明的登记权利；(b)根据此处发行的任何证券的行使、交换或转换，与本协议相关的交易对放置代理商的认股权证，以及行使对放置代理商的认股权证和/或替换或转换为普通A类股的其他证券，前提是这些证券（除了与“认股权修正”（如所定义 term 为下）有关的）自本协议签订之日以后未被修订，以增加此类证券的数量或降低行使价格、交换价格或转换价格（除了在分割或合并股份的情况下）或延长此类证券的期限；（c）根据公司获得的股份发行的证券，此类股份经董事会的多数无利害关系成员批准，前提是这些证券作为“受限证券”（根据144条款的定义）发行，而且在此期间禁止申报注册声明不带有要求或允许任何与之相关的报名声明；并且任何此类发行只应对一个本身或通过其子公司是运营公司或具有与公司业务相互协同的业务资产的人（或股权持有人）进行，并对公司提供除资金投资外的其他利益，但不包括主要目的是为了筹集资本的公司发行证券的交易或主要业务是投资证券的实体，以及（d）根据对购买者持有的某些现有认股权证的修改发行的证券。认股权证 修正案”).

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“GAAP「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“政府机构 权力「」表示任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构，或任何其他类型的监管机构或机构。

“负债” 应如在第3.1(bb)条款中所规定的词汇含义。

“知识产权“”应具有第3.1(q)条中所赋予该术语的含义。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议 「」指的是截至本协议日期，由公司和公司董事及高级管理人员以及持有名义股A和名义股A等价物的持有人组成的锁定协议，总股本稀释基准下持有公司已发行和流通名义股A总数5%或以上的名义股A股东的形式。 附录B 附载于此的附表Schedule 1.86。

“财产 不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。

“物料 许可证“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“职业法 法规「职业安全与健康法」或其相应的外国法律，涉及在工作场所保护人体健康和安全。

“每股 购买价格「美元等于$0.81，根据本协议签署日期之后及交割日期之前发生的反向股票拆合、股息派送、股票组合以及其他类似交易的调整，预付担保授权书的每股购买价格为每股购买价减去$0.001。」

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“安置代理人“Joseph Stone Capital, LLC.” 是指Joseph Stone Capital, LLC。

“预先融资 认股权证股份「"」表示可行使预付股票时发行的A类普通股。

“预先资助的认股权证“”指根据本协议第2.2(a)条所规定，在结束时交付给买方（以下统称“预先资本性认购权证”），该预先资本性认购权证可立即行使，并在完全行使后到期，形式为 展品C 附上此处。

“初步招股说明书「」表示在原始申报或任何修订申报中，或根据《证券法》下的《证券委员会规则》第424(a)条的规定向委员会提交的任何前期招股代码书，或作为其一部分提交的任何修订版本。

“定价 说明书「」表示（i）本招股文书（下称「招股文件」）即直接返回报告时间的前一天纽约市时间下午5:30之前包含在注册声明中的，以及（ii）证券法中预先定义的自由撰写招股文书，其于此招股文件中提到了 一级管制药品 统一考虑采取

“进行中「」意味著一个行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于书面起诉但未来被威胁的调查或部分程序，如证词），无论其是否已经开始或以书面形式威胁。

“招股书“申请书”指提交的最终招股章程。

“购方 买方“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

“注册声明「」指的是提交给证券交易委员会的有效的F-1表格注册申请文件（档案编号333-281732），该申请文件注册了股份、认股权证和认股权证股份的销售给买家，包括与该注册申请文件一并提交或被引用的所有信息、文件和展示文档，并包括任何根据规则462(b)提出的注册申请文件。

“所需的 批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“第424条规则“意为根据证券法颁布的第424条规则，并可能随时修订或解释，或由证券委员会制定并具有与其目的和效果基本相同的类似规则或法规。”

“规则462(b) 注册声明「注册声明」指由公司担任发行者事先在本日或之前向证券交易委员会提交的注册声明申报书，并根据证券交易委员会制定的462(b)规则自动生效，依照证券法。

“外汇管理局（SAFE）“指的是中国国家外汇管理局。

“证监会报告「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“证券「」代表股份、认股证及认股证股份。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“股份“ ”表示根据本协议，发行或可发行予每位购买人的A级普通股份，但不包括认股权股份。

“卖空榜「」意味著《交易所法》第200条附例规则下定义的所有「卖空榜」（但不包括寻找和/或借用普通A类股份）。

“认购 金额对于每位购买人而言，上述购买本协议书中其名称旁边且位于“认购金额”标题下方指定的普通股、预购权证和A类普通股认购权证的总金额，以美元并以即时入帐的资金（如适用）减去预购权证的当日行使价金额（当预购权证以现金行使时）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附属公司，并且在适用的情况下，还包括本协议签署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a）并且在适用的情况下，还包括本协议签署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易 市场“” 表示在问题日期上，Class A Ordinary Share所列或报价交易的以下任一市场或交易所： 纽交所美国市场，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或其任何后继者）。

“交易 文件「本协议」指本协议、锁定协议、认股权证、所有展览和附表及此处和此处与本协议有关的任何其他文件或协议。

“转移 代理人“”指的是Transhare Corporation，该公司的现任转让代理，地址位于佛罗里达州克利尔沃特市北美19号高速公路17755号Bayside Center 1，套房号码为＃140，以及该公司的任何后继转让代理。

“可变利益实体“变量”指本公司在上述文件中所述的利益实体，并且在适用情况下，还应包括本公司在本协议生效后成立或收购的所 及其直接或间接子公司，或合称为“利益实体”。 附表 3.1（a），并在适用情况下，还应包括在本协议生效后形成或收购的本公司利益实体的所有直接或间接子公司，或统称为“利益实体”。

“认股证“”表示共同指的是A类普通股权证和Prefunded股权证。

“认股权证 股份「」代表能够通过行使认股权而发行的A类普通股。

第二条。
购买和销售

2.1  结束在结束日期，根据此处所规定的条款和条件，公司同意出售股票，购买者分别同意购买不超过17,960,502股份和A类普通股挂牌权证。 提供, 但是如果购买方在其自行决定的情况下，确定（与购买方或其任何附属机构以及任何作为一个整体的个人）拥有超过有利益限制（以下定义），或者，购买者可以选择在其获得证券的地方之前事先指示的情况下，选择购买预先融资的权证，以使购买方支付给公司的总购买价格相同。《有益所有权限制》应为发行日后总已发行A类普通股的总数的4.99％（或者，对于每个购买方，根据购买方在结束时的选择为9.99％）。持有人在通知公司后可以增加或减少有利益限制，该限制在发行本认股权之后对应于其所持本认股证的A类普通股的总数中，以任何方式都不得超过9.99％，并且本第2.1条的规定将继续适用。结算前期在结算日（集体统称为「结算日」），购买方将所发行的全部或部分股票出售给任何人，并且在结算日（集体统称为「结算日」）时，购买方（无需进一步的行动）即被视为无条件地同意购买，公司则被视为无条件地同意出售。但是，公司在收到有关结算日之前的结算价格之前，不需要向购买方交付任何结算前股票。此外，公司在此确认并同意，上述事项不构成购买方是否在结算时间内将任何A类普通股卖给任何人的陈述或契约，并且购买方在决定是否在该结算时间内卖出任何A类普通股时将仅在购买方选择进行任何此类出售时做出。尽管前述事项，但对于在结算日之前（根据认股权证）发出的任何行使通知（在本协议签署后的任何时间都可以发出），公司同意在结算日的下午4:00之前交付相关行使股票，并将结算日视为依据认股权证的行使股票交付日期，但前提是在该结算日期之前的购买金额已经收到。结算前股票在此说明，无须进一步的购买方或公司行动，购买方即被视为无条件地绑定购买，公司也被视为无条件地出售在结算日之前即将发行的预结算股票。然而，公司在收到在本协议之下的预结算股票购买价格之前，不需要向购买方交付任何预结算股票。此外，公司在此确认并同意，在预结算期间，购买方是否向任何人出售任何A类普通股并不构成购买方是否在预结算期间出售任何A类普通股的陈述或契约，且购买方在任何此类出售（若有）时将仅在购买方选择进行此类出售时做出。不论前述事项，对于在结算日之前（根据认股权证的定义）交付的任何行使通知，无论什么时间（在本协议签订之后），公司同意在结算日的下午4:00之前交付受该通知所涉及的认股权证股票，并且结算日将成为认股权证目的下的认股权证股票交付日期，前提是在结算日之前已收到全部行使价款。

2.2  交付.

(a) 在交割日之前（除非下面另有说明），公司应交付或协助交付以下文件给每位购买方：

(i) 公司已正式签署本协议；

(ii) 公司法律顾问向买方和委托代理商发出的法律意见，形式和实质合理地令委托代理商满意；

(iii) 根据第2.1条款，公司应向每位购买者提供公司的汇款指示，并附上公司抬头纸，由公司的首席执行官或致富金融(临时代码)官员签署；

(iv) 根据第2.1条款，将不可撤销之指示的副本交给转让代理，指示转让代理通过「存银行资金」系统以加急方式递送或提取相等于购买人认购金额除以每股购买价（扣除适用于该购买人预先资助认股权凭证的A类普通股可行使数量）的股份，登记在该购买人的名下；DWAC）

(v) 一个分类A普通股票认股权证，注册于此购买者的名下，以购买数量等于此购买者在今天的日期上持有的股份和预付认股权证股份之总和的100％的A类普通股，行使价格为$0.972，受其中的调整限制；

(vi) 若适用，根据第2.1条，为每位购买预先定购权的购买者登记一张预先定购权，以购买对应于购买者预先定购权份额与每股订购价减去$0.001的普通A类股份数量，行使价格设置为$0.001，并受其中的调整所限；

(vii) 截至今日，经适当执行的锁定协议；

(viii) 价格说明文件和招股说明书（根据美国证券法第172条规定可依法交付）

(b) 在交割日期之前，每位买家应向公司交付或引起交付以下文件：

(i) 由该购买方正式签署的本协议；和

(ii) 购买人的认购金额将通过电汇方式支付（减去因适用的预先购股权的执行价格），该金额将存入「大陆股票转仓信托代理Chanson International Holding投资者2024年账户」。

摩根大通银行，N.A.

纽约长老会医院，15楼

纽约，纽约州10004

账户号码：475687612

ABA #: 021000021

SWIFT代码：CHASUS33

所有这类汇款必须附上识别每个购买者、订阅信息、购买者的社会安全号码或纳税人身份证号码和地址的资讯。

2.3  结束条件.

(a) 公司在结束时所承担的义务，应符合以下条件：

(i) 买方在收盘日期之前，在此文件中所载的陈述和保证的准确性应在所有实质方面（或在陈述或保证受重大性或重大逆差效应（Material Adverse Effect）的限制下，应在所有方面）（除非该陈述和保证是在其中某个特定日期内的，那么在此日期上它们应在所有实质方面（或在陈述或保证受重大性或重大逆差效应限制下，在所有方面）准确）。

(ii) 所有买方在收盘日或之前应履行的所有义务、契约和协议均已履行；并且

(iii) 每位买方交付本协议第2.2(b)条款规定的项目。

(b) 购买方在交割事项上对于此类条款的义务，需符合以下条件：

(i) 所有来自公司的陈述和保证在做出时，以及在交割日时，对于所有内容都是准确的（除非有明确注明该陈述和保证为特定日期的，在此情况下，它们应准确无误）；

(ii) 公司在交割日期或交割日期之前应履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司根据本协议2.2(a)条款交付的项目;

(iv) 在此之后，公司未发生重大不利影响；且

(V) 自本日起至交割日，A类普通股的交易未被证券委员会或公司的主要交易市场停止，且在交割日之前的任何时间，彭博有限合伙企业报导的一般证券交易未被停止或限制，也未对彭博有限合伙企业所报导的任何交易市场的证券设立最低价，或者对美国或纽约州当局宣布银行停业，也未发生过任何影响重大的战争爆发或升级，或其他对金融市场产生重大不利变化的国家或国际灾难，该等情况，依该买方的合理判断，使得在交割时购买证券成为不切实际或不明智。

第三条。

陈述与保证

3.1  公司的陈述和保证除了披露日程表中所述的内容（该披露日程表应视为本协议的一部分，并且应限制此处所作的任何陈述或保证以所披露的对应部分为限），公司在此向每位购买方作出如下陈述和保证：

(a) 子公司及VIE.

所有板块。 所有直接和间接的子公司，如有，均列明于 附表 3.1（a）。该公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他所有权益，并不受任何留置权的约束，每个子公司已发行和流通的股份均为有效发行，完全支付，不可转让且无需优先购买权或类似权利以订阅或购买证券。如果该公司没有子公司，在交易文件中对子公司或任何子公司的其他提及将不考虑。

可变利益实体所有板块的VIE，以及公司的直接和间接子公司，如有的话，均列于 附表 3.1（a）公司透过一系列合约协议来控制VIE。如果公司没有VIE，则交易文件中对VIE或任何其中一个的其他参考将被忽略。

(b) 组织和资格公司及其子公司和VIE是根据所在司法管辖区的法律，正式成立或以其他方式组织的实体，合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及经营目前业务所需的法人权力和职权。公司、子公司和VIE没有违反或违约其相应的注册或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款。除非未获得或不处于良好状态有可能对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，公司及其子公司和VIE的业务或财务状况（无论是否为财务），或公司在任何交易文件下按时履行其重大义务的能力产生重大不利影响（包括（i）、（ii）或（iii））重大不利影响并且未在任何此类司法管辖区中发起任何程式，以撤销、限制或削减其权力和授权或资格。

(c)  授权； 执法公司具有必要的公司权力和权限，以便进行和完成本协议所规定的交易以及其作为一方（或对方）的其他交易文件，并履行其在此之下和之下的义务。公司已经根据公司的所有必要行动正式授权，并且与本协议和其他交易文件的签署和交付以及在此和在此方面的事项实现已被公司，公司董事会或公司股东进一步要求，除了在所需的批准方面进一步要求以外。本协议以及公司参与其中的每一项其他交易文件已（或在交付时将已）由公司正式执行，并且在按本协议和交易文件的条款进行交付时，将构成对公司具有约束力的有效义务，除非（i）受一般公平原则和适用于一般情况下影响的破产、无力偿债、重组、暂缓等法律的限制，（ii）受到法律限制，以使具体履行、禁制令救济或其他衡平救济措施得以使用，以及（iii）就可能受到适用法律限制的赔偿和贡献条款而言。

(d)  没有冲突公司执行、交付并履行本协议和其他其所参与的交易文件后，证券的发行和销售，以及根据本协议和其他交易文件所规划的交易的完成，不会（i）与公司、子公司或VIE的组织章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，也不会（ii）与公司或子公司或VIE的任何财产或资产设立任何留置权，或授予他人终止、修订、防稀释或类似调整、加速或解除合同、信贷设施、债务或其他文件（证明公司或子公司或VIE的债务或其他方式）或该公司或任何子公司或任何VIE是当事方或根据该公司或子公司或任何VIE的财产或资产受到约束或影响的其他谅解，也不会（iii）根据当事方所要求的批准而存在冲突或违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法规和纳斯达克资本市场的规则和法规，或主要列出或交易的类A普通股的市场或交易所的规则和法规）或该公司或任何子公司或任何VIE所约束或影响的财产或资产；除非在(ii)和(iii)的情况下，这些情况不会造成或合理预期造成重大不利影响。「主要市场」指的是纳斯达克股票市场; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易于纽约证券交易所（NYSE）或美国纽约证券交易所（NYSE American），那么「主要市场」将指其他市场或交易所。包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，或该公司或子公司或VIE所约束或影响的财产或资产；除了（ii）和（iii）的情况之外，这不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 在闭幕日的首个周年之后的任何时候，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此「2」项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本「3」项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。 文件、同意和批准公司在执行、签署和履行交易文件的过程中，并不需要获得任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出任何通知，或进行任何申报或注册，除非：(i)根据本协议第4.4条所要求的申报；(ii)向委员会申报招股书；(iii)在规定的时间和方式内，向每个适用的交易市场提出关于上市股票和认股权股份的通知和申请；以及(iv)根据适用州证券法所要求的申报；(v)根据中国证券监督管理委员会的要求进行申报。中国证监会须根据中国法律向中国证券监督管理委员会（简称“必要批准”).

(f) 在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。 证券的发行；登记证券已获得适当授权，并且在根据适用交易文件付清费用后，将会被正当且有效地发行，是完全付清并且是不可质疑的，并且不受公司负责的任何抵押权的限制。当依照认股权证的条款发行认股权股份时，将被正当地发行，完全付清并且是不可质疑的，不受公司负责的任何抵押权的限制。公司将从其经正当授权的股本中，根据本协议和认股权证可发行的最大数量的A类普通股进行保留。公司已编制并提交了有效日期为2024年9月12日且与证券法的要求在所有重大方面保持一致，包括招股书以及自本协议日期以来可能经过的任何应有的修订和补充的登记申报表。登记申报表已根据证券法生效，并且美国证券交易委员会未发布任何阻止或暂停登记申报表生效或暂停或阻止任何初步招股书或招股书使用的止损市价单，并且公司未受写信的委员会威胁提起此类诉讼。公司如适用，将根据424(b)条款向委员会提交招股书。在登记申报表及任何修订生效时、本协议日期和结束日期时，登记申报表及任何修订在所有重大方面均符合证券法的要求，并且并未且将不包含任何重大事实不实陈述或遗漏应在其中陈述的任何重要事实，或者不必要地对其中陈述的事实进行补充以使其不误导；且定价招股书、招股书及任何修订或补充，在定价招股书或招股书的日期，以及任何修订或补充发行及结束日期时，均符合证券法的要求，并且并不包含不实重大事实陈述或遗漏应重要的事实陈述，在其制作时的情况下，这使其不误导人。公司在提交登记申报表时有资格使用F-1表格，并且在本日及结束日期时有资格使用F-1表格。

(g) 首字母大写。本公司截至本文件日期的资本额如 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其记录的子公司的数量。 自本公司根据交易法案的最近文件提交以来，本公司未发行任何股票，除了在本公司股票期权计划下行使员工股票期权、根据本公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及根据交易法案的最近文件日期拥有的普通股等效权利的转换和/或行使之外。任何人都没有任何的优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据附表3.1(g)中订货单和销售出售股票，没有任何未到期的期权、认股权、认购权、认股权或任何与之相关的任何性质，或者可转换成普通股或子公司的任何股票、权利或义务合约、承诺、明白或安排，使公司或任何子公司有义务发行额外的普通股或普通股等效权利或任何子公司的股份。发行和出售证券将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买人）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其条款在由公司或任何子公司发行证券时调整该证券或仪器的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有由公司或任何子公司承担赎回公司或该子公司的证券的合约、承诺、了解或安排。 本公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司的所有已发行承认的股本的股份均为合法的、有效的、已全额支付的、无需进行评估的，已经依所有联邦和州证券法的要求进行发行，且其所有优先股均已依法发行，对任何优先购买权或类似权利的发行均未违反。发行和出售证券不需要进一步获得任何股东、董事会或其他人的批准或授权。对于本公司的资本股票，不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，公司作为一方或据本公司所知，公司股东之间也不存在此类协议。 附表3.1(g) 还包括了截至本日的公司相关联股东所持有的A类普通股的数量。除非另有说明，否则根据此处所示。 附表3.1(g)自根据《交易所法案》最近提呈的定期报告以来，本公司尚未发行任何股份，除了根据员工期权行使或根据公司股权激励计划结算限制性股票，根据公司员工股权购买计划发行A类普通股给员工以及根据最近提呈的定期报告的日期，转换和/或行使未付A类普通股等值物。在交易文件中，没有任何人有先买权，优先买权，参与权或与该交易相关的任何类似权利的权利。除了证券的购买和出售以外，根据，没有无行使资格、认购权、证书、召唤权或任何特性的承诺、或与任何人有任何购买或取得A类普通股或子公司、VIE公司或合同、承诺、了解或安排的股份，以及任何额外A类普通股或A类普通股等价物或子公司、VIE的资本股份。证券的发行和销售不会使本公司或任何子公司或VIE有义务发行A类普通股或其他证券给任何人（除了购买方）。除了关于例行调整（如逆向股票合并）的美国证券交易委员会报告中所述，本公司、任何子公司或任何VIE没有任何贬值条款，能根据本公司或任何子公司或VIE的发行而调整该证券或工具的行权、转换、交换或重设价格。除了在安全性和交易所委员会报告中所述的事项外，本公司、任何子公司或任何VIE没有任何对该证券或工具产生贬值影响的条款。 附表3.1(g)除了，没有任何未解决的期权、认股权、证书购买权、调整认股权或任何与任何类似权益、权利或义务相关的证券、权益、可转换或可行使或可交换的权益，或赋予任何人任何认股或取得A类普通股或任何子公司的股份，或VIE或本公司或任何子公司或VIE可能有义务发行额外的A类普通股或A类普通股等价物或任何子公司或 VIE的股本。证券的发行和销售不会对本公司或任何子公司或VIE有义务向任何人（除了购买方）发行A类普通股或其他证券。除了在美国证券交易委员会报告中所述的惯例性调整（例如逆向股票合并）之外，本公司、任何子公司或任何VIE没有任何证券或工具，其行权、转换、交换或重设价格会因本公司、任何子公司或任何VIE的证券发行而调整。除了如在美国证券交易委员会报告中所述的情况外。 附表3.1(g)公司、子公司或VIE并无任何出售条款或类似条款的未清楚凭证或工具，亦无任何合约、承诺、理解或安排，使公司、子公司或VIE有约束条款去赎回公司或该子公司或VIE的凭证。公司没有股票增值权或“虚拟股票”计划或协议，亦无其他类似计划或协议。在本协议签订日前的两（2）年内，公司的所有已发行股份均取得妥善授权，有效发行，全数支付并不可募集，且发行符合所有联邦和州证券法，并未违反任何优先买股权或类似购买证券的权利，无需再就证券的发行和销售获取任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除订定在所述“1”外，对于公司的股权资本，公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，也无据本公司所知，公司之股东间或公司与第三方股东之间也无任何类似协议。 附表3.1(g)目前没有股东协议、投票协议或其他与公司股本有关的类似协议，公司亦未知悉公司股东之间之协议情况。

(h) 秒 报告；财务报表。本公司已提交所需的所有报告、时间表、表格、声明及其他文件 由该公司根据《证券法》和《交易法》（包括根据其 13 (a) 或第 15 (d) 条提交的证券法案）提交的 (1) 本文日期前的日历年（或本公司根据法律或法规要求提交该等资料的较短时间） （上述材料，包括其展品及其中参考文件，以及价格说明书 以及本章程，本文集体称为」SEC 报告」) 及时或已收到 该提交时间的有效延长，并在任何延长期到期之前提交任何此类 SEC 报告。根据他们各自的 在日期，或在后续修正或修改的范围内，SEC 报告在所有重大方面都符合要求 根据《证券法》和《交易法》（如适用），并且美国证券交易委员会报告在提交时，没有包含任何不真实的声明 具有重大事实，或省略说明必须在其中注明的重要事实，或是为了在其中作出声明所需的重要事实； 根据它们作出的情况，并不具误导性。本公司从未成为规则第 144 (i) 条的发行人 根据《证券法》。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的规定 委员会在提交时生效的会计规定及其相关规则和规例（或 后续修正或修改的范围）。该等财务报表在所有重大方面都已编制在 根据美国公认的会计原则在相关期间一致地应用（」高尔夫」)， 除非该等财务报表或其附注中另有指明，以及未经审核的财务报表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有注脚，并在所有重大方面公平地呈现公司的财务状况和 截至其日期的合并子公司和 VIE，以及该期间的营运结果和现金流 然后结束，如果是未经审核的报表，则须进行正常、非重要的年终审计调整。

(i)  原料 变动；未公开的事件、负债或发展自最新经过审计的财务报表所载之日期起，除了在SEC报告中所述之事项外，（i）并无任何可能导致重大不利影响或实际发生重大不利影响的事件、发生物或发展，（ii）公司并无承担任何重大负债（凭据性或其他），除了（A）与过往业务习惯一致在正常业务过程中发生的应付货款和应计费用，以及（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司并无实质改变其会计方法，（iv）公司并无宣告或支付任何现金股息或分配其他财产予其股东，或购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股份的协议，（v）公司并未向任何高级职员、董事或相关方发行任何股权证券，除了依照现有公司股权激励计划。公司并未向委员会提交任何信息机密处理的请求。除本协议拟发行的证券或在「之上所述的事项外，公司或其附属公司或其VIEs或其各自业务、前景、资产、业务、资产或财务状况，亦无任何事件、负债、事实、情况、事件或发展存在或发生，应根据适用证券法在作出或视为作出本陈述的时间点揭露的，且未在至少一（1）个交易日前公开披露的。 附表 3.1(i)业务，（i）并无任何可能导致重大不利影响或实际发生重大不利影响的事件、发生物或发展，（ii）公司并无承担任何重大负债（凭据性或其他），除了（A）与过往业务习惯一致在正常业务过程中发生的应付货款和应计费用，以及（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司并无实质改变其会计方法，（iv）公司并无宣告或支付任何现金股息或分配其他财产予其股东，或购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股份的协议，（v）公司并未向任何高级职员、董事或相关方发行任何股权证券，除了依照现有公司股权激励计划。公司并未向委员会提交任何信息机密处理的请求。除本协议拟发行的证券或在「之上所述的事项外，公司或其附属公司或其VIEs或其各自业务、前景、资产、业务、资产或财务状况，亦无任何事件、负债、事实、情况、事件或发展存在或发生，应根据适用证券法在作出或视为作出本陈述的时间点揭露的，且未在至少一（1）个交易日前公开披露的。 附表 3.1(i)除非本协议拟发行的证券或在「之上所述的事项外，公司或其附属公司或其VIEs或其各自业务、前景、资产、业务、资产或财务状况，亦无任何事件、负债、事实、情况、事件或发展存在或发生，应根据适用证券法在作出或视为作出本陈述的时间点揭露的，且未在至少一（1）个交易日前公开披露的。

（j） 诉讼。 在其他方面未提及的情况下， 附表 3.1(j)，公司未得知对公司、任何子公司或VIE，或其各自的资产，不会有任何在法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式进行的诉讼、调查、违规通知、程序或调查（统称为“诉讼”）。行动）。未提及的诉讼中的任何行动 附表 3.1(j) (i) 不利地影响或挑战任何交易文件、证券的合法性、有效性或可执行性； 或 (ii) 如果有了不利的决定，可能会导致重大不利影响。 公司、任何子公司、任何VIE以及他们的董事或高级主管均未成为任何涉及违反或责任违反联邦或州证券法或违反委托责任的诉讼的对像。 就公司或任何现任或前任董事或高级主管而言，除了不会单独或总体上具有或合理预期导致重大不利影响的事项外，据公司所知，没有正在进行或拟议中的任何委员会对公司进行的调查。 除了对交易所法案或证券法案下的公司或任何子公司或任何VIE提交的任何注册声明的有效性发出的停止订单或其他订单外，委员会并未发布任何停止订单或其他订单暂停公司或任何现任或前任董事或高级主管的有效性。

(k) 劳资关系对于公司的任何雇员，不存在任何劳动争议或公司的知情下即将发生的劳动争议，这可能会导致重大不利影响。公司及其子公司或可变利实体的任何雇员均不是与公司、子公司或可变利实体相关的工会成员，公司及其子公司及可变利实体也不是集体协议的一方，公司及子公司及可变利实体相信与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何其子公司或可变利实体的高管都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的重大条款，也没有违反任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性条款，每位高管的继续雇佣并不使公司或其子公司或可变利实体对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司和可变利实体遵守与就业和就业做法、就业条件和工资和工时相关的所有适用法律，除非不遵守合规性无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司及其各个子公司和可变利实体(A)在就业场所健康和安全保护方面与适用法律(包括根据职业健康与安全法或其外国等价法律)相关的所有法律上的合规性要求方面，符合所有重要方面;(B)根据适用的职业法律已获得进行当前经营所需的所有授权或其他批准; (C)在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。没有任何诉讼、程序、撤销程序、法令、禁令或索赔得在诉讼Review - #公司或其任何子公司或可变利实体与职业规定相关的职业法律，且公司不知道任何与其运营或成本核算实践相关的事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地形成或导致此类诉讼、诉讼、调查或程序的依据。职业法律（B）已根据适用的劳动法获得进行目前经营所需的所有授权或其他批准。(C) 在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。目前不存在针对公司或任何子公司或可变利实体的任何行动、诉讼、撤销诉讼、仲裁、禁令或索赔，与职业法律有关，公司对其运营或成本核算实践的知识中也没有任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地构成或导致此类行动、诉讼、调查或程序的依据。

(l)  合规。 无论是公司、任何子公司还是任何VIE：(i) 若有违约行为或违反协议（且没有得到豁免的事件发生，而经过通知或时间流逝，或是两者兼而有之，将会造成公司、任何子公司或任何VIE的违约），或是公司、任何子公司或任何VIE曾收到书面通知声称其违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文件（无论此违约或违反是否已被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁者或其他政府机关的判决、法令或命令或(iii) 违反任何政府机关的法规、规则、条例或法令，包括但不限于所有针对税务、环保母基、职业健康与安全、产品品质与安全以及就业和劳动事项的外国、联邦、州及地方法律，除非在每种情况下皆无法造成或合理地预期将会导致重大不利影响。

(m)  环境 法律。本公司及其子公司和 VIE (i) 遵守所有适用的联邦、州、本地和外国法律 有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地面水、地下水、土地表面） 或地下层)，包括有关化学品、污染物、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放的法律， 或有毒或有害物质或废物（统计，」危险物料」）进入环境，或以其他方式 有关制造、加工、分销、使用、处理、储存、处理、处置、运输或处理有关危险物料， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、令令、判决、许可证、通知或通知信函、 根据其发出、输入、公布或批准的命令、许可证、计划或规例（」环境法」); (ii) 已获得根据适用环境法律所需的所有许可证许可证或其他批准，以便执行其各自 企业；及 (iii) 符合任何该等许可、许可证或批准的所有条款和条件，在每个 (i) 条款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守这项规定，可合理预期单独或整体产生重大不利影响。

(n) 法律 和许可证。除定价招股说明书或招股说明书中另有说明外，公司和每家子公司及其VIE： (i) 自 2023 年 1 月 1 日起一直严格遵守所有美国（联邦、州和地方）和外国的规定 适用于公司或子公司或VIE的法规、规则、规章、守则、条约或指导，包括不包括 限制，例如定价招股说明书和招股说明书（“适用法律”）中描述的法规；(B) 自一月份起 2023 年 1 月 1 日尚未收到任何政府发出的任何不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知 声称或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可的机构（定义见下文） 任何此类适用法律所要求的授权、许可和补充或修正案；(C) 自 2023 年 1 月 1 日起没有 收到任何政府关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的机构或第三方，以及 不知道有任何此类政府机构或第三方打算提出任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 诉讼、调查或诉讼；(D) 自 2023 年 1 月 1 日以来，尚未收到任何政府机构已采取、正在采取的通知 或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，而公司不知道有任何此类政府 当局正在考虑采取此类行动; (E) 拥有相应的联邦, 州颁发的所有证书, 授权和许可证, 开展各自业务和继续按所述在美国上市所必需的当地或外国监管机构 在美国证券交易委员会的报告中，公司或任何子公司或任何VIE均未收到任何与撤销有关的诉讼通知 或修改任何此类许可证; 以及 (F) 已提交, 获取, 保存或提交了所有重要报告, 文件, 表格, 通知, 任何适用法律或授权要求的申请、记录、索赔、提交和补充或修改，以及 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均已完成， 在提交之日（或在随后提交的材料中进行了更正或补充）的所有重要方面都要更正，但情况除外 上述（A）至（F）中，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会造成重大不利影响。 ”政府当局” 指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府 或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于上述机构 在定价招股说明书和招股说明书中，包括交易市场。所有未决法律或政府诉讼的总和 本公司或任何子公司或任何VIE是其中的一方，或者其各自的任何财产或资产是其标的 定价招股说明书和招股说明书中没有描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，将 不会造成重大不利影响。

(o) 行为 业务；监管许可证。本公司及其任何附属公司或 VIE 均不违反任何条款或违约 根据其经修订及重新订的公司章程大纲及章程细则（如不时修订），任何指定证明书， 本公司或其任何附属公司或 VIE 或其组织之任何其他未偿还优先股系列的优先股的优惠或权利 章程、成立证明书或公司注册证明书或附例分别。本公司及其任何附属公司 或 VIES 违反对本公司或任何适用于本公司或任何法规、条例、规则或规例 其附属公司或 VIE，而本公司或其任何附属公司或 VIE 均不会违反任何规定的情况下进行其业务 上述内容，除了所有可能违反的情况除外，单独或整体不合理预期 产生重大不利影响。本公司及其每一间附属公司和 VIE 拥有所有证书、授权和许可证 由适当的外国、联邦或州监管机构发出，以进行其各自业务所需的，除非在情况下 如果没有该等证书、授权或许可证，不会单独或整体形式造成重大不利 效力，并且本公司或任何该等附属公司或 VIE 均没有收到有关撤销或修改有关的程序通知 任何此类证书、授权或许可证的。没有任何约定、承诺、判决、令、命令或令约束力 该公司或其任何附属公司，或该公司或其任何附属公司或其任何子公司或 VIE 是具有或合理意愿意的一方 预期会导致禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何业务实践 或 VIE、本公司或其任何附属公司或 VIE 收购财产、本公司的业务行为或任何 其目前所进行的附属公司或 VIE 除此类影响以外的个别或整体，但尚未具有或将会产生 不合理预期对本公司或其任何附属公司或 VIE 产生重大不利影响。而不限制一般性 在上述内容中，除非 SEC 报告中披露，公司不违反任何规则，法规或要求 有关主要市场，并不知道任何可合理导致取消上市或暂停的任何事实或情况 可预见未来按主要市场计算的 A 类普通股。在本文日期前的两年（或较短的年） A 类普通股已在主要市场上市或指定报价的期间）、(i) A 类普通股 股票已在主要市场上市或指定进行报价，(ii) 未交易 A 类普通股 由证券交易委员会或主要市场暂停，并 (iii) 除非 SEC 报告中披露，公司并未收到任何通讯， 向证券交易委员会或主要市场发出的书面或口头，就 A 类普通股暂停或从主体上市中删除上市 市场。

(p)  资产标题公司、子公司和VIE拥有所有不动产和重要的个人财产的完全产权，且不受任何留置权的限制 除非：（i）留置权源自任何信贷协议，（ii）该留置权不会对财产价值产生重大影响，且不会对公司、子公司和VIE对该财产的使用及计划的使用造成实质干扰，（iii）留置权用于支付国外、联邦、州或其他税款，按照GAAP的规定恰当地进行了相应准备，并且付款都未逾期或有待处罚。公司、子公司和VIE租赁的任何不动产和设施均基于有效、现行和可执行的租赁合约，且公司、子公司遵守该租赁合约。

(问) 知识产权公司及其附属公司和VIE拥有或拥有权利使用所有在其各自业务中使用的与SEC报告中描述的相关的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及相似权利，如未如此拥有将对其业务产生重大不利影响（统称为"知识产权"）。知识产权）. 无一个，公司、子公司或任何VIE都没有收到关于任何智慧财产权到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），也没有合理预计在本协议签署之日起两年内，任何智慧财产权到期、终止或被放弃，除非该行为不会合理预期对公司产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最新经审计的财务报表之日以后，公司、子公司或任何VIE自该日之后没有收到一份书面的索赔通知，也没有收到有关任何知识产权侵犯或违反他人权利的通知，除非该行为不会对公司产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响。据公司知，所有此类智慧财产权都是可执行的，且没有其他人侵犯任何智慧财产权。公司及其子公司和VIE已采取合理的安防措施，以保护其所有智慧财产的保密性、机密性和价值，除非该行为不会（个别或总体上）合理预期对公司产生重大不利影响。公司不知道有任何事实会妨碍其拥有智慧财产权的有效授权权利或清晰标题。公司没有得知公司欠缺或将无法获得所有必要用于执行其业务（如在价格说明书和招股书中所描述）的知识产权的权利或许可证。

(r)  保险。 公司及其子公司和VIE已由具有公认的金融责任的保险公司投保，保障对此类损失和风险的损失 以及在公司、子公司和VIE从事的业务中适当和习惯的金额 ，包括但不限于100万美元的董事和管理人员保险。公司或任何子公司或VIE 均未收到通知，该通知表明它将无法在现有保险到期时续保，或获得类似的保险 来自可能需要与此类保险相似的保险公司，以继续进行其业务而不会造成重大成本增加。

(s) 交易 与附属公司和员工。除以上所述的情况外 附表 3.1，本公司的任何人员或董事，或 任何附属公司或任何 VIE，以及根据本公司知道，本公司或任何附属公司或任何 VIE 的任何员工目前都没有 与本公司或任何附属公司或任何 VIE 进行任何交易的一方（以员工、主管和董事为服务除外）， 包括提供给或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，提供租赁物品 或向或来的个人财产，提供向或向或以其他方式要求向或向或向其他方式借款 从任何官员、董事或该等雇员发出，或根据本公司知道，任何人员、董事或任何其他实体 员工具有重大权益或是官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每个情况都超过 120,000 元 除了 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费用，(ii) 代表本地发生的费用补偿除外 公司及 (iii) 其他员工福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权合约。

(t) 萨班斯-奥克斯利; 内部会计控制。本公司及附属公司和 VIES 在所有重大方面都遵守任何及 《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）的所有适用规定，从本条例日起生效和截止日期起生效 日期，以及由委员会根据其发布的任何及所有适用的规则和规例，从本条例日起生效 以及截止日期为止。本公司及附属公司及 VIES 维持足够的内部会计控制系统 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行， (ii) 根据需要记录交易，以便根据 GAAP 撰写财务报表并维持资产 责任，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下允许存取资产，以及 (iv) 按合理时间隔比较资产的记录责任与现有资产，并采取适当的行动 就任何差异而言。本公司及附属公司以及 VIE 已制定披露管制和程序（如 根据《交易所法规则》第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e)) 规定，适用于该公司及附属公司及 VIE，并设计此类披露 控制及程序，以确保本公司在本公司根据下所提交或提交的报告中必须披露的资料 交易法会在委员会的规则和表格所指明的时间内记录、处理、总结和报告。 公司的认证人员已评估公司披露控制和程序的有效性，以及 截至根据交易法最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时，附属公司和 VIE（例如 日期,」评估日期」)。该公司在最近提交的根据交易法提交的定期报告中提交 认证人员根据其评估，就披露控制和程序的有效性所作的结论 截至评估日期。自评估日起，对财务报告的内部控制并没有发生任何变化（如 该术语在《交易法》中定义) 的公司及其附属公司和 VIE 有重大影响，或合理 可能会对本公司及其附属公司和 VIE 财务报告的内部控制作重大影响。

(u)。 除了在定价说明书和招股说明书中规定的情况下，公司或任何子公司或任何VIE与交易文件所规定的交易相关的任何经纪人、财务顾问、顾问、中介机构、投资银行、银行或其他人士均不支付或将不支付佣金或成交费。对于交易文件中所规定的与此类交易相关的费用或因此类交易产生的任何类型费用的索赔，购买方对此不承担任何责任。 特定费用. 除了在定价说明书和招股说明书中规定的情况下，公司或任何子公司或任何VIE与交易文件所规定的交易相关的任何经纪人、财务顾问、顾问、中介机构、投资银行、银行或其他人士均不支付或将不支付佣金或成交费。购买方对于交易文件中所规定的与此类交易相关的费用或因此类交易产生的任何类型费用的索赔不承担义务。

(v)  投资 公司该公司不是，也不是任何联属公司的投资公司，在收到证券款项之后，该公司也不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）意义下的“投资公司”。本公司应以方式进行其业务，以便不成为根据《1940年投资公司法》（经修订）须注册的“投资公司”。

(w)  注册权除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(w)任何人均无权使公司或任何子公司或任何VIE进行《证券法》下的任何证券注册。

(x)  交易所 Act注册; 交易所上市; 和维持要求公司的A类普通股已根据《交易所法》第12(b)或12(g)条进行登记，且公司尚未采取终止A类普通股依据《交易所法》登记的任何行动，亦无接获委员会正考虑终止该登记的通知。除非在此处另有说明，否则公司在最近12个月内并未接获任何交易市场的通知，该市场上的A类普通股已或曾被列名或报价，称公司不符合该交易市场的上市或维持要求。除非在此处另有说明，否则公司目前符合并无理由相信在可预见的将来不会违反该类上市和维持要求。A类普通股目前可通过存管信托公司或其他已建立的清算机构进行电子转让，并且公司在有关电子转让方面与存管信托公司（或其他已建立的清算机构）的费用付款均属及时。 附表3.1(x)公司在此之前的12个月内并未接获任何交易市场的通知，该市场上的A类普通股已或曾被列名或报价，称公司不符合该交易市场的上市或维持要求。 附表3.1(x)公司目前并无理由相信在可预见的将来不会违反该类上市和维持要求。A类普通股目前可通过存管信托公司或其他已建立的清算机构进行电子转让，并且公司在有关电子转让方面与存管信托公司（或其他已建立的清算机构）的费用付款均属及时。

(y) 应用 收购保障。本公司及董事会已采取所有必要的行动 (如有)，以使不适用 任何控股收购、业务合并、毒药（包括权利协议下的任何分配）或其他类似 根据公司修订及重新订的公司组织章程大纲及章程细则所载的反收条文，如有任何时修订 时间（或类似的章程文件），或其注册管辖区适用或可能适用于买方的法律 由于买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利， 包括但不限于本公司发行证券及买家对证券的所有权而导致 证券。

(z) 披露。 除交易文件所拟的交易之重要条款及细则外，本公司确认 本公司或其代表其任何其他人均没有向任何买方或其代理人或顾问提供任何资料 该公司认为构成或可能构成重大、非公开资料，并未在订价说明书中以其他方式披露 以及招股章程。本公司明白并确认购买者在进行交易时将依赖上述陈述 在本公司的证券中。本公司或代表该公司向买方提供的所有关本公司披露及 其附属公司及其 VIE、其各自业务以及此拟议的交易，包括披露附表 本协议，截至签订日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且不包含任何有关资料的不真实声明 根据下述情况，事实或省略说明任何因素而作出声明所需的实质事实 它们是制作的，不是误导的。本公司承认并同意没有买家作出或作出任何声明或担保 关于本文第 3.2 节特别列明的交易以外。

(aa) 不 综合性发行假设买家在3.2节设定的描绘和保证的准确性，则公司或其任何关联公司或代表他们行事的任何人，在任何上市或指定公司证券的交易市场上，并没有直接或间接地在任何情况下进行过任何证券的发售或征求买入任何证券的要约。这种情况不会使证券的发行与公司以前的发行合并，以符合任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前 公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益 记入现金的所有预期用途，足以支付其负债的所有款项，如果此类金额为此类金额 需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 自截止日期起一年内。 附表 3.1 (bb) 列出截至本文发布之日所有未偿还的有担保和无抵押债务 本公司或任何子公司或任何 VIE 的，或本公司或任何子公司或任何 VIE 有承诺的。出于以下目的 本协议，”债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（其他） 不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款），（y）所有担保、背书和其他或有债务 就他人的债务而言，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中 (或其票据), 但通过背书作为存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外 正常经营过程；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值必须为 根据公认会计原则进行资本化。本公司、任何子公司或任何VIE均未违约任何债务。

(cc)  税 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，公司及其子公司和VIE各（i）均已获得或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，显示或确定应在申报表中支付， 报告和申报单, 并且 (iii) 已在其账簿上留出合理足够的款项, 足以支付所有物资税 此类申报表、报告或申报适用期之后的期限。没有任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及已知的公司、任何子公司或任何VIE的高级管理人员声称应缴纳税款 任何此类申诉都没有依据。与财务报表一起提交或作为其一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有） 定价招股说明书和招股说明书足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付所有期限的应计和未缴税款 包括此类合并财务报表的日期.这个词”税” 指所有联邦、州、地方、外国， 以及其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他 税款、费用、评估或任何种类的收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或其他费用 与之相关的数额。“退货” 一词是指所有申报表、声明、报告、报表和其他文件 需要就税收进行申报。该公司没有资格成为 “被动外国投资公司” 经修订的1986年《美国国税法》第1297条对最近完成的应纳税年度的含义。

(dd) 会计师公司的独立注册的会计师事务所在定价说明书和招股说明书中有详细说明。据公司所知，并相信这个会计师事务所（i）是根据交易所法案要求的注册公共会计师事务所，（ii）对包括在公司年度报告中的财务报表发表了意见，截至2023年12月31日的财政年度，并且（iii）将对包括在公司年度报告中的财务报表发表意见，截至2024年12月31日的财政年度。

(ee)  致谢 关于购买者购买证券的事项本公司承认并同意，每位购买方仅根据交易文件的容量以及与其相关的交易行为，作为一个独立的购买者。本公司进一步承认，任何购买方并非就交易文件及相关交易行为担任公司的财务顾问或受托人（或类似角色）；对于交易文件及相关交易行为，任何购买方或其代表或代理提供的任何建议仅仅是其购买证券的事宜。本公司进一步向每位购买方保证，公司决定缔结本协议及其他交易文件纯粹基于本公司及其代表对此处所述交易进行的独立评估。

(下) 感谢 关于买家的交易活动。尽管本协议或本协议其他任何内容均相反（除外） 对于本文第 3.2 (f) 及 4.14) 条，本公司明白及承认：(i) 没有任何买方被询问 由本公司同意，并且任何买家也没有同意，停止购买或出售本公司的长和/或空证券， 或以本公司发行的证券为基础的「衍生品」证券，或持有任何指定期限的证券；(ii) 任何买家之过去或未来的开放市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或「衍生品」 在完成此项或未来私人配售交易之前或之后的交易可能对市场价格产生负面影响 本公司的公开交易证券；(iii) 任何买家及其「衍生工具」交易中的对手 任何该等买方是一方，直接或间接，目前可能在 A 类普通股中持有「空头」头寸， 及 (iv) 每位买家不得被视为与任何「衍生品」中的任何持续经营对手有任何关系或控制权 交易。本公司进一步了解并承认（y）一个或多个买家可能会在不同地区进行对冲活动 证券在未偿还期间的时间，包括但不限于证券价值的期间内 目前正在确定有关证券的交付股份，而 (z) 该等对冲活动（如有）可能会降低证券的价值 在进行对冲活动时间及之后，现有股东在本公司的股本权益。 本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

（gg） M条例规避公司没有，并且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司证券价格以促进证券出售或再销售的行动，（ii）出售、买盘、购买或支付任何补偿用于征求购买该公司证券的，或（iii）支付或同意支付给任何个人用于征求购买该公司其他证券的任何补偿，除非在第（ii）和（iii）项中，向放置代理商支付与证券放置有关的补偿。

(hh) Intentionally Omitted.

(ii)  网络安全概念据公司所知，公司、子公司或任何VIE的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商及任何由其管理或代表其维护的第三方数据）以及设备和技术（统称为“”）尚未发生重大安全漏洞或其他损害，除非这些漏洞或其他损害不会对其造成重大不利影响;公司、子公司和VIE未收到任何通知，且不知情有可能导致其IT系统和数据发生安全漏洞或其他损害的事件或情况，这可能会对其产生重大不利影响;（ii）公司和子公司现在符合所有适用的法律法规和各项（ii）公司和子公司现在符合所有适用的法律法规和所有法院或仲裁机构以及政府或监管机构的判决、命令、规则和规定，以及内部政策和关于隐私和数据安全以及对这些IT系统和数据未经授权使用、访问、侵占或修改的保护的合同义务，除非对其单独或合计产生重大不利影响;（iii）公司和子公司和VIE有实施和保持商业上合理的保护措施来保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和数据的完整性、连续运营、冗余性和安全性;（iv）公司和子公司和VIE已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据除非对其具有重大不利影响，否则公司、子公司和VIE目前符合所有适用的法律或法令以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定，内部政策和与隐私和数据安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改的合同义务有关的所有适用的自由和安全控件，并且没有通知公司、子公司和VIE有关可能导致其IT的任何安全漏洞或其他损害的事件或情况系统和数据造成重大不利影响;公司、子公司和VIE已实施和保持商业上合理的措施，确保其重要的机密信息、IT系统和数据的完整性和安全性，并采取符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 遵守数据隐私法律。根据公司所知，公司及其子公司和VIE在过去三（3）年内，一直在所有重要方面符合所有适用的国家、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧洲联盟的通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法律”）；（ii）公司及其子公司和VIE制定并遵守相应政策和程序，合理采取适当步骤以确保符合有关数据隐私和安全以及个人数据（如下定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析的规定（“政策（一）公司根据隐私法规向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的政策准确的通知；（二）公司向相关方提供的适用政策准确并提供关于公司当前隐私实践的充分通知，并不含有任何关于公司当前隐私实践的实质性遗漏，依据隐私法规的要求。个人数据“个人信息”是指（一）自然人的姓名、住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（二）在美国联邦贸易委员会法案（已修订）下被视为“个人识别信息”的任何信息；（三）根据《一般数据保护条例》定义的“个人数据”；以及（四）允许识别此类自然人本人或其家庭，或允许收集或分析与已识别人健康或性取向相关的任何可识别数据的任何其他信息。（一）在适用政策中披露的上述信息未违反任何隐私法规的不准确、误导或欺骗性规定；（二）交易文件的执行、交付和履行不会违反任何隐私法规或政策。无论是公司还是附属机构或知识产权实体，（一）据公司所知公司、附属机构或知识产权实体未收到关于公司、附属机构或知识产权实体根据隐私法规承担实际或潜在责任的书面通知；（二）目前没有对任何隐私法规的任何调查、纠正或其他整改行动的全部或部分进行或支付；或（三）没有与任何法院或仲裁机构或政府或监管机构存在任何对根据隐私法规产生的任何义务或责任的命令、裁定或协议。

(kk)  食品生产和食品业务运作法律的合规性。 (i) 公司据其最佳了解，公司及其子公司和中国境外投资企业，过去三（3）年内始终遵守所有适用的国家、联邦和外国食品安全法律和食品业务操作法规，包括但不限于中华人民共和国食品安全法、食品生产许可管理办法、食品经营许可管理办法、产品质量法（统称为“食品法规”）； (ii) 公司及其子公司和中国境外投资企业已经建立、遵守并采取合理措施以确保其政策和程序与食品法律相关的规定相一致（统称为“政策”）； (iii) 公司根据相关法律的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；及 (iv) 适用政策根据中国相关法律的规定提供了关于公司当时的食品安全实践的准确并充分的通知，并且不包含任何公司当时的食品安全实践的重大遗漏。

(全部) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每项奖励均符合 (i) 符合公司股权激励计划的条款，以及 (ii) 行使价（如适用）至少等于公平价格 A类普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的市场价值。不 根据公司股票期权计划授予的股票期权已经过时。公司没有故意授予，而且 在此之前或以其他方式故意根据其股权激励计划授予奖励是不是，也不是公司的政策或惯例 协调股票期权的授予、有关本公司的重大信息的发布或其他公告，或 其子公司或其VIE或其财务业绩或前景。

(mm)  外国资产管制办公室。无论公司、子公司或任何VIE，或者据公司所知，任何董事、高级主管、代理人、雇员或联属公司，皆不目前受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。 OFAC ”).

(nn) 美国房地产持有公司公司并非也从未是根据1986年《税收法典》第897节的意义下的美国房地产控股公司，并且在收购方要求时，公司将出具相应证明。

(oo) 银行控股业务法规该公司及其子公司、VIE（Variable Interest Entity）和关联公司都不受《1956年银行控股公司法》修订版（简称“银行法”）的约束BHCA）并受美联储董事会管制美联储该公司及其子公司、VIE和关联公司不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的5%以上的流通股份或任何银行或受银行法和联邦储备局监管的实体25%以上的总股本。该公司及其子公司、VIE和关联公司不对任何受银行法和联邦储备局监管的银行或实体的管理政策施加控制影响

(pp) 洗钱该公司及其子公司和VIE一直遵守所有货币与外国交易报告法施行国际金融记录保存和报告的相关规定，包括1970年修订的相关法规、适用的洗钱法律和适用的规则和法规 (统称为“ ”)资金洗涤法，并且就洗钱法权利对公司或任何子公司或VIE提起诉讼或进行诉讼、政府部门、机构、仲裁员等机构或个人无相关程序或诉讼正在进行中，也没有威胁。

(qq)  反贿赂无论公司或任何子公司或VIE违反任何法律向任何联邦、州或外国政府官员或候选人作出任何捐款或其他付款。公司或其子公司或VIE或联营公司或联络人、职员、代理人、雇员或其他代表公司或其子公司或VIE发生与政治活动有关的非法捐赠、礼品、娱乐或其他非法费用，(ii)向任何外国或国内政府官员或雇员、与公司有业务往来或正寻求业务往来之私人实体的雇员或代理人或外国或国内的政党或竞选活动作出任何直接或间接的非法付款，(iii)违反或违反任何适用法律的规定或对外交部长反贪污公约在国际（业务）交易中贿赂外国公务员的行为进行执行或美国国外腐败行为法的任何相关条款（以下简称“反贪法”），U.k反贪污法2010年或公司业务运营的其他司法管辖区的类似法律，包括在每种情况下的规则和法规（以下简称“反贪法”），(iv)在知道部分或全部款项或价值将提供、给予或承诺给任何人以不当影响官方行动、获得或保持业务或在其他方面获得任何不当利益时，采取、正采取或将采取任何进一步行动，无论是直接还是间接地提供任何物品或价值，(v)无其他提供、赠与、退税、付款、影响支付、非法回扣或其他非法付款；公司及其各自的子公司和VIE已建立并维护，并将继续维护，合理设计促进和达到遵守上述（iii）的法律的政策和程序，以及本陈述和保证；公司及其子公司或VIE或连锁商将直接或间接使用可转换证券的收益或贷款、贡献或以其他方式使这样的收益对任何子公司、VIE、联营伙伴或其他人或实体用于融资或促进任何违反上述（iii）的法律和法规的活动；对公司或其子公司或VIE或联营公司或其各自的现任或前任董事、职员、雇员、股东、代表或代理人或其他代表他们或打算代表他们的人进行任何反贪污调查或询问。FCPA。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？反贪污法非反贪污法

(rr)中国 相关规定公司及其子公司和VIE已经在适用的PRC政府机构规定的适用日期上遵守，并采取了所有必要措施确保其股东，董事和高管（即直接或间接由中国大陆居民或公民拥有或控制的人员）在资产交易日之前（包括但不限于商务部，国家发展和改革委员会，证监会和国家外汇管理局）遵守相关法规和规章的规定。外汇管理局与中国大陆居民和公民的境外投资相关的PRC规定和规章《中华人民共和国境外投资和上市规定》包括，要求每个属于或直接或间接由中国大陆居民或公民拥有或控制的个人依照适用的中国大陆对外投资并上市规定（包括中国外汇管理局的适用规定和规章以及在本交易中所需依照中国大陆法律进行的证监会申报）完成任何注册和其他检查要求。公司已知晓并已接受关于本交易相关的PRC国内企业并购的规定以及该适用日期上的任何官方解释，指导文件，解读，实施规则和修订规定根据2006年8月8日由商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇局联合发布的《国内外上市公司首发股准入规定》，其中规定要求为上市目的而设立且由中国境内公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的机构，在其证券在境外证券交易所上市和交易前，必须获得证监会的批准。公司已收到其中国法律顾问就中国并购规则的法律意见，并理解该法律意见。此外，公司已向其董事们充分传达了该法律意见，并且每位董事都确认理解该法律意见。本协议的证券发行和销售、证券在境外上市和交易以及本协议和其他交易文件所规定的交易的完成（A）不受中国并购规则的不利影响，且（B）不需要中国证监会的事先批准。

(ss) 外国私人发行人本公司为证券法下颁布的405条规定所定义的“外国私人发行人”

(tt) 受控公司该公司是纳斯达克市场规则下的「受控公司」。

（uu） 没有 豁免权公司和其子公司或VIE，以及其任何财产、资产或收入在香港、中国内地或纽约州的法律下，没有任何免于法律诉讼、诉讼或诉讼、相应诉讼的赔偿、对赔偿的抵销或反诉、香港、中国内地、纽约州或美国联邦法院的管辖权、远程上的附件之前或之后进行判决、或依据判决进行附件或执行 或执行判决的判决或其他法律程序或法律程序，为对其义务、负债或任何与本协议或认股权证有关的事宜当事人提供任何赔偿或执行赔偿。至于公司或其子公司或VIE或其任何财产、资产或收入可能享有或将来可以享有的任何这样的豁免权，在任何此类程序可能在任何时候被开始的法院中，公司及其子公司和VIE将放弃或将放弃法律允许范围内的上述权利，并已同意本协议和认股权证中提供的此项赔偿和执行。

(vv) 有效性 法律选择。选择纽约州法律作为本协议和交易文件的管辖法律 是根据开曼群岛和中国法律的有效法律选择，并将被开曼群岛和法院尊重 中华人民共和国人民共和国人民共和国在纽约州的法律下，否则该法律选择是有效且具约束力的选择。本公司有权力 提交，并根据本协议及其他交易文件，已合法、有效、有效及不可撤销的方式提交， 到纽约县的每一个纽约州和美国联邦法院的个人司法院的个人司法管辖权（每一个，a」新 约克法院」) 并有效且不可撤销地方拒绝对提出任何诉讼、诉讼或诉讼的地点的反对 在任何该等法院；并且本公司有权指定、委任和授权，并根据本协议和其他交易 文件，具有合法、有效、有效和不可撤销的指定、委任和授权的授权代理人进行程序服务 因本协议或其他交易文件而引起或有关的任何行动，或在任何方面发售证券 纽约法院，以及对该授权代理人进行的程序通知将有效授予有效的个人司法管辖权 本协议及其他交易文件所规定的本公司。

(ww) 判决的执行力对于任何一项根据本协议或其他交易文件及任何出于此项交易而签订的证券或协议的合成性进行诉讼时，如在拥有适当法律管辖权的纽约法院下，其自己的内部法在关于该公司的判决中对金额已固定或可算的款项进行了最终判定，该判决将被宣布对该公司有可执行力，而无需重新审查该判决的原因或再次诉讼已判决的事项，中国香港和中国大陆的法院将承认其对该公司的执行力，但需满足以下条件：(A)已进行了充分的法律送达程序，被告已有合理的机会进行陈述；(B)该判决或其执行不违反中国大陆的法律、公共政策、安全或主权；(C)该判决不是通过欺诈手段获得的，并且与同一事项在相同当事人之间的任何其他有效判决不冲突；(D)在向外国法院提起诉讼时，不得存在在中国大陆的任何法院中就相同事项的相同当事人之间的诉讼；(E)对于中国香港的法院，该判决或命令(A)是由具有管辖权的外国法院做出的；(B)是最终和结论性的；(C)不是关于税款、罚款或其他惩罚性的；(D)不是通过欺诈手段获得的；(E)不违反中国香港公共政策的种类。该公司目前不知道为什么在中国香港或中国大陆执行该纽约法院的判决将违反中国香港或中国大陆的公共政策。

3.2  买方的声明和保证每位买方均代表自己，并且不代表其他买方，在此声明并担保截至本日及交割日，对公司作如下表示（除非在特定日期，那时它们将准确反映当时的情况）：

(a) 组织；权限此购买人为个人或已经依法设立、有效存续并且状况良好的实体，在其依法设立或成立的管辖区内拥有全面权利，包括公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限，以便进行并完成交易文件所规定的交易，并在此下面履行其义务。此类购买人根据适用的公司、合伙、有限责任公司或类似的行动依法授权进行交易文件的签署和交付，并履行交易文件所规定的交易。此类购买人是交易文件各方当中的一方，已经依法签署了交易文件，当他们按照本条款的规定交付时，将构成此类购买人的有效且法律约束力的责任，按照其条款可依法执行。但是，以下情况除外：（i）受到通用公平原则以及影响债权人权利执行的破产、无力偿债、重组、缓期履行和其他普遍适用的法律的限制，（ii）受到有关特定履行、禁令救济或其他公正救济的法律限制或（iii）在应用法律中，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(b) 理解或安排该买方作为其自己的账户作为原则收购证券，并没有与任何其他人直接或间接安排或理解，以分发或有关分发这些证券（本陈述和保证不限制该买方按照注册声明或其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券）。该买方在其业务的普通运作下收购这些证券。

(c)  购买人 状态。在向该买方提供证券时，该买方符合并且至本日期为止仍符合根据证券法规501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款定义的「合格买方」资格要求；并在行使任何认股权证的每个日期上，该买方仍将继续保持其「合格买方」资格。

(d)  此买方拥有相应的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。此买方或其代表有相关的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。

(e) 信息获取购买者承认已有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）、证券交易委员会报告，并已提供（i）询问公司代表关于证券发行条件、投资证券的优点和风险所必需的问题以及获得答复的机会；（ii）接触到足以使其评估投资的公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景的信息；（iii）获得与公司有关并且公司可以在没有过高的费用或开支的情况下获得的为了做出有关投资的明智决策所必需的附加信息。购买者承认并同意，投放代理及其任何关联公司没有向该购买者提供有关证券的任何信息或建议，也没有提供或需要提供这样的信息或建议。投放代理及其任何关联公司对公司或证券的质量均未作出或作出任何陈述，投放代理及其任何关联公司可能已经获得与公司有关的非公开信息，购买者同意无需提供此类信息。与向该购买者发行证券相关，投放代理及其任何附属公司均未作为该购买者的财务顾问或受托人行事。

(f) 在闭幕日的首个周年之后的任何时间，存续公司有权要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的交换基金的任何部分（包括相关利息），此后尚未以前述方式履行此项的持有人仅有权要求仅向母公司和存续公司（如适用）索赔合并对价的款项支付，并且母公司和存续公司将继续对此承担责任，根据本项的规定。任何在此持有人未索取的金额在此应转归缴予或成为任何政府机构的财产之时，按适用法律的限度，将成为母公司或其指定人拥有的财产，并无需对任何先前拥有请求权或利益的任何人负责。已存入付款代理以支付给股票证书持有人或电子股份记录持有人的合并对价的任何部分，如果鉴定权利得到完善，应在要求时由存续公司或母公司退还。 特定交易与保密性除了完成本协议所涉交易之外，该买方没有，也没有任何代表该买方或根据任何与该买方达成的协议，直接或间接执行过任何证券交易，包括空头交易，在从该买方首次收到公司、认购代理或代表公司的其他人口头或书面提供本协议所涉交易的重要定价条款的时刻起至签署本协议前一刻。尽管前述，对于是复数管理投资工具的买方，各自的投资组合经理管理著该买方不同部分的资产并且没有直接了解其他部分的投资决策，上述声明仅适用于由做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除了与本协议的另一方或该买方的代表（包括但不限于其高级主管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和联属公司）外，该买方对与本交易相关的所有披露保密。尽管前述，为免疑义，本文所载内容不构成任何陈述或保证，或者阻碍未来寻找或借入股份以进行空头交易或类似交易对策。

公司承认并同意此第3.2条款中的陈述不得修改、修订或影响购方依赖本协议中公司的陈述和保证或任何其他交易文件中的陈述和保证，以及与本协议或本协议实施有关的任何其他文件或工具中存在的陈述和保证。尽管如上述，为了避免疑虑，本内容不构成任何陈述或保证，或阻止未来就借用或借入股票以进行卖空或类似交易采取任何行动。

第四篇。
双方之其他协议

4.1  权证 股票股票和认股权证应当在证券法下没有限制性标识的情况下发行。如果认股权证在存在有效的注册声明来覆盖认股权股票的发行或转售的时间行使，或者通过免费行权行使，根据任何此类行使发行的认股权股票将无标识地发行。如果自即日起注册声明（或任何随后注册拟出售或转售认股权股票的声明）无效或无法用于认股权股票的出售或转售，公司将立即书面通知认股权持有人该注册声明当时不有效，并在此后迅速通知该持有人该注册声明何时再次有效并可用于认股权股票的出售或转售（ 但理解并同意此条款不限制公司按照适用的联邦和州证券法发行股票或购买者出售认股权股票的能力）。公司将采取合理商业努力在认股权有效期内保持注册声明（包括注册声明）注册认股权股票的发行或转售。

4.2  提供资讯直到最早的下列时间到期：（i）没有购买者拥有证券；或者（ii）A类普通股权让证书已到期或已全部行使，公司承诺按照交易所法案所需在此日期后及时提交（或获得延期以及在适用宽限期内提交）所有报告，即使公司当时并不受交易所法案的报告要求所约束。

4.3  整合公司不得出售、出售要约或处理任何安防（如证券法第2节所定义的）证券，以便于任何交易市场的规则和法规将其与证券的发行或销售合并，从而要求在此等其他交易完成前获得股东批准。

4.4  证券法 揭示; 宣发公司应于揭示时间之前，发表新闻稿揭示本合同所规定的重要交易条款；并且应在交易法案所规定的时间内向委员会提交外国私人发行者6-K表格的报告，包含作为其附件的交易文件。自发布该新闻稿之后，本公司向购买人保证已对所有购买人披露了本公司或其附属公司、VIE公司、以及它们的任何相关的高级职员、董事、员工、关联企业、代理人等向购买人或任一购买人提供的重要、非公开资讯，包括但不限于发售代理商在交易文件所约定的交易方面之任何资讯。此外，自发布该新闻稿之后，本公司承认并同意在条款本公司一方和任何购买人或它们的关联方另一方之间的任何协议的机密性或类似义务即将终止并不再有效。本公司明白并确认每一购买人将依靠上述承诺进行本公司证券交易。本公司和每一购买人应就发布任何涉及本合同所规定的交易的其他新闻稿相互协商；只有在本公司事先同意之下，本公司或任一购买人方才可发布任何此类新闻稿或作出任何这样的公开声明，至于任一购买人所提出的新闻稿，只有在每一购买人之前征得其同意之下，本公司才可发布任何此类新闻稿或作出任何这样的公开声明；此同意不可不合理地被拒绝或延迟，但如此披露受到法律要求，则披露方应即刻向另一方事先通知该公开声明或通信。尽管上述，除非获得该购买人的事先书面同意，否则本公司不得公开揭示购买人的姓名，也不得在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含购买人的姓名。但如联邦证券法在提交最终交易文件给委员会时有所要求，或根据法律或交易市场规定需要这样披露，则本公司应在此种情况下事先通知购买人并合理配合该购买人与此种披露相关事宜。

4.5  股东权利 计划。公司或经公司同意的任何其他人不得主张或执行任何购买方是 「收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。

4.6  非公开信息除了交易文件所规定的交易的实质条款和条件，应遵守根据第4.4节披露的义务，本公司保证且同意，除非在此之前该买方已书面同意接收该等信息并与本公司书面同意保密该等信息，否则本公司及其代表不得向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或本公司合理认为构成重大未公开信息的资料。本公司明白并确认每个买方在进行公司的证券交易时将依赖前述承诺。在未经该买方同意的情况下，本公司及其附属公司或维权实体或其各自的高级职员、董事、代表、员工或关联方向该买方提供任何重大的非公开信息，本公司诺不再对本公司或其附属公司或维权实体或其各自的高级职员、董事、员工、关联方、代理人，包括但不限于处置代理商等，负有任何保密义务，亦不对本公司或其附属公司或维权实体或其各自的高级职员、董事、员工、关联方、代理人，包括但不限于处置代理商等，交易基于该等重大非公开信息上负任何交易责任，但该买方仍需遵守适用法律。对于根据任何交易文件发出的任何通知所包含的或构成的与本公司或其附属公司或维权实体相关的重大非公开信息，本公司应在发送该通知同时按照《上市公司外国私募发行人第6-k表》向证券交易委员会提交该通知。本公司明白并确认每个买方在进行公司的证券交易时将依赖前述承诺。

4.7  募集款项用途依照定价说明书和招股章程的规定，公司应将所获得的净收益用于营运资金，不应将该收益用于以下用途：(a)偿还公司债务（除了按公司业务和既有作法支付的交易应付款项外)， (b)赎回任何A类普通股或A类普通股等价物 (c)解决任何未了的诉讼或 (d)违反FCPA 或 OFAC法规。

4.8  购买者的赔偿根据本4.8条款的规定，公司将对每个购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何具有具有功能上等同于这些职位的人的人，尽管没有这些职称或任何其他头衔），对任何控制这种购买方的人（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条所定义的控制的意义下），以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（每人称为“一方方面”，不论是否具有这些职位或任何其他头衔），“保持免责”，即使是因本协议或其他交易文件中的公司所作任何承诺的任何违约，或者由于任何股东对购买方方面，公司或公司股东的提起的任何诉讼相关的交易；（除非该诉讼仅基于购买方方面根据交易文件所作的重大承诺、保证或承诺或购买方方面与股东或公司任何协议或了解所作的任何违反或购买方方面根据州或联邦证券法所做的违法行为，或者购买方方面最后经司法确定构成欺诈，重大过失或故意不当行为的行为）。如果任何对购买方方面提起的诉讼可能根据本协议寻求赔偿，该购买方方面应及时书面通知公司，公司有权自行选择合理接受的律师为其辩护。任何购买方方面在任何此类诉讼中有权聘请独立的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该购买方方面承担，除非（a）公司书面明确授权其聘请该律师，在公司合理期限内未能承担辩护和聘请律师，或（c）在该诉讼中，公司的立场与该购买方方面的立场在任何重要问题上存在重大冲突，此时公司仅对一名此类独立律师的合理费用和开支负责。本协议按照调查或辩护过程中的账单接收或发生时的金额进行定期支付。本4.8条款所要求的赔偿额额外支付给购买方方面的公司或其他人可根据法律提起的任何诉讼或类似权利，并且公司可能根据法律承担的任何责任。购买方保持所有损失、责任、义务、索赔、事项、损害、成本和费用（包括全部判决、结算金额、诉讼费用和合理律师费用和调查费用）无责的公司及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何具有具有功能上等同于这些职位的人的人，尽管没有这些职称或任何其他头衔），项目掌握这种购买方（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条所定义的控制的意义下），以及控股人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（每人称为“一方方面”，不论是否具有这些职位或任何其他头衔），而且每人称为“一方方面”的主要股东）。

4.9  预留A类普通股截至此日期，公司已经预留并将继续预留并保持供应足够的A类普通股，以便公司根据本协议发行股份和根据任何行使权证发行的权证股份。

4.10  A类普通股清单公司特此同意尽商业上合理努力，以保持目前已列出的A类普通股在交易市场上的上市或报价，并且在交割同时，公司将申请将所有股份和权证股份列入该交易市场，并及时获得所有股份和权证股份在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请将A类普通股在任何其他交易市场交易，将在该申请中包括所有股份和权证股份，并采取必要的行动尽快使所有股份和权证股份在其他交易市场上上市或报价。公司将采取一切必要措施，合理努力以在交易市场上继续上市和交易其A类普通股，并在公司必须依照交易市场的章程或规则的报告、申报和其他义务方面全面遵守，但在开曼群岛法律下公司获得的本国豁免除外。公司同意尽商业上合理努力以保持A类普通股的电子转让资格，通过托管信托公司或其他既定的结算公司，包括但不限于按时向托管信托公司或其他既定的结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11 [保留]

4.12  后续股权 销售.

(a) 从此日期起至收购日期之后的六 (6) 个月内，公司、任何子公司或任何VIE不得 (i) 发行、订立任何发行协议或公布发行或拟议发行任何A类普通股或A类普通股等价证券，或 (ii) 提出任何登记申报书或其修正或补充，除了 (A) 招股说明书、 (B) 就任何员工福利计划申报的S-8表格的申报，(C) 关于20-F表格的年度报告、半年度报告和其他6-k表格的申报，此类表格可能被视为对现有登记申报书的修正或补充，(D) 任何对现有登记申报书的修正或补充，仅用于修订该等登记申报书中所要求的披露，而非为增加根据该等登记申报书的发行规模的目的，以及 (E) 任何与调整认股权证的登记申报有关的申报。

(b) 从本日起至结束日后的六（6）个月内，公司禁止进行或达成任何由公司或其子公司或VIEs进行的A类普通股或A类普通股等价发行或协议发行（或其单位组合）涉及变价交易。“变价交易”是指公司（i）发行或销售任何可转换为、可交换或可行使成为A类普通股、或包含有权获得额外A类普通股的任何债务或股权证券，无论是（A）按照和/或与首次发行该债务或股权证券后A类普通股的交易价格或报价有关的价格，还是（B）具有需要在首次发行该债务或股权证券后某个未来日期或直接或间接与公司业务或A类普通股市场相关的特定或有条件的事件发生后重置的转换、行使或交换价格；或（ii）根据任何协议进入或进行交易，包括但不限于股权额度信贷或“市场中进行发行”，无论是否已根据该协议实际发行股份，无论该协议是否随后被取消；但是，自结束日期后九十（90）天起，与放置代理商以销售代理商身份进行“市场中进行发行”的A类普通股的进入和/或发行将不被视为变价交易。任何买方有权获得禁制救济，以阻止任何此类被禁止的发行，该救济措施将作为收取损害赔偿的任何法律权利之外的追加救济。

(c) 不过，本第4.12条款不适用于豁免发行，但是没有可变利率交易能够作为豁免发行。

4.13  购买者的平等待遇在没有向本协议的任何一方提供或支付考虑（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的考虑也向所有协议方提供。为了澄清，本条款规定了公司授予每个购买者的单独权利，并由每个购买者单独协商，旨在使公司将购买者视为一个体，不应以任何方式解释为购买者在证券的购买、处置或投票或其他方面一致行动或群体行动。

4.14  特定交易 及保密性每位购买方各自且非连带承担，承诺在本协议签署后开始，直至本协议交易首次公开宣布根据第4.4条的初始新闻发布之前结束期间，本人、或代表本人或根据本人的任何认知进行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜交易。每位购买方各自且非连带承担，承诺在本协议交易被公司根据第4.4条的初始新闻发布公开前直至该时刻，该购买方会保持本次交易的存在和条款，以及披露清单中的信息的保密（除了向其法律和其他代表披露）。尽管前述，且不言违于本协议的任何事项，公司明确承认并同意（i）没有购买方在此作出任何声明、保证或契约，即在根据第4.4条的初始新闻发布首次公开宣布本协议交易后，将不进行本公司任何证券的交易，（ii）没有购买方将受限或禁止在根据第4.4条的初始新闻发布首次公开宣布本协议交易后按照适用的证券法法规进行任何本公司证券的交易，以及（iii）除了发行根据第4.4条的初始新闻发布之后，并不存在对本公司、其任何子公司或VIE， 或其任何高管、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于说明书中的安置代理，的保密义务或不交易该公司证券的义务。尽管前述，在一个购买方为多管理投资车辆的情况下，其中独立的投资经理管理购买方资产的独立部分，且独立的投资经理对其他部门的投资决策并不具有直接知识的情况，上述承诺只适用于由作出购买本协议下证券的投资经理所管理的资产部分。

4.15  资本变动到期日的一年周年之前，若未经持有大部分利益股份和预购认股权的购买方预先书面同意，公司不得进行反向或前向股票分割或重新分类类A普通股，除非该分割被董事会的善意判断视为维护类A普通股在交易市场上的上市。

4.16  FASt合规。 在任何认股权仍未被行使期间，公司应维持参与DTC快速自动证券转让计划的过户代理人。

4.17  被动外国投资公司。 公司应该以一种旨在确保公司不被视为根据税法第1297条的定义，构成被动外国投资公司的方式来进行业务，并导致其子公司和VIE分别进行业务。

4.18  中华人民共和国 (PRC) 的合规要求。 公司应遵守中华人民共和国海外投资和上市管理规定，并付出合理努力促使其A级普通股的持有人，即直接或间接由中国居民或中国公民所拥有或控制的股东遵守适用于他们的中华人民共和国海外投资和上市管理规定，包括要求每个这样的股东完成相关登记、中国证券监督管理委员会的申报以及其他根据适用中华人民共和国海外投资和上市管理规定（包括中华人民银行的任何适用规则和规定）所要求的程序。

4.19  运动流程。 行使通知书所载的行使形式概括了购买者行使认股权所需的全部程序。购买者行使其认股权时，无需额外的法律意见、其他资讯或说明。在不限制前述的情况下，行使通知书不需要使用墨水签署，也不需要对任何行使通知书形式进行墨水保证（或其他类型的保证或公证）。公司将遵守认股权的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间范围交付认股权股份。

4.20  锁定协议公司在关闭之后的12个月内，不得修改、放弃或终止任何限制期限协议的任何条款，除非延长限制期限，并将根据各限制期限协议的条款执行各限制期限协议的规定内容。如果任何限制期限协议的任何一方违反了限制期限协议的任何条款，公司将立即采取商业上合理的努力，寻求对该限制期限协议条款的具体执行。

第五条。
杂项

5.1  终止本协议可被任何购买者终止，仅涉及该购买者的在此项义务，不会对公司和其他购买者之间的义务产生任何影响，此项终止应透过书面通知其他方，在本协议生效之日起第五（5）个交易日内未完成交割的。^日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。 提供, 但是但为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？此类终止不会影响任何一方起诉其他方（或其他方）。

5.2  费用和支出除非交易文件另有明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用，如果有的话，并支付与谈判、准备、执行、交付和履行本协议有关的所有其他费用。公司应支付所有股份过户代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和购买者交付的任何行使通知的当日处理所需的费用）、印花税以及与向购买者交付任何证券有关的其他税款和费用。

5.3  完整协议. 交易文件连同所附的陈述和时间表、定价说明书和简易说明书，包含双方对本协议和相关事项的完整理解，并取代了所有先前关于该事项的口头或书面协议和理解，双方承认已将其合并到该文件、陈述和时间表中。

5.4  通告。 根据本文所需或允许提供的任何通知或其他通讯或交付，均须以书面形式进行，并须 如果通知或通讯通过电子邮件发送，则在以下情况之前视为已获得并生效：(a) 传送时间 附件于纽约时间下午 5:30 或之前于下午 5 时 30 分（纽约时间）的电子邮件地址，如附上签名页面上所载的电子邮件地址。 交易日，(b) 传送时间后的下一个交易日，如该通知或通讯通过电子邮件附件发送 在不是交易日或晚于下午 5:30 的日子邮件地址发送于本文附件签名页面上所载的电子邮件地址 (新增 约克市时间）在任何交易日，(c) 第二个（2 日）^第二) 邮寄日后的交易日（如果由美国国家发送） 认可过夜快递服务，或 (d) 在需要发出该通知的一方实际收到后。地址 对于该等通知和通讯，则须按照本文附加的签名页面上所载的规定。在提供任何通知的范围内 根据任何交易文件构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要、非公开资料 或 VIES，该公司应根据外国私人发行人表格的报告同时向委员会提交该等通知 6 公里

5.5  修正；放弃权利根据本协议，任何条款只能在经公司和购买了至少50.1%股份和预购权证的购买者（或在结束前，公司和每个购买者）签署的书面文件变更、增补或修正，对于被要求强制执行任何被免除的条款的一方而言,如果任何修正、变更或豁免对某个购买者（或一组购买者）存在不成比例或不利的影响，则还需要得到受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）占至少50.1%的利益的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约情况的豁免不得被认为是在将来的不断豁免，也不得被认为是对任何后续违约的豁免或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得延迟或遗漏任何一方以任何方式行使其权利而损害该权利的行使。任何在本第5.5条所规定的方式下生效的修正或豁免将对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6  标题本协议中的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响任何本协议的条款。

5.7  继任者和受让人。除非遵守适用的证券法，否则持有人可以转让本认股权凭证。公司未经持有人书面同意不得转让本认股权凭证，除非在发生重大交易的情况下由继任者转让。本认股权凭证对公司和持有人及其各自的继任者和受让人具有约束力和利益。在前一句的限制下，本认股权凭证的任何条款均不得被解释为赋予任何其他人根据本认股权凭证享有法律或平等的权利、救济或诉讼原因。只有公司和持有人或其继任者和受让人以书面形式签署的情况下，才可以对本认股权凭证进行修改。本协议对当事方及其继承人和合法继承人具有约束力且有利。除非每位购买人（未经合并）事先书面同意，否则公司不得转让本协议或任何此处下权利或义务。任何购买人均可以将其在本协议下的任何或所有权利转让给向该购买人转让或转移任何证券的任何人，前提是该受让方书面同意就转让的证券而言受有适用于购买人的交易文件条款的约束。

5.8  没有第三方受益人本协议之下，放款人代理应为本公司的陈述、保证和承诺的第三方受益人，在本协议中亦为购买方的陈述、保证和承诺的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和被允许转让的人受益，并且并非为其他人士受益，除非第4.8条和本第5.8条另有规定。

5.9  管辖法所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律的管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不受法律衡量原则的制约。各方同意，关于本协议和任何其他交易文件所涉及的交易的财报解读、执行和军工股的所有法律程序（不论是针对一方还是其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人提起的）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地递交对于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定根据本文件或与之相关或讨论事项（包括关于任何交易文件执行的事项）的任何争议，并特此不可撤销地放弃、同意不提出任何有关在任何法律程序或诉讼中它不承认对任何该等法院的个人管辖权，任何该等法律程序或诉讼是不当或对该等程序来说是不方便的场所。各方特此不可撤销地放弃以个人方式送达法律程序，并同意以邮寄注册或挂号邮件或隔夜邮件（附有交付证明）的方式将该等法律程序副本寄送给其本协议下的通知地址，并同意该服务将视为适当的法律程序服务和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制依法体现适当程序的权利。如果任何一方开始针对交易文件中的任何条款提起诉讼，则除了公司在第4.8条的义务之外，该诉讼中占支配地位的一方应对非占支配地位的一方的合理律师费用和其他费用和开支（包括调查、准备和起诉该诉讼）进行偿还。

5.10  生存本协议书之陈述和保证，将持续存在于交割及证券发放后。

5.11  执行本协定可以以两个或更多副本来执行，所有副本共同具备的效力将被视为同一份协定并且在每一方签署并交付给其他各方后生效，明白各方并不需要签署相同的副本。如果任何签名通过电子邮件送达（包括根据美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律进行的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式，则该签名将被视为已经合法有效地交付，并创造对执行方（或代表其执行签名的方）产生与".pdf"签名页面相同的效力和效果的有效而约束力的义务。

5.12  可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法执行，剩下的条款、规定、契约和限制将继续完全有效，并且在任何方式上都不受影响、损害或无效，且本协议各方将竭尽商业合理努力寻找并采用替代方式，以实现与受该等期限、规定、契约或限制所涵盖的同样或基本相同的结果。本协议各方特此声明并确定，他们将在未来宣布无效、非法、无效或者无法执行之任何条款、规定、契约或限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括其它任何无效、非法、无效或无法执行之条款、规定、契约或限制。

5.13  解释及撤销权尽管任何其他交易文件中所含的相反条款（并且不限于其他交易文件中类似的规定），只要任何购买者根据交易文件行使权利、选择、要求或选项而公司未能及时履行相关义务，在其中提供的期限内，该购买者可以自行决定在不损害其未来行动和权利的情况下撤消或撤回任何相关通知、要求或选择，并以书面通知公司。 提供, 但是在撤消行使认股权的情况下，相应的购买者必须同时返还任何受影响的A类股份，并同时返还购买者向公司支付的相应认股价格以及恢复购买者按照其认股权获得相应股份的权利（包括发行证明该恢复权利的替代认股权证书）。

5.14  证券的换证 如果任何证券的证明或工具被毁损、丢失、被盗或被摧毁，公司应当签发或造成签发以换取和替代其证明或工具（对于毁损的情况），或取代和取代其证明或工具，但只有在根据公司合理满意的证据证明其损失、盗窃或被毁灭时才能进行。在此情况下申请新证明或工具的申请人还应支付任何与发行这些替换证券相关的合理第三方费用（包括惯例赎偿）。

5.15  补救措施此外，除了享有根据本协议或法律所授予的所有权利（包括损害赔偿的追偿权利）外，每位购买人和公司均有权在交易文件下要求履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因交易文件中的任何义务违反而产生的任何损失，并同意放弃因特定履行的任何此类义务所引起的任何诉讼而提出法律的防御。

5.16  支付设置 分开就任何交易文件或任何购买者根据此类文件强制执行或行使其权利，而公司向任何购买者进行支付或收到任何付款，及其付款或其执行或行使的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或受优先权，被撤销，被追回，被拒绝或其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平诉讼），则在任何此类恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续有效，就好像未进行任何此类支付或强制执行或冲销一样。

5.17  买方义务和权利的本质. 每个购买方根据任何交易文件的义务是各自独立的，并不与其他购买方的义务联席，并且没有任何购买方应对任何交易文件下其他购买方的履行或不履行义务负责。本合同或其他交易文件中没有任何规定，任何购买方根据本合同或其他交易文件所采取的行动，都不应被视为共同体、联合或任何其他实体的购买方，或者对于这些义务或交易文件所涉及的交易构成购买方以任何方式集体行动或作为一个整体的推定。每个购买方都有权独立保护和执行其权益，包括但不限于源于本协议或其他交易文件的权益，并且在此目的的任何诉讼中且无需其他购买方作为额外当事方加入。每个购买方通过其各自的法律顾问代表其审核和谈判交易文件。出于行政便利的原因，每个购买方及其各自的顾问选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买方，只代表承销商。公司选择为了便利而向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意本协议和其他交易文件的每一条款仅适用于公司与单个购买方之间，而不适用于公司与购买方之间的集体关系或购买方之间的关系。

5.18  违约金公司根据交易文件所应支付的任何部分损害赔偿金或其他款项的债务是公司的持续义务，并且在所有未支付的部分损害赔偿金和其他款项支付完成之前，该义务不会终止，尽管导致该部分损害赔偿金或其他款项到期支付的票据或证券已被取消。

5.19  星期六、星期日、节假日等若最后一个或指定的日期作任何行动或到期作任何权利不是业务日，则该行动可于下一个业务日进行，或该权利可由下一个业务日行使。

5.20  施工各方同意，他们或各自的代表已经审查并有机会修改交易文件，因此，施工文件的正常解释规则将不适用于对交易文件或其中任何修订的解释。此外，任何交易文件中对股票价格和A类普通股的任何引用都将根据本协议签署之日后发生的股票逆向和正向拆分、分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21  撤销对陪审团审判的要求. 在任何有诉讼、起诉或程序的案件中，无论在任何司法管辖区，由任何一方提起，针对与交易文件相关的争议，双方均明知且刻意，在适用法律的最大程度内，绝对、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃陪审团审判。

(签名页如下)

证券购买协议书 见证如下，当事方已由其各自的授权签署人于上述日期正式执行本证券购买协议书。

抄送给（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 Third Avenue, 19^日 地址：3 Park Ave，33楼

纽约，NY 10022

电子邮件：yli@htflawyers.com

注意：Ying Li, 律师。

[此页其余部分故意留空]

[买方的签名页面如下]

[证券购买协议之购买者签名页面]

在此证明书上，我们签署人已经将证券购买协议书依照所示日期正式签署。

购买者姓名：

_____________________________________________________________________________________________

购买人授权签署人签名:

_____________________________________________________________________________________________

授权签署人姓名：

_____________________________________________________________________________________________

授权签署人职称：

_____________________________________________________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：

_____________________________________________________________________________________________

通知买家的地址：

购买者送出认股权的地址（如非通知地址相同）：

认购金额：$_________________

股票： _________________

预先融资权证股份：___________有利益拥有阻止者 ☐ 4.99％或者 ☐ 9.99％

A级普通认股权证股份：__________________ 受益拥有权 阻断者 ☐ 4.99%

统一编号：____________________

不论本协议的任何内容，通过勾选此框（i）上述签字人对从公司购买的证券的购买义务，以及公司对上述签字人出售这些证券的义务，将无条件履行，并将忽略所有结束条件，（ii）结束将在协议签订之日起的第一个交易日进行， (iii) 本协议所构想的结束条件（但在上述第(i)款被忽略之前）需由公司或上述签字人交付的任何协议、文件、证明或者相似物品或者购买价格（适用时）将不再是一个结束条件，而应改为公司或上述签字人（适用时）将无条件履行的义务，即在结束日向对方交付该协议、文件、证明或者相似物品或者购买价格（适用时）^st结束日期之后的第一个交易日

[续前签名页]

一级管制药品

自由撰写说明书

附件