展覽10.1

人才派遣代理協議

With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

Joseph Stone Capital, LLC

585 Stewart Ave Suite L-60C

Garden City, NY 11530

女士們，先生們：

介紹依照本《協議》（下稱「本」）之條款和條件，開曼群島註冊的Chanson國際控股有限公司（下稱「本」）特此同意賣出總數達8,980,251股A類普通股，每股面值為0.001美元（下稱「」），以及8,980,251股A類普通股購買權（下稱「本」)協議開曼群島註冊的Chanson國際控股有限公司（下稱「本」）特此同意賣出總數達8,980,251股A類普通股，每股面值為0.001美元（下稱「」），以及8,980,251股A類普通股購買權（下稱「本」)權益代理開曼群島註冊的Chanson國際控股有限公司（下稱「本」）特此同意賣出總數達8,980,251股A類普通股，每股面值為0.001美元（下稱「」），以及8,980,251股A類普通股購買權（下稱「本」)A類普通股開曼群島註冊的Chanson國際控股有限公司（下稱「本」）特此同意賣出總數達8,980,251股A類普通股，每股面值為0.001美元（下稱「」），以及8,980,251股A類普通股購買權（下稱「本」)Class A普通股票認股權證”)以購買累計8,980,251股A類普通股（“Class A普通認股權證股”)直接向多個投資者（每個為“投資者其他父母公司子公司投資者”） 通過Joseph Stone Capital, LLC作為配售代理商（“認購代理但是，如果投資者認定其（自其單獨判斷的範圍內），該投資者（連同其聯屬公司（以下定義），以及任何人共同行動的團體中的人，與該投資者或其聯屬公司中的任何一人）將從實質擁有超過有利益擁有限制，或是投資者可以選擇選擇以購買A類普通股，或是選擇購買預先資本化認股權（“預付權證分拆業務）以使投資者支付給公司的總購買價與購買A類普通股的價格相同。行使預先賳款認股權的持有人，公司同意向投資者出售公司的最多8,980,251股A類普通股（“預資股權股份股份發行”）。公司和投資者與發行（如下定義），包括但不限於證券購買協議（“購買協議證券購買協議（“交易文件」投資者每股的購買價格為0.81美元，行使認股權時，每股A類普通股的行使價格為0.972美元。 每Prefunded Warrant的購買價格為每股購買價格減去0.001美元。配售代理可能保留其他經紀人或經銷商作為子代理人或代理商，參與本次發行。A類普通股、A類普通股認股權、A類普通股認股權股份、Prefunded Warrants和Prefunded Warrant股份合稱為「證券」除非上下文另有要求，在本文件中使用的大寫字詞和術語，若未作定義且已在購買協議中作了定義，則均按該協議中的定義使用。

公司特此確認與放置代理商的協議如下：

第一部分。同意擔任配售代理商.

(a) 根據本公司所包含的陳述，保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件，放置代理人將成為本公司發行和銷售證券的獨家放置代理人，依照本公司在F-1表格上的註冊聲明書 (文件編號333-281732) (「註冊聲明書」)，根據該發行的條款 (「發行條款」)，該條款將受到市場條件和公司、放置代理人和潛在投資者之間的談判的影響。放置代理人將盡力而為，並且本公司同意並確認，不能保證證券的成功發行，也不能保證成功發行其中的任何部分。在任何情况下，放置代理人或其關聯方均不會有義務為其自身買入或購買任何A類普通股，也不會提供任何融資。放置代理人僅作為本公司的代理人，並不是原則。放置代理人無權代表本公司就購買A類普通股的任何潛在要約作出承諾，而本公司擁有接受購買A類普通股的要約的唯一權利，並且可以全部或部分地拒絕任何此類要約。根據本文件的條款和條件，應在一個或多個結算日進行證券的購買價款支付和交付。(每一個結算日均為「333-281732文件號碼」)，申報書根據這次的發行 (「供股」)，這些條款將受市場條件和公司、放置代理人以及潛在投資者之間的談判的影響。放置代理人將以合理的最大努力行事，並且本公司同意並確認，不能保證證券成功發行，或其中任何部分，在潛在的發行中。無論如何，放置代理人或其任何關聯方都不承擔自行包銷或購買任何A類普通股的義務，或提供任何融資。放置代理人僅作為本公司的代理人，而不是原則。結束” 和每次結算發生的日期，被稱為“結束日期所得款項將存入由托管代理人設立的非利息負擔賬戶（僅限代表公司收取的所有基金類型），或以下所定義的托管賬戶。托管代理人接收的以上款項將被扣押，直到本次發行結束，然後用於完成證券購買，或者如果本次發行未能結束，則退還。每位投資者應立即將其相應的資金以電匯形式直接交付給托管代理人。與將款項存入托管賬戶的同時，配售代理人應將每位拟订投资者的认购信息通知托管代理人。托管代理人收到此类資金后，將其歸入托管賬戶。所有電匯款項都應付給“Continental Stock Transfer & Trust，作為汉腾国际控股有限公司2024年托管股权代理人”的“。”在結算日，公司應直接將A類常股股份發放至配售代理人指定的賬戶，並在收到該A類常股股份後，配售代理人將此類A類常股股份以電子方式交付給相應投資者，存入托管代理人的款項將在托管代理人審查托管持款机构記錄以確認所收資金已在銀行系統中清算後，再將款項釋放給公司。作為提供的服務報酬，公司應於每次結算日支付給配售代理人下列費用和開支：

(i) 公司每次进行本次发售的结束时，按照所销售证券的总收益的百分之六（6.0%）支付的现金费用結束”).

(ii) 公司同意對銷售代理商的差旅費、通信費等實際支出（包括但不限於美國和當地律師的法律費用和開支、第三方費用、旅行和通訊費用）進行補償，每次銷售的最高補償金額為每次發行的$150,000美元。銷售代理商還享有一個非計算的費用津貼，金額為每次銷售的總收益的百分之一(1%)。費用的補償必須立即支付發票。如果適用，公司將負責結束收費，包括監管費用。

(iii) 公司同意在本次發行結束後的六（6）個月內，將北美金融集團優先選擇權授予作為獨家主承銷商和經紀商，跑道圖或獨家放置代理商，對該公司未來的所有公開或私募股權、股權相關或債務（不包括商業銀行債務）提供的面向在此六 (6) 個月期間的任何和所有擔保。

（四）銷售代理商將根據下述條款的規定計算報酬，以任何公開或私人發行或其他任何形式的融資或籌資交易（「尾部融資」）提供給公司的融資或資本額為前提，無論直接或間接通過銷售代理商联系了什麼當事人，如果此尾部融資在發行股票后的六（6）個月期間内完成。

(b) 獨家代理人的獨家承接期限將從本協議簽署之日起，最長為六個月，除非在書面上互相延長（即“獨家期”）。儘管本協議中的任何條款有相反規定，關於保密性、賠償與貢獻的規定以及公司在賠償條款中所承擔的義務將在本協議的到期或終止後繼續存在，根據本協議第1條所獲得的實際獲利的費用和應支付費用以及根據FINRA規則5110(g)(5)(A)所允許的可以報銷的費用，也將在本協議的到期或終止後繼續存在。本協議中的任何條款都不應被解釋為限制代理人或其關聯公司對除公司之外的個人（如下所定義的）進行追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融顧問或任何其他業務關係的能力。在本協議中，（i）“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、合併或未合併的協會、合資、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或所屬部門）或任何類型的實體，以及（ii）“關聯公司”指任何通過一個或多個中間人直接或間接控制或被控制或與一個人共同控制的任何人，其含義和在1933年證券法修正案下制定和解釋的第405條規定的含義相同。獨家期）。儘管本協議中的任何條款有相反規定，關於保密性、賠償與貢獻的規定以及公司在賠償條款中所承擔的義務將在本協議的到期或終止後繼續存在，根據本協議第1條所獲得的實際獲利的費用和應支付費用以及根據FINRA規則5110(g)(5)(A)所允許的可以報銷的費用，也將在本協議的到期或終止後繼續存在。《證券法》”).

第2節. 公司的陳述、保證和承諾除了購買協議的披露時間表中所規定的外，公司在此透露、保證和承諾撮合代理商，于本日及每個交割日期，依據以下條件：

(a) 子公司及VIE.

附屬機構所有板塊直接和間接子公司（如有）均列於《購買協議》附表3.1(a)。本公司直接或間接擁有所有子公司的股本或其他權益，並且沒有任何留置權，所有子公司已發行並流通的股份均為有效發行，且已全額支付、不須進一步徵稅，且不受限股或類似權利的限制。若本公司沒有子公司，則交易文件中對子公司的任何其他引用均應被忽略。

可變利益實體。所有板塊的VIEs，以及公司的所有直接或間接子公司，如有的話，均載於購買協議書的3.1(a)附表中。公司透過一系列的合同協議控制著VIEs。如果公司沒有VIEs，則交易文件中所有有關VIEs或其任何一個的其他提及均應被忽略。

(b) 組織和資格公司及其各子公司和VIE是依法組織成立、合法存在且良好運作的實體，依據其註冊地或組織法律，具備所需的公司權力和授權，能夠合法擁有和使用其財產和資產，並繼續進行目前的業務。公司、子公司和任何VIE均未違反或違約其相應的證券或章程、公司規程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司、子公司和VIE均已獲得適當資格，能夠作為外國公司或其他實體在其所經營的業務性質或其所擁有的財產所在的每個司法管轄區合法經營並保持良好地位，除非未在任一情況下獲得資格或良好地位可能導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質不利影響，（ii）對公司及其子公司和VIE作為整體的經營成果、資產、業務或狀況（財務或其他）產生實質不利影響，或（iii）對公司依時履行任何交易文件下的義務的能力產生實質不利影響（稱之為“控制項”），無論是（i），（ii），或（iii），無影響”;重大不利影響並且未在任何此類司法管轄區中發起任何程式，以撤銷、限制或削減其權力和授權或資格。

(c) 授權； 執法公司擁有必要的法人權力和權限，以完成本協議和每份交易文件中所提及的交易，以及在此下履行其義務。 公司的執行和交付本協議和每份交易文件，以及根據本協議和每份交易文件完成交易，已經經過公司的所有必要授權行動的正式授權，且公司，董事會或公司的股東與此或與此相關的除必須獲得的批准以外，不需要進一步的行動。公司已經（或根據交付的情況即將）正式執行了本協議和每份他成為當事方的交易文件，且根據本協議和每份交易文件的條款交付後，將對公司構成有效且具有約束力的義務，除非（i）受限於一般公平原則和適用於一般有效權利強制執行的破產、無力債務重整、停業和其他普通法律（ii）受限於關於特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可行性的法律和（iii）應用法律可以限制賠償和貢獻條款。

(d) 沒有衝突公司根據本協議和相關交易文件達成的執行、交付和履行、證券的發行和銷售、以及交易的實施，不會違反公司、子公司或VIE的章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款或規定，也不會衝突或違反通知或時間的国外、联邦、州法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法规和纳斯达克资本市场的规则和规则）。」。」

(e)申報， 同意和批准。本公司不需要取得任何同意、豁免、授權或命令、向以及提出任何通知， 或向任何法院或其他外國、聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士進行任何申報或註冊 與本公司執行、交付及履行交易文件有關，除以下事項以外：(i) 所需的文件 根據購買協議，(ii) 向證券交易監察委員會（「委員會」）提交申請 招股章程序、(iii) 有關股份及認股證股份上市的通告及每個適用交易市場的申請 按照所要求的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的國家證券所需提交的申報 法律，以及 (v) 向中國證券監管委員會（」）提交的文件社會責任公司」）根據中華人民共和國法律規定（統稱， 」必要的核准”).

(f) 證券的發行；登記有關證券已獲得適當授權，當根據適用的交易文件發行並支付時，將被正當且有效地發行，並全額支付且無需徵稅，且不受公司強加的任何留置權限制。 認股權證股份當根據認股權證條款發行時，將被合法發行，並全數支付且無需徵稅，且不受公司強加的任何留置權限制。 公司應從其適當授權的股本中保留根據購買協議和認股權證應發行的A類普通股的最大數量。 公司已根據證券法的所有實質要求，對注冊聲明書進行了準備和提交，該聲明書於2024年9月12日生效，包括招股說明書，以及自本協議日期至今可能要求的任何修訂和補充。 注冊聲明書在證券法下生效，證券交易委員會並未發出阻止或暫停注冊聲明書生效或暫停或阻止任何初步招股說明書或招股說明書使用的停牌命令，並且證券交易委員會未就此發起或擬於書面上威脅發起任何用於該目的的訴訟，據公司所知。 如證券交易委員會的規則和法規要求，公司應根據第424(b)條向證券交易委員會提交招股說明書。 在注冊聲明書及任何其修正案生效時，本協議日期及結束日期時，注冊聲明書及其修正案在所有重大方面均符合證券法的要求，並並不包含任何不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的任何重大事實或有必要使其中之陳述不具誤導性；而定價招股說明書及招股說明書及任何其修正或補充，在發行定價招股說明書或招股說明書或其修正或補充之日期及結束日期時，在所有重大方面均符合證券法之要求，並且不包含任何不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的任何重大事實，或有必要使其中之陳述，考慮發出時之情形，不具誤導性。 公司在提交注冊聲明書時符合使用F-1表格的條件，並且在本日及結束日期時有資格使用F-1表格。

(g) 首字母大寫截至此刻，公司的資本額如購買合同3.1(g)附表所示，附表還包括股東在此刻的權益所有公司A類普通股的數量和受益股東的數量。除購買合同3.1(g)規定外，自上次交易所法案下最近的週期報告以來，公司未發行任何股票，除了根據員工股票期權的行使或公司股權激勵計劃下受限股份的結算，根據公司員工購股計劃將A類普通股發行給員工，以及根據上市交易所法案最近週期報告日時的需要進行A類普通股等值品的轉換和/或行使。沒有任何人在交易文件中有優先買權、預售權、參與權或任何類似的權利，以參與本次交易。除了購買和出售證券以及3.1(g)附表規定的，沒有任何未行使的期權、認股權、認股證、購買權或承諾以及任何人的約束等，與A類普通股或任何子公司、可變利實體的資本股、合同、承諾、諒解或安排有關，使公司或任何子公司或可變利實體有義務發行額外的A類普通股或A類普通股等值品或任何子公司或可變利實體的資本股。證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司或可變利實體有義務向任何人（除了投資者）發行A類普通股或其他證券。除了關於通常的調整，例如股份合併在SEC報告中提到的情況外，公司、任何子公司或任何可變利實體都沒有任何未行使的證券或工具，在這些證券或工具發行後，公司或任何子公司或可變利實體都不會調整該證券或工具的行使、換股、交換或重置價格。除了3.1(g)附表中規定的情況，公司、任何子公司或任何可變利實體沒有任何贖回或類似條款的未行使證券或工具，並且公司或任何子公司或任何可變利實體也沒有合約、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司或任何可變利實體可能被迫贖回公司或該子公司或可變利實體的證券。公司沒有任何股份增值權或“幻影股價”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。在此之前的兩（2）年中，公司的所有已發行股份都是經過合法授權的，發行合法且全部支付，不需進行進一步評估，並且依據所有聯邦和州證券法進行的發行，其中沒有任何已發行股份違反任何預售權或類似權利的情況。發行和銷售證券並不需要任何股東、董事會或其他任何人的進一步批准或授權。除了購買協議3.1(g)附表中的規定外，公司沒有與公司的股本相關的股東協議、投票協議或其他類似協議，而且據公司所知，公司的股東之間或公司與股東之間也沒有這類協議。

(h) SEC 報告；基本報表公司已按證券法和交易法要求提交了公司在此之前一(1)個日歷年度（或根據法律或法規要求提交此類資料的更短期間）的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（包括根據第13(a)或第15(d)條的文件），按時提交或已經取得有效的提交延長期限，並在任何此類延長期限到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，或者在之後經過修正或修改，SEC報告在各方面均符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有任何一份SEC報告包含任何不實的重要事實陳述或遺漏了必須在其中陳述的重要事實或在公開時讓陳述不具迷惑性的必要事實。公司從未成為受證券法144(i)號規定納入名單的發行人。公司在SEC報告中包括的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和處於提交時（或在之後經過修正或修改）處於有效狀態的委員會規則和規定。這些財務報表在所涉期間內已按照一致的基礎遵照美國通行的會計原則全面準備好（“GAAP”），除非在這些財務報表或其附注中另有規定，並且除非未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有註腳，並在所有重要方面公平地呈現了公司及其合併附屬公司和VIE於相應日期和期間結束時的財務狀況和營運及現金流量，受限於未經審計報表，受到正常、無重大年終審計調整。GAAP

(i) 原料 變動；未公開的事件、負債或發展根據最新的已審計財務報表的日期，除了在購買協議的附表3.1(i)中規定的之外，（i）沒有發生或將有任何事件、事故或發展，該事件、事故或發展可能導致重大不利影響，（ii）公司沒有承擔任何重大負債（可能性或其他），除了（A）在經常業務過程中與過去實踐一致的貿易應付款和應計費用，以及（B）不需要根據GAAP或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司沒有重大改變其會計方法，（iv）公司沒有宣布或進行任何現金或其他財產的分紅或分配給股東，或者購買、贖回或達成任何股份的購買或贖回協議，（v）公司沒有向任何高級主管、董事或聯屬方發行任何股權證券，除了現有的公司股權激勵計劃。公司沒有在委員會前提交任何對信息的保密要求。除了根據本協議發行證券或如購買協議的附表3.1(i)中所規定之外，對於公司或其子公司或其VIE或其相關業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或存在需要按照適用的證券法披露的事件、負債、事實、情況、發展，此時作出或視為作出此表示的時間至少提前一（1）個交易日。

(j) 訴訟根據購買協議的3.1(j)條款，除非另有規定，否則對公司、任何子公司或可變利實體(VIE)或其相應的資產而言，目前不存在任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，或者根據公司的了解，沒有書面威脅的行動，或者根據任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為“行動”）進行行動。購買協議的3.1(j)條款中所列的行動無一(1)對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰；亦無二(2)即使有不利的判決，也不會或合理預期導致重大不利效應。公司、任何子公司或VIE，或其任何董事或高級職員並未成為涉及違反聯邦或州證券法的訴訟的對象，也沒有聲稱違反托管責任的訴訟。據公司了解，目前沒有也沒有計劃由委員會對公司或任何現任或已離職的董事或高級職員進行調查，除了不會個別或合計對重大不利效應產生或理應合理預期的問題。委員會沒有發布任何停止命令或其他命令來暫停公司或任何子公司或VIE根據交易所法案或證券法文件提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係对于公司的任何雇员，不存在任何劳动争议或公司的知情下即将发生的劳动争议，这可能会导致重大不利影响。公司及其子公司或可变利实体的任何雇员均不是与公司、子公司或可变利实体相关的工会成员，公司及其子公司及可变利实体也不是集体协议的一方，公司及子公司及可变利实体相信与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何其子公司或可变利实体的高管都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的重大条款，也没有违反任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性条款，每位高管的继续雇佣并不使公司或其子公司或可变利实体对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司和可变利实体遵守与就业和就业做法、就业条件和工资和工时相关的所有适用法律，除非不遵守合规性无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司及其各个子公司和可变利实体(A)在就业场所健康和安全保护方面与适用法律(包括根据职业健康与安全法或其外国等价法律)相关的所有法律上的合规性要求方面，符合所有重要方面;(B)根据适用的职业法律已获得进行当前经营所需的所有授权或其他批准; (C)在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。没有任何诉讼、程序、撤销程序、法令、禁令或索赔得在诉讼Review - #公司或其任何子公司或可变利实体与职业规定相关的职业法律，且公司不知道任何与其运营或成本核算实践相关的事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地形成或导致此类诉讼、诉讼、调查或程序的依据。职业法律（B）已根据适用的劳动法获得进行目前经营所需的所有授权或其他批准。(C) 在所有重要方面符合该授权或批准的所有条款和条件。目前不存在针对公司或任何子公司或可变利实体的任何行动、诉讼、撤销诉讼、仲裁、禁令或索赔，与职业法律有关，公司对其运营或成本核算实践的知识中也没有任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可能合理地构成或导致此类行动、诉讼、调查或程序的依据。

(l) 合規。 無論是公司、任何子公司還是任何VIE：(i) 若有違約行為或違反協議（且沒有得到豁免的事件發生，而經過通知或時間流逝，或是兩者兼而有之，將會造成公司、任何子公司或任何VIE的違約），或是公司、任何子公司或任何VIE曾收到書面通知聲稱其違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件（無論此違約或違反是否已被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、法令或命令或(iii) 違反任何政府機關的法規、規則、條例或法令，包括但不限於所有針對稅務、環保母基、職業健康與安全、產品品質與安全以及就業和勞動事項的外國、聯邦、州及地方法律，除非在每種情況下皆無法造成或合理地預期將會導致重大不利影響。

(m) 環保母基 法律公司及其子公司和有效擴展 (以下簡稱“該公司”) (i) 遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國關於汙染或保護人體健康或環境的法律(包括外界空氣、地表水、地下水、地表或地下岩層)，包括有關排放、排放物、釋放或可能釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(以下簡稱“環境法”)的該公司已依法頒發了所有許可證或其他必要的批准，以從事其各自的業務；(iii)符合所有此類許可證、證書或批准的所有條款和條件，在所有(i)、(ii)和(iii)的條件中，如未遵守上述要求，可能會合理預期產生個別或合計出現重大不利影響。危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律根據環保母基所有板塊和有效私有網路 (簡稱「該公司」) (i)遵從所有適用的聯邦、州、地方和外國有關環境保護或人體健康的法律，包括有關大氣、地表水、地下水、陸地表面或下覆岩層的法律規定，其中含有化學物質、污染物、排放物或可能排放物、有毒或危險物質或廢物的釋放、排放或可能釋放（以下簡稱「環境法」）；(ii)已獲得所有依據相關環境法律所需的許可證、執照或其他批文；(iii)在任何該等許可證、許可證或批准的條件和條款下均遵從，如不遵從(i)、(ii)和(iii)之任何一項，將有合理的理由合計或單獨發生重大不利影響。

(n) 法律與許可證除非價格說明書或招股說明書中有描述，否則公司及其各附屬公司及其VIE自2023年1月1日以來一直符合美國聯邦、州和地方以及外國的所有法規、規則、法典、條約或適用於公司、附屬公司或VIE的指引要求，包括但不限於價格說明書和招股說明書中描述的那些規定適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。自2023年1月1日以來，未收到任何政府機構的不利發現通知書、警告書、無標題書或其他通函或通知，指稱或主張違反任何適用法律或任何執照、證書、批准、清理、授權、許可和其附錄或修訂文件政府當局「」代表任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、法院或團體或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於定價說明書和招股書所描述的那些，包括交易市場。所有未完成的與公司或任何子公司或任何VIE有關，或任何它們各自的財產或資產是主題的法律或政府訴訟的總和，沒有在定價說明書和招股書中描述，包括業務中與之相關的普通日常訴訟，都不會導致實質不利影響。

(o) 業務進行；法規許可證無論是公司還是其子公司或VIE，都沒有違反私人股份有限公司修訂後的章程，也沒有違反其特定股份的權利或其他優先股的章程、組織章程、成立證書或公司註冊證書、內部規則等。公司或其子公司或VIE沒有違反適用於公司或其子公司或VIE的任何判決、法令、規章或法規，公司或其子公司或VIE也不會違反以上任何內容從事業務，但對於可能違反的事情，不能合理預期將對公司或其子公司或VIE造成重大不利影響。公司及其各子公司和VIE擁有進行各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非未持有這些證書、授權或許可不會單獨或合併對公司或其子公司或VIE造成重大不利影響，並且公司或其子公司或VIE未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知。公司或其子公司或VIE不存在對公司或其子公司或VIE具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令；這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令已或在合理預期中會對公司或其子公司或VIE的任何業務實踐、公司或其子公司或VIE所擁有的財產的收購或公司或其子公司或VIE目前進行的業務行為造成重大不利影響，唯一的例外是對公司或其子公司或VIE沒有對公司或其子公司或VIE或可合理預期對公司或其子公司或VIE造成重大不利影響的業務行為造成逐個製創業空間或彙總的可能違反。未限制前述的廣泛性，公司並未違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且公司不知曉任何合理的事實或情況，可能導致主要市場在可預見的未來將A類普通股股票從主要市場上摘牌或暫停交易。在此之前的兩年期間（或A類普通股股票在主要市場上市或指定報價的較短期間），（i）A類普通股股票已在主要市場上市或指定報價，（ii）A類普通股股票的交易未被美國證券交易委員會或主要市場停止交易，（iii）除非在美國證券交易委員會報告書中披露的，公司未收到來自美國證券交易委員會或主要市場關於A類普通股股票在主要市場上的暫停交易或摘牌的任何書面或口頭通知。

(p) 標題 至資產公司及其子公司和VIE擁有所有自有不動產的不動產上市權和市場上的權利 和對於公司及其子公司和VIE業務重要的所有個人財產擁有不動產上市權和市場上的權利，而且這些不動產上市權是不受任何留置權限制的，除了(i)在任何授信設施下產生的留置權，(ii)並不實質影響此類財產價值，並且不實質干擾公司及其子公司和VIE對於此類財產的使用及拟作使用的任何方法的留置權，和(iii)用於支付外國、聯邦、州或其他稅項的留置權，並已根據GAAP相應地提取適當的備抵款，其支付既非拖欠，也不受罰款。公司及其子公司和VIE根據有效、有存續力和可強制執行的租賃持有的任何不動產和設施，符合其所在的租賃。

(q) 知識產權公司及其附屬公司和VIE擁有或擁有權利使用所有在其各自業務中使用的與SEC報告中描述的相關的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權及相似權利，如未如此擁有將對其業務產生重大不利影響（統稱為"知識產權"）。知識產權沒有任何公司及其附屬公司和VIE收到通知（書面或其他形式）表明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非合理地預期將對產生重大不利影響。自SEC報告內最新審計財務報表日起，公司及其附屬公司和VIE未收到書面通知指稱知識產權違反或侵犯任何人的權利，並且沒有任何相關知識，除非此等違反或侵權不會對產生重大不利影響或合理預期不會對其產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的現有侵權行為。公司及其附屬公司和VIE已採取合理的安防措施來保護所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未這樣做不會（個別或合計）合理預期對其產生重大不利影響。公司不知情有任何事實會妨礙其擁有對知識產權的有效許可權或清晰擁有權。公司不知情其缺乏或將無法獲得任何對其業務進行所必需的所有知識產權的使用權或許可證，正如定價說明書和招股章程中描述。

(r) 保險本公司及其子公司和VIE已向具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，并且投保金额符合公司和子公司和VIE从事的业务的谨慎和惯例，包括但不限于100万美元的董事和管理人员保险。 本公司或任何子公司或VIE未收到通知，称其将无法在现有保险期满时续保现有的保险保障，或者无法从类似的保险公司获得相似的保险保障，以在不显著增加成本的情况下继续经营业务。

(s) 與聯屬公司及員工之交易除了購買協議的3.1(s)附表所述之外，公司或任何子公司或任何VIE的任何董事或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司或任何VIE的任何員工，目前均未與公司或任何子公司或任何VIE訂立任何交易（除了作為員工、董事和董事之服務外），包括任何與公司或任何子公司或任何VIE提供服務、提供不動產或動產租賃、向或從公司借貸或出借資金或要求向或從任何董事、董事或該員工支付款項的合同、協議或其他安排，據公司所知，任何董事、董事或任何該等員工所擁有重大利益或為其董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每項超過120,000美元，除了（i）支付已提供服務的薪金或咨詢費用，（ii）報銷代表公司而產生的費用，和（iii）其它雇員福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票選擇協議。

(t)　Sarbanes-Oxley；內部會計控制。本公司及其子公司和VIE在所有主要方面均符合2002年修訂版的奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)所需的所有適用要求，該要求自本文件之日起生效，並且符合交割日時生效的所有由委員會頒布的相應規定。本公司及其子公司和VIE建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，該系統確保：(i)交易按照管理部門的一般或特定授權進行，(ii)交易的記錄足以編制符合GAAP的財務報表並維護資產的核算責任，(iii)僅在按照管理部門的一般或特定授權進行的情況下才允許訪問資產，以及(iv)對資產的記錄核算與現有資產進行合理間隔比對，對任何差異採取適當措施。本公司及其子公司和VIE已建立了揭露控制和程序(如《交換法》13a-15(e)和15d-15(e)條款所定義)。對於本公司及其子公司和VIE，並設計了這些揭露控制和程序，以確保本公司在根據交換法提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、概述和報告的時間符合委員會的規則和表格規定。公司的認證主管已評估該期間最近提交的根據交換法提交的定期報告的揭露控制和程序的有效性，該日期稱為“評估日期”。公司在最近提交的根據交換法提交的定期報告中介紹了認證主管根據評估日期進行的揭露控制和程序有效性評估的結論。自評估日期以來，本公司及其子公司和VIE內部財務報告控制(根據交換法所定義的內部財務報告控制)未發生任何變更，該變更會對本公司及其子公司和VIE的內部財務報告控制產生重大影響或可能重大影響。

(u) 特定費用。除了定價說明書和招股書中所載，對於交易文件所規定的交易，該公司、任何子公司或任何VIE都不需要支付任何佣金、找頭費或咨詢費用給任何券商、金融顧問、顧問、尋找者、售賣代理機構、投資銀行、銀行或其他人。投資者對於任何費用或在本節中所提到的與交易文件中所規劃的交易相關的可能應支付的其他人的費用索賠不負有任何義務。

(v) 投資 公司該公司不是，也不是任何聯屬公司的投資公司，在收到證券款項之後，該公司也不會成為或成為《1940年投資公司法》（經修訂）意義下的“投資公司”。本公司應以方式進行其業務，以便不成為根據《1940年投資公司法》（經修訂）須註冊的“投資公司”。

（w）登記權 權利除購買協議書附表3.1(w)中另有規定外，任何人均無權要求公司、子公司或任何VIE根據證券法登記公司、子公司或任何VIE的任何證券。

(x) 交易所 Act註冊; 交易所上市; 和維持要求普通A股票根據《交易所法》第12(b)或12(g)條註冊，公司未採取任何旨在終止普通A股票註冊，或其知識範圍內可能導致終止普通A股票註冊的行動，也未收到任何通知稱委員會正在考慮終止該註冊。除了收購協議第3.1(x)附表所載外，公司在此之前的十二（12）個月內未收到任何交易市場發來的通知，該通知指出公司未遵守普通A股票在該交易市場上上市或報價的要求。除了收購協議第3.1(x)附表所載外，公司且無理由相信將來不會繼續遵守所有此類上市和維持要求。普通A股票目前符合通過預先定義的交存結算公司電子轉賬的條件，並且公司目前有支付與交存結算公司（或其他預先定義的結算公司）相關的電子轉賬費用。

(y)佔領保護措施的運用公司和董事會已採取一切必要行動，如有必要，以便使公司修訂後的公司章程和章程，隨時修訂的章程和章程（或相似的公司憲章文件）或其註冊地的法律適用範圍內，對投資者可能適用或可能適用以防止控制股份收購、業務合併、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似反收購條款條款，以上述交易文件確定公司發行證券以及投資者持有證券的權利或行使他們的權利可能如何對投資者產生適用。

(z) 披露就交易文件所規定的交易的條款和條件以外，公司確認沒有向投資者或其代理人或律師提供任何被認為構成或可能構成未公開的重大非公開信息，而該信息在定價意向書和招股書中未被披露。公司明白並確認，投資者將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司（或代表公司提供的）向投資者披露的有關公司及其子公司和關聯實體的所有信息，以及有關交易的相關披露時間表，均屬真實且在實質方面準確，並不含有任何虛假陳述和故意遺漏必要的實質事實，以使其所做的各種陳述在當時的情況下不會誤導。公司承認並同意，除適用交易協議中明確指出的內容外，投資者未就本交易做出任何陳述或保證。

(aa) 沒有整合性提供在假定投資者的聲明和保證的準確性的情況下，公司或其附屬公司或任何代表其或他們的人，直接或間接地，在任何證券上沒有作出任何要約或銷售，也沒有在任何情況下提出要約買入任何證券，在這種情況下，會使該證券的發行與此前由公司進行的證券發行相結合，以用於任何交易市場適用的股東批准規定，該市場上公司的任何證券都列在其中。

(bb) 償債能力根據公司於結束日之合併財務狀況，在考慮到通過公司在此處之證券銷售所獲得的資金後，（i）公司資產的公平可售價值超過其現有債務和其他負債（包括已知的條件負債）的支付金額，以及其到期日時期間應支付的金額，（ii）公司資產不構成無法合理經營業務的資本，包括考慮公司所經營的業務的具體資本需求、合併預估資本需求和資本可用性，以及（iii）公司的現金流量，連同公司將收到的銷售所得，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付或在其負債到期時支付的所有金額。公司無意承擔超出其能力支付之債務（包括考慮到債務到期日時點和金額的現金支付能力）。在結束日之後的一年內，公司無知識或情況使其相信其將根據任何司法管轄區的破產或重組法進行重組或清算。採購協議的附表3.1（bb）列出了本日為止公司或任何子公司或任何VIE的所有未付安全擔保負債或無擔保負債，或購買協議所強制執行的。為了本協議，「負債」指（x）任何借款負債或超過5萬美元的應付款項（除了在正常業務過程中產生的應付貿易帳款），（y）所有對他人負債的擔保、背書和其他條件責任，無論是否以公司合併資產負債表（或附注）反映，除了公司在正常經營業務中對可存入或收付協議性票據的擔保，以及（z）根據GAAP須進行資本化的超過5萬美元的租賃支付現價。公司、子公司和VIE均未違約支付任何債務。

(cc) 稅務狀況除了不會對公司產生或合理預期導致實質不利影響的事項外，公司及其子公司和VIE分別（i）已經製作或提交了所有根據任何對其適用的管轄區域所要求的美國聯邦、州和地方所得稅和外國所得稅和特許營業稅的申報表、報告和申報書，（ii）已經支付了所有在這些申報表、報告和申報書中顯示或確定應付的重要稅款和其他政府評估和負擔，（iii）已在其帳上提列足額準備金，合理保證支付所有在這些申報表、報告或申報書適用期後的重要稅款。沒有任何重要金額的未支付稅款，其到期日為任何管轄區域的稅務機關要求支付的日期，而公司或任何子公司或任何VIE的負責人不知道任何此類要求的基礎。如有的話，所披露的應該支付稅款的預留金金額應足以支付所有應計期間以及未支付的稅款，無論是否有爭議，以及包括上述合併財務報表日期在內的所有期間。該術語“稅款”包括所有聯邦、州、地方、外國和其他的淨收入、總收入、總進款、銷售、使用、附加價值、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、扣繳、薪資、就業、消費稅、資遣、印花稅、職業稅、保費、財產、暴利、海關、關稅或其他稅款、費用、評估或收費，以及任何相關利息和罰款、稅款追加額或額外金額。該術語“申報表”是指與稅款相關的所有申報表、聲明、報告、陳述和其他應提交的文件。根據1986年美國國內稅法修正案第1297條的含義，該公司在其最近完成的課稅年度中並未符合“被動外國投資公司”的資格。

(dd) 會計師公司的獨立註冊的上市會計師事務所已在定價說明書和招股說明書中列明。公司據其所知和信仰，該會計師事務所（i）符合交易所法要求的註冊上市會計師事務所，（ii）已對包括在截至2023年12月31日的財政年度公司年報中的財務報表表達意見，（iii）將對包括在截至2024年12月31日的財政年度公司年報中的財務報表表達意見。

(ee) 就投資者購買證券一事表示感謝公司確認並同意，每位投資者僅以獨立投資者身份參與交易文件和相關交易。公司進一步確認，沒有任何投資者作為公司的財務顧問或受託人（或以任何類似職能）參與交易文件和相關交易，任何投資者或其代表與交易文件和相關交易有關的任何建議僅是與投資者購買證券活動相關。公司進一步向每位投資者表示，公司進入本協議和交易文件的決定完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。

(ff) 關於投資者交易活動的確認. 不論本協議或本文件中的其他任何條款，公司須明白並承認：（一）公司並未要求任何投資者同意，也沒有任何投資者同意，停止購買或銷售公司的證券，長期或短期，也沒有要求其購買公司發行的證券或基於該證券的「衍生」證券並持有該證券一定期間；（二）任何投資者在本次或未進行的定向增發交易後，包括但不限於進行沽空交易或「衍生」交易，在過去或未來的公開市場或其他交易中進行的，可能對公司的上市證券價格產生負面影響；（三）投資者及投資者的「衍生」交易相對方，直接或間接地，目前可能持有A類普通股的「空頭」位置；（四）投資者在任何「衍生」交易中不應被視為與任何交易對方有任何關聯或控制 。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個投資者可能在證券有效期內的不同時間進行對沖活動，包括但不限於確定與證券相關的認股權股份價值的期間，（z）該種對沖活動（如有）可能降低現有股東權益在對沖活動進行期間以及進行後在公司內的價值。公司承認這些上述的對沖活動不構成違反任何交易文件。

(gg) 合規的規範M項目。 該公司及其知情人士未曾（i）直接或間接採取任何措施旨在操縱公司任何一種安防的價格以便促進出售或再售公司任何一種證券，（ii）出售、買盤、購買公司的任何證券，或支付任何代價來招攬購買公司任何證券，（iii）支付或同意支付給任何人任何代價來招攬另一人購買公司其他證券，除了在情況（ii）和（iii）下，支付給調配代理有關發行證券的酬勞。

(hh) 有意省略。

(ii) 網絡安全概念。 (i)(x) 就公司所知，該公司、子公司或任何VIE的資訊技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括客戶、員工、供應商、供應商和公司或其代表維護的任何第三方數據的數據）設備或技術（統稱為“IT 系統和數據”）並無重大安全漏洞或其他被入侵或關聯的情況，除非這些情況不會導致重大不利影響，而且(y) 該公司和子公司以及VIE並未收到，並且也不知曉任何可能導致對其IT系統和數據構成重大不利影響的安全漏洞或其他被入侵的事件或狀況；(ii) 該公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁委員會，內部政策和有關隱私和安全以及保護IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、侵佔或修改的合同義務的所有判決、命令、規則和法規，除非這些違反不會單獨或合計對其產生重大不利影響；(iii) 該公司和子公司以及VIE已實施並保持商業合理的保護措施，以保持和保護其重要的機密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運作、冗餘和安全性；以及(iv) 該公司和子公司以及VIE已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢複技術。

(jj) 遵守數據隱私法律（i）據公司所知，公司、子公司和VIE保持並在過去三（3）年內始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟一般數據保護規範（“GDPR”）（EU 2016/679）（總稱為“隱私法”）；（ii）公司、子公司和VIE已制定並遵守相應政策和程序，合理地確保遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（定義如下）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的規定（“政策（iii）公司根據隱私法規要求向客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知；並（iv）適用的政策提供關於公司當時的隱私相關實務的準確和充分通知，並不包含任何對公司當時的隱私實務的重要遺漏，根據隱私法規要求。個人數據“個人資料”指的是（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行資訊或客戶或賬戶號碼；（ii）任何在聯邦貿易委員會法案（經修訂的）下合資格為“個人識別資訊”的資訊；（iii）根據GDPR的定義，“個人數據”；以及（iv）允許識別該自然人或他/她的家庭，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向相關的任何可識別數據的其他信息。（i）任何政策中所作或包含的這些披露未違反任何隱私法規的不真實、具有誤導性或欺詐性且（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法規或政策。公司或其子公司或VIE（i）根據公司的知識，未收到有關公司或其子公司或VIE根據任何隱私法規的任何實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前未全或部分進行或支付任何調查、整改或其他根據隱私法規的監管要求或請求進行的糾正行動；或（iii）不是與任何法院或仲裁人或政府或監管機構簽訂的任何命令、裁定或協議的當事方，該等命令、裁定或協議對任何隱私法律下的責任或義務進行了強制。

(kk) 遵守食品生產和食品業務操作法律.（i）據公司所知，公司及其子公司和VIE在過去三（3）年的所有時候均遵守所有適用的州、聯邦和外國食品保護和食品業務操作法律和法規，包括但不限於中國食品安全法、食品生產許可管理辦法、食品經營許可管理辦法、產品質量法（統稱“食品法”）；（ii）公司及其子公司和VIE已制定並遵守與食品法相關的政策和程序，並採取合理設計以確保符合其政策和程序的適當步驟；（iii）公司根據相關法律要求，向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；（iv）適用政策對公司當時的食品安全實踐提供準確和充分的通知，並且不包含任何公司當時食品安全實踐的重大遺漏，符合相關中國法律的要求。

(ll) 股權激勵計劃。 公司根據公司的股權激勵計畫，授予的每個獎項都是根據公司的股權激勵計畫的條款（I）授予的，在這些條款中執行價格（如適用）至少等於根據GAAP和適用法律考慮授予該股票期權的A現貨的市場公正價值，並且（II）沒有遡日期授予了公司的股票期權。公司並不知情地授予了股票期權，並且公司沒有且也沒有知情地协调股票期权与公司或其子公司或其可投資實體的關於公司或其子公司或其可投資實體的重大信息或其財務狀況或前景的公開發布或其他公告之前的授予，或协调股票期权的授予。企業或其子公司或其可投資實體的信息之間的授予。

(mm) 外國資產控制辦公室 公司、子公司、VIE，或據公司所知，任何董事、高級職員、代表、員工或聯屬公司，子公司或VIE，目前並未受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國制裁措施的約束。

(nn) 美國不動產持有公司公司並非也從未是美國1986年修訂版《內部稅收法典》第897條所指的美國不動產持有公司，而且在投資者要求時，公司將作出相應證明。

(oo)銀行控股公司法無論公司還是其子公司、VIE或關聯公司是否受1956年銀行控股公司法（BGCA）及美國聯邦儲備系統理事會（聯儲會）監管。公司、其子公司、VIE或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何一類表決證券中五％以上或銀行或受BGCA及聯儲會監管的任何實體總股權中二十五％以上。公司、其子公司、VIE或關聯公司未對任何受BGCA及聯儲會監管的銀行或實體管理或政策擁有控制影響力。

(pp) 洗錢。 公司及其附屬公司和可变利益实体的运营始终遵守1970年修订的Currency and Foreign Transactions Reporting Act、适用的洗钱法规以及相关规则和法规的记录和报告要求（总称为“洗钱法律”）。截至目前，对于洗钱法律，涉及公司、附屬公司或可变利益实体的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁机构或仲裁员的诉讼、行动或程序均不存在，亦不会有，据公司、附屬公司或可变利益实体所知。

(qq) 反貪污。兩者都不 該公司或任何附屬公司或 VIE 均向任何聯邦官員或候選人作出任何貢獻或其他付款， 國家或外國辦事處違反任何法律。本公司、其任何附屬公司或 VIE 或關聯公司，也不是任何董事 主任、代理人、僱員或其他與本公司或其任何附屬公司或關聯公司或關聯公司關聯或代表行事的人士， 曾 (i) 使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、贈品、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員、任何僱員或代理人作出任何直接或間接非法付款 本公司與其進行或尋求與外國或國內政黨或運動進行業務的私人實體，(iii) 違反 或違反執行 OECD 關於打擊外國人貪污公約的適用法律或規例的任何條文 國際商業交易的公職人員或 1977 年美國外國貪污行為法案的任何適用條文， 經修訂的 (」足球協會」)、《2010 年英國貪污法》，或任何其他司法管轄區的任何其他類似法律 公司經營其業務，包括在每個情況下，其中包括其下的規則和法規（「反貪污法」），(iv) 直接或間接採取、目前正在採取或將採取任何行動，以促進優惠、付款、贈品或其他有價值的任何行動， 向任何人士，同時知道全部或部分錢或價值將不當地提供、贈送或承諾給任何人 影響官方行動、獲得或保留業務或以其他方式獲得任何不當優勢或 (v) 以其他方式提出任何報價， 賄賂、回贈、償還、影響支付、非法回饋或其他非法付款；本公司及其各自的附屬公司 和 VIES 已制定並維持，並將繼續維持，以合理方式設計的政策和程序，以促進和 達成遵守上文 (iii) 所述的法律以及本聲明和保證；本公司及其中任何一項 其附屬公司或 VIE 或關聯公司將直接或間接使用可換股證券的收益，或借出、捐款 或以其他方式將該等收益提供給任何附屬公司、VIE、附屬公司、合資夥人或其他個人或實體以此目的 資助或促進任何違反上述 (iii) 條所述的法律和法規的活動；有，並有 對本公司及其附屬公司可能違反任何反貪污法律，沒有任何指控、調查或查詢 或 VIE 或關聯公司，或其任何現任或前董事、官員、員工、股東、代表或代理人， 或其他代表行事或聲稱代表他們行動的人士。

（rr） 中國大陸相關陳述。 公司及其子公司和VIEs已在很大程度上遵守，並採取了所有必要措施確保由中國大陸居民或國民擁有或直接或間接控制的股東，董事和高級主管在相關中國政府機關發佈的適用於該交易日（包括但不限於商務部，國家發展和改革委員會，中國證監會和國家外匯管理局）的各項適用法規上遵守相關法規的重大事項。（或與中國居民或國民直接或間接擁有或控制的人士）。外匯管理局（SAFE）國家外匯管理局與適用中國居民和公民對境外投資的相關法規中國境外投資和上市規定，包括要求每一位中國居民或國民直接或間接擁有或控制的人士根據中國居民和公民對境外投資的相關法規（包括國家外匯管理局的相關法規）和中國證監會的要求完成任何註冊和其他程序，並根據中國大陸有關本交易的法律進行中國證監會的報備。公司已了解並已對境外投資者對國內企業的併購規定（包括任何官方澄清，指導，解釋，實施規則，修訂或相關規定）的內容有所了解，並已就此交易的實現日期（即中國大陸有關法律有效的情況）有所了解。此外，根據2006年8月8日中華人民共和國商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局聯合發布的《境外上市應經主管機關批準的特殊用途公司規定》（以下簡稱為「規定」），要求中國境內企業或個人對境外上市之目的成立的特殊用途公司，針對其證券在境外交易所上市流通前必須獲得中國證監會的批準。公司已收到其中國律師就中國境內併購規定交易所需事項的法律意見，並已理解該法律意見。此外，公司向每位董事同樣提供了上述法律意見並確認了各自對該法律意見的理解。股票的發行和出售、證券在境外上市及本協議和交易文件所規定的交易的實施（A）截至本協議簽署日或該交易相關的完成日期前，不受中國境內併購規定的影響；（B）無需經過中國證監會的預先批準。

(ss) 外國私有發行人公司是根據證券法制定的405條的規定定義的“外國私募發行人”。

(tt) 受控企業。 該公司是納斯達克市場規則下的“受控企業”。

(新) 無免疫。無 本公司或其附屬公司或 VIE 或其任何各自的財產、資產或收入具有任何豁免權，以下條文 香港、中華人民共和國或紐約州法律，以免任何法律訴訟、訴訟或訴訟，以及在任何上述情況下提供任何救濟 法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴，任何香港、中國、紐約或美國聯邦聯邦的司法管轄權 法院、程序通知、在判決時或之前扣押，或以協助執行判決或執行判決而扣押， 或在任何該法院提供任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序，有關 對其在本協議下或由本協議或與購買協議有關的義務、責任或任何其他事項 或證書；以及在本公司或其任何附屬公司或 VIE 或其任何各自的財產、資產的範圍內 或收入可能在任何法院上享有或以後可享有任何此類豁免權利，該法院可以在任何法院提出的訴訟 在法律允許的範圍內，本公司及其附屬公司和 VIE 將在法律允許的範圍內放棄或放棄該等權利，以及 已同意根據本協議、購買協議和認股權證所規定的豁免和執行。

(vv) 選擇法律的有效性根據開曼群島及中華人民共和國的法律，將紐約州法律作為本協議和交易文件的適用法律是有效的選擇法律，並且將獲得在開曼群島和中華人民共和國法院的承認，前提是這樣的法律選擇在紐約州法律下是有效且具有約束力的。公司有權提交，並且根據本協議和交易文件，在法律上、有效地且不可撤銷地提交至紐約州和紐約縣聯邦法院（分別稱為“ ”），並且已經有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法庭提起的訴訟、行動或訴訟程序的地點安排的異議；並且公司有權指定、委任和授權，並且根據本協議和交易文件，在法律上、有效地且不可撤銷地指定、委任和授權，在任何紐約法院起訴的文件中，有權為訴訟法律文書進行服務，而通過這樣的授權代理進行的訴訟法律文書的送達將有效地產生對公司的有效人身管轄權，如本協議和交易文件中所規定的。紐約法院」)並且已經有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法庭提起的訴訟、行動或訴訟程序的地點安排的異議；並且公司有權指定、委任和授權，並且根據本協議和交易文件，在法律上、有效地且不可撤銷地指定、委任和授權，在任何紐約法院起訴的文件中，有權為訴訟法律文書進行服務，而通過這樣的授權代理進行的訴訟法律文書的送達將有效地產生對公司的有效人身管轄權，如本協議和交易文件中所規定的。

(ww) 判決的可執行性。任何在紐約法院根據其自身國內法律對公司基於本協議或其他交易文件以及為實現本協議和其中涉及的交易而簽訂的任何文件或協議提起的訴訟、行動或訴訟所裁定的一定金額或易於計算的金額的終局判決，將被宣布可執行於開曼群島和中華人民共和國（中國大陸）對公司，而無須重新審查或審查原始判決所授予的原因的正當性或重新訴訟已裁決的事項，前提是就中國大陸法院而言，（A）已實施足夠的訴訟程序傳達並且被告已獲得合理機會發表意見，（B）該判決或其執行不違反中國大陸法律、公共政策、安全或主權，（C）該判決非以詐術手段取得並且不與相同當事人之間在同一案件中的任何其他有效判決相抵觸，且（D）在將訴訟在外國法院提起時，中國大陸的任何法院並無就相同當事人在同一案件中起訴；就開曼群島法院而言，該判決或命令（A）由具有管轄權的外國法院給出；（B）是最終和確定的；（C）不涉及稅款、罰款或其他處罰；（D）未以詐術手段取得；（E）不屬於不可執行之一類，該類執行違反開曼群島的公共政策。公司目前並不知悉任何理由，即該紐約法院的判決在開曼群島或中國大陸作為執行國的情況下，將違反開曼群島或中國大陸的公共政策。

(xx) 證書任何由公司官員簽署並交予調配代理商或調配代理商的律師的證書，均被視為公司對調配代理商關於其中所載事項的陳述和保證。

(yy) 信託公司承認，發售代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並同意其依賴。

(zz) 前瞻性陳述. 本文件不包含未經合理依據的前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義），也未在購買協議的披露時間表、定價說明書或招股說明書中作出或重申，也未在善意以外的情況下披露。 購買協議的披露時間表中未作出或重申或未在善意以外的情況下披露的定價說明書或招股說明書中的其他事項。 在無合理依據的情況下未作出或重申過本購買協議的披露時間表、定價說明書或招股說明書中的前瞻性陳述，或是以善意以外的情況下揭露。

（aaa） 統計或與市場相關的數據。任何統計、行業相關和市場相關的數據，都是根據公司合理且善意地認為可靠且準確的來源進行的，並且該數據與其衍生來源一致。 購買協議的披露附表 定價概要或招股書中包含或引用的任何統計、行業相關和市場相關的數據，都是根據公司合理且善意地認為可靠且準確的來源進行的，並且該數據與其衍生來源一致。

(bbb) FINRA 聯繫。 公司的高級職員、董事或據公司所知，公司的任何持股百分之十（10%）或以上的股東，均無與任何FINRA成員公司的聯繫。

第三部分。遞送和支付。每次結算均應在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦事處進行，位於美國紐約1345大道。颱風或其他自由视机，这对于这对于前面一节发送到Ellenoff的文字。 （或在銷售代理人和公司同意的其他地點）供應代理 代表法律顧問基於本合同的條款和條件，在每次結算後，支付出售在該結算日期的證券的購買價款將以轉入第三方賬戶的款項收據和每位投資者和公司簽署購買協議來證明。

在發行股份前或之前，各方應與託管人（如下所定義）建立一個不收息的存款帳戶，該帳戶應命名為“大陸股票轉倉及信託為昌頌國際控股投資者代理，托管2024年”（“託管賬戶”）. 託管帳戶的目的是為了（i）存入所有由誠意投資者付款給認售代理的認購款項（電匯），並由認售代理交付給託管人，（ii）保留通過銀行系統收取的認購款項，以及（iii）撥付已收集到的資金。 如果任何認售代理收到任何投資者在購買任何證券方面的付款，該付款應及時轉交並存入託管帳戶，該帳戶應由大陸股票轉倉及信託（“託管代理”）根據公司、認售代理和託管人之間的託管協議（“代管協議”）以及符合證券委員會規則15c2-4的規定進行管理。 其中，認售代理應於次一個工作日中午前將其收到的任何電匯轉交給託管人。 認售代理和公司應指示投資者將電匯款項支付給“大陸股票轉倉及信託為昌頌國際控股投資者代理，托管2024年”，並註明付款人的姓名和地址。

有關證券購買的文件交付，如有的話，應在代理人律師辦公室進行。 在交割時採取的所有行動將被視為同時發生。

第四節 公司的承諾和協議. 公司進一步向安置代理人承諾並同意如下：

(a) 登記聲明事宜公司在收到相關通知後會立即通知調查代理人有關登記聲明修訂已提交或生效，或者初步招股書或定價招股書或招股說明書已提交的時間，並提供副本給調查代理人。公司會及時提交所有報告以及根據《交易法》第13(a)條，14條或15(d)條的規定應由公司向委員會提交的任何正式代理或信息聲明，日期後的任何招股說明書所需，以及在與發行有關時要求提交招股說明書的時間。公司會在收到通知後立即通知調查代理人（i）委員會要求修改登記聲明或修改或補充任何招股說明書或要求提供補充信息，以及（ii）委員會頒布任何停止命令暫停登記聲明或任何後續修正或任何直接針對任何合併文件的命令，如果有的話，或其補充或修改，或任何暫停初步招股書或定價招股書或招股說明書或任何招股說明書補充或其任何修改或補充書或登記聲明的後續修正，暫停證券在任何司法管轄區的要紀錄或出售，要對達到或犯案起始的任何程序，或者對委員會的要求修改或補充登記聲明或招股說明書或要求提供額外信息。公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止命令或其使用的阻止或暫停。如果委員會在任何時候下達任何此類停止命令或命令或防止或暫停通知，公司將盡最大努力在最短時間內獲得暫停此類命令，或提交一份新的登記聲明並盡最大努力使其盡快生效。此外，公司同意遵守證券法下適用的規則424(b)，430A，430B和430C條款的規定，包括就有關文件的及時提交，並將盡合理努力確認公司根據該條款遞交的任何文件得到委員會及時收到。

(b) 藍天合規公司將與銷售代理和投資者合作，努力使證券在所需的司法管轄區（美國和外國）的證券法下合格銷售，並提交所需的申請、文件和信息，以滿足合理要求。但是，公司不需要在沒有合格為外國公司或要求提交一般服務文件的司法管轄區內進行合格，且公司不需要出具任何新的披露文件。公司將及時準備和提交需要的聲明、報告和其他文件，以在銷售期間繼續有效地保持這些合格，以符合銷售代理的合理要求。公司將及時通知銷售代理有關在任何司法管轄區暫停對證券進行發行、銷售或交易（或任何此類的豁免），以及對任何此類目的的開始或威脅進行的任何訴訟。如有任何暫停該合格、註冊或豁免的命令發布，公司將盡最大努力在最早可能的時間獲得撤銷。

(c) 修正 和補充至招股說明書及其他事項公司將遵守證券法和交易法，以及委員會根據其頒布的規則和規定，從而允許完成證券的發行，如本協議所規定的， 購買協議的披露時間表中未作出或重申或未在善意以外的情況下披露的定價說明書或招股說明書中的其他事項。 定價招股說明書或招股說明書或任何招股說明書補充或任何修訂或補充，或者向註冊申報書提交任何事後生效的修正被納入的文件乙方承銷文件招股說明書發送期間招股說明書

(d) 凡任何招股文件补充和增补的复本。公司将在此日开始，并于募集结束之日，或最后结算日，免费向承销代理提供尽多的招股文件或招股说明书及其补充资料、及修订和增补文件，以满足承销代理的合理要求。

(e) 自由書面說明書本公司承諾，除非事先獲得銷售代理商的書面同意，否則不得就有關證券提出任何構成公司自由書面募集說明或其他構成於證券法第405條規定下由公司向證監會提交或按照證券法第433條保留的書面募集說明的要約。 在銷售代理商明確書面同意任何此類自由書面募集說明（即“有關公司自由書面募集說明”的要約），本公司承諾應將每份允許的自由書面募集說明視為公司自由書面募集說明，并遵守適用於該份被允許的自由書面募集說明的證券法第164條和433條的要求，包括及時向證監會提交、註記和記錄保留。自由書面募集說明計劃代理商許可自由撰寫招股書。有關允許的自由書面募集說明

(f) 轉移 代理人公司將負擔費用，為A級普通股維持一個登記和轉讓代理商。

(g) 收益 報表恰当并且符合《证券法》的相关要求，但无论如何，最迟在最后一次交割日期后的十八个（18）个月内，公司将向其证券持有人和通过安置代理商公开发布一份盈利报表，该报表涵盖最后一次交割日期后至少连续十二（12）个月的期间，满足《证券法》第11(a)条款和第158条规定的要求。

(h) 定期報告義務發售期間內，公司將按時向證券交易委員會和交易所提交所有依交易所法案所要求的報告和文件，並按照交易所法案規定的時限和方式進行提交。

(i) 其他文件. 公司將根據認購代理或投資者認為必要或適當以完成認購而訂立任何合同、購買或其他慣例性協議，所有這些協議將以對公司、認購代理和投資者均合理可接受的形式及內容完成。公司同意認購代理可以依賴並且每個都是認購合約中與投資者所訂定的陳述和擔保以及適用的契約等，條款所載的第三方受益人。

(j) 不得操縱價格.  公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或造成或已構成或可能合理預料成為公司證券價格穩定或操縱的行動。

(k) 確認書公司已瞭解到，由銷售代理給予公司的任何建議僅供公司董事會的利益和使用，未經銷售代理的事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或參考。

(l) 公告 關於發行本公司確認並同意，在結束後，承銷代理商可能對發行事宜進行公開披露

(m) 依賴 他人公司確認將依靠自家的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 很重要. 進入本協議，承銷代理商並不明示或隱含地提供對公司有利或持續的研究報告的任何承諾，公司在此承認並同意，承銷代理商作為發行的承銷代理商的選擇絕對不是基於承銷代理商明示或隱含地提供對公司有利或任何研究報告的條件。根據FINRA規則2241(b)(2)(K)，雙方承認並同意，承銷代理商對公司沒有直接或間接地提供過有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或價格目標，以及對公司提供業務或償酬的誘因。

第5部分。放置代理人的義務應受到此處第2部分所述的公司陳述和保證的準確性的限制，每個日期及每個結束日期均視為當時作出，以及公司於該等日期履行其契約和其他義務的及時性，以及以下附加條件中的每一個。．放置代理人在此應當受到公司在此第2部分中所設的陳述和保證的準確性的條件的約束，無論是截至日期還是每個結算日期當時進行。而且公司應及時履行其在此項下的契約和其他義務，以及下列額外條件中的每一個。

(一)會計師 舒適信。於本條款日期，配置代理應已收到，並且該公司應該已被交付給 安置代理，弗里德曼 LLP 的一封信（」弗里德曼」), 美國亞洲會計師事務所有限責任公司 (」馬庫姆亞洲」) 和協助 PAC（」保證」)（本公司提供審計的獨立註冊公眾會計師事務所 對應審計期間的服務），分別致送給配置代理人，日期截至本公告日期，以形式及 對安置代理人滿意的物質。該信不得披露任何情況（財務或其他）、收入、 本公司的營運、業務或前景，從《公司註冊文件》或適用的招股章程或招股章程中所列出的營運、業務或前景 補充補充品，根據配置代理的唯一判斷，屬實質和不利，並且在配置代理的唯一判斷下，使其成為： 根據該招股章程所規定，不可行或不建議繼續發售證券。

(b) 符合註冊要求；無止損市價單；未經FINRA反對。 每份招股說明書合乎424(b)條例及"自由書面招股說明書"（按照《證券法》第405條定義），如有的話，應已適當地向委員會提交；未經委員會發出暫停註冊聲明或任何其部分的命令，或未經委員會為此目的發起或威脅訴訟；未經委員會發出或為此目的發起或威脅訴訟，並禁止或暫停使用任何招股說明書的命令；未經任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發出停止或暫停發行公司證券或其他證券的命令，以及為此目的未經任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發起或考慮的訴訟；已經回應委員會的所有額外信息要求；FINRA對發行條款和安排的公正性和合理性沒有違反意見。

(c) 公司 進行事項所有公司進程和與本協議、登記聲明書和每份招股說明書有關的其他法律事項，以及證券的登記、銷售和交付，均已完畢或以合理滿意的方式得到解決，使得代售人的律師團隊能夠審查此處所提到的事項時，已提供該律師團隊所合理要求的文件和信息。

(d) 無實質不利變化根據本協議簽署和交付之後，以及每個結算日期之前，甲方將在與甲方諮詢後，甲方獨立判斷公司，不得發生任何實質不利影響或涉及有關公司最新狀況的任何重大不利變化或發展，無論是金融還是其他業務活動。該狀況所設定的最新日期為登記聲明和招股書中所載。實質不利變化”).

(e) 公司律師意見放置代理應於每次結算日收到美國律師對公司的有利意見，該意見日期為該結算日，包括但不限於一封負面保證信函，該信函面向放置代理，並且形式和內容令放置代理滿意；放置代理滿意的開曼群島律師對公司的有利意見，形式和內容令放置代理滿意；以及放置代理滿意的中國大陸法律顧問對公司的有利意見，形式和內容令放置代理滿意。

(f) 董事會證明書致富金融(臨時代碼)需要在每個結算日收到由公司的首席執行官和首席財務官簽署的以該結算日為日期的公司證書，以證明致富金融(臨時代碼)已審閱了註冊申報書、相關文件、任何增補說明書和本協議以及以下內容：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證均屬真實且正確，就好像是在終止日期當日進行和生效的，且公司已遵守所有協議並滿足所有應在終止日期當日或之前履行或滿足的條件。

(ii) 證券法案並未發布停止裁定，暫停了登記聲明的效力或使用任何招股說明書，亦未就此目的提起或威脅進行任何訴訟；在美國，沒有由任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所發布有停止或暫停發行公司證券或其他證券的效力的命令，也未就此目的提起或威脅進行任何訴訟，公司亦未知悉任何此目的由證券委員會、證券監管機構或股票交易所所籌備的訴訟。

(iii) 當註冊聲明生效時，銷售時以及之後所有時間內至交付該證書時，註冊聲明和納入文件（如有），當這些文件生效或向美國證券交易委員會提交時，以及任何招股說明書，均含有證券法和交易法所要求包含的所有重要資訊，並且在所有重大方面符合了證券法和交易法及美國證券交易委員會相應規則和法規的要求，註冊聲明和納入文件（如有）以及任何招股說明書並未包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏應當在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述在其作出時不具誤導性而必要的事實（但前述第(iii)段所包含的承諾和保證不適用於根據及依據放置代理商書面提供給公司以供使用的任何資訊）自註冊聲明生效日期以來，證券法和美國證券交易委員會相應規則和法規要求在納入文件中揭示的任何事件均未發生且已經在納入文件中揭示。

(iv) 根據申報書所提供的信息和合併文件和任何招股證書的相對日期之後，未發生以下情況：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司、附屬公司和VIE總體來說具有重大意義的交易，除了在業務正常運作的情況下進行的交易；(c) 公司、附屬公司和VIE總體上對公司或任何附屬公司或任何VIE具有重大意義的明確或隱含的任務，除了在業務正常運作的情況下負擔的任務；(d) 公司或任何附屬公司或任何VIE的股本有重大變化（除了由於行使未行使的股票期權或認股權證而導致的變化）或未償還的負債；(e) 對公司的股本宣布、支付或發放的任何股息或分紅；或者(f) 公司或任何附屬公司或任何VIE的財產（不論是否投保）發生或將發生的任何損失或損害，這將對公司產生重大不利影響。

(g) 降低 安慰函.  在每個結束日期，業務代理公司應該接收來自 Friedman LLP（下稱“ Friedman”）根據法案和法規以及公眾公司會計監督委員會的規定是獨立的會計師，其報告作為註冊聲明的一部分並包含在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中。根據公司最佳的了解，Friedman在PCAOB適時註冊並且具有良好的聲譽。在註冊聲明和招股說明書中所包含的財務報表所涵蓋的時期內，Friedman並未向公司提供非審計服務，該詞的定義如《交易所法》第10A(g)條所示。, Marcum亞洲和 Assentsure或者公司的其他獨立註冊會計師事務所，一封日期為結束日期的信函，其內容形式和實質滿足業務代理公司的要求，效果相同於根據第 5 條第 (a) 款提供的信函，只是其中指定的日期用於執行手續不得晚於結束日期的前兩個業務日。

(h) 股票 交易所上市公司的A類普通股應在交易法案下註冊，並在交易市場上市，並且公司不應採取任何旨在終止或可能導致終止公司A類普通股在交易法案下的註冊或從交易市場上市或暫停交易公司A類普通股的行動，亦不應收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該註冊或上市的信息。

(i) 封鎖協議 協議在交割日，包銷商應收到已簽署的鎖倉協議，格式見附錄。 附件A來自公司董事及高級管理人員，以及持有本公司5％或以上A類普通股的現有股東。

(j) 其他文件在每個結算日期之前，託售代理和託售代理的律師將收到他們合理要求的資訊和文件，以便核准根據本合約的規定發行和銷售證券，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或者滿足本合約中任何條件或協議。

如果規定於本第5條的任何一項未在要求之時滿足，本協議可由配售代理商在任何結束日期之前或當日之前通知公司而終止，該終止將對任何其他方沒有責任，但第6條（支付費用）、第7條（賠償和貢獻）和第8條（陳述和賠償應繼續有效並在該終止後繼續存續。

第6節：費用支付。公司同意支付與履行其在本協議項下的義務和相關交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：（i）發行、交付和資格認可證券（包括所有印刷和雕刻費用）的所有開支；（ii）A類普通股的登記證券轉移代理人和轉讓人的所有費用和開支；（iii）與發行和銷售證券相關的所有必要發行、轉讓和其他印花稅費用；（iv）公司的律師、獨立公共會計師或註冊公共會計師和其他顧問的所有費用和開支；（v）與準備、印刷、申報、運送和分發注冊聲明（包括財務報表、附件、附表、專家同意書）、初步招股說明書或定價招股說明書或招股說明書、以及所有修訂和補充文件、本協議等相關的所有成本和開支；（vi）由於對證券的全部或部分在美國國家證券法或其他任何國家的證券法規定的全或部分資格認同或登記感到資格回購或申請免除資格回購，以及如要求放置代理人，為放置代理人準備和印刷“”或其他備忘錄，以及所有相關修訂文件；（vii）如適用，與FINRA審查和批准放置代理人參與證券發行和銷售有關的申報費用；（viii）與證券在交易市場上的費用和開支；（ix）與公司和放置代理人員工的旅行和住宿相關的所有費用和開支。藍天概況調查國際藍天概況調查或其他備忘錄，以及相關補充資料，向放置代理通知註冊、註冊和豁免的事宜”。路演，如有的話； 以及（x）基本報表中提到的所有其他費用、成本和費用。

第7部分 賠償和貢獻.

(a) 本公司 同意向配售代理人、其附屬公司及控制該配售代理人的每個人免責賠償並保持無害賠償（在 《證券法》第 15 條的含義），以及配售代理人及其附屬公司的董事、官員、代理及僱員 以及每個該等控制人員（配置代理人，以及每個該等實體或人員。an」受賠償人士」) 來自 以及對任何損失、索償、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為」負債」)， 並須向每名受賠償人士補償所有費用和開支（包括一名律師的合理費用和支出） 受賠償人士，除非本文明確規定外）（統稱為」費用」) 由於產生的情況 由受賠償人士在調查、準備、追討或辯護任何行動時，無論任何受賠償人士是否為一方 其中、(i) 由內含重大事實的任何不真實陳述或被稱不真實陳述所引起的，或由於或與其有關 在註冊聲明、任何合併文件或任何招股章程中，或由於任何遺漏或被稱遺漏在其中註明 根據作出聲明所需的實質事實，根據其作出的情況，不具誤導性（其他 除了與受賠償人有關的信息中的不真實陳述或被稱的不真實陳述，或其中的遺漏或被稱遺漏 由該受賠償人士或代表其書面提供以書面提供的人士，以便在合併文件中使用）或 (ii) 以其他方式 由於或與任何受賠償人士根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或有關， 由此考慮的交易或任何受賠償人士與任何該等建議、服務有關的行為或不行為 交易； 提供, 然而，僅在第 (ii) 條的情況下，本公司不對任何責任負責 或最終在法律上確定僅是由該受償人所產生的賠償人士的費用 (x) 與上述任何建議、行為、不行為或服務有關或 (y) 使用有關的嚴重疏忽或故意不當行為 有關本公司在發行中出售或出售證券有關的任何發售材料或資料 未獲本公司授權使用，而使用構成嚴重疏忽或故意不當行為的。該公司還 同意向每位受賠償人士賠償與執行該受償人有關的所有費用而產生的費用 本協議下的權利。

(b) 收到對受保護人提起的根據本協議可申請投保的訴訟之實際通知后，該受保護人應立即書面通知公司；但是該受保護人未通知公司的，并不免除公司根據本保護條款對該受保護人的責任，除非公司由于該未通知導致了損害。如要求，公司將為投資代理人的請求擔任任何訴訟的辯護工作，包括聘用對投資代理人合理滿意的律師，該律師可能也是公司的律師。任何受保護人都有權在任何此類訴訟中僱用另一律師並參與其中的辯護工作，但是該受保護人的律師費和費用由該受保護人承擔，除非(i)公司未能及時擔任辯護工作並聘請律師或(ii)任何此類訴訟(包括受阻礙的各方)中的被提起訴訟的各方包括該受保護人和公司，并且合理的意見證明律師出現實際利益衝突，使公司選擇的律師無法同時代表公司（或公司的其他客戶）和任何受保護人；但是在此類情況下，除了地方律師之外，公司不對所有受保護人為任何訴訟或相關訴訟聘請超過一家律師事務所產生的費用承擔責任。未經書面同意（不得不合理）之前，公司不對任何沒有經其寫作同意的訴訟解決（不得不合理地留置）。此外，除非經投資代理的事先書面同意（不得不合理），否則公司不得解決，折價或同意進入任何應根據此處索賠的投保責任或貢獻責任進行的，正在進行中的或有威脅的訴訟，除非此類解決，折價，同意或終止包含對每位受保護人在此處索賠的所有責任的無條件解除。依此處需求的投保責任應在調查或辯護工作的過程中按其應該支付的方式作出其中的金額的定期支付，此等費用，損失，損害或責任在其產生並到期支付之時。

(c) 若上述保障對於非根據本協議提供保障之受保護方不可行，則公司應按比例向其支付的賠償金和費用提供相應的貢獻，以反映(i) 本協議所考慮事項對於公司、放置代理人和其他受保護方所帶來的相對利益，或者(ii) 如果根據前款所提供的分配在適用法律下不可行，則還要考慮公司與放置代理人和其他受保護方在與該賠償或費用相關的事項中所具有的相對責任，以及其他相關的公平考慮事項；但無論如何，公司在任何情況下提供的貢獻都不得低於確保所有受保護方之總體賠償金和費用不超過根據本協議而由放置代理人實際收取的費用金額。對於本段落而言，本協議所考慮事項對於公司、放置代理人之間的相對利益應視為(i) 本協議範圍內交易或交易的總值，無論該等交易是否完成，與(ii) 根據本協議向放置代理人支付的費用之間的相同比例。儘管如上所述，不具有欺詐性陳述的意義（根據證券法修正案第11（f）條的定義）的人應不享有向非欺詐性陳述的一方（即非有罪方）要求貢獻的權利。

(d) 公司亦同意，根據本協議有興行任何被保護人所提供的或將要提供的建議或服務、所預期的交易或任何被保護人在與上述建議、行動、不行動或服務有關的情況下，除非在司法確定的情況下被最終決定為由該被保護人的重大疏忽或故意不當行為而引起的公司的責任（和相關費用），否則任何被保護人對公司沒有任何責任（無論是直接還是間接的，無論是合同還是侵權行為或其他方式）。

(e) 本公司在此訂定的返還、賠償和貢獻義務，應適用於本協議的任何修改，並在本協議終止或完成任何獲賠人在本協議下或與本協議相關之服務後仍然完全有效。

第8節。陳述和賠償義務在交付後繼續有效公司或任何控制公司的人士、高級職員以及配置代理商在本協議中或根據本協議所作的陳述、保證和其他聲明，不論是否在配置代理商、公司或其合夥人、高級職員或董事或任何控制人士或相關方進行任何調查，均將繼續完全生效，並且在交付和支付本協議下出售的證券以及本協議的任何終止後仍然有效。布置代理商、公司、其董事或高級職員或任何控制公司的人士的繼任者，將享有本協議中包含的賠償、貢獻和償還協議的利益。

第9條 通知所有通信均應以書面形式發出，並以郵寄、親自遞送、電子郵件或傳真方式確認送達給相關方，如下所示：

如果對於放置代理人到上面所設定的地址，注意：Cathy Cao，電子郵件：CCao@josephstonecapital.com。

并抄送：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件: ranslow@egsllp.com

注意：Richard I. Anslow律師。

如果寄給公司：

演唱國際控股

287 Park Ave South，336套房

紐約，紐約10010

郵件：Oscar@chansoninternational.com

注意：李剛

抄送：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19 號^第 樓層

紐約，NY 10022

電子郵件：yli@htflawyers.com

注意：Ying Li, 律師。

本合同的任何一方可以通過書面通知其他方，更改接收通信的地址。

第10節。繼承人本協議將對本方具有利益並具有約束力，并對第7條所指的員工、官員、董事和控制人，以及他們各自的繼承人和法定代表享有利益，其他人將不得在本協議下享有任何權利或義務。

第11條。部分無法執行性無效或無法執行的本協議的任何部分、段落或條款不得影響其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被判定無效或無法執行，應該被視為已經進行了一些必要的細微更改（僅僅是這些必要的細微更改），以使其有效和可執行。

第12條。管轄法律規定本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本次承銷協議書和所涉及的交易應在所有事宜上受紐約州內部法律的管轄，包括但不限於其有效性、解釋、施工效力及其他各方面的規定，並不考慮其法律衝突原則。承銷代理商和公司各自：(i)同意任何因本次承銷協議書和/或其中所涉及的交易而引起或涉及的訴訟、行動或程序，應僅在紐約州紐約縣最高法院或紐約州南區聯邦地方法院提起，(ii)放棄任何可能對於任何此類訴訟、行動或程序的地點提出異議，並(iii)無可撤銷地同意紐約州紐約縣最高法院及紐約州南區聯邦地方法院在任何此類訴訟、行動或程序中行使司法權。承銷代理商和公司進一步同意接受及承認可以在紐約州紐約縣最高法院或紐約州南區聯邦地方法院進行的任何此類訴訟、行動或程序中，通過掛號郵件寄送給公司地址的所有法律文書和程序服務，並同意通過掛號郵件寄送給承銷代理商地址的所有法律文書和程序服務，將在任何此類訴訟、行動或程序中被視為對承銷代理商的有效法律文書和程序服務。儘管本承銷協議書中的任何規定相反，公司同意承銷代理商及其聯屬公司，以及承銷代理商、其聯屬公司的各自高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制承銷代理商或其聯屬公司的任何其他人，若有的話，均不對公司就本次承銷和交易所述的事項，因違法行為或重大過失所導致的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任（無論是直接還是間接地，在合同上、侵權上或其他方面）。若任一方發起訴訟或程序來強制執行本協議的任何條款，則在該訴訟或程序中獲勝的一方將由另一方就合理的律師費和調查、準備和提起該訴訟或程序所產生的其他成本和費用進行補償。

第13節. 一般條款.

(a) 本協議為各方之完全協議，取代所有先前書面、口頭及同時口頭之協議、了解與談判，就本協議之主旨而言。儘管協議內容有任何相反之規定，但2024年8月9日所簽訂之託管合約（「」）仍然有效，其中的條款仍然繼續存在且可由托管代理根據其條款進行執行，但如果託管合約的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可分為兩個或更多副本簽署，每一份副本均為原本，具有相同效力，就好像其簽名放在同一份文件上。未經所有當事方書面同意，本協議不得修改，也不得修改，本協議中的任何條件（明示或默示）除非受益於該條件的每一方以書面方式放棄。本協議中的分節標題僅為方便各方，並不影響本協議之解釋或詮釋。《承揽協議》

(b) 公司承認在發行證券的過程中：(i) 排銷代理商已以礙於私利的方式行事，且不是公司或其他人的代理人，不負有受託人的義務；(ii) 排銷代理商僅對本協議中列明的義務負責；(iii) 排銷代理商可能具有與公司不同的利益。公司在適用法律允許的範圍內放棄對排銷代理商在發行證券過程中涉及違反受託義務的任何索賠。

[本頁的其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽名，隨即本文件連同所有副本將按其條款成為具約束力的協議。

前述的招聘代理協議現以上述日期為準，經確認並接受。

[簽名頁面：配售代理協議]

附件A

鎖定協議書形式