展品10.3

修訂 託管協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:《託管協議》的修訂 本“協議於2024年9月13日簽訂 Chanson國際控股，開曼群島豁免公司（以下簡稱“處置位於新疆創博大道9號 烏魯木齊水磨溝區廣園路100號, 中國 830017;Joseph Stone Capital, LLC， 位於紐約州花園城市11530號斯圖爾特大道585號L-60C套房（"配售代理”）; 以及大陸股份 轉讓與信託公司, 道富銀行, 紐約州紐約市10004號30樓 ("託管代理”).

見證:

鑑於，發行人已向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）提交了一份F-1形式的註冊聲明（文件號：333-281732），並經過修訂（以下簡稱「註冊聲明」），涵蓋了所述信息單上所述的證券跟進發售的方案；委員會:），該註冊聲明文件（文件號：333-281732）已提交給美國證券交易委員會。 根據信息單披露的內容，該註冊聲明覆蓋了擬議的證券後續發行方案；蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。），其擬議的證券後續發售方案已在信息單上描述。

鑒於，發行人正以「盡最大努力」基礎向「合格投資者」發行多達8,980,251股A類普通股（或代之的預資劵）。A類普通股預先資助認股權證普通認股權證）及8,980,251張權證，用以購買最多8,980,251股A類普通股，作為後續發行計劃的一部分（供股總發行項的募集總收益約為7,274,000美元。 A類普通股和普通認股權以每股0.81美元的公開發行價出售，而預先定額認股權以每股0.809美元的公開發行價出售。 每股A類普通股和/或預先定額認股權將與一張普通認股權一起出售。 普通A類普通股份，普通認股權以及公開發行認股權行使後發行的A類普通股，預先定額認股權以及預先定額認股權行使後發行的A類普通股合稱為「證券”;  

根據下列原因，發行人和銷售代理商擬設立一個託管帳戶（以下稱“託管賬戶”），訂閱賬戶資金由託管代理（以下稱“投資者”）或銷售代理商在此次發行中收到的訂閱款項將存入該託管帳戶；而託管代理願意按照下文所列條款和條件設立該託管帳戶。

鑑於，託管代理同意在J.P. 摩根大通銀行（「 銀行」）開立一個專用的帳戶，這個帳戶是用來存放從投資者或承銷商那裏收到的認購款項，然後記入托管帳戶的。銀行）其中，接收的認購款項會由託管代理從投資者或承銷商那裏收到，並存入托管帳戶。

現在， 因此，在考慮到前提和相互約定的基礎上，各方特此同意如下：

1. 資訊 表本協議中未另行界定的每個大寫術語均應按附於本協議的資訊表中為該術語設定的含義進行解釋 附件A ，並且通過引用並納入本協議，成為本協議的一部分（「資訊表”).

2. 銀行賬戶的設立.

2.1 托管代理人應在由托管代理人選擇的銀行分支機構建立一個非息-bearing的銀行賬戶，並以信息表上所設定的指定（在此之前定義為“銀行賬戶”）為賬戶名稱，當資金存放期間，托管代理人可以獲得銀行的信用或其他考慮。銀行賬戶的目的是(a) 預计诚信等上传的所有认购款项（支票或電匯）存入托管代理人處，(b) 通過银行系統收取的認購款项金額，(c) 如本文件所述，支付已收到的资金。銀行賬戶當資金存放期間，托管代理人可能獲得銀行積分或其他考慮。銀行賬戶的目的是(a) 預計诚信等上传的所有认购款项（支票或電匯）存入托管代理人處，(b) 通過银行系統收取的認購款项金額，(c) 如本文件所述，支付已收到的资金。

2.2 保留。

2.3 “ ”的開始日期即為本日，持續天數即為信息表所示的日歷天數或業務天數。授權期限由放置代理的裁量權延長（一個“ ”），但必須在授權期限到期前，托管代理已收到書面通知。延長期從授權期限到期的下一個日歷日開始，持續天數即為信息表所示的日歷天數或業務天數。授權期限的最後一天，或者延長期的最後一天（如果托管代理已經按上述所述收到書面通知），在此處稱為“ ”。除非根據此處4.3條款的規定，在終止日期之後，放置代理不得存入，也不得接受任何額外的金額，這些金額代表潛在買家的付款。除非行政人員另有指定，每一次向符合資格的員工提供的認購權計劃將被視為獨立的認購，即使適用的認購期限和其他條款相同，計劃的條款將分別適用於每一次的認購。在符合財政規定第 1.423-2(a)(1) 條的情況下，並非必須使第 1.423 組成部分的各個獨立認購的條款完全相同，但必須使第 1.423 組成部分和相應認購的條款 together 滿足財政規定第 1.423-2(a)(2) 和 (a)(3) 條。這一期間被認為是自願意以日曆計算或業務計算的日數，不包含在內。本期限可由放置代理自行應用（一個“ ”）進行延長，但必須在此本期限到期之前，托管代理收到書面通知。延長期被認為是在本期限結束後的下一個日曆日開始，該期限由信息表所列的日曆日或業務日的日數構成。本期限的最後一天，或者延長期的最後一天（如果托管代理已收到書面通知，如上所述），在此稱為“ ”期限。終止日期之後，除非在第4.3條規定，放置代理將不再存入，並且托管代理將不再接受任何代表潛在購買者的附加金額。延長期限如果托管代理在本期限到期之前收到書面通知，則可選擇延長期限，該延長期限被認為是從本期限結束後的下一個日曆日開始計算，持續的天數為信息表所示的日曆日或業務日。本期限的最後一天，或者延長期的最後一天（如果托管代理已按上述所述收到書面通知），在此稱為“ ”。在終止日期後，除非根據第4.3條規定，放置代理將不再存入，並且托管代理將不再接受代表潛在購買者的任何附加款項。終止日期是本期限的最後一天，或延長期的最後一天（如果托管代理已按上述所述收到書面通知）。在終止日期之後，除非根據第4.3條規定，放置代理將不再存入，並且托管代理將不再接受代表潛在購買者的任何附加款項。

3. 存款到銀行帳戶.

3.1 如果適用，配售代理應立即將從潛在買家處收到的貨款交付給託管代理，該貨款應以電匯的形式支付，不接受「匯票」。託管代理收到此等貨款後，將將其記入托管帳戶。

按照第3.1節所述的方式或直接從購買者處收到認購款項後，託管代理人應將款項存入銀行賬戶。所存入的款項在此後稱為“存入資金”託管代理人應要求銀行通過銀行體系處理所有存入資金的收款。同時與每次存入資金一起，放置代理人應以書面形式向託管代理人提供購買者的姓名和地址、購買者所訂購的證券數量以及訂閱金額的總和（總稱為“認購信息”）。

3.3 託管人不得接受或將未收到適當的訂閱信息（定義見第3.2段）的任何存款，包括銀行電匯存款，記入托管帳戶。

3.4 托管代理人在其正常業務時間以外，將不被要求接受購買者的任何付款金額，無論是以支票還是電匯的形式，放入托管賬戶。

只有那些已經存入銀行賬戶、並提供所需訂戶信息、經過銀行系統結算且已經由托管代理收取的託管金額，才稱為“基金.”

如果在終止日期之前終止本次發行，托管代理人應根據本文第4條的指示，將基金的任何部分在基金支付之前退還，並由發行人和配售代理人共同簽署的書面指示。

3.7 如果在根據下面第4.2條的規定分配基金之前，托管人已接到發行人和銷售代理人的通知，由於該購買者不符合認購資格，在發行中拒絕了該購買者，則托管人應該立即將從該購買者收到的支付金額迅速退還給該購買者，而這筆款項在基金中保留或在此之後解決了銀行體系，不計利息或扣除，通過拒絕接收存款到原始銀行戶口並將其轉交給該買家。

4. 從銀行帳戶支出.

4.1 如果在終止日期的正常銀行營業時間結束時，根據發行人和銷售代理的指示，發售未結束，則托管人應立即將承銷人所支付的存款金額退還給每位有意向購買人，該存款金額當時保持在基金中，或在之後於銀行系統中清算，不計利息或扣除款項，通過拒絕接受來自原始銀行賬戶的存款並將其轉交給購買人。在這種情況下，托管人應提前向發行人和銷售代理通知基金的分配。

4.2 如果在終止日的正常銀行營業時間結束之前，托管代理人收到發行人和配售代理人的聯合書面指示，表示關閉發行所需的所有條件都已滿足，則托管代理人應立即按照指令支付基金。

根據本第4條的條款，基金支付後，托管代理人將免除進一步的義務並解除本協議下的所有責任。特此明確同意且瞭解，托管代理人支付的總金額不得超過基金的金額。

5. 擔保代理人的權利、義務和責任。雙方共同理解並同意，擔保代理人的職責純屬行政性質，具體如下：

5.1 分期付款代理每日應通知專款代理當日存入銀行賬戶的保管金額以及從銀行系統中清算並由專款代理收取的構成資金的金額。

5.2 託管代理人不負責執行出售協議或託管代理人與發行人之間的其他協議的任何條款或條件，也不負責託管代理人或發行人履行本協議下各自的義務。

5.3 賠償保護人不需要接受發行商(或發行人)提供給潛在購買人的任何認購信息，除非該認購信息附有符合第3.1節要求的電匯；賠償保護人也不需要保存有關發行商(或發行人)存入資金的任何信息，除非該付款的金額；但是，一旦發現任何認購信息中的金額與下達賠償保護人的金額不符，賠償保護人應在合理的時間內通知發行商；在解決此差異之前，不需要將該金額存入賠償保護賬戶。

5.4 託管代理人應根據其慣常的監管義務，依照外國資產控制辦公室（OFAC）的規定和《銀行保密法》，對所有潛在買方進行掃描。

5.5 托管代理人有权依赖准确性，依赖内容并假定根据本协议提供给托管代理人的任何通知、 指示、证书、签名、工具或其他文件的真实性而行事，而无需托管代理人验证其真实性或准确性。托管代理人不 obligated有义务查询任何主张给予任何此类通知或说明或执行任何 此类证书、工具或其他文件的人的权威，能力、存在或身份。

5.6 如果 托管代理對其在本協議下的職責或權利存在疑義，或者收到與銀行賬戶、托管金額或基金相關的指示，對於這些指示托管代理在其單獨判斷下，該指示與其他收到的指示或本協議的任何條款存在衝突，托管代理有權將托管金額、基金或其中的一部分，暫存在銀行賬戶，直至該不確定性解決為止，以托管代理的滿意為止，這一解決可以是由有管轄權的法院的最終判決，或者其他方式; 或者托管代理，按其自行選擇，可以將基金(以及此後成為基金一部分的任何其他托管金額) 存入有管轄權的法院的書記處，加入所有利益相關方參加的訴訟程序。一旦托管代理將基金存入法院的書記處，托管代理將解除其在本協議下的所有其他義務和責任。

5.7 托管代理人除非存在欺詐、故意失職或重大過失的情況，否則不對在此之下採取或遺漏的任何行動，或其任命的任何員工、代理人或律師的不當行為負責。托管代理人有權諮詢其自己選擇的法律顧問，并且在遵循此類顧問的建議時，對其所採取、遭受或遺漏的任何行動不負責任。

5.8 託管代理人在任何時候都無責任去確定在存款金額、基金或其任何部分是否存在任何安防-半導體利益，以及是否需要根據《統一商法典》向基金或其任何部分提交任何融資聲明。

6. 修正；解僱或罷免託管人本協議只能在發行人、銷售代理和託管人書面同意的情況下進行修改或修訂。託管人可以隨時提前五天以書面形式通知發行人和銷售代理辭職並解除其在本協議下的職責，指定一個日期使辭職生效並且將基金交付給發行人或銷售代理書面指定的繼任託管人。在此通知中指定的辭職日期，該繼任託管人將成為本協議下的託管人。如果託管人在此通知後的30天內未指定繼任託管人，那麼辭職的託管人應立即無息無扣除地將基金金額退還給每一位預期購買者。託管人將繼續職務直到其繼任者接受託管並收到基金。發行人和銷售代理有權隨時罷免託管人並指定新的託管人，並向正在行使職務的託管人共同通知。根據本條款的規定，在辭職並根據本協議第6條所述交付基金後，託管人將免除與本協議所述託管有關的任何進一步義務。在不限制本協議第8條規定的情況下，辭職的託管人有權獲得發行人對其辭職、將基金轉交給繼任託管人或根據本協議第6條分發基金所產生的任何費用的補償。

7. 陳述與保證發行人和配售代理共同並且各自向第三方託管代理人聲明和保證：

7.1 除了本協議各方和潛在買家之外，其他任何一方均無權利、要求或擔保利益在托管金額或基金或其中任何部分上。

根據統一商業法典，在任何司法管轄區都沒有檔案聲稱在或描述（無論是具體還是一般性）的托管金額或基金或其任何部分的安防利益。

7.3每次存款提交的訂閱資訊，在提交時和基金支付時，將被視為一份聲明和擔保，即該存款代表了該訂閱資訊中所描述的購買者對該金額的證券所做出的真實支付。

7.4 所有包含在信息表中的信息，在此日期時，以及在任何基金髮放之時，都是準確無誤的。

7.5 已經建立了合理的控制措施並進行了必要的盡職調查，以遵守「了解您的客戶」制度 法規和美國愛國者法案。

8. 費用和支出存款代理應有權獲得信息表中所規定的存款代理費用，應按照其中所述的支付。此外，發行人同意償還存款代理因與本協議相關而產生的任何合理費用，包括但不限於合理的律師費用。除非經發行人和推介代理另有協議，否則在任何情況下都不得從存款賬戶中提取或扣除此類存款代理費用。

9. 賠償和貢獻.

9.1 發行人（以下簡稱“發行人”）同意賠償托管代理人及其董事、高級職員、 僱員、代理人和股東（總稱“受保護人”），以及持有不可動擔保權益，並使其免受任何和所有損失、責任、成本、損害和費用的影響，包括但不限於合理的代表費用，這些可能由於因本協議或本協議所涉及的任何交易而導致的任何行動、索賠或訴訟而蒙受或承擔，除非該等行動、索賠或訴訟是受保護人的故意不當行為、欺詐或重大過失的結果。賠償人”）同意賠償托管代理人及其董事、高級職員、 僱員、代理人和股東（總稱“受保護人”），以及持有不可動擔保權益，並使其免受任何和所有損失、責任、成本、損害和費用的影響，包括但不限於合理的代表費用，這些可能由於因本協議或本協議所涉及的任何交易而導致的任何行動、索賠或訴訟而蒙受或承擔，除非該等行動、索賠或訴訟是受保護人的故意不當行為、欺詐或重大過失的結果。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？為了及時理賠和保障受保護人並使其免受任何和所有損失、責任、成本、損害和費用的影響，包括但不限於合理的代表費用，這些可能由於因本協議或本協議所涉及的任何交易而導致的任何行動、索賠或訴訟而蒙受或承擔，除非該等行動、索賠或訴訟是受保護人的故意不當行為、欺詐或重大過失的結果。

9.2 如果第9.1條款中提供的賠償適用，但出於任何原因被認爲不可用，那麼賠償方應根據公正原則提供適當的金額，以支付或償還受益人承擔的所有損失、責任、費用、損害和支出，包括合理的律師費，實際上發生的作爲結果，或與任何行動、索賠或程序有關的解決金額，無論原因如何與責任方的任何行爲或不作爲有關。

9.3本條款的規定應在本協議終止後仍然有效，不論是基金的支付、託管人的辭職還是其他方式。

10. 協議終止本協議應在基金根據第4條終止的最終處置時終止，前提是在此終止和第9條下托管代理人的權利以及其他各方的義務應存續，並且托管代理人的辭職或免職。

11. 法律适用与转让本协议应根据以及受纽约州的法律解释执行，不受冲突法原则的限制，并对本协议约定之双方及其各自的继承人与受让人具有约束力； 提供, 但是本协议项下或涉及托管金额或基金的任何一方将其权利进行转让或受让将被作为作为无效，除非（a）书面通知该转让事项已向托管人发出；以及（b）托管人书面同意此转让事项。各方无条件地同意至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，以裁决本协议项下或与之相关的任何争议，以及任何本协议拟定之交易或讨论的地点或地点进行争议（每个争议，即“争议”），并无可撤销地放弃并同意不在此类诉讼中主张其个人不受任何法院管辖，该诉讼不正当或该诉讼不适合此类诉讼的地点。各方无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本以注册或认证邮件或隔夜递送（具有交付证据）的方式在任何此类诉讼中接收相关文书，发送给其在第12节生效的地址，并同意该送达行为将构成充分适用的送达程序和通知。此处任何内容都不得被视为以任何方式限制依法许可的任何其他方式服务程序的权利。進行中在任何由一方提起的与其他方产生的任何法律行动、诉讼或诉讼程序中，各方均明知并有意，尽最大可适用法律允许，无条件、不可撤销地并明确放弃与該法庭审判有關的权利。 在任何法律管辖区内由任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中，各方均明知并有意，尽最大可适用法律允许，无条件、不可撤销地且明确地永久放弃接受陪审团审判的权利。

12. 通知根據本協議所需發出的所有通知應以掛號郵件或檢驗郵件發送，要求回執，或以傳遞並確認回條的方式交付，或由美國郵政服務提供的快遞郵件服務，或通過電子郵件（“電子郵件”），以一份由當事方或當事方的授權代表簽署的PDF附件，並在傳輸完成後及時獲得回條，並按照信息表上所載的地址和電子郵件地址將其發送給發行人，如果發送給銷售代理，則將其發送到信息表上所載的地址和電子郵件地址，如果發送給存證代理，則發送到本協議前言中所載的地址和電子郵件地址，並註明收件人是信託部。

13. 可分割性如果本協議的任何條款或其在某一人或情況下的適用被裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款或其對於非被裁定為無效或不可執行的人或情況的適用不受影響，並且將在法律允許的最大範圍內有效且可執行。

14. 可分別以若干副本或分開製成的文件簽署本協議，所有該等副本和文件應構成一份協議，對於本協議各方具有約束力。這份協議可分別以幾份副本或分開製成的文件簽署，所有這些副本和文件均構成一份協議，對於本合同各方具有約束力。

15. 全部協議本協議構成雙方之間就相關事項達成的完整協議，並取代雙方就相關事項達成的所有先前的協議和理解（無論書面或口頭）

證明人簽署了上述日期的協議。

附錄A

代管協議資訊表

姓名： Chanson國際控股

地址： B9新疆創博智谷工業園，廣元路100號，

新疆烏魯木齊水磨溝區830017

郵箱 地址: Oscar@chansoninternational.com

稅號 標識號碼：無

姓名： Joseph Stone Capital, LLC

地址： 585 Stewart Ave Suite L-60C, Garden City, NY 11530

電子郵件 地址: CCao@josephstonecapital.com

證券的描述：發行人的普通A類股票最多17,960,502股，由以下內容構成：(i)最多8,980,251股普通A類股票或預先資助認購權，可購買最多8,980,251股普通A類股票（如售出預先資助認購權，將一對一地減少發行人所提供的普通A類股票數量）；以及(ii)8,980,251張購買最多8,980,251股普通A類股票的普通認購權。每股普通A類股票和/或預先資助認購權將與一張普通認購權一起出售。

普通股A類股份和普通認股權設施股票以每股$0.81公開發售，預付權設施認購權以每股$0.809公開發售，最高發售金額為$7,274,000（即「最高發售金額」），以盡力合約方式向投資者提供發售服務（即「」）。最高發售金額」）以盡力合約方式向投資者提供發售服務（即「）。供股」）

首次公開發行期：直至2024年10月31日

大陸證券轉倉及信託作為千頌國際控股股東托管方，托管至2024年

$7,500在首次結算時到期。在初始認購期內，最多可包含兩次額外的結算/釋放，不另外收費。託管代理人將對初始認購期中超過三次的每次額外結算/釋放收取$1,000.00的費用，或在初始認購期結束後的任何結算時。 （注意：在線「僅查看」銀行帳戶的費用爲$250.00）。每次對託管協議的修訂/延期相關文件審查服務將支付$1,000的費用。如果終止託管協議並且或因任何原因需要將存入的資金退還給投資者，將收取$5,000.00的費用。

分銷 費用：

$50.00 每筆電匯

附件 A - 1

投資者

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