美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第14A日程

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明

（修正稿号 ）

提交人 ☒

由除注册人以外的一方提交 ☐

请勾选适当的框:

Nukkleus股份有限公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(申报代理人姓名，如果不是提交者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

Nukkleus股份有限公司。

2024

2024年7月30日上午10点（东部标准时间）召开的年度股东大会通知

和

代理声明

     *, 2024

在美国东部时间上午10点

将通过网络直播进行虚拟会议

Nukkleus股份有限公司。

股东年度大会通知

于* 2024年举行

Nukkleus股东2024年度会议（“会议”）将通过网络直播的形式于*年*月*日东部时间上午10点召开，以讨论以下议案。与近年来一样，为了提供安全、扩大访问、改进交流、降低对环境的影响和节约成本的目的，该年度会议将以虚拟会议的形式在https://*上举行。

由于这些提案对公司和股东的重要性，对于每位股东来说，在年度股东大会上亲自出席或通过代理投票是至关重要的。

这些提案已详细说明在随附的代理声明中，请务必仔细阅读。基于代理声明中所述的原因，贵董事会建议投票支持提案1中所提名的董事以及提案2、3、4、5和6。在年度股东大会前10天内，所有有权投票参加年度股东大会的股东名单将在公司的主要办公室的正常营业时间内提供给任何股东审查，并且可供与年度股东大会相关的任何目的查阅。热忱邀请股东参加年度股东大会。

为了提供安全且扩大访问范围，改善沟通，减少环境影响和节约成本，我们很高兴宣布今年的年度股东大会将再次以完全虚拟的方式举行，仅通过在线直播进行。您可以在线参加和参与年度股东大会，并在会议之前和期间提交您的问题，请访问：https://*。会议日期和时间详见附带的委托书中。没有年度股东大会的实际地点。

我们很高兴采用最新的科技，为我们的股东和公司提供安全和扩展的接入、改善沟通、减少环保母基影响和节省成本。如果您计划通过互联网虚拟参加会议，请按照代理人陈述书中概述的注册说明进行操作。

然而，无论您是否计划参加虚拟会议，您的股份都应该得到代表并进行投票。阅读附上的委托书后，请在附带的预付邮寄信封中及时签署、日期并寄回，以确保您的股份得到代表。或者，您也可以通过电话或互联网按照附上的委托卡上的指示提供您的回复。如果您参加虚拟会议并希望亲自投票您的股份，您可以撤销您的委托。

关于举行于*年*月*日的股东大会的委托材料的可用性的重要通知。除您已经收到的副本外，我们的委托声明和2023年股东年度报告Form 10-K也可以在网站www.*上获得。

无论您是否计划参加会议的虚拟方式，请尽快投票以确保您的选票被计算。

Nukkleus股份有限公司。
525 Washington Blvd.

新泽西州泽西市07310
212-791-4663

代理声明

本代理声明与董事会获得的股东委托有关，股东将于2024年*月*日（东部时间上午10点）通过网络直播虚拟参加股东大会，届时将进行股东投票，代理材料将于*月*日或之前提供给股东。

委托书可撤销性和代理提案。

通过征求呼叫此处的代理票权的任何股东都可以在投票之前撤销它。 可以通过亲自参加年度股东大会并以虚拟方式亲自投票股份，或者在年度股东大会之前向公司的公司秘书递交撤销通知书或后期日期的正式执行的委托。 公司的董事，高级职员和其他员工可以通过个人访谈，电话，传真或电子通信进行投票征询。 不会为此类服务支付任何额外的报酬。 此项委托票的征集由公司开展，由公司承担与此委托声明的邮寄和委托票的征集相关的所有费用。

登记日期

2024年*月*日营业结束时持有股份的股东将有权收到年度股东大会通知，参加虚拟会议并进行投票。

关于股东大会和投票的信息

我为什么收到这些材料？

Nukkleus Inc.已向您提供了这些材料，以便在2024年*月*日上午10:00（东部时间）通过网络广播虚拟参加公司股东年度大会期间使用的代理投票。这些材料描述了公司希望您投票的提案，并向您提供了这些提案的信息，以便您可以做出明智的决定。我们将在2024年*月*日或前后向所有有资格在年度大会上投票的记录股东提供我们的代理投票材料。

我怎样参加年会？

股东年度会议将完全以网络直播形式进行。只有在截至股东记录日期之前持有公司股票的股东，或者持有有效股东大会代理人的股东，才有权参加年度会议。不会有实体会议。

您可以通过访问https://*在线参加年度会议，并在会议期间提交您的问题。您还可以通过访问www.*在线进行股东投票。

要参加年会，您需要仔细阅读您收到的通知、代理卡上或附带在您的代理材料上的说明信息。

如果您通过银行或经纪人等中介持有股份，则必须按以下说明提前注册。

在线会议将于美东时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间前登录会议，留出充足的时间进行签到。请按照代理声明中概述的注册指示进行操作。

我该如何注册参加 通过互联网虚拟参加年会？

在会议开始之前，请访问https://*。您将被要求使用您的姓名、电子邮件地址和公司详细信息注册， 或者如果没有，请填写“个人”。

我们鼓励股东在会议之前进行投票，但如果您希望在会议当天进行投票，您可以通过访问www.*并按照下面的“”和您的委托卡上的指示进行在线投票。如何投票请按照下面的“”和您的委托卡上的指示投票。

为什么你们举行虚拟会议而不是面对面会议？

为了为所有股东提供安全、扩大的访问、改善沟通、减少环境影响和节省成本，我们非常高兴地宣布，今年的年度股东大会将再次举行完全虚拟会议，将仅通过在线直播进行。您将能够在线参加年度股东大会并在会议之前和期间提交您的问题，访问网址：https://*，在附随的代理声明中描述的会议日期和时间。您可以通过访问www.*来电子投票。年度股东大会没有实体位置。如果您计划在互联网上虚拟参加会议，请按照代理声明中概述的注册说明。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

什么是委托书选票？

董事会代理卡能让您委任我们的首席执行官Menachem Shalom作为您在年度会议上的代表。通过填写和返回一个代理卡，或通过电子投票或电话投票，您授权这些人根据您在代理卡上的指示（或电子或电话投票提交的指示）来投票您的股份。这样，您的股份将会被投票，无论您是否参加年度会议。

股东大会目的是什么？

在我们的年度股东大会上，股东们将根据《代理人声明书》封面上的《年度股东大会通知》中列出的事项进行决策，包括：

此外，管理层将回答股东的问题。

什么构成法定人数？

在股东大会上，以亲自出席或通过委托人出席的方式，持有在股东大会记录日出具并有效的半数以上普通股的股东将构成一个法定人数，允许股东大会进行业务。截至记录日，Nukkleus普通股已发行并流通的股票数量为*股。因此，需要至少持有代表*票的普通股股东出席，才能确立一个法定人数。

股东名册和街道名称持股人有什么区别？

我们的股东可以在券商、银行或其他提名持有人的账户中持有他们的股份，而不是以自己的名义持有股份证书。 如下总结，持有记录股份和以街道名称受益所有股份之间存在一些区别。

如何才能获取代理材料的电子访问权限？

除了你可能收到的这份委托书的副本之外，网络可得性通知书还提供了关于如何的说明：

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件的成本，并减少公司年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封包含相关材料链接和代理投票网站链接的电子邮件。您选择通过电子邮件接收代理材料的选项将有效，直到您终止该选项。

记录股东

如果在*，2024年，您的股份直接在我们的转让代理人康尼尔股份转让和信托公司【Continental Stock Transfer & Trust Company】处以您的名义登记，您将被视为这些股份的股东记录，并且公司将直接向您发送年会通知和代理声明。 作为名义股东，您有权通过互联网或将代理卡退回给我们来指示您股份的投票权。无论您是否计划参加年会，如果您不通过互联网投票，请填写、日期、签名并退回一张代理卡，以确保您的投票被计入。

以街名持有的股份的受益人

如果在*2024年，你的股票存放在券商、银行、经纪商或其他提名持有人的账户中，则你被视为以"街名"持有股票的受益所有人，并且年度股东大会通知和代理声明将由该机构转发给你。持有你账户的机构被视为年度股东大会投票记录的股东。作为受益所有人，你有权指示该机构如何投票你账户中持有的股票。然而，由于你不是投票记录的股东，除非你从该机构收到有效的代理，否则你不能亲自在年度股东大会上投票这些股份。

我该如何投票？

持股股东。如果您是记录持股人，可以通过以下任何一种方式进行投票：

以街名持有股份的受益所有人。 如果您是以街名持有股份的受益所有人，您可以通过以下任一方式投票：

什么是弃权和没有投票的代理授权人？

选举检查员将把代理所代表的弃权或包括“经纪人弃权”的股份视为出席和有权投票，以确定法定人数的出席情况，但弃权或“经纪人弃权”不构成对任何事项的“赞成”或“反对”投票，因此在任何“已投票数”的计算中将被忽略。然而，弃权和“经纪人弃权”将对某一事项的批准产生否定投票的效果，如果该事项需要以法定人数的多数或所有已发行和流通股份的特定比例获得批准。

持有客户名下股份的经纪人通常无权对“非例行”事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示。参见如果我没有给出具体的投票指示会发生什么如在本文中使用，“无投票指示的股份”意味着经纪人持有的股份未收到客户对提案的投票指示。当代表持有受益所有人的无投票指示股份的提名人因为在某项提案上没有在非例行事项上行使酌情权而不投票时，就发生了“经纪人不投票”情况。

如果我没有提供特定的投票指示会发生什么？

持股股东。如果您是记名股东，并且您：

然后代理人将以董事会在本代理声明中建议的方式投票，以及代理人在谨慎判断时对年度股东大会上涉及的其他事项的决定。

持有在街头名称下的股票的受益所有人如果您是以街头名称持有股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的机构提供特定的投票指示，在各个国家和地区证券交易所的规则下，持有您股票的机构通常可以就例行事项进行投票，但无法就非例行事项进行投票。根据纽约证券交易所（“纳斯达克”）的规则，如果您的股票由会员机构持有，则根据纳斯达克规则，最终确定某项提案是否属于例行事项还是非例行事项的责任由该机构或代表其行事的第三方来承担。

董事会的建议是什么？

董事会的建议与本授权书陈述的每一项的描述一同列出，在总结中，董事会建议投票：

关于任何其他事项，只要符合年度股东大会的，代理持有人将按照董事会的建议投票，或者如果没有建议，则依据他们自己的谨慎判断。

代理材料是如何送达到家庭的？

仅向同住在同一个地址并且具有相同姓氏或根据股东之前的明示或暗示同意是同一家庭成员的两个或更多股东投递一份截至2023年9月30日的年度10-K表和这份委托书。

根据书面或口头要求，我们将及时提供公司 10-k 表格年度报告（截止日期为2023年9月30日）或本代理声明的单独副本。如果您与其他股东共用一个地址，并且目前在您的住宅收到我们的 10-k 表格年度报告和代理声明的一份副本，并且希望在未来的公司股东大会上收到我们的 10-k 表格年度报告和代理声明的单独副本，请书面说明此类要求，并将书面请求发送到Nukkleus Inc.，525 Washington Blvd.，Jersey City，New Jersey 07310； 注意：公司秘书。

董事和高级管理人员对将要采取的事项的利益

我们的任何董事或高管在年度会议上所涉及的任何事项中都没有任何利益。

5%股东、董事和高管拥有多少股票？

下表列出了到2024年9月16日为止，已知至少拥有Nukkleus流通普通股5%以上的所有持股人、公司董事、公司高管以及董事和高管整体所持有的股份数量。除非另有说明，表中列出的股东对所示股份具有独立的投票和投资权力。

关于董事会和高管的信息

以下简要介绍了我们现任执行官或董事的背景和业务经验。

孟纳赫姆·沙洛姆 自2024年9月以来，Shalom先生一直是我们的首席执行官和董事会成员。Shalom先生自2022年12月1日起担任Motomova Inc (OTC Markets: MTMV)的董事和首席执行官，并于2023年5月24日担任其秘书。Shalom先生自2022年1月起担任MEA的共同首席执行官和董事会成员。自2017年以来，Shalom先生还担任Hold Me Ltd.的首席执行官，Hold Me Ltd.是由Shalom先生创立的移动钱包和支付的数字平台。Shalom先生是Hold Me Ltd.的主要执行和财务官，也是一家在美国证券交易委员会注册的公司的独立董事。在加入本公司之前，Shalom先生是Wayerz Solutions, Ltd.的创始人和首席执行官，该公司是一个数字化的对应银行和电汇路由优化平台，任职时间为2014年至2017年；此前，他还在Dsnr Media Group Ltd.担任业务发展、销售和市场总监的副总裁。Shalom先生还曾是时尚和零售行业软件即服务提供商Mipso Ltd.的创始人和首席执行官（2010年至2013年）、工业设计孵化器ooga studio Ltd.的创始人（2007年至2010年）和干细胞冷冻保存领域初创公司Medifreeze Ltd.的创始人（2004年至2009年）。他于2003年获得了耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位，并于2000年获得哥伦比亚大学法学院的公司法硕士学位。

大卫·罗卡奇 曾是我们的董事会成员 自 2024 年 9 月起担任董事。罗卡奇先生是托卡拉管理有限公司的创始人并自2014年起担任首席执行官，该公司提供 对冲基金的投资管理服务。自一月份以来，罗卡奇先生还担任X集团基金的高级投资经理 2020。X 集团基金已向公司提供贷款，并持有认股权证。Rokach 先生还曾在 Call 担任过某些职务 金融。Rokach 先生于 1993 年毕业于耶路撒冷希伯来大学，获得国际关系文学学士学位，并从 特拉维夫大学于1993年获得金融投资管理文凭。罗卡奇先生于 1994 年就读于纽约大学，学习 投资管理。

尼古拉斯·格雷戈里 是一位数字货币的企业家、软件工程师，自2012年以来一直与比特币有关。在创业支持方面，尼古拉斯共同撰写了比特币规范BIP175，并在设计比特币协议方面发挥了重要作用，如MainStay和Lawyer 2 Solutions。他曾在多家华尔街投资银行担任领导职务，建立了才华横溢的团队。尼古拉斯在整个职业生涯中为众多公司和行业开发了许多系统和软件，包括verizon、Capgemini、Merrill Lynch和JP Morgan。他为DGLD提供了首个受瑞士监管的黄金支持代币，并在云存储系统如Google Drive和dropbox上提供了企业比特币集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席执行官，并被许多主要出版物引用，涉及数字货币和为政府贸易机构提供咨询工作。

布莱恩·施威格可容纳许多 在大宗商品和金融市场工作了30年后担任非执行董事和咨询职务，包括在Redburn Europe Ltd和 麦肯锡公司的高级顾问。在伦敦证券交易所集团任职的八年中，布莱恩负责股票市场 曾在伦敦和米兰任职，同时担任伦敦ETF和固定收益市场的联席主管。他还曾是领先的MTS的非执行董事 欧洲固定收益交易平台。布莱恩曾在美国银行美林证券担任董事总经理，他在那里帮助建造 并推销他们的欧洲电子交易平台。此前，他曾在摩根士丹利（英国做市商，欧洲投资组合）任职 贸易商，电子贸易业务开发），以及BP和Continental Grain的丙烷和丁烷货物的贸易商。大学预科 教育在美国、德国、澳大利亚和英国。Brian 拥有伦敦经济学院理学士学位（经济学）和硕士学位 伦敦商学院金融专业毕业。

丹尼尔·马库斯Dan是MarcX有限公司的首席执行官，该公司专注于金融市场基础设施及相关产品和服务的咨询。Dan就业务策略、公司结构、监管政策和法律问题提供咨询意见。之前，Dan是Tradition UK Managed Business的联席负责人，ParFX和Trad-X的首席执行官，以及Tradition的战略和业务发展全球负责人。Dan负责全球范围内的战略计划和全球监管变革的规划与实施。他是一名合格的律师，于2007年加入Tradition担任总法律顾问，拥有在金融市场中业务和法律角色方面丰富的经验，包括在伦敦证券交易所的任职。Dan是Tradition的主要外部代表，并仍在多个咨询委员会和工作组中任职。他在与行业合作伙伴一起创建了ICE互换利率和LIBOR的后继者——SONIA期限利率，并为Tradition的行业广泛咨询提交及各种出版物和书籍撰写，并多次在电视上作为专家出席。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他担任董事，并拥有丰富的业务管理经验，特别是在管理所有基金类型方面具有具体经验，并在金融服务行业有着丰富的工作经历。自2021年以来，Yeganeh先生一直担任Inbar Group Finance Ltd的衍生品交易员。从2018年到2021年，Yeganeh先生是Fantazy Network（市场：TASE：WILK）董事会主席，该公司专门从事大麻股投资；2012年4月至2018年，他曾是从事房地产业投资的Direct Capital（TASE：DCI-M）董事会主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾为各种投资公司工作，负责管理投资策略。此外，从1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空军担任非委任军官。2004年，Yeganeh先生获得了以色列Ruppin College的金融专业经济学和管理学学士学位，并于2006年获得了以色列证券管理机构颁发的管理投资组合的许可证。

阿纳斯塔西娅·科塔耶娃曾经当过董事 自 2024 年 6 月 13 日起。她是一位知名的业务经理和企业家。自2022年1月至今，Kotaieva女士一直拥有和 经营阿里金融，为房地产行业和股票市场的客户提供服务。从 2019 年 2 月到 2021年11月，科塔耶娃女士在保险公司梅诺拉担任分析师，提供尽职调查和分析师服务。Kotaieva 女士 2015年1月至2018年10月担任私人水井钻探公司BSV的客户经理。Kotaieva 女士收到了 乌克兰基辅克罗克大学经济学学士和硕士学位。

董事会与委员会

2023年日历年度董事会会议

直至2023年9月30日年终前，委员会尚未成立。当时在职的每位董事均出席了董事会的所有会议和董事所服务的所有委员会的会议，除了有一位董事无法参加的一次会议。董事会还通过一致书面同意议案。

董事会组建的委员会

董事会设有常设的审计、薪酬和治理委员会。有关每个委员会职能的信息如下。

审计委员会。

公司的审计委员会由布莱恩·施韦格、尼古拉斯·格雷戈里和丹尼尔·马库斯组成，他们都是独立董事，并且符合纳斯达克上市标准下的“财务素养”定义。布莱恩·施韦格担任审计委员会主席。Nukkleus的董事会已经确认布莱恩·施韦格符合SEC的规定和法规下的“审计委员会财务专家”的条件。

审计委员会负责监督管理层有效实施内部会计和财务控制，监督与审计职能有关的事务，审查和制定内部关于审计、会计和其他财务控制的政策和程序，审查独立注册会计师执行的审计结果，以及评估和选择独立注册会计师。审计委员会已采用审核委员会章程，该章程将在我们的网站上发布，网址为http://www.nukk.com。

薪酬委员会

补偿委员会由布莱恩·施维格和丹尼尔·马库斯组成，两人都是独立董事。布莱恩·施维格担任补偿委员会主席。补偿委员会的职能将在补偿委员会章程中规定。

薪酬委员会决定与我们的高管薪酬事宜相关的问题，并管理我们的股票期权和激励薪酬计划，即股权激励计划。薪酬委员会已经通过了薪酬委员会章程，该章程将发布在我们的网站上，网址为http://www.nukk.com。在2023年，薪酬委员会没有召开会议，因为它是在2023年9月30日结束后成立的。

提名和公司治理委员会

提名和企业治理委员会由布赖恩·施韦格(Brian Schwieger)、尼古拉斯·格雷戈里(Nicholas Gregory)和丹尼尔·马库斯(Daniel Marcus)组成，每个人都是纳斯达克(Nasdaq)上市标准下的独立董事。布赖恩·施韦格担任提名和企业治理委员会主席。提名和企业治理委员会负责监督选定作为董事会候选人的人员。提名和企业治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人员提名的人员。

治理委员会负责考虑潜在的董事会成员，提名董事参加董事会选举，实施公司的企业治理政策，建议董事会的薪酬，以及其他在治理委员会宪章中概述的所有其他目的，该宪章将发布在我们的网站https://www.nukk.com上。在2023年，治理委员会由于是在2023年9月30日结束后形成的，因此未召开会议。

董事提名

根据其章程规定，治理委员会负责确定具备资格成为董事的人选。治理委员会力求根据多方提供的意见，包括（1）治理委员会成员，（2）我们的其他董事，（3）我们的股东，（4）我们的首席执行官或董事会主席，以及（5）诸如服务提供商之类的第三方，寻找董事候选人。在评估董事的潜在候选人时，治理委员会考虑每位候选人的全部资历。

作为董事提名候选人的资格可能会因为所需求的专业领域而有所不同，以作为现有董事会构成的补充。不过，至少，董事候选人必须具备以下条件：

董事会多元化

董事会认为，多样化的成员队伍拥有各种技能、风格、经验和能力，是一个良好运作董事会的重要特点。因此，董事会认为，不同的观点、背景和经验（包括性别、年龄、种族和种族），应该成为董事会继任计划和招聘的考虑因素。近年来，治理委员会在提名程序中将这一优先事项放在心上，董事会的多样性显著增长。目前的七名董事会成员中，一名为女性，没有人自认为是一个不受代表性群体欢迎的少数群体，符合纳斯达克证券交易所股票市场有限责任公司股票上市规则（“纳斯达克证券交易所股票市场规则”）对上市公司具有至少两名多元化董事的目标，其中一名为自认为是女性的人，另一名为自认为是不受代表性群体欢迎或LGBTQ+的人。下面的图表提供了关于截至2024年9月16日时的董事会多样性的相关信息。

家族关系

我们的董事和执行官之间没有任何的家庭关系。我们的执行官和董事之间也没有任何安排或理解，根据这些安排或理解，任何董事或执行官被选为董事或执行官。

涉及某些法律诉讼

据我们所知，过去十年中，我们的董事和高管中没有人：

据我们所知，我们的董事和高管在任何时候都没有受到任何诉讼:

道德准则。

我们已经采用了一项《商业行为准则和道德政策》（以下简称“道德准则”），适用于所有董事和高管，在我们的网站上进行发布，网址为https://www.nukk.com。道德准则描述了董事和高管必须遵守的法律、道德和监管标准，并制定了适用于每个董事和高管的高企业行为准则。根据所采用的道德准则，制定了一套书面标准，旨在防止违法行为，并促进其他方面的发展。

第十六条(A)受益所有权报告的合规性

《证券交易法》第16(a)条及其修正规定要求公司董事、高级管理人员和持有公司普通股超过10%的人士向SEC提交初始股权报告和后续变动的股权报告。根据SEC规定，高级管理人员、董事和持有超过10%股权的股东必须向我们提供其提交的所有16(a)表格的副本。据我们所知，仅通过对我们提供的这些报告副本的审阅和书面陈述，确认在2023财年结束之前，所有适用于我们的高级管理人员、董事和持有超过10%股权的股东的16(a)报告要求均已遵守，仅有一次提交迟交，由Broenniman先生和Gorriz先生无意间迟交了一次。

董事报酬

下表列出了截至2023年9月30日的非管理董事的报酬。

与Craig Marshak的协议

2016年8月1日，Mr. Craig Marshak与我们签订了一封协议，根据该协议他以每年2万美元的费用被任命为我们的董事。2023年10月27日，Marshak先生辞去了公司的董事职务。

与Emil Assentato的协议

2016年8月1日，Emil先生与我们签订了一封信函协议，根据该协议，他被任命为我们的董事，年费为20,000美元。Assentato先生于2024年7月24日辞职。

高管报酬

以下表格列出了截至2023年9月30日和2022年的财政年度期间授予、赚取或支付给我们首席执行官和首席运营官的所有现金和非现金补偿信息。在截至2023年9月30日和2022年的财政年度期间，没有其他高管收到超过10万美元的补偿。

薪酬摘要表

就业协议

2021年9月23日，公司与其前高管Jamal “Jamie” Khurshid签订了一份咨询协议。根据该协议，Khurshid先生被聘为公司的首席运营官，除非根据协议条款解除合同。在合同期内，Khurshid先生每年享有21.5万欧元的报酬。Khurshid先生于2024年9月辞职。2022年，公司与Jamal “Jamie” Khurshid签署了一份修正案，根据该修正案，公司同意授予Jamal “Jamie” Khurshid以期权形式获得85,714股普通股，行权价格为每股3.15美元。

期权行权及股票解禁

在截至2023年9月30日的一年期间，我们的高级职员未行使任何期权，也没有股票授予给我们的高级职员。

未实现的股权奖励

下表详细列出了截至2023年9月30日的执行主管和财务主管的未清偿股权奖励情况，以及截至2023年9月30日担任公司执行主管的每位人员：

没有养老金福利

公司没有维护 任何计划，为其高管提供养老金或其他福利，在退休时或与退休相关，包括 但不限于，任何符合税收资格的定义利益计划或补充行政退休计划。

没有非合格推迟补偿

公司不提供任何明确定义的公司或其他计划，可以用非税合格的方式推迟薪酬。

董事酬金

特定关系和相关交易以及董事独立性

该公司在纳斯达克全球市场上市，因此公司遵守适用于董事独立性的纳斯达克上市标准。根据纳斯达克证券市场的规则4200，独立董事的定义之一是指一个公司的执行官或雇员以外的人员。纳斯达克的规则要求公司董事会的多数成员是独立董事。此外，补偿委员会成员在与董事职责有关的事项上，不得与公司有任何实质性关系。审计委员会成员还必须满足《交易所法案》第10A-3条规定的独立标准。为了符合第10A-3条的目的，上市公司的审计委员会成员除了在担任审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员的能力之外，不能直接或间接地获得上市公司或其子公司的任何咨询、顾问或其他报酬费用；也不能成为上市公司或其子公司的关联人员。

公司的董事会已审查每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。在此审查的基础上，董事会确定了四（4）名独立董事，其中包括审计、报酬和治理委员会的所有成员。

相关方提供的服务

Oliver Worsley是本公司的股东，不时为公司提供咨询服务。作为提供专业服务的补偿，公司在截至2023年和2022年9月30日止的年度分别确认咨询费用为55,140美元和45,310美元，在附带的合并损益表的专业费用中列示出。截至2023年和2022年9月30日，未支付和应计的Oliver Worsley服务费用分别为0美元和16,691美元，已包括在附带的合并资产负债表中的应计专业费用中。

克雷格·瓦利斯是公司的股东，不时向公司提供咨询服务。作为提供专业服务的补偿，公司在2023年和2022年分别确认了136,625美元和80,026美元的咨询费用，并将其纳入附带的合并利润与综合损失表中的专业费用。

公司使用附属职员提供各种服务，例如无偿向公司提供会计师记录公司的账簿和账目，这些被视为不重要。

与相关方的办公空间

公司使用关联公司的办公空间，免费使用，被视为不重大。

与关联方的营业收入和与关联方的营业成本

公司的普遍支持服务是在与TCm签署的GSA协议下运营，TCm提供人员和技术支持，市场营销，会计，风险监控，文件处理和客户关怀及支持。每月最低金额为160万美元。由于TCm未按照GSA协议支付，公司已通知TCm该协议已终止。公司历来通过在GSA下提供的服务大部分产生收入。因此，公司将其重点转向数字资产，因为与TCm签署的GSA协议产生的净利润有限。

公司的一般 压力位服务是在与FXDIRECt签订的GSA下提供人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文件处理和客户服务支持。月度最低应付金额为$1,575,000。自2023年5月1日起，公司向FXDIRECt支付的最低 服务金额从每月$1,575,000减少至每月$1,550,000。

以上两个实体是共同拥有的关联方。

在2023年和2022年截至9月30日的年度，向关联方提供的一般支持服务被记录为营业收入-一般支持服务-关联方，列在随附的综合损益表上。

截至2023年和2022年9月30日的这几年里，我们从关联方收到的服务被记录为营业成本-总体支持服务-关联方，在附带的合并利润表和综合损益表上如下：

在截至2023年9月30日和2022年期间，数字RFQ从关联方获得了收入，分别为$138,419和$38,112，这些收入被包括在财务服务收入中，在随附的合并损益表和综合损益表中。

向关联方应收款项

截至2023年9月30日和2022年，应收关联公司款项如下：

2023年9月30日，截至日期维透Digiclear欠款余额为$229,837，该金额代表向Digiclear的预付款项和公司代表Digiclear支付的款项，在经过详尽努力催收后被核销。

Jacobi和FXDD Mauritius所欠款项代表了公司为Jacobi和FXDD Mauritius支付的金额。TCm所欠款项代表了与总务协议相关的未结算资金和公司为TCm支付的金额。

管理层认为，附属公司的应收款项全都能够收回。因此，在2023年和2022年9月30日对附属公司的应收款项不需要进行坏账准备。

归属于关联方的负债

截至2023年9月30日和2022年，由以下附属公司组成：

到关联方的余额 代表由Forexware LLC、FXDIRECt、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的费用以及CMH的预付款。到FXDIRECt的余额可能还包括与一般服务协议相关的未结资金。

对附属公司应付款项属于短期性质，不计利息，无担保，随时可偿还。

客户资产和负债-相关方数字货币的资产

截至2023年9月30日和2022年，由数字RFQ控制的相关方数字货币分别为$0和$248,214，分别计入附表合并资产负债表的客户数字货币资产和负债中。

相关方应收款项，减去坏账准备后呈现净额。公司针对估计损失保持坏账准备。公司定期对相关方应收款项进行审查，并在对个人余额的收回存在疑问时做出一般和特殊准备。在评估个人应收款项余额的收回能力时，公司考虑许多因素，包括余额的年龄，借款人的历史还款历史，其当前的信用状况和当前的经济趋势。在收集详尽的努力后，应收款项将被注销。在2023年12月31日结束的三个月内，有约$ [3]的金额被注销，注销相应的坏账准备。注销相关方应收款项只影响负债表的账户。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司根据对其未清余额的审查，分别为其相关方应收款项和其他事项保留了$ [5]的坏账准备。

本票据

公司于2022年9月1日向股东发放了一张35,000美元的应收票据。该票据于2023年3月1日到期17,500美元，并于2023年9月1日到期17,500美元。该票据的固定年利率为5.0%。目前，该贷款已逾期。

截至2023年9月30日和2022年，该票据相关的利息收入分别为1,836美元和159美元，并已纳入其他收入（费用）：附表中的其他收入（费用）

截至2023年9月30日和2022年，与这份票据相关的未结利息余额分别为$1,980和$159，并已包含在附表的其他流动资产中。

截至2023年9月30日，公司向Brilliant发放了总计299,650美元的贷款。该本金应在Brilliant完成初次业务组合与目标业务的日期后立即支付。这些贷款的固定利率为0%每年。这些贷款不得转换为Brilliant的任何证券，而且公司对Brilliant转换这些贷款为Brilliant的任何证券没有追索权（见附注16-合并）。截至2023年9月30日，经过详尽努力收回，299,650美元被注销。

授信额度

2023年7月31日，公司签订了一份信用协议（“信用协议”），为Digital RFQ的客户一家关联公司提供了一亿元的信用额度（“信用额度”）。信用额度允许关联公司在金额达到一亿元前请求贷款。在信用额度下提取的贷款按年利率8%计息，并将于2023年12月31日开始分期收款。信用额度以公司133,514股普通股作为抵押。

2023年9月结束的这一年，透支额度的活动总结如下表所示：

截至2023年9月30日，与授信额度相关的利息收入金额为10,246美元，并已列入附带的综合收益（费用）的其他收入中。

截至2023年9月30日，待付信用额度的相关应计未付利息为10,199美元，公司根据对其未收利息的审查设立了10,199美元的坏账准备金。

2023年12月27日，公司与相关方公司签订了一份股票转让协议，根据该协议，公司的普通股133,514股将转让给公司。尽管双方签署了股票转让协议，公司管理层判断将133,514股转让给公司的可能性很小。

公司定期审查信贷额度及相应应计未付利息，并在对个别余额的收回可能性存疑时作出一般和具体准备金。在评估个别应收余额的收回能力后，公司于2023年9月30日结束的一年中增加了$650,285的坏账准备。

应付关联方贷款及利息 应付关联方利息

2023年7月19日，Digital RFQ发布了一份期票（“2023年7月贷款”），金额为$75,619，发给公司的首席运营官兼董事Jamal Khurshid，以购买金额为$75,619的现金所得。2023年7月贷款年利率为5.0%，于2026年7月19日到期并偿还。

2023年8月15日，Digital RFQ发行了一张期票（“2023年8月期票”），票面金额为75,000美元，出借给公司首席执行官和董事长Emil Assentato，作为现金款项的补偿。2023年8月期票的利息为5.0%，于2026年8月15日到期并支付。

2023年9月18日，公司发行了一份本金为270,000美元的借据（以下简称“2023年9月借款”），以回报首席执行官兼董事长Emil Assentato提供的270,000美元的现金收益。2023年9月借款的年利率为5.0％，于2026年9月18日到期并应偿还。2023年12月，2023年9月借款的本金270,000美元被转换为公司普通股70,129股（见附注17-债务转股发行普通股）。

截至2023年9月30日，未偿还本金总额为420,619美元。

截至2023年9月30日，上述贷款相关的利息费用为1,776美元，并在附带的综合损益联合财务报表中作为利息费用-关联方进行了反映。

截至2023年9月30日，上述贷款的相关应计未还利息为1,771美元，并在附带的合并资产负债表上作为应付利息 - 关联方进行反映。

清晰思维的信函协议

Nukkleus与ClearThink于2021年11月22日签署了一封书面协议，根据该协议，ClearThink为Nukkleus的业务合并提供服务（请参阅注释16 - 白狮股票购买协议）。

Craig Marshak，公司前董事会成员，是ClearThink的董事总经理，一家交易咨询公司。ClearThink受公司委托，担任独家交易财务顾问和寻找业务合并方面的顾问，为公司提供业务合并方面的建议。该函约于2023年10月27日终止。截止业务合并的日期，公司已向ClearThink支付了21万美元。

客户

下表列出了截至2023年9月30日和2022年的每个客户的收入占公司收入的10%以上的信息。

与公司存在关联关系的一家客户，在2023年9月30日，其应收账款占公司总应收账款和子公司应收款项的10%或以上，占公司总应收账款和子公司应收款项的95.2%。

2022年9月30日，有一家关联方客户的应收账款占公司对关联方的总应收账款的10%以上，该客户占公司对关联方的总应收账款的96.2%。

供应商

下表列出了截至2023年9月30日和2022年的各个供应商中，占公司营业成本10%或以上的信息。

截至2023年9月30日，公司应付账款中，占比超过公司总应付账款的10%或以上的两家关联方供应商，占公司应付账款和关联方到期债务的81.7%。

两家关联方供应商，截至2022年9月30日，应付账款中占公司总应付账款的10%或更多的关联方应付账款占比为79.2%。

会议上要采取的行动

提案1

选举七位董事议案

在今年的年度会议上，董事会建议选举下面列出的候选人担任职务，直到下一次股东大会选举出他们的继任者并取得资格。所有候选人都目前担任董事职位。所有候选人已同意在本委任书中被提名并在当选后担任职务。

假设法定人数已到，获得获得股东权利的认股最多的七位提名人将被选举为公司董事，任期直至下次股东大会选举产生继任者并合格为止。除非另有标记，收到的委托书将被投票“支持”以下提名人的选举。如果有其他人被提名为董事候选人，委托人打算以一种方式投票所有收到的委托书，以确保以下提名人被选举，在这种情况下，将由委托人确定要投票支持的具体提名人。

关于董事提名的信息

以下是被提名参加董事选举的候选人名单，显示了候选董事的主要职业或雇佣信息，公司或其他组织的主要业务以及候选人过去五年的业务经验。此类信息已由董事候选人向公司提供。

以下简要介绍了我们现任执行官或董事的背景和业务经验。

孟纳赫姆·沙洛姆 自2024年9月以来，Shalom先生一直是我们的首席执行官和董事会成员。Shalom先生自2022年12月1日起担任Motomova Inc (OTC Markets: MTMV)的董事和首席执行官，并于2023年5月24日担任其秘书。Shalom先生自2022年1月起担任MEA的共同首席执行官和董事会成员。自2017年以来，Shalom先生还担任Hold Me Ltd.的首席执行官，Hold Me Ltd.是由Shalom先生创立的移动钱包和支付的数字平台。Shalom先生是Hold Me Ltd.的主要执行和财务官，也是一家在美国证券交易委员会注册的公司的独立董事。在加入本公司之前，Shalom先生是Wayerz Solutions, Ltd.的创始人和首席执行官，该公司是一个数字化的对应银行和电汇路由优化平台，任职时间为2014年至2017年；此前，他还在Dsnr Media Group Ltd.担任业务发展、销售和市场总监的副总裁。Shalom先生还曾是时尚和零售行业软件即服务提供商Mipso Ltd.的创始人和首席执行官（2010年至2013年）、工业设计孵化器ooga studio Ltd.的创始人（2007年至2010年）和干细胞冷冻保存领域初创公司Medifreeze Ltd.的创始人（2004年至2009年）。他于2003年获得了耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位，并于2000年获得哥伦比亚大学法学院的公司法硕士学位。

大卫·罗卡赫 自2024年9月以来，Rokach先生一直是我们董事会的成员。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的创始人，并自2014年以来担任CEO，该公司为对冲基金提供投资管理服务。Rokach先生还自2020年1月起担任X集团基金的高级投资经理。X集团基金为公司提供了贷款，还持有认股权证。Rokach先生还曾在Clal Finance担任过一些职务。Rokach先生于1993年毕业于耶路撒冷希伯来大学，获得国际关系学士学位，并于同年在特拉维夫大学获得金融投资管理文凭。Rokach先生于1994年在纽约大学攻读投资管理。

尼古拉斯·格雷戈里 是一位数字货币的企业家、软件工程师，自2012年以来一直与比特币有关。在创业支持方面，尼古拉斯共同撰写了比特币规范BIP175，并在设计比特币协议方面发挥了重要作用，如MainStay和Lawyer 2 Solutions。他曾在多家华尔街投资银行担任领导职务，建立了才华横溢的团队。尼古拉斯在整个职业生涯中为众多公司和行业开发了许多系统和软件，包括verizon、Capgemini、Merrill Lynch和JP Morgan。他为DGLD提供了首个受瑞士监管的黄金支持代币，并在云存储系统如Google Drive和dropbox上提供了企业比特币集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席执行官，并被许多主要出版物引用，涉及数字货币和为政府贸易机构提供咨询工作。

布莱恩·施维格在商品和金融市场工作30年后，Brain担任多个非执行董事和咨询职位，包括Redburn欧洲有限公司和麦肯锡公司的高级顾问。在他在伦敦证券交易所集团的八年任职期间，Brian负责伦敦和米兰的股票市场，同时还是伦敦ETF和固定收益市场的联席主管。他还担任欧洲主要固定收益交易平台MTS的非执行董事。Brian曾任美国银行美林的董事总经理，在那里帮助建立并推广其欧洲电子交易平台。此前，他曾在摩根士丹利（英国市场制造商，欧洲投资组合交易员，电子交易业务拓展）担任职务，并曾担任BP和大陆谷物的丙烷和丁烷货物交易员。大学前教育在美国、德国、澳洲和英国完成。Brian拥有伦敦政治经济学院的经济学士学位，以及伦敦商学院的金融硕士学位。

丹尼尔·马库斯Dan是MarcX有限公司的首席执行官，该公司专注于金融市场基础设施及相关产品和服务的咨询。Dan就业务策略、公司结构、监管政策和法律问题提供咨询意见。之前，Dan是Tradition UK Managed Business的联席负责人，ParFX和Trad-X的首席执行官，以及Tradition的战略和业务发展全球负责人。Dan负责全球范围内的战略计划和全球监管变革的规划与实施。他是一名合格的律师，于2007年加入Tradition担任总法律顾问，拥有在金融市场中业务和法律角色方面丰富的经验，包括在伦敦证券交易所的任职。Dan是Tradition的主要外部代表，并仍在多个咨询委员会和工作组中任职。他在与行业合作伙伴一起创建了ICE互换利率和LIBOR的后继者——SONIA期限利率，并为Tradition的行业广泛咨询提交及各种出版物和书籍撰写，并多次在电视上作为专家出席。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他担任董事，并拥有丰富的业务管理经验，特别是在管理所有基金类型方面具有具体经验，并在金融服务行业有着丰富的工作经历。自2021年以来，Yeganeh先生一直担任Inbar Group Finance Ltd的衍生品交易员。从2018年到2021年，Yeganeh先生是Fantazy Network（市场：TASE：WILK）董事会主席，该公司专门从事大麻股投资；2012年4月至2018年，他曾是从事房地产业投资的Direct Capital（TASE：DCI-M）董事会主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾为各种投资公司工作，负责管理投资策略。此外，从1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空军担任非委任军官。2004年，Yeganeh先生获得了以色列Ruppin College的金融专业经济学和管理学学士学位，并于2006年获得了以色列证券管理机构颁发的管理投资组合的许可证。

Anastasiia Kotaieva自2024年6月13日起，她担任董事。她是一位经验丰富的业务经理和企业家。Kotaieva女士自2022年1月至今拥有并经营Ali Finance，为房地产业和股票市场的客户提供服务。从2019年2月至2021年11月，Kotaieva女士担任保险公司Menora的分析师，提供尽职调查和分析服务。Kotaieva女士自2015年1月至2018年10月担任私人饮用水井钻探公司BSV的客户经理。Kotaieva女士毕业于乌克兰基辅Krok大学，获得经济学学士和硕士学位。

所需的投票

公司董事的选举需要在年度股东大会上以公司普通股的多数股东投票通过，该选举将选取获得最多票数的候选人，该选举结果可能或可能不构成多数。

董事会推荐第1号提案:

董事会建议投票选举所有提名人 如上所述。

提议2

独立审计师的任命批准

公司成立于2019年5月24日。公司成立的目的是为了收购，进行股权交换，股份重组和并购，购买所有或几乎所有的资产，与一家或多家企业或实体签订合同安排，或从事任何其他类似的业务组合。2023年6月23日，英属维尔京群岛的Brilliant Acquisition Corporation（合并前的“Brilliant”，合并后的“Nukkleus”）与Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（合并子公司）和Delaware公司Nukkleus Inc.（“Old Nukk”）签署了一份修订和重订合并协议（修订协议修订和重订合并协议于2023年11月1日进行，称为“合并协议”），由Brilliant亦被称为BRIL Merger Sub, Inc.，Brilliant及合并后的一家Delaware公司（“Nukkleus”）等单位共同签署。Old Nukk (前称合规与风险管理解决方案公司Compliance & Risk Management Solutions Inc.)于2013年7月29日在特拉华州成立为营利性公司，将财政年度截止日期设定为9月30日。

并购协议规定，在交易的结束（“结束”）时，根据并购协议约定的交易，Merger Sub与Old Nukk合并（“合并”），Old Nukk作为Brilliant的全资子公司存续。与并购相关，Brilliant将其名称更改为“Nukkleus Inc.”（“Nukkleus”或“公司”）。并购和并购协议约定的其他交易以下简称为“业务组合”。

与业务结合相关，Brilliant更名为“Nukkleus Inc.”该业务结合于2023年12月22日完成。

我们的董事会预先批准所有服务，包括既审计又非审计服务，由我们的独立会计师提供。对于审计服务，每年独立审计师都会向我们的董事会提供一封涵盖审计服务范围的委托函，该函须经董事会正式接受后，才能开始进行审计。

独立审计师还需要提交审计服务费提案，此提案在审计开始之前也必须经董事会批准。

Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“Rotenberg”）于2021年9月30日结束的年度中，为Old Nukk担任独立审计师。Old Nukk于2023年12月22日根据某合并协议合并到本公司。从2022年2月1日起，Rotenberg与Marcum LLP合并。Rotenberg继续作为Marcum LLP的全资子公司独立注册的上市会计师事务所运营。Rotenberg继续担任Old Nukk的独立注册的上市会计师，直到Old Nukk截至2022年3月31日季度的10-Q表格报告的提交。2022年7月26日，Old Nukk的董事会批准Marcum LLP担任公司截至2022年9月30日年度的独立注册的上市会计师事务所。2023年5月22日，Old Nukk的董事会批准Gries and Associates, LLC（“Gries”）作为Old Nukk新的独立注册的上市会计师事务所，负责截至2023年9月30日的财政年度。更改从签署承诺函即时生效。与选择Gries一同，董事会解除了Marcum LLP作为Old Nukk的独立注册的上市会计师事务所。2023年11月3日，Old Nukk被告知Gries已将其业务出售给GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）。2023年11月5日，Old Nukk与GreenGrowth CPAs（“GreenGrowth”）签订协议，并正式聘请其作为Old Nukk的新独立会计师，以取代Gries。Gries此前于2023年5月22日被Old Nukk聘请为其独立注册的上市会计师事务所。由于Gries于2023年5月22日被Old Nukk聘请，因此Gries没有发布Old Nukk的财务报表。在合并完成后，GreenGrowth成为公司的独立审计师。

下表列出了我们的主要独立会计师在过去两个财务年度中按照所示服务类别所收取的费用。

审计费用。 包括对我们年度基本报表进行审计、审阅我们的10-K表格、审阅我们的10-Q表格中包含的中期基本报表以及会计师通常在年末法定和监管申报或合约中提供的服务费用。

审计相关费用。包括按合理关联性与审核或审查基本报表的性能相关的保证和相关服务所收费用，不在"审计费用"下报告的费用，审核我们的8-k报告和一些通常由会计师提供的与非年末的法定和监管申报或任务相关的服务。

税费。 包括我们会计师为税务合规、税务咨询、税务规划以及所得税申报准备的专业服务。

其他费用。 我们会计师在这一类别提供的服务包括与SEC事务、注册声明审查、会计问题和客户会议相关的建议和其他服务。

所需的投票

对于公司独立审计师的任命必须获得在场股东根据本议案表决通过的股份的多数的肯定投票。

董事会推荐第2号提案:

董事会建议投票批准将GreenGrowth CPAs任命为我们2024年9月30日结束的独立审计师。

提案3

批准对我们的证书进行修正
以实施股票逆向分割

总体来说

2024年9月16日，我们的董事会一致批准，待股东批准，修订公司章程，将我们的普通股进行逆向股票分拆，将未发行的普通股合并为较少数量的普通股，比率不低于1:2，不高于1:30，在2025年9月30日前任何时间内，由我们的董事会全权决定在此区间内设置确切比率。董事会可以选择放弃该提议的修订，并在其自行决定的情况下不进行股票拆分。一旦生效修订我们的公司章程以生效逆向股票拆分，我们的普通股将被重新分类和合并为较少数量的股份，以便一股普通股对应特定数量的股份。拟议的用于进行逆向股票拆分的章程草案附在 附表A此份代理声明中。

如果这项第3提案获得我们股东的批准，我们的董事会将有全权自行决定在2025年9月30日之前的任何时间执行修正和逆向股票分割，并确定逆向股票分割的具体比率，但比率不得低于1比2，也不得高于1比30。我们相信让我们的董事会能够确定逆向股票分割的具体比率在规定区间内，将为我们提供灵活性，以便以旨在最大化预期于我们股东的利益的方式实施此分割。逆向股票分割比率的确定将基于多个因素，详细描述在下文“应用逆向股票分割决策标准”下。

如果经我们的股东批准，公司董事会将根据其评估确定修正生效的确切时间，以利于我们和我们的股东，但不会晚于2025年9月30日。此外，我们的董事会保留在董事会批准的情况下，恕不另行通知股东的情况下，根据董事会自行酌情决定，在向国务卿归档修正生效之前的任何时间内，如果董事会确定不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，放弃该修正和反向股票拆分的权利。

逆向股票拆分的背景和原因

公司收到了纳斯达克股票市场（"纳斯达克"）有关以下缺陷的通知：

纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有即时影响。

如果公司在初始合规期间未能恢复合规，可能有资格获得额外的180个日历日的时间来恢复合规。为了符合资格，公司将需要满足持续上市要求和所有其他纳斯达克初次上市标准，并需向纳斯达克提供书面通知其打算在第二个合规期间内治愈不足。如果公司不符合资格，或纳斯达克认为公司无法在第二个合规期间内治愈不足，纳斯达克将向公司发出书面通知，通知公司的普通股将被摘牌。在收到此类通知的情况下，公司可以对纳斯达克的摘牌决定提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准公司的继续上市请求。

公司打算积极监视其每一个缺陷，并在适当情况下，考虑可用的期权以恢复合规。不能保证公司能够恢复符合上述缺陷或其他纳斯达克上市标准的合规性。

董事会认为反向股票拆股可能是为了确保符合最低买价要求的必要条件。董事会认为对于公司来说，保持在纳斯达克的上市地位非常重要。从纳斯达克退市可能会对公司的普通股的交易市场产生不利影响。此外，退市还会对公司获得资本市场的能力或进行收购产生不利影响。

公司打算监控其普通股的收盘买盘价格。如果基于公司普通股的收盘买盘价格达到或高于每股1.00美元以及连续10个交易日以上，公司将满足最低买盘价格要求并考虑是否需要进行逆股拆分。

即使公司能够恢复符合最低买盘要求，也不能保证公司能够重新符合最低公开持有股份市值要求或最低上市证券市值要求，或者维持其他上市要求的符合性。

逆向股票拆分的其他潜在好处

除了帮助重新符合最低买入价要求之外，我们相信股票合并会让我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们得到的建议是我们当前的普通股市场价可能会影响它在某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众中的可接受性。许多券商和机构投资者内部都有禁止投资低价股的政策和做法，或者倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致券商在低价股交易的处理上经济上不具吸引力。此外，由于低价股的佣金通常代表股票价格的较高比例，而高价股的佣金比例较低，所以当前普通股每股价格可能导致个股股东支付的交易成本占其总股值的比例较高。我们相信股票合并将使我们的普通股对许多投资者更具吸引力和成本效益，这将增强我公司普通股股东的流动性。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量是为了在其他因素不存在的情况下增加我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，比如我们的财务业绩、市场情况和市场对我们业务的认知可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分（如完成）将会带来上述预期的收益，也不能保证在反向股票拆分后我们普通股的股数减少（或其他方式）后的市场价格会上涨，或者会不会在未来下跌。因此，反向股票拆分后我们的普通股的总市值可能会低于或高于反向股票拆分前的总市值。

为实施股票合并，对我们的修订和重新修订的公司章程进行任何修正，将包括由我们的董事会确定的股票合并比率，在股东批准的范围内。

决定应用股票分拆的标准

如果我们的股东批准股票合并，我们的董事会将被授权继续进行股票合并。在决定是否进行股票合并以及决定股票合并的比率时，我们的董事会将考虑许多因素，包括最低买盘要求、市场条件、现有和预期的我公司普通股交易价格，以及股票合并可能会鼓励更多对我公司普通股的兴趣、增强我公司普通股对金融界和投资公众的可接受性和市场性，并促进股东的更大流动性。

拆股并股的影响

所有已发行的普通股将同时进行股票拆股。股票拆股将均等影响所有股东，并不会影响任何股东对公司的持股比例，除非股票拆股导致任何股东持有零股。股票拆股不会改变普通股的条款。在股票拆股后，普通股将具有相同的投票权利、股息和分配权利，并在其他方面与现有授权的普通股完全相同，不具备优先购买权或认购权，并不受变换、赎回或存续基金条款的约束。拆股后的普通股将保持充分支付和非可索赔状态。股票拆股不是旨在成为《证券交易法》第13e-3条下的“私有化交易”，也不会产生其效果。在股票拆股后，我们将继续受到《证券交易法》的定期报告要求的约束。

在股票拆分的有效时间内，我们将调整并按比例减少普通股份的发行数量以及期权和权证的行权价格，调整转股债券的转股价格和可转股份以及其他购买我们普通股权的权益。此外，在股票拆分的有效时间内，我们将调整并按比例减少我们的普通股份总数量，以供将来在我们的股票计划下进行的授予。

假设1比2、1比25和1比30的股票合并比例分别代表我们股东被要求批准的区间的低端、中间和高端，下表列出了：(i)我们普通股的发行和流通股数，(ii)为发行尚未行使的权证、期权和可转换票据而预留的普通股数（不包括利息），以及(iii)根据截至2024年9月16日的未行使权证和期权的权证和期权的加权平均行使价格，各项均考虑到股票的合并，并基于已发行的证券。

如果这个反向股份拆细提案（提案3）得到批准，我们的董事会选择实施股份拆细，普通股的已发行股份数量将与董事会选择的拆细比例成比例地减少。因此，如果实施股份拆细，普通股的已授权股份数量将成比例增加。目前，我们的董事会没有立即计划、安排或了解要发行因股份拆细而产生的其他普通股。然而，我们希望有足够的股份可供将来在业务和财务用途中使用我们的普通股，以及有足够的股份来为我们的员工提供适当的股权激励。

此外，如果我们的董事会通过了这个反向拆股提案（提案3）并决定进行反向拆股，我们将在股票拆分生效日期之前向公众传达关于反向拆股的额外细节，包括我们的董事会选择的具体比率。如果董事会没有在2025年9月30日之前实施反向拆股，那么本提案授予的实施反向拆股的权限将终止。

我们的董事和高级管理人员在本次拟议的修正事项中没有直接或间接的实质利益，除非涉及到他们在我们的普通股和可转换或可行权普通股方面的持股。

逆向股票拆分涉及一定风险和潜在劣势

对于我们普通股的股价，逆向股票分割的影响无法准确预测，而类似情况下其他公司进行类似股票分割组合的历史，包括我们之前的逆向股票分割，情况各异。如果进行逆向股票分割，我们的普通股的分割后市价可能低于分割前价格与逆向股票分割比率的乘积。

此外，流通股数量减少可能会对我们的普通股流动性造成损害，从而可能降低我们普通股的价值。此外，一些股东因此可能拥有少于一百股我们的普通股。购买或卖出少于一百股股票可能会导致某些经纪人（尤其是“全方位服务”经纪人）的交易成本逐步提高。因此，进行股票拆分后持有少于一百股股票的股东在决定卖出股票时可能需要支付稍高的交易成本。

反向股票拆分导致的未授权已发行股票发行可以用于阻止潜在的公司收购，否则有可能对股东有益，通过稀释潜在购买方持有的股份或向将按照董事会意愿投票的股东发行股份。收购对独立股东可能是有益的，因为潜在的购买方可能会为这些股东的股票提供溢价，超过当时的市场价格。公司没有采取任何计划或提案来采用可能对防御收购产生重大后果的规定或达成协议。

执行反向股份拆分并交换股票证书的程序

如果我们的股东批准这项提议以实施股票回购，如果我们的董事会仍然认为股票回购对我们和我们的股东最有利，我们的董事会将确定实施股票回购的比例，并向Delaware州州务卿提交修改证书。在股票回购生效日期后，股东将收到通知表示股票回购已生效。

普通股的受益所有者。 在实施股票逆拆分后，我们打算将由股东以“持有人名义”（即，通过银行、经纪人、托管人或其他代理人持有的股份），与以其名义注册的股东股份一样对待。 银行、经纪人、托管人或其他代理人将被指示为持有我们普通股的受益持有者进行股份逆拆分。 但是，这些银行、经纪人、托管人或其他代理人可能会有不同于注册股东的程序来处理股份逆拆分以及支付碎股。 如果股东持有我们普通股与银行、经纪人、托管人或其他代理人，对此有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人、托管人或其他代理人。

普通股的注册持有人。 我们大多数注册持有我们普通股的股东以我们的过户代理商以电子记账的方式持有他们的部分或所有股份。这些股东没有持有体现他们对我们普通股所有权的股票证书。 然而，他们会收到一份反映他们账户中注册的我们普通股数量的账单。如果一个股东以我们的过户代理商名义以电子记账的方式持有注册的股份，那么不需要采取任何行动来接收后置的股票拆分股份或者适用的碎股支付。如果一个股东有权获得后置的股票拆分股份，他将会自动收到一份交易账单，上面会显示在反向股票拆分之后他所持有的我们普通股的数量。

持有普通股的持有人。 截至本代理声明日，我们的某些普通股以证书形式持有。反向拆股时的股东，如果其持有我公司普通股的证书，则在生效后将由转让代理商发送一封转交信函，其中包含所需材料和指示，说明股东应如何向转让代理商交还其持有的我公司普通股的证书（若有）。

碎股

在逆股份分割中，我们不会发行碎股。相反，公司将为股东发行一份逆股份分割后的普通股，以替代他们本应获得的碎股。

调整权证、期权和可转债的股份数量、行使价格或转换价格

在进行股票逆向拆分后，我们将调整并按比例减少普通股的发行数量，以便行使所有期权和认购权证的行使价格以及可转换优先股票权债券和其他购股权的换股价格和股票发行数。公司将向持有任何期权、认购权证或可转换债券的持有人发送调整通知，以指示由于股票逆向拆分导致的股数和适用价格的调整。

没有估价权

没有提议可以根据特拉华州法律或我们的公司章程或公司章程向我们的股东提供反对并获得评估或支付其股份的权利。

会计后果

股票的逆向股权压缩不会影响总资产、负债或股东权益。然而，每股净利润或亏损以及普通股票的账面净值会因为普通股票的数量减少而在每个时期自动增加。

联邦所得税后果

反向股份拆细 拆分的联邦所得税后果概要如下，该概要基于现行法律，包括1986年修订的《内部税收码》，仅供一般信息参考。对于股东的税务处理可能因股东的特定事实和情况而有所不同，下面的讨论可能未涉及特定股东的所有税务后果。例如，未讨论外国、州和地方税务后果。因此，每个股东都应咨询其税务顾问，以确定反向股份拆细对其产生的特定税务后果，包括联邦、州、地方和/或外国所得税以及其他法律的适用和影响。一般而言，对于联邦所得税目的，反向股份拆细不会导致损益的认可。新普通股的调整基础将与作为交换所得的普通股的调整基础相同。实施反向股份拆细后所产生的新普通股的持有期将包括股东对先前反向股份拆细普通股的持有期。

所需的投票

根据特拉华州普通公司法，本提案必须获得公司普通股的半数以上的持股人的肯定投票方能获得通过。在确定法定人数的目的上，对于此提案而言，棄权和代理人不投票将也会被计算在内，如果有法定人数出席，则放弃投票将具有与反对票相同的实际效果。

提案3的董事会建议

董事会一致建议您投票“赞成”我们修订后的公司章程修正案，以实现股票拆分。

提案4

公司要求股东批准并采纳2024年股权激励计划（“激励计划”）及其相关重要条款。 激励计划的详细描述如下。激励计划的副本已包含在本代理声明中。 展览 C.

激励计划

激励计划的目的是通过为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权相关的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励那些做出（或预计会做出）重要贡献的人的能力。

激励奖励计划摘要

本节总结了激励计划的若干主要特点。该摘要完全符合对激励计划的完整文本的参考。附件D附属于这份代理声明的激励计划完整文本。

最佳实践

激励计划包括一些特性，将加强激励计划参与者的利益与公司股东利益之间的契合。这些规定包括但不限于以下内容：

总体来说

根据激励计划，公司可以向公司及其子公司的雇员和顾问以及公司或其子公司的非雇员董事会成员授予其普通股相关的奖励。奖励可能包括受限股票、受限股票单位、股票期权、股票增值权利和其他基于股票的奖励。每个奖励将受激励计划和适用的奖励协议的规定约束。激励计划不符合《税收法典》第401(a)条的资格，并不受《雇员退休收入安全法》的约束。激励计划将获得公司股东的批准后生效。

目的

激励计划的目的是吸引、留住和激励公司及其子公司的雇员、管理人员、董事、顾问、代理人、顾问和独立合同人员，通过为他们提供机会来获得公司的专有利益，以使他们的利益和努力与公司股东的长远利益保持一致。

管理

激励计划由公司董事会管理，公司董事会有权根据激励计划和适用法律条款：(i) 选择将根据激励计划获得奖励的雇员、顾问和非雇员董事；(ii) 确定将授予每位参与者的奖励类型；(iii) 确定奖励将与公司普通股挂钩的股票数量；(iv) 确定根据激励计划授予的任何奖励的条款和条件；(v) 批准在激励计划下使用的通知或协议形式；(vi) 判断奖励是否可以以现金、公司普通股或其他财产结算，或者取消或暂停，以及在何种情况下可以这样做；(vii) 解释和管理激励计划和任何证明奖励、通知或协议的文件，或者在激励计划下签订或订立的文件；(viii) 制定其认为适当的规则和条例，以便妥善管理激励计划；(ix) 将部分公司雇员的行政职责授权给公司董事会决定的雇员；以及(x) 进行所有其他决定和采取其他行动，以便管理激励计划。

资格

所有公司的员工和顾问以及公司子公司的所有员工和顾问，以及公司董事会和子公司董事会（如适用）的非员工成员，都有资格根据激励计划获得奖励。

激励计划下可供股份

如果这个激励计划提案得到公司股东的批准，将有10,000,000股公司普通股可用于根据激励计划授予奖励。

奖项 - 一般情况下

奖励可能根据以下描述的条款和条件授予。此外，公司董事会可能于授予日期或之后，对任何奖励或其结算或行使施加额外的条款和条件，其内容不与激励计划的规定相抵触，这些条款和条件可能包括但不限于要求参与者在服务终止时放弃奖励的条款。每个奖励将由奖励协议证明，其中可能包括适用于该奖励的附加条款和条件。

奖项—奖项类型

期权。奖授权计划下的期权可以是ISO或非限制性期权。期权的行使价格由董事会确定，但必须至少等于授予当日公司普通股的公允市场价的100%；但董事会可以授予非限制性期权，其每股行使价低于公司普通股的公允市场价，前提是该期权（i）不是《税收法典》第409A款的“递延补偿”，或者（ii）满足《税收法典》第409A款将视为“递延补偿”的所有奖励的要求。如果参与者直接或间接拥有组成公司股票或任何子公司的股票类全部投票权总额超过10%，则激励性股票期权的行使价格必须至少等于授予激励性股票期权的当日一股普通股的公允市场价的110%。每份期权奖励应指定期权行使的时间或时间，以及适用于该期权的任何条款和条件，包括（i）可能基于时间的流逝、实现绩效目标或两者结合的归属计划（ii）规定期权行使价格是以现金、普通股、现金和普通股的组合，还是以其他法定对价支付的（iii）支付方法，其中包括适用法律允许的无现款和净行使安排支付（iv）规定在行使期权时将如何交付普通股或视为送达的普通股的方法和/或时间。期权的期限不得超过授予之日起十年（或对于直接或间接拥有公司所有股票或任何子公司的股票类全部投票权总额超过10%的参与者而言，不得超过授予日期之日起五年，激励性股票期权）。

股票增值权（SAR）。 授予SAR的持有人在行使SAR时，根据薪酬委员会确定的授予价格，可获得公司普通股在行使日的公允市值超出授予价格的部分。SAR将以现金、普通股份或上述两者的组合方式结算。SAR的授予价格不得低于授予日普通股的公允市值的100%。SAR的期限不得超过自授予日起的十年。

股票奖励、受限股票和限制性股票单位。通过受限股票或限制性股票单位奖励，参与者将获得普通股的股份授予，或者在限制性股票单位的情况下，获得现金（如果在奖励证书中规定），这些股份或现金受制于某些限制性条件，包括在某些事件发生时放弃此类股份或现金。除非奖励协议另有规定，在限制性期间，持有受限股票的股东将享有与受限股票有关的股东的所有权益，包括但不限于获得股息的权利（无论是以现金还是以额外普通股的形式）以及投票受限制股票的权利，前提是受限股票上宣布的任何股息都应受制于与受限制股票的底层相关的相同限制，并且任何现金股息都将由公司持有，并在受限制股票的归属时释放给参与者。

其他股权奖励。 董事会经授权，在股权激励计划和适用法律限制下，可以授予参与者其他股份的现金或公司普通股票作为激励计划的一部分。

变更控制和其他公司交易

除非董事会决定在证明奖项的适用文件中，或者在与参与者和公司或其适用子公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则在公司发生控制权变更的情况下，如果奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代，则该奖励将在控制权变更生效时终止。如果继任公司转换、承担、替代或取代未来奖项，所有的授予限制和/或取消赎回条款将继续适用于该奖项或继任公司股票或可能就该奖项收到的其他对价。董事会可以选择，在控制权变更发生时，决定参与者的未来奖项终止，并且每位参与者将获得与之替代的现金支付，金额等于（若有）收购价格乘以公司普通股数量（无论该普通股在此时是否已授予和行使，或受限制和/或取消赎回，或者无论此时是否已授予和行使，或受限制和/或取消赎回，由公司董事会决定）超过（若适用）与该奖项相关的公司普通股的各自总体行权、授予或购买价格。

终止雇佣或其他服务

除非授权协议另有规定，参与者终止与公司或其子公司的雇佣或其他服务后，其未完全获得的奖励部分将停止获得并被取消，已完全获得的期权和股票奖励将由参与者本人或参与者的受益人或法定代表行使，视情况而定，在公司或子公司无故终止或参与者因伤残而终止的情况下，有效期为（i）三个月，或（ii）因死亡而终止则有效期为12个月，但在所有情况下，有效期均不超过期权或股票奖励的正常到期日。参与者因公司或子公司原因终止时，无论是否获得，参与者的所有期权和股票奖励将立即被取消。

修订和终止

激励计划没有固定的到期日期。公司董事会可以在不征得股东同意的情况下对激励计划进行修订、修改、暂停或终止，但根据适用法律、法规或证券交易所规定的要求，Nu理府股东必须批准激励计划的任何修订。

非美国参与者

未修改激励计划的情况下，可能会向外国公民或在美国境外工作或提供服务的参与者授予奖励，其条件可能与激励计划中规定的条件有所不同，但依据董事会的判断，这可能是为了促进和推动激励计划目标的实现而必要或适宜的。董事会可以批准激励计划的补充条款、修改、重申或替代版本，只要出于前述目标的需要或适应，不会影响激励计划在其他任何目的上的条款。

美国联邦所得税概况 后果

以下讨论是对激励计划参与者可能相关的某些美国联邦所得税考虑的总结。此讨论仅供一般信息目的，并不打算涉及可能适用于参与者特定情况的具体联邦所得税考虑，也不涉及可能适用于参与者的州、地方或外国所得税或其他税收考虑。

鼓励参与者就参与奖励计划所产生的特定联邦所得税后果，以及任何适用的州、地方或境外所得税或其他税务考虑事项，请咨询自己的税务顾问。

激励期权。授予ISO时，期权持有人不需要确认任何收入。此外，如果满足激励计划和法典的要求，包括但不限于期权持有人在发放日期开始并在期权行权日期之前的三个月内（或者对于期权持有人的残疾情况为一年内）保持为公司或子公司的雇员，则在行使ISO期权时，也不会识别联邦所得税税收。如果期权持有人在ISO发放日期开始和期权行权日期之前的三个月内（或一年内对于期权持有人的残疾情况）未保持为公司或子公司的雇员，则视为行使非合格期权，并具有下文所述的税务后果，详见“非合格期权”一节。

行权ISO获得股票后的交易所得税后果取决于股票的交易时间和交易类型。

如果参与者需要缴纳替代最低税收（AMT），则参与者的税务后果可能与上述描述不同。根据AMT，在可行最低税收超过该税务年份上的常规税务的情况下，纳税人将需要支付一种替代最低税收。为了计算AMT的目的，当行使ISO时，纳税人需要在他所在的应纳税年份的“替代最低征税收入”中包含一个金额，该金额等于纳税人如果该选项不是ISO所应识别的收入金额（即，行使时的股票公平市值和期权行权价的差额）。因此，除非在行使ISO后的同一年将获得的股票进行应税交易，否则行权人可能因行使ISO而产生AMT税。

除非在下文段落中另有规定，如果期权持有人选择将股票作为部分或全部支付ISO行权所需款项的方式进行投标，那么期权持有人将不会对该投标股票产生任何收益或损失。只要满足上述已修订计划和法典的要求，期权持有人在行使ISO时获取的股票将不会让期权持有人产生任何收入。获得的股票数量等于投标股票的数量，其税基将等于投标股票的税基。超过投标股票数量获得的股票将具有零税基。获得的股票持有期限与投标股票的持有期限相同，而超出部分股票的持有期将从行使日期开始计算。仅用于确定ISO行使后获得的股票是否发生不合格处置的目的，所有股票均被视为持有期从行使日期开始。

如果期权持有人提交之前通过行使中的ISO以部分或全部支付期权价格获得的股票作为获得其他ISO行使的股票的部分或全部支付，在获得该ISO两年内或将这些股票转让给期权持有人的一年内获得该ISO行使，提交这些股票将被视为违规处置，并产生上述关于违规处置的税务后果。获得这样行使所得到的股票将被视为获得ISO行使所得到的股票。

如果不满足上述的持有规则，对于ISO行权所获得股票的处置所产生的收益将被视为普通收入，并且根据《税法》第162(m)条的规定，公司或其子公司将有相应的扣除。这种收益的金额将等于行权价格与行权时股票的公允市值之间的差额。特殊规定可能适用于取消资格的处置情况，取消资格处置所确认的金额少于行权时的价值时。在这种情况下，对于此类处置时所确认的金额超过行权时的公允市值的部分，一般将视为长期或短期资本收益，具体取决于持有期限。尽管如上所述，如果允许以非现金支付行权价格行权，会适用各种特殊的税务规定。

非合格期权。 当授予一份非合格期权时，期权持有人不会确认应税收入，公司或子公司（适用时）也无权获得扣除。一旦行使非合格期权，期权持有人将认可作为普通收入的补偿性应税所得，其数额等于所获得股份的市价超过非合格期权的行权价格。根据《税法》第162(m)节的规定，公司或其子公司将获得相应的扣除。 期权持有人对于在行使非合格期权时所获得的股份的税基，将等于行使日当天的股份市场价值，持有期也从那时开始计算。在行使非合格期权所获得的股份之后进行的出售，期权持有人将确认短期或长期资本收益或损失，具体取决于这些股份是否持有超过一年。这些收益或损失的数额将等于与出售股份有关的数额与期权持有人对这些股份的税基之间的差额。

如果非合格期权部分或全部使用由期权持有人持有的股票进行行权，期权持有人将不会对这些交付的股票产生任何损益。期权持有人获得的与所交付股票的数量相等的股票将保留交付股票的税基和持股期限，以便用于资本利得目的。超过行权价支付所使用股票数量的股票，将基于行权日期的公允市场价而确定其税基，并自该日起计算其持股期限。

限制性股份。根据获得限制性股票奖励的授予，这些股份被认为对于联邦所得税目的而言面临重大风险。如果接收限制性股票的参与者没有进行下面所述的选择，参与者在接收限制性股票时不认可任何应税收入，同时，公司或子公司不享有对应的扣除权利。当涉及限制性股票的没收限制解除时，参与者将认可作为普通收入应税的股票当时的公允市值，减去任何股票的支付金额，并且根据税法第162条第m节的规定，公司或其子公司将享有相应扣除权利。当没收限制解除后，参与者对限制性股票的纳税基数将等于该限制性股票的公允市值，并且参与者对股份的持有期将从该日期开始。在随后销售这些股票时，参与者将根据股票是否持有超过一年来确认短期或长期资本收益或亏损。这样的收益或亏损将等于根据所售股票的金额减去参与者手中股票的税基。

接受限制性股票的参与者可以根据《法典》第83（b）条对股票做出选择，在收到股票时确认应纳入普通收入的补偿，而不是在股票的没收限制解除时确认。如果参与者作出这样的选择，并且符合《法典》第162（m）条的规定，公司或其子公司将有权获得在授予年度的相应扣除。这种补偿收入（和相应的扣除）的金额将等于参与者收到股票时的公允市值（不考虑除永不解除的限制以外的其他限制的价值），减去股票的出售价。通过作出《法典》第83（b）条的选择，参与者将不会就股票的没收限制解除而承认额外的普通补偿收入，而是在出售股票时，根据股票是否在出售时已持有超过一年而确认短期或长期的资本利得或损失。参与者对于作出《法典》第83（b）条选择的股票的税基将等于其被参与者收到时的公允市值，并且该股票的持有期也将从那时开始。如果股票随后被没收，参与者将无权根据这种没收而获得扣除，而是将有资格根据股票支付的金额而主张短期或长期的资本损失（取决于股票在没收时已持有超过一年的情况）。

一般来说，在限制期间，就受限制股支付的分红和分配而言，将被视为参与者获得的普通收入（而非股利收入），需缴纳所得税。根据《税法》第162(m)条的规定，公司或其子公司相应地将获得相应的扣除。就限制股的股利支付而言，对已经做出83(b)条款选举或者在限制期满后支付的股利收入将一般视为和征税为股利收入。

股票增值权益。 参与者在授予股票增值权益（SAR）时不需要申报税收收入，公司或其子公司也没有权利扣除税务。 在行使或结算股票增值权益后，参与者将按照现金或所收到的股票公允市值的等值金额应税作为普通收入进行申报，根据《税收法典第162(m)条》的规定，公司或其子公司有权获得相应的扣除。 参与者在行使股票增值权益后所获股票的税基等于行使日期上的这些股票的公允市值，并且参与者持有这些股票的期限将从那个时候开始。在出售从行使股票增值权益中获得的股票时，参与者将会根据是否持有股票超过一年来申报短期或长期资本收益或亏损。这个损益的金额等于与出售股票相关的金额与参与者在买入这些股票时的税基的差额。

受限制股票单位。参与者在被授予 RSUs 时不会确认应纳税收入，公司或其子公司，如适用，不得在此类授予时享有扣除权利。当奖励得到解决并且参与者收到现金或股票时，参与者将确认为普通收入的补偿税，等于所收到现金的金额或股票在那时的公允市值（视情况而定），受到《税收法典第162（m）条》的限制，公司或其子公司将有权扣除相应的金额。参与者在限制期结束时获得的股份的税基将等于参与者获得股份时的公允市值，并且参与者的持有期将从该日期开始。在解决受限制股票时获得的股份出售时，参与者将确认短期或长期资本利得或损失，具体取决于股票是否在出售时已持有一年以上。这样的利得或损失将等于出售股份时确认的金额与参与者手中股份的税基之间的差额。股利等额将视为参与者在分配时应纳税为补偿收入，因此，参与者将确认相应金额的普通收入（而非股利收入），并受到《税收法典第162（m）条》的限制，公司或其子公司将获得相应的扣除。此外，如下所述，RSUs 可能被视为必须符合《税收法典第409A条》要求的递延薪酬，以避免早期收入纳入和税收处罚。

扣减款项。参与者需为与激励计划相关的任何奖励的扣减款项提供适当的税务提供，包括与股权激励计划所规定的股票分配、行权和转让相关的税款。公司或子公司有权从激励计划下奖励的任何支付中扣减款项，包括从普通股分配或者参与者薪酬和其他款项中扣减和其他与奖励交易相关的税款。

非合格延期报酬。 《税收法典》第409A条对将来税务年度拖延获得报酬的能力有一定的限制。 任何提供报酬的奖励必须符合《税收法典》第409A条的规定，否则将受到进一步的不利税务后果。如果未满足与某一奖励有关的《税收法典》第409A条的要求，则在所违反发生的年度或这些金额不再面临实际辞职风险的年度之后，将计入参与者的可征税收入中，在激励计划下的所有延期支付金额都将计入参与者的应纳税收入中（以前未包括在总收入中）计划下的所有减免在参与者实际收入之前，无论这些金额是否实际收到。 此外，违反《税收法典》第409A条将使参与者必须缴纳额外20%的延期金额税款，加计从奖金获得日期起计算的适用利息，或者如果较晚，则从其授予日期开始计算利息。

超额降落伞支付。 如果向“被取消资格的个人”（由《税收法典》第280G条定义）授予的奖励在公司控制权发生变化的情况下 有效或支付，则此类授予或支付，无论单独还是与被取消资格的个人有权获得的其他报酬支付相结合，均可能导致“超额降落伞支付”（《税收法典》第280G条定义）。 《税收法典》第4999条通常会对被取消资格的个人收到的任何“超额降落伞支付”的金额征收20%的消费税，而《税收法典》第280G条将阻止公司 或适用的子公司或关联公司扣除此类“超额降落伞支付”。

批准2024年股权激励计划授权以及授权1000万股

发行普通股股票

所需的投票

股东大会上出席或委托代理人代表出席的普通股份的多数，以及对该提案进行投票的股份的多数，需要赞成票才能获得对激励计划的批准。

董事会建议投票赞成休会。

董事会一致建议您投票“ ”通过2024年激励股票计划并授权发行1000万股普通股。

提案5

修改我们的公司章程来增加普通股授权股份数量

拟议增加授权股本的目的

2024年9月16日，我们的董事会（简称“董事会”）批准了对我们的修正和公司法人章程的修正案，将普通股授权股份数量增加至1.5亿股（该“修正案”）。根据我们的公司法人章程修正案和内华达州法律的规定，修正案必须获得多数持有的普通股股东的同意。修正案的副本附在本次代理声明中，形式为修正和公司法人章程的修正证书。 附件B修正案对我们的公司章程不作其他更改。

修正案旨在授予公司一定的灵活性，使其能够为一般企业目的发行普通股或可转换为普通股的证券，以应对吸引人的机会。目前，公司正在探索进入一个或多个可转换票据或其他股权关联交易的可能性，以提供流动性，以继续推进其当前的业务计划。如果授权普通股股份的数量不增加，公司可能受制于筹集资金以支持其业务目标的能力，并且可能失去重要的业务机会，包括竞争对手，这可能对公司的财务业绩和增长产生不利影响。

如果公司发行额外股份，我们普通股股东的所有权利益将被稀释。此外，如果公司发行优先股，这些股份可能拥有优于普通股的权利、优先股息和特权。

修正案的说明

截至2024年9月16日，我们当前的授权股本为5500万，其中普通股有4000万股，其中16791964股为已发行的股份，优先股有1500万股，却没有已发行的股份。根据我们的员工激励安排，在我们的期权下可能发行约124286股。

根据修正案的规定，总授权股份将增加至165,000,000股。授权普通股的数量将增加至150,000,000股。特权股的数量将保持不变，为15,000,000股。新授权的普通股将与先前授权的普通股相同，并赋予持有人与先前授权股份持有人相同的权利和特权。

普通股的条款

普通股的条款如下:

分红派息。我们普通股的持有人将有权获得董事会根据可用资金不时宣布的分红派息。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”每一股普通股都授予持有人在股东应投票的所有事项上享有一票的权利。我们的公司章程不规定累积投票。

优先购买权。普通股股东在公司发行和出售额外普通股或其他股本证券时没有优先购买权。

清偿权。在解散、清算或停业时，普通股股东将有权按其普通股的优势持有比例，按比例接收分配可用的资产。

增加授权股份的反收购效应

普通股授权股份的增加，在某些情况下，也可能被解释为具有反收购效果。尽管未经设计或用于此类目的，但是，拟议增加的影响可能会使合并、要约收购、代理人竞争或公司控制变更及管理层撤离在股东看来更加困难或不鼓励，否则股东可能会认为相对有利。例如，我们董事会发行普通股的授权可能被用于创建投票障碍或阻挠他人或实体试图收购或以其他方式控制我们的尝试，因为额外发行普通股将稀释当时已有的普通股的表决权。我们的普通股也可以发行给支持我们董事会反对收购要约的购买者，前提是我们董事会认为这不符合我们和股东的最佳利益。

董事会目前尚不知道有任何企图或拟议企图来控制公司，并且拟议的修正证书以增加普通股试授权可发行股票的数量，不是董事会计划推荐或实施一系列反收购措施的一部分。

在将要采取行动的事项中，特定人员的利益

除非他们是公司股东或股票期权持有人，否则该修正案与公司的任何职员或董事无关，并且该修正案可能会增加我们普通股的流动性和股票期权的行权能力。

法定的强制退股权

反对修正案的股东没有根据内华达修正法案、我们的公司章程或公司规定享有评价权。

增加已授权股份的实施程序

修正案将在向特拉华州州务卿提交修正和重新制定的公司章程的修订证书后生效。

所需的投票

根据特拉华州普通公司法，本提案必须获得公司普通股的半数以上的持股人的肯定投票方能获得通过。在确定法定人数的目的上，对于此提案而言，棄权和代理人不投票将也会被计算在内，如果有法定人数出席，则放弃投票将具有与反对票相同的实际效果。

董事会对议案5的建议

董事会一致建议您投票“ 修正案。

其他问题

董事会不知道还有任何其他业务会在年度会议上提出。如果会议中出现任何其他合适的事项，上述委托投票书中所列人员，或其替代人，将根据他们对此类事项的判断投票。

附加信息

年度10-K表格报告

Nukkleus公司截至2023年9月30日的《10-K表格年度报告》的额外副本可通过写信给致富金融(临时代码)官员，Nukkleus Inc.，位于新泽西州泽西城华盛顿大道525号，邮编07310免费获取。Nukkleus的《10-K表格年度报告》也可以在Nukkleus的网站上找到：www.nukk.com。

2024年年会的股东提案。

希望在公司2024年股东大会上提出的股东提案必须在2025年*日期之前寄达公司（根据《交易所法案》第14a-8规定，提前120天于前一年邮寄日期的周年纪念日之前）才有资格被纳入公司的代理声明和下一年的会议委托表格。然而，如果2025年股东大会的日期与前一年的会议日期相比改变了30天以上，那么截止日期是在我们开始制作和发送2025年股东大会的代理声明之前合理的时间。我们将通过我们最早的可能的季度报告（Form 10-Q）的第5项披露股东提案必须收到的新截止日期，或者如果不切实际的话，通过任何合理的方式通知股东。SEC规则对资格设定了标准，并规定了可以在代理声明中排除的股东提案类型。提案应寄至Nukkleus Inc.，Attn. Corporate Secretary，525 Washington Blvd.，Jersey City，New Jersey 07310。

根据证券交易法案第14a-4（c）条规定，如果股东在2025年股东年会上提交了与我们的投票代理声明无关的事项，并且未要求将该事项包含在我们的代理声明中，董事会可以行使自由裁量权行使其代理权。董事会在代理声明中披露该事项的性质以及董事会打算如何行使其投票自由裁量权，除非我们在2025年*月*日（根据证券交易法案第14a-4条规定，在前一年邮寄日期周年纪念日前45天）或之前收到了该提案的通知，并且股东符合证券交易法案第14a-4（c）（2）条的其他要求。但是，如果2025年股东年会的日期与上一年会议的日期相比发生了超过30天的变化，则截止日期是在我们开始印刷和发送2025年股东年会的代理声明之前的合理时间。我们将在最早可能的10-Q季度报告第5项下披露股东提案必须在*年*月*日之前收到的新截止日期，或者如果不可行，则通过任何合理通知方式通知股东。如果我们在2025年*月*日之后首次收到有关该事项的通知，并且该事项仍然可以在2025年股东年会上提出，我们的董事会可以行使自由裁量权来就该事项进行投票，而不在会议的代理声明中包含任何对该事项的讨论。我们保留拒绝、不按规定或采取其他相应行动的权利，以处理不符合上述要求和其他适用要求的提案。因此，对于公司2025年股东年会，提案必须在2025年*月*日或之前提供给Nukkleus Inc.，收件人：公司秘书，新泽西州泽西城华盛顿大道525号。如果股东未能及时提供将在2025年年会上提出的提案的通知，会议主席将宣布该提案违反秩序，并忽略任何此类事项。

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

此次此次徵集的委托代理人是由公司徵求的。公司将承担徵集委托代理人的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄委托代理声明、委托代理卡片以及建立托管代理材料的互联网站点。徵集材料的副本将提供给持有普通股的银行、券商、受托人和托管人，并转交给这些受益所有人。公司的管理人员和常态雇员可以直接邮寄、个人交谈、电话、电传、传真或电子方式徵集委托代理人，但除此之外不会获得任何报酬。我们将根据请求向券商和其他机构支付他们将盈利徵集材料转递给股份受益所有人的合理支出。

附件A-公司章程修订证明书样本，如修订（逆股权拆分）

表B – 公司章程修正证书形式 公司章程修正，已修正（增加）

附件C - 2024股权激励计划

附件A

第三次修改和重订

OF

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司证明书

OF

Nukkleus股份有限公司。

一家特拉华州的公司

Nukkleus公司是一家根据特拉华州公司法成立和存续的特拉华州公司。特拉华州公司法兹证明：

首先：公司名称是Nukkleus Inc.（下称“公司”).

董事会已经正式通过了提议和宣布有关修改公司修正和重订公司章程的决议董事会已指示将该修改提交给公司股东以供考虑，并授权公司执行并向特拉华州州务卿提交本公司章程修订证书（本“公司章程”）的修正案。修改证明书”).

第三条：根据DGCL的生效，公司章程第四条通过以下方式进行修订:

（4）股票分割。在提交此有关修正和重申章程的修正案的同时，立即生效，并向德拉华州州务卿申报（称为“生效时间”），在生效时间之前，本公司已经发行并流通的普通股每[这里略]__________] ([__________无法用整股来进行股票分割。每个持有现在已经发行并流通的普通股或公司内部持有的普通股的股东，在生效时间之前，其股份将自动被重新分类和转换成一股普通股，无需本公司或股东采取任何进一步的行动（称为“股票逆分割”）。在与股票逆分割相关的情况下，将不会发行碎股。对于由于股票逆分割而本来有资格获得碎股的普通股持有人，将以整股的形式代替此类碎股而获得一股普通股。

第四：本修正证书经董事会依照适用的DGCL第242节的规定得到批准。

第五：根据DGCL的相关规定，本修正证书已由公司股东合法批准。

特此证明，公司已经委托下列签字人员执行本修正证书，并承认以上内容为真实，如有伪证，则承担法律责任，于2024年[ ]日[ ]月签发。

展览B

第三次修改和重订

OF

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司证明书

OF

Nukkleus股份有限公司。

一家特拉华州的公司

Nukkleus公司是一家根据特拉华州公司法成立和存续的特拉华州公司。特拉华州公司法兹证明：

首先：公司名称是Nukkleus Inc.（下称“公司”).

董事会已经正式通过了提议和宣布有关修改公司修正和重订公司章程的决议董事会已指示将该修改提交给公司股东以供考虑，并授权公司执行并向特拉华州州务卿提交本公司章程修订证书（本“公司章程”）的修正案。修改证明书”).

第三条：根据DGCL的规定，本修改证书生效后，公司章程的第四条被修改为如下所示：

第4.1节 授权注册资本股票公司可发行的授权股份总数为150,000,000股普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“普通股”），以及15,000,000股优先股，每股面值为$0.0001（以下简称“优先股”).”

第四：本修正证书经董事会依照适用的DGCL第242节的规定得到批准。

第五：根据DGCL的相关规定，本修正证书已由公司股东合法批准。

特此证明，公司已经委托下列签字人员执行本修正证书，并承认以上内容为真实，如有伪证，则承担法律责任，于2024年[ ]日[ ]月签发。

5.80%到期于2054 年的优先票据

股权激励计划

Nukkleus Inc.

2024股权激励计划

1. 计划目的. 2024年股权激励计划的目的是吸引、留住和激励公司及其关联公司的员工、高管、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商，为他们提供获取公司所有权的机会，并将其利益和努力与公司股东的长期利益对齐。

2. 定义. 在计划中使用的某些大写字母词汇具有下文所述的含义。 附录A.

3. 管理.

(a) 计划的管理. 计划应由董事会管理。计划中对“”的所有引用都指的是董事会。计划管理员将计划中对“”的所有引用都指的是董事会。

(b) 由计划管理员进行管理和解释.

（i）除了计划中明确规定的条款并且在适用法律允许的范围内，计划管理员应当有充分的权力和独占权，但须遵守董事会不与计划规定不一致的命令或决议，以(A) 选择计划下可以不时被授予奖励的合格人员；(B) 对计划下每位参与者授予的奖励类型进行判断；(C) 判断每张在计划下授予的奖励所覆盖的普通股份数量；(D) 判断在计划下授予的任何奖励的条款和条件；(E) 批准用于计划下的通知或协议的形式；(F) 判断奖励是否可以以现金、普通股份或其他财产结算，或者取消或中止，以及在何种情况下可以这样做；(G) 解释和管理计划以及任何作为计划下执行或签署的奖励、通知或协议的工具；(H) 制定其认为适当的规则和条例，以便妥善管理该计划；(I) 将部分公司雇员确定为委派的部长职务；（J）对计划的管理所需的任何其他决定和采取任何其他行动。

(ii) 公司批准的休假或参与者工作时间的减少对奖励的归属产生的影响应由公司首席人力资源官或其他履职人员或董事会(对于董事或高管)决定，其决定将是最终决定。

（iii）为了在规则160亿.3下合格豁免交易，拟议的交易将被构建以满足规则160亿.3下的豁免要求。

(iv) 计划管理员的决定将对所有人产生最终、确定和具有约束力的效力，包括公司、任何参与者、任何股东和任何合格人员。计划管理员成员的多数可以确定其行动。

4. 计划适用的股份.

(a) 授权股份数量. 根据下文第14节的规定，计划中可发行的普通股数量为一千万（10,000,000）股。计划中发行的股票应从已授权但未发行的股份、公司现有或稍后收购的库藏股中划拨。

(b) 分享用法.

(i) 被奖励股权未实际发行和交付给与会员之前不计入使用。如果任何奖励在发行股权之前到期、失效、终止或被取消，或者如果普通股股权被发行给与会员后被公司没收或以其他方式收回，该等奖励股权和被没收或收回的股权将重新可供计入计划发行。任何与会员提交给公司作为奖励购买价款的全额或部分支付或用于满足奖励相关的税金代扣义务的普通股股权，以及以现金或以某种不实际发行部分或全部奖励涵盖的普通股股权解决的普通股股权，将可用于计划下的奖励。计划下可发行的普通股股权数量不会因为被重新投资为额外的普通股股权或计入奖励涵盖的普通股股权的股息或股息等值而减少。

(ii) 计划管理员 在无限制的情况下，还有权利选择奖励作为公司其他报酬计划或安排下赢得或到期的授予或权益的替代或支付形式。

（三）尽管计划可能有其他相应的规定，但计划管理者可以在计划下授予替代奖励。如果公司与被收购实体之间的书面协议经董事会批准并在合并或重组完成时陈述了对该被收购实体的未结奖励的替代或承担条件，那些条件将被视为计划管理者的行动，无需计划管理者进一步行动，同时持有这些奖励的人被视为计划参与者。

(iv) 尽管本4.(b)节中的其他规定不同，但依然总公司在上述第4.(a)节中所述，可能发行的最大股份数，应等于调整后的股份数，在下述第14节中提供。

5. 资格. 奖励可以授予公司或相关公司的任何员工、官员或董事，由计划管理员不时选择。奖励也可以授予为公司或任何相关公司提供真正的服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商（a）与公司的证券在进行资本筹集交易中不相关（b）不直接或间接地促进或维持公司证券的市场。

6. 奖项.

(a) 奖励的制定、授予和解决. 计划管理员有权自行决定计划下应授予的奖励类型或种类。这些奖励可以单独授予，也可以与其他类型的奖励单独或同时授予。任何奖励解决都可能受到计划管理员所确定的条件、限制和 contingencies 的约束。

(b) 奖项证明.根据该计划授予的奖励应以书面形式，包括电子形式，载明该计划管理员认为适当且与该计划一致的条款，条件，限制和约束。

(c) 股息和分配。. 根据计划管理员的决定，参与者可能被认为已获得与股票奖励相关的普通股股息或股息等值物，其方式由计划管理员全权决定。计划管理员可以对股息或股息等值物应用任何限制，以计划管理员认为适当的方式进行。计划管理员全权决定股息或股息等值物的支付形式，包括现金、普通股股份、受限制股票或股票单位。尽管前述，以期权或股票增值权所支持的股票数量声明并支付的任何股息或股息等值物的权利可能不以直接或间接地行使期权或股票增值权为条件，并且必须符合或符合第409A条的豁免要求。同时，尽管前述，对于受限制股票声明并支付的任何股息或股息等值物权利，(i) 必须在支付给其他股东的同时支付，(ii) 必须符合或符合第409A条的豁免要求。

7. Options.

(a) 期权发放. 计划管理员可以授予指定为激励股票期权或非合格股票期权的期权。

(b) 期权行权价格. 期权应授予每股不低于公认股的公平市值的100%的行权价格 在授予日期（且不低于根据法典第422条要求的最低行权价格，涉及激励性股票期权）， 除替代奖励情况外。尽管前述规定，计划管理员可以授予行权价格低于公认股的公平市值的非限制性股票期权 在授予日期，如果期权不是：（i）在409A条款意义下的“递延薪酬”；或者（ii）符合被视为“递延薪酬”奖励的所有要求 在409A条款意义下。

(c) 期权期限. 根据计划条款和期权证明文件中的条款，期权的最长期限应为 自授予日期起的十年。期权期限对于激励性股票期权，期权期限 应根据以下第8.(d)节的规定。

(d) 期权行使.计划管理员应在证明期权的每份工具中规定期权可行使的时间或可分期行使的情况，这些规定可以在任何时候由计划管理员放宽或修改。如果未在证明期权的工具中建立这样的规定，期权应按照以下时间表行使，并可在任何时候被计划管理员放宽或修改：

在期权部分授予和变得可行的范围内，可以通过交付或由公司指示或批准的方式行使期权，以书面行使股票期权协议或通知的形式，并按照计划管理员制定的程序进行，说明行使期权所涉及的股份数量，在该行使协议或通知下购买的股份所施加的限制（如果有），以及计划管理员可能要求的陈述和协议，同时需按照下文第7.(e)条的说明支付全部款项。只能行使整数股份的期权，不能一次行使少于合理数量的股份，由计划管理员确定。

(e) 行使价格支付. Option下购买的股票的行使价格必须全额支付给公司，支付方式必须等于行使价格和购买股票数量的乘积。此类支付必顡在公司发行购买的股票之前完成，支付形式必须符合计划管理员接受的形式或形式的组合，可能包括：

现金；

（ii）支票或电汇；

（iii）可以要求公司扣留其他方式行使非合格股票期权所应发行的普通股股份，其市场价格与该期权下购买股份所需支付的总价格相等；

(iv) 出价（无论是实际出价还是，如果并且只要普通股根据证券交易法第12(b)或12(g)条款注册，经过证明）出售参与者所拥有的普通股，其总市场价值等于在期权下购买的股票的总行权价；

(v) 只要Common Stock根据《交易所法》第12(b)或12(g)条款注册，并且符合法律规定，按照联邦储备委员会的规定，提供经正确执行的行权协议或通知，连同对公司指定或批准的券商给出不可撤销的指示，迅速向公司交付用于支付期权行权价格和可能与行权相关的任何税款代扣义务的全部收益总额。

（vi）其他可能宽允的考虑 如计划管理员允许。

(vii) 此外，为了帮助参与者（包括董事和高管）根据计划授予的期权获得普通股，计划管理员在唯一自主决定的情况下，并在适用法律允许的范围内，可能授权（不论是在授予日期还是在根据期权获得普通股之前的任何时间）：（A）参与者以票据方式支付普通股的购买价格，或者（B）公司对参与者从第三方获得的贷款提供担保。计划管理员将唯一自主决定并指定任何贷款或贷款担保的条款，包括利率、还款条件和担保。

(f) 终止服务的影响. 计划管理员应在每个证明期权的工具中确立并规定期权在终止服务后是否继续行使以及行使的条款和条件，其中任何条款都可以由计划管理员在任何时候豁免或修改。如果在证明期权的工具中未另行规定，期权将根据以下条款和条件行使，这些条款和条件可以由计划管理员在任何时候豁免或修改：

(i) 在参与者终止服务的日期之前，未能实现行权的期权部分将在该日期到期。

(ii) 参与者终止服务的日期，任何已授予且在参与者终止服务时可以行使的期权部分应在以下最早发生的日期到期：

如果参与者的服务终止原因不是由于缘故、残疾或死亡，那么在该服务终止后的三个月内的日期。

(B) 如果参与者因残疾的原因终止服务，终止服务后十二（12）个月的日期。

(C) 如果参与者因死亡而终止服务，则为终止服务之后三 (3) 个月的日期；和

(D) 期权到期日。

(iii) 尽管如上所述，如果参与者在终止服务后，但在期权可行使之时去世，则在此终止服务之日已归属且可行使的期权部分将在较早的以下两者发生之一时到期：（A）期权到期日；（B）去世之日后三个（3）个月的时间，除非计划管理员另行确定。

(iv) 另外，尽管前述，如果参与者因果而终止服务，所有授予给参与者的期权将在首次通知参与者终止时自动失效，除非计划管理员另有规定。如果参与者与公司的雇佣或服务关系被暂停，以调查是否应因果而终止参与者，任何期权下的参与者权益在调查期间同样被暂停。如果服务终止后发现构成因果终止的事实，计划管理员有权全权决定立即终止参与者持有的任何期权。

(v) 参与者的奖励协议还可能规定，如果参与者终止服务后行使期权将导致根据第16(b)条款负责，则期权将在奖励协议中规定的期权的到期日或终止的第十（10）天之前终止（A）或者（B）如果参与者终止服务后行使期权的权益限制将因发行普通股违反证券法的登记要求，那么期权将在期权的期限到期或终止之前，在服务终止后的三十（30）天内履行期权不会违反该登记要求。^th(v) 如果参与者终止服务后行使该期权将导致根据第16(b)条款负责，那么该期权将在奖励协议规定的期权期限到期日之前或此类行使将导致根据第16(b)条款负责的最后一天之前终止；或者（B）如果参与者终止服务后行使该期权在任何时间内会因普通股的发行违反证券法的登记要求而被禁止，那么该期权将在期权的期限到期或（E）在服务终止后经过三十（30）天之后的一个期限到期，此期限内行使该期权不会违反该登记要求。

8. 期权激励限制. 尽管计划的其他规定相反，股票期权的条款和条件应符合税法第422节或任何后继规定以及任何适用的法规，在相关法规要求的情况下，包括但不限于以下内容：

(a) 美元限制.在任何日历年度内，根据计划和公司及其母公司和子公司的所有其他股票期权计划，参与者的优先股股票在首次行权时的总市值（以授权日期确定）超过10万美元的部分将被视为非限制性股票期权。如果参与者在同一日历年度内持有两个或更多这样的期权，将根据授予这些期权的顺序来应用这个限制。

(b) 合格的员工.非公司员工或其母公司或子公司之一的个人可能无法获得股权期权。

(c) 行使价格.分享期权应按照授予日的普通股公允市值的100%以上的价格，每股授予期权，如果授予给拥有公司或其母公司或子公司所有类股票的投票权总和超过10%的参与者，则每股授予期权的价格不得低于授予日的股票公允市值的110%持股超过10%的股东10%以上所有类别的股票的总投票权数量

(d) 期权期限. 根据计划和期权证明文件，股票期权的最长期限不得超过十年，在授予十大股东的激励性股票期权的情况下，不得超过五年。

(e) 可行权性.作为激励型股票期权，若在以下情况下行使（如果符合期权条款）则将失去激励型股票期权的有利税收待遇：(i)参与者因其他原因而终止雇佣后超过三个月的日期行使，(ii)参与者因残疾原因终止雇佣后超过一年的日期行使，或(iii)参与者休假超过三个月并且离职六个月后才返回工作，除非参与者的再就业权利由法律或合同保证。

(f) 期权激励股票的税务.

（一）为了获得《法典》第422条规定的激励股票期权的某些税务优惠，参与人必须持有在行使激励股票期权后获得的股份，自授予日期起两年，行使日起一年。

(ii) 受限股票期权行权时，参与者可能会受到替代最低税收的影响。参与者应在限制期满前，及时向公司提供有关受限股票期权行权所获股份的任何处置的通知。

(g) 代码定义.根据本第8条的目的，“子公司”应具有根据《码》第422条的规定赋予其这些术语的含义。残疾,” “母公司”和“子公司公司在本“码”第422条的目的上，“子公司”应具有这些术语所赋予的含义。

(h) 持股人批准.如果公司的股东在董事会通过《计划》的12个月内未能批准《计划》（或董事会通过的构成《422条的新计划》的《计划》的修订案）之前，根据《计划》授予的激励股票期权将被视为非合格股票期权。不得在董事会或股东批准《计划》（或构成《422条的新计划》的《计划》的修订案）之后的十年内授予激励股票期权。

(i) 本票据. 根据上述第7.(e)款提供的任何契约票据的金额，与激励性股票期权相关，应以计划管理员指定的利率计算利息，但利率不得低于为了避免计征利息（考虑到对计征利息规则的任何例外情况）而要求的利率，以满足联邦所得税目的。

9. .

(a) 股权激励 股票升值权的授予. 计划管理者可以在任何时候按照其独立决定的条款和条件授予参与者股票升值权。股票升值权可以与期权一同授予（“联合股票升值权”）或单独授予（“独立股票升值权”）。联合股票升值权的授予价格应等于相关期权的行使价格。独立股票升值权的授予价格应根据第7（b）节中制定的期权程序确定。股票升值权可根据计划管理者的独立决定的条款和条件以及期限行使；但是，须符合计划条款和股票升值权的证明工具的规定，在其提前终止的情况下，独立股票升值权的最长期限为十年，而对于联合股票升值权，（i）期限不得超过相关期权的期限，（ii）联合股票升值权可以在放弃行使相应期权等价部分的权利的前提下，行使全部或部分相关期权所涉及的股票，但联合股票升值权仅限于其相关的期权可以行使的股票。

(b) 付款金额. 行使特设股权时，持股人将有权获得根据以下方式确定的付款金额： （i）根据特设股权行使日期时的普通股票市场公允价值与特设股权授予价之间的差额乘以（ii）特设股权行使的股票数量。特权管理员可酌情决定根据授权奖励契约文件，特设股权行使时的支付方式，可能是现金、股票、二者的组合或特权管理员全权批准的任何其他方式。

(c) 免除限制.根据计划管理员认为合适的情况和条件，计划管理员可以自行决定放弃任何其他对任何衍生股票的条款、条件或限制。

10. 股票奖励，限制性股票和股票单位.

(a) 股票授予奖励、受限制股票和股票单位. 计划管理员可以根据连续服务于公司或相关公司或实现任何绩效目标的情况，在其自行判断的情况下，以及可能有的回购或没收限制的条件下，授予股票奖励、受限制股票和股票单位。这些条件和限制将在证明奖励的文件中详细说明。

(b) 受限股票和股票单位的解禁 根据计划管理员确定的与受限股票或股票单位相关的任何条款、条件和限制（i）每个受限股票奖励所覆盖的股份将在计划、证明奖励的工具和适用证券法律的条款和条件下自由转让给参与者，并（ii）将以普通股的股份或在证明奖励的工具中规定的情况下以现金或现金和普通股的组合支付股票单位。任何存在于此类奖励中的碎股将以现金方式支付给参与者。. 根据计划管理员的要求，如果满足与受限股票或股票单位相关的任何条款、条件和限制，或者参与者被解除了对受限股票或股票单位的任何条款、条件和限制，（i）每个受限股票奖励所涵盖的股份将根据计划、奖励证明工具和适用的证券法律的条款和条件自由转让给参与者，并（ii）以普通股的股份或者根据奖励证明工具中的规定以现金或现金和普通股的组合支付股票单位。任何存在于此类奖励中的碎股将以现金方式支付给参与者。

(c) 免除限制. 计划管理员可以酌情放弃回购或没收期限，以及任何其他条款、条件或限制，根据计划管理员认为合适的情况和条件，对任何受限股票或股票单位进行放宽。

11. 其他股票或现金奖励. 根据计划及计划管理员认为适当的其他条款和条件，计划管理员可以在计划下授予以现金或普通股为支付方式的其他奖励。

12. 预扣税款。.

（a）公司可能要求参与者向公司或关联公司支付以下金额：（i）根据适用的联邦、州、地方或外国法律，公司或相关公司必须代扣代缴与奖励的授予、归属或行使相关的税款（“代缴税款义务”），以及（ii）参与者对公司或任何相关公司应付的任何款项（“其他义务”）。尽管计划的任何其他规定相反，公司不得要求发行任何普通股或以其他方式履行计划下的奖励，直到代缴税款义务和其他义务得到满足。

(b) 计划管理员可以酌情允许或要求参与者通过以下方式满足全部或部分其税务扣缴义务和其他义务：(i)向公司或相关公司支付现金，(ii)由公司或相关公司自参与者应收的现金金额中扣除一定金额，(iii)由公司扣留本应发给参与者的普通股票数量（或对于受限制股的情况下，股票变得有限，相同数量与税务扣缴义务和其他义务的公允市值相等），或者(iv)放弃一定数量等同于税务扣缴义务和其他义务的参与者已拥有的普通股股票价值的普通股票。 扣留或支付的股票价值不得超过雇主适用的最低税务扣缴率或者（如计划管理员根据其自行决定而确定的）为避免财务会计处理不利影响而必要的其他适用税率。

13. 可转让性. 任何参与者不得将奖项或其利益出售、转让、抵押（作为贷款的抵押品或执行义务的安全措施 或出于任何其他目的）或进行抵押，也不能转让予他人或受到财产附着或类似程序的约束，除非通过遗嘱 或适用的继承法规定，除此之外，参与者可在公司批准的表格上指定一个或多个受益人，在参与者死亡后 行使奖项或接受奖项支付。在参与者的有生之年，只有参与者本人才能行使奖项。尽管前述规定如此，根据税法422 条的规定，计划管理员可以自行决定允许参与者转让或转移奖项，但需遵循计划管理员规定的一定条件。

14. 调整.

(a) 股份调整.

(i) 如果在任何时候，股票股利、股票分割、分拆、股权交换、资本重组、合并、合并、除了正常现金股利外还分发给股东的任何其他参股产生的股票被交换成公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券或持有股票的股东收到公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券，则计划管理员应在以下方面做出相应调整：(1)可发行股票的最大数量和种类；(2)作为激励股票期权的最大数量和种类，如第4.(b)(iv)条所述；(3)任何未决奖励的数量和种类以及每股价格，总价不变。计划管理员对上述任何调整的条款的确定将是最终的、具有约束力的。

(ii) 尽管前述情况，公司以现金或财产、劳动或提供服务的方式发行任何一类股份或可转换为该类股份的证券，无论通过直接销售、行使认购权或认股权证，或将公司的股份或债务转换成该类股份或其他证券，并不影响、并不因此而调整已发出的奖励。另外，尽管前述情况，公司的解散或清算以及控制权的变更不受本第14条(a)的规定管辖，而由本条款14.(b)和14.(c)分别管辖。

(b) 解散或清算. 在不另行由计划管理员单方面决定的情况下，除非此前已行使或解决，并且授予奖励将在公司解散或清算之前立即终止。 在计划管理员未豁免适用于奖励的授予条件、没收条款或回购权的情况下，该奖励将在公司解散或清算完成之前立即被没收。

(c) 控制权变更.

(i) 除计划其他规定外，在变更控制事件发生时，若尚未将未到期的奖励转换、承接、替代、或由继任公司取代，该奖励将在变更控制生效时终止。若继任公司转换、承接、替代、或取代未到期奖励，则所有的获得限制和/或没收规定将继续适用于该奖励或成功公司的股份或其他可能因该奖励而获得的权益。

(ii) 根据第14.(c)条款的目的，如果在控制权变更后，奖励赋予权利，即每股在控制权变更前立即授予的普通股，换算成控制权变更后成功公司所接收的对普通股股东的代价（无论是股票、现金还是其他证券或财产），并且如果股东被提供了代价选择，由持有大多数流通股的股东选择的代价类型；但如果在控制权变更时接收的代价不仅仅是成功公司的普通股，计划管理者可以在成功公司的同意下规定根据奖励应该接收的对每股普通股的代价，只能是与控制权变更中普通股股东所获得的每股代价在公平市场价值上基本相等的成功公司的普通股。此类代价价值的基本相等性的确定要由计划管理者进行，其决定将是最终和约束性的。

尽管如上文所述，计划管理员可以自行决定，在发生所有权变更的情况下，参与者的未解决奖励将在该所有权变更前或当时终止，并且每位参与者将获得相应的现金支付，金额等于（如果有的话）并购价格乘以受限于该未解决奖励的普通股股份数量（无论是在解除限制和/或可行权之时，还是受限制和/或可否可行权的情况下，或由计划管理员自行决定）。如果适用的话，该现金支付超出（如适用的话）与该奖励估值有关的普通股股数的相应总行权、授予或购买价格。

(iv) 为了避免疑义，本第14.(c) 节不要求所有奖项被同等对待。

(d) 进一步调整 奖励. 根据上述第14条(b)和第14条(c)，计划管理员在公司出售、合并、整合、重组、清算、解散或变更控制权（由计划管理员定义）之前，有权自行决定采取进一步行动，以满足奖励。该授权行动可能包括（但不限于）建立、修改或放弃奖励的类型、条款、条件或期限，解除限制和进行其他修改，计划管理员可以针对所有参与者、某些参与者类别或仅个别参与者采取这些行动。计划管理员可以在授予与该行动相关的奖励之前或之后，以及在与此类出售、合并、整合、重组、清算、解散或变更控制权相关的任何公开公告之前或之后采取这些行动。

(e) 没有任何限制. 授予奖励不会以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，也不会影响公司合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或部分业务或资产。

(f) 碎股.在任何奖励的股份数量调整的情况下，每个奖励只涵盖调整后的整数股。对于调整后产生的任何碎股都将被忽视。

(g) 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。. 在下文第22条规定的情况下，但不受计划中任何其他条款的约束，（i）根据本第14条对被视为根据第409A条的“递延报酬”进行调整的奖励的调整必须符合第409A条的要求；（ii）根据本第14条对不被视为受第409A条约束的奖励的调整必须以确保在此类调整后，奖励（A）继续不受第409A条约束，或者（B）符合第409A条的要求的方式进行。

15. 修订和终止.

(a) 修订、暂停或终止. 董事会可以随时在其认为适当的范围内修改、暂停或终止计划或计划的任何部分；然而，根据适用法律、法规或证券交易所规定的要求，任何对计划的修改都需要股东批准。根据下面的第15(b)条款，董事会可以事后或事前修改任何尚未履行的奖励条款。

(b) 计划期限.计划没有固定的到期日。计划终止后，将不再授予未来的奖励，但先前授予的奖励将按照适用的条款和条件以及计划的条款和条件继续有效。尽管如上所述，但在董事会通过计划的时间和董事会通过构成《代码》第422节的新计划采纳计划的任何修订后的十年内，不能授予激励性股票期权。

(c) 参与者的同意.

(i)计划的修订、暂停或终止，或其中的一部分，或对未使用股票进行的调整不得在未经参与者同意的情况下，对在计划下授予参与者的任何股票授予造成实质性不利影响。对未执行的激励股票期权的任何变更或调整不得在未经参与者同意的情况下，以构成“修改”的方式进行，因此导致此类激励股票期权不再符合激励股票期权的资格。尽管前述，根据上述第14条进行的任何调整不受这些限制。

(ii) 在不违反本计划的其他任何规定的前提下，尽管出于与参与者的一致，计划管理员职责被广泛授权以便根据税法、证券法、会计准则或其他适用法律、规则或法规的变化来进行必要或适宜的计划或任何未决奖励的修改。

16. 没有个人权利.

（a）没有个人或参与者有权要求根据该计划获得任何奖励，公司对计划下参与者的处理没有任何一致性的义务。

(b) 此外，计划或计划下授予的任何奖励均不得被视为构成雇佣合同，也不得被视为给予任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或限制公司或任何关联公司在任何时候出于有因或无因终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

17. 股份发行.

(a) 虽然这个计划中的其他条款可能会有不同的规定，但是除非根据公司法律顾问的意见，发行或交付计划下的任何普通股或进行任何其他相关利益的分配将符合所有适用法律（包括但不限于证券法或任何州或外国管辖区的法律）以及适用于任何证券交易所或类似机构的要求，否则公司将没有义务发行或交付计划下的任何普通股或进行任何其他相关利益的分配。

(b) 作为在计划下行权或按照获奖励获得普通股的条件，公司可能要求参与者（i）在任何行权或接收时声明和保证这些股票仅为参与者自己的账户购买或接收，并且没有任何现在卖出或分发这些股票的意图，以及（ii）参与者可能需要适时采取的其他行动或同意，以符合联邦、州和外国证券法。在公司的选择下，对任何此类股份可以在公司的官方股票登记簿和记录上采取停止转让命令，并在股票证书上加印注明该股份不得质押、卖出或以其他方式转让的标记，除非提供了顾问的意见（该意见得到公司顾问的认同），证明该转让不违反任何适用的法律或规定，以确保豁免登记。计划管理员还可以要求参与者向公司签署并交付购买协议或公司在当时使用的其他协议，该协议描述了适用于这些股份的某些条款和条件。

(C) 在计划或任何说明奖项的工具中规定发行股票证明明股份发行的情况下，可以在非证券化的基础上发行，只要不违反适用法律或适用任何证券交易所的规定。

18. 赔偿.

（一）董事会成员或即将成为董事会成员的每个人应得到公司的保障和免责，对任何因与计划项下的行动或不予行动有关或因此而引起的任何索赔、诉讼或诉讼程序而对他们加以或合理承担的任何损失、成本、责任或支出，且对他们根据公司批准而支付的任何结算金额或对他们自行满足任何此类索赔、诉讼或诉讼程序的任何判决而支付的任何金额予以保障和免责，除非此类损失、成本、责任或支出是由于此人的故意不当行为或法规明文规定的，但是，此类人应在此人自行处理和辩护此类事项之前，给予公司机会自费处理和辩护。

(b) 上述赔偿权利并不排除该人根据公司的公司章程或章程、根据法律规定或其他方式享有的任何其他赔偿权利，或者该公司可能具有对该人进行赔偿或免责的任何权力。

19. 作为股东 除非计划管理员另有规定，或奖励证明书或书面就业、服务或其他协议中另有规定，除了股票奖和限制性股奖之外的任何奖励都不得使参与者有任何现金股息、投票或其他股东权益，直至根据计划发行了该奖励的股份的日期。. 除非计划管理员另有规定，或奖励证明书或书面就业、服务或其他协议中另有规定，除了股票奖和限制性股奖之外的任何奖励都不得使参与者有任何现金股息、投票或其他股东权益，直至根据计划发行了该奖励的股份的日期。

20. 遵守法律和规章制度.

(a) 在解释和应用计划的条款时，根据计划授予的任何期权应在法律允许的范围内被解释为《税收法》第422条的“激励股票期权”

(b) 计划和计划下授予的奖励旨在尽可能免除《409A法案》的要求，无论是根据财政部法规第1.409A-1(b)(4)条规定的短期推迟例外，适用于股票期权、股票升值权和某些其他基于股权的补偿的排除，还是其他规定。 在《409A法案》适用于计划或计划下授予的任何奖励时，计划和计划下授予的奖励应符合《409A法案》规定的推迟、支付、计划终止和其他限制和限制。 尽管计划或计划下授予的奖励的任何其他规定相反，但计划和计划下授予的奖励应以与上述意图一致的方式解释、运作和管理； 但是，计划管理员并不表示计划下授予的奖励应该免除或符合《409A法案》，也不承诺阻止《409A法案》适用于计划下授予的奖励。 在不限制上述概括的情况下，尽管计划或计划下授予的奖励的任何其他规定相反，但是关于计划或计划下授予的奖励适用《409A法案》的支付和福利，计划或计划下授予的奖励中对参与者的就业或服务终止的任何参考都意味着避免使参与者在《409A法案》下受到任何额外税款征收的“服务终止”，在必要的范围内。 此外，如果参与者是《409A法案》中所指的“特定雇员”，那么为了避免使参与者在《409A法案》下受到任何额外税款征收的可能性，应避免在参与者“服务终止”后的六个月内支付计划或计划下授予的奖励的金额， 而应在这段时间内累积支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产）在参与者“服务终止”后的六个月之后的第一个工作日或参与者的死亡日期之前。 尽管计划的任何其他规定相反，但计划管理员，在其唯一决定具有必要或适当性的范围内，保留修改或更改计划和计划下授予的任何奖励的权利，以使奖励符合《409A法案》的豁免资格或进行遵守。

21. 其他国家或司法管辖区的参与者. 在不修改计划的情况下，计划管理员可以根据计划管理员的判断向符合条件的外国公民授予奖励，并且可以在符合其他国家或司法管辖区法律法规的同时确保奖励对在这些国家或司法管辖区就职的参与者产生可行和有效果的措施。计划管理员还有权根据这些法律法规对计划进行修改、制定程序或子计划等。

22. 没有信任或基金.本计划旨在构成一项“非资金化”计划。本文及附录中所载事项应不作为要求公司将任何资金或其他财产、普通股股份隔离、创建信托或为任何参与者的即期或递延支付金额进行任何特别的存款，且没有任何参与者应享有比公司一般无担保债权人更大的权利。

23. 继任者.公司在计划下对奖励的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接的购买、合并、合并或其他方式，对公司的所有或实质上所有业务和/或资产的结果。

24. 可分割性.如果计划的任何条款或任何奖励在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或者对任何人员，在计划管理人认为适用的任何法律下使计划或任何奖励被取消资格，则应将该条款被解释或视为已修订以符合适用法律，或者，如果在不重大改变计划或奖励的意图的情况下不能够被这样解释或视为已修订，那么该条款应被视为对该司法管辖区、个人或奖励被删除，而计划和任何这样的奖励应继续完整有效。

25. 适用法律和地点. 该计划、在计划下授予的所有奖励以及所有根据本协议作出的决定和采取的行动，除非受美国法律管辖，否则应受德拉华州法律管辖，不得适用法律冲突规则。参与者不可撤销地同意受加利福尼亚州的州和联邦法院的非排他性管辖权和地点约束。

26. 法律要求.根据计划，授予奖励并发行普通股，需遵守所有适用法律、规定和法规， 并取得任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

27. 生效日期。. 生效日期（“生效日期”）是计划被董事会通过的日期。如果公司股东在董事会通过计划后的12个月内未批准该计划，则计划下授予的激励期权将被视为非合格期权。生效日期。）是计划被董事会通过的日期。如果公司股东在董事会通过计划后的12个月内未批准该计划，则计划下授予的激励期权将被视为非合格期权。

附录A

定义

根据计划使用：

“被收购实体“公司收购的任何实体，或者与公司或关联公司合并或合并的实体。”

“关于Restricted Stock Units的条款，尽管在Code的第9节（b）（2）（A）的条款中规定，如果适用的Restricted Stock Unit协议规定在Code §409A下的“变更控制事件”中，受限制股份单位将得到解决，而重新组织事件属于这样的“控制权事件”，那么不得允许承担或替换规定在第9(b)(2)(A)(i)项根据第1.409A-3(i)(5)(i)条款的财政法规，限制股份单位将按照适用限制股份单位协议的条款解决; 如果Code §409A所定义的可行控制事件是重新组织事件，那么董事会只能采取第9(b)(2)(A)条款中第（iii），（IV）或（v）条款中规定的行动；如果重新组织事件不是所定义的如此“控制权事件”，或者Code §409A不允许或要求这样的行动，那么收购或继承公司不承担或替代根据第9(b)(2)(A)(i)条款的限制股份单位时，未获授权的限制股份单位将在重新组织事件实现前立即终止，无需支付任何交换费用。“意味着每股对价（由证券、现金或其他财产组成，或任何组合），在独立决定权下由计划管理员确定，即可在对普通股份的控制权变更时应收或视为应收。

“奖励“” 意味着任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位或以现金或普通股份支付的其他激励措施，根据计划管理员的指定可能不时发生变化。

“董事会”表示公司的董事会。

“原因，除非在证明奖励或参与者与公司或关联公司之间的书面就业、服务或其他协议中另有定义，表示诚实、欺诈、严重或故意不当行为、未经授权使用或披露机密信息或交易秘密，或者违反法律的行为（除轻微违规行为），在各自情况下由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人员或董事会（对董事和高管而言）裁定，裁定为最终且具有约束力。

“控制权变更除非计划管理员在授予奖励时决定以另外方式处理，或者参与者与公司或关联公司之间的书面就业、服务或其他协议另有定义，否则“，”表示的是:

(a) 公司与任何其他公司或实体合并或合并；

(b)公司全部已发行的投票权证券的售出，可以是一笔交易或一系列交易，均属于共同目的。

(c) 一项交易或一系列相关交易中的出售、租赁、交换或其他转让，其共同目的是全部或实质性地转让公司的所有资产。

尽管上述事项，在下列情况下不得视为控制权变更：（i）公司发生合并或重组，该合并或重组后的公司的持有公司已发行表决权证券的持有人持有的发行表决权证券不少于合并或重组前的公司发行表决权证券的半数以上；（ii）将公司的全部或几乎全部资产出售、租赁、交换或转让给持有多数股权的子公司；（iii）为公司资本结构重组而进行的交易，包括但不限于将公司重新设立在不同的法域、将公司转为有限责任公司或创建控股公司；或者（iv）经董事会确定为计划的目的而不被视为控制权变更的任何交易。

当一系列以共同目的进行的交易被视为 控制权变更 时，该 控制权变更 的日期应该是最后一笔这种交易完成的日期。

“代码”表示1986年修订后的《国内税法典》。

“普通股“份额”指的是公司的普通股，每股面值为$0.0001。

“公司“”表示Nukkleus Inc.，一家特拉华州公司。

“残疾除非计划管理者在计划或奖励证明文件或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中明确规定，否则，“意味着参与者的精神或身体上的障碍预计会导致死亡或持续12个月或更长时间，并且导致参与者无法履行公司或关联公司的重要职务并参与任何实质性的盈利活动。此类决定由公司首席人力资源官或执行此职能的其他人员，或对董事和高管而言则由董事会予以确定，每个确定均为最终且具有约束力。

“生效日期。“”在计划的第30条中有特定含义。

“受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。“”表示计划第5节规定的有权获得奖励的任何人员。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”代表1934年修订版的证券交易法案，随时有所修订。

“公允市场价“”表示在常规交易期间的任何给定日期上，普通股的收盘价，如果在该日期上没有交易，则表示在最后一次交易的前一个日期上的价格，除非计划管理者根据其所确定的方法或程序决定其他。

“授予日期”指的是计划管理员完成授权授予奖励的公司行动的日期，或计划管理员指定的较晚日期和奖励的全部前提条件已满足的日期，前提是奖励的行使或授予条件不得推迟授予日期。

“激励股票期权“意味着 授予的选择权是有意使其符合《法典》第422条或任何后续条款中定义的“激励股票期权”资格。

“非法定股票期权“ 意味着除了激励股票期权之外的另一种选择。

“选项“”表示根据计划第7条授予的购买普通股权。

“期权到期日“最后一天”表示期权的最长期限。

“期权期限”表示计划第7条(c)款中规定的期权的最长有效期。

“参与者“”表示授予奖励的任何合格人员。

“401(k)计划的雇主贡献“意味着2022年股权激励计划。

“计划管理员“”在计划的第3.(a)节中有所定义。

“相关公司“相关公司”是指与公司直接或间接控制、被公司控制或与公司共同控制的任何实体。

“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“”是根据计划第10节授予的普通股股份奖励，其所有权权利受计划管理员规定的限制。

“规则16b-3“”表示规则160亿.3 《交易法案》或其规则160亿.3的任何继任者，在行使与计划相关的自由裁量权时有效。

“第16(b)节”表示《交易法》第16(b)节。

“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“”表示《法典》第409A节。

“证券法“”表示《证券法》1933年修订版，随时修订。

“股票升值权”或“SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“”是指根据计划第9.(a) 条根据股票的市场价格超过授予价格的指定数量的普通股的余额所授予的权利。

“股票奖励“”表示根据计划第10条授予的普通股份奖励，其所有权权利不受计划管理员规定的限制。

“股权单位“”表示根据计划第10条授予的以普通股单位计价的奖励。

“替代奖励意思是公司以替代或交换的方式授予奖励或发行普通股，以替换之前由收购实体授予的奖励。

“继承公司“”表示在发生权力变更时，作为存续公司、继任公司、收购公司或其母公司的适用方。

“服务的终止除非计划管理员确定在奖励方面有其他规定，否则指因任何原因（包括因死亡、伤残）与公司或关联公司的雇佣关系或服务关系终止，不论是自愿的还是非自愿的。对于奖励的终止服务问题，以及终止服务的原因，应由公司首席人力资源官或其他执行该职能的人员或董事会（对于董事和高级职员）确定，其裁定将是最后的和具有约束力的。参与人在公司和任何关联公司之间的雇佣关系或服务关系转移，不被视为奖励的终止服务。除非董事会另有规定，如果参与人的雇佣关系或服务关系是与不再是关联公司的实体有关的，则被视为终止服务。参与人的雇佣关系从公司或关联公司的员工变为非员工董事、顾问、顾问或独立承包商，或者从公司或关联公司的非员工董事、顾问、顾问或独立承包商变为公司或关联公司的员工，都不被视为终止服务。

“归属日开始日“”表示授予日期，或由计划管理员选择的其他日期，从该日期开始，奖励开始解除限制。

C-13