UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

第13条または第15(d)条に基づく報告書

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最も早い事象の日付）：

2024年9月12日

Tenon Medical, Inc.

（会社設立時の指定名）

(408) 649-5760

（会員の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

(前回報告以来、変更された場合の前名称または前住所)

以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:

法第12条（b）に基づく登録証券

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

Item 1.01 材料的な確定契約への参加。

2024年9月12日、テノンメディカルはエーグロールドパートナーズとの配転代理業務契約、および証券購入契約を締結しました。配転代理業務契約では、テノンメディカルは普通株式55,000株、プレファンデッドワラント最大1,167,850株、普通ワラント最大1,222,850株を$3.68の出資価格で売却することを合意しました。出資価格はナスダックの規則に基づき、普通株式と普通ワラントには$0.0001が差し引かれます。 健康関連の機関投資家一社向けの公開オファリングにおいて、テノンメディカルは証券購買契約に基づき、株式およびワラントの売却を行うことに合意しました。 合理的な最善努力による一般公開売り出し（オファリング）の一環として、テノンメディカルは普通株式55,000株、プレファンデッドワラント最大1,167,850株、普通ワラント最大1,222,850株を発行および売却することに合意しました。 テノンメディカルは「合理的な最善努力」に基づく公開オファリング（オファリング）において、株式およびワラントを売却することに合意しました。 テノンメディカルの普通株式（株式名義額$0.001）55,000株を売却することに合意しました。 テノンメディカルの普通株式（株式名義額$0.001）55,000株および各種ワラントを$3.68の一括出資価格で売却することに合意しました。ナスダックの規則に基づき、プレファンデッドワラントおよび普通ワラントには出資価格から$0.0001が差し引かれます。

会社は行使されないと仮定し、配当エージェント手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約450万ドルの総収益を受け取りました。 募集の配当エージェントとしての報酬の一環として、会社は総収益の7%の現金手数料に加えて、一部の経費や法律費用の返還を行いました. 会社はその他のマーケティング活動、運転資金、一般企業目的のために、その商品の商業的発売を拡大し、臨床医師にCATAMARANシステム手順のトレーニングを行い、後期市場安全データの獲得に焦点を当てた継続的な臨床マーケティング調査を行おうとしています。

購入契約の条件に基づき、会社は60日間、会社の普通株式または普通株式に相当する株式の発行を行わないこと、または合意しないことに同意しました。オファリングの終了日から6か月の間、会社の普通株式または普通株式に変換可能で行使可能または交換可能な証券を「市場で」、「連続した株式」「株式ライン」または「変動金利トランザクション」で直接または間接的に売却したり、売却すること、またはその他の方法で処分することはありません。 ただし、2024年9月16日（「終了日」という）から90日後、2023年7月24日付の証券購入契約（以下、「リンカーンパーク契約」という）に基づく普通株式の発行または証券の発行は、変動金利トランザクションと見なされません。 .

プレイスメントエージェンシー契約書および購入契約書には、会社による通常の表明、保証、および合意事項、通常の閉鎖条件、会社、プレイスメントエージェント、または引受人が負担する賠償義務、その他の当事者の義務、および終了規定が含まれています。

オファリングは2024年9月16日に終了しました。オファリングで販売された有価証券は、Form S-1（修正ファイル番号333-281531）に基づいて提供および販売されました。このフォームは2024年8月14日に証券取引委員会（以下「委員会」とする）に提出され、2024年9月9日に修正され、2024年9月12日に委員会によって有効とされました。

Placement Agency Agreement、Purchase Agreement、Pre-Funded Warrant、およびCommon Warrantの材料条項に関する前文の記述は完全ではなく、Placement Agency Agreement、Purchase Agreement、Pre-Funded Warrant、Common Warrantの形式の全文への参照によりその全容で修正されます。それぞれこの現行報告書Form 8-kに添付されたExhibits 10.1、10.2、4.1、および4.2のコピーにより、ここに参照されて組み込まれています。

項目7.01 規制FD開示

2024年9月12日、会社はオファリングの価格設定を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、この8-kフォームの現行レポートの展示99.1として提出され、このItem 7.01に参照のために組み込まれています。2024年9月17日、会社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、この8-kフォームの現行レポートの展示99.2として提出され、このItem 7.01に参照のために組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示。

(d) エキシビット

署名

証券取引法に基づき、発行者は正当にこの報告書に署名するように、ここに権限を与えている。

3