展示物 10.2

証券購入契約

この証券購入契約（以下、「本契約」という）は、2024年[_______]日を効力発生日として、ケイマン諸島免税会社であるRyde Group Ltd（以下、「売主」という）と、署名ページに記載された各購入者（以下、「購入者」という）との間で締結されます。契約この契約は2024年9月12日をもって有効となり、デラウェア州の会社であるテノンメディカル社（以下「売主」といいます）と署名ページに記載された各購入者（以下「購入者」といいます）との間で締結されました。会社署名ページに記載された各購入者（これに含まれるものを「買主」といいます。これらの買主はそれぞれの後継者および譲受人も含みます。）と「テノンメディカル」の間で、本契約は有効となりました。購入者」および総称して「買い手”).

前文

以下の通り、本契約の条件に基づき、有効な証券法（以下、定義する）に基づく登録声明により、会社は各購入者に発行し、各々の購入者は、連帯ではなく、各々会社から有価証券を購入することを希望します。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

なお、したがって、本契約に含まれる相互の誓約の考慮およびその他のよきかつ有価な対価の受領および適切さをここに確認した結果、会社と各購入者は以下のように合意することに同意します:

第I条
定義

1.1 定義この契約において他の場所で定義された用語に加えて、この契約の全セクターにおいて以下の用語は以下に示す意味を持ちます。 第1.1項 :

“取得人「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション4.5.

“アクション「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.1（k）.

“関係会社「Person」は、証券法第405条の下で使用され解釈されるように、直接または間接に1人以上の仲介者を通じてコントロールしている、またはコントロールされている、または共通のコントロール下にあるいずれかの「Person」を意味します。

“契約「Preamble（序文）」で定義された意味を持つものとします。

“適用法規「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1（pp）.

“承認「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.1（pp）.

“BHCA「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.1 (nn).

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“BSA/PATRIOT法「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.2（e）.

“営業日「」は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦祝日、ニューヨーク州の銀行機関が法律またはその他の政府の措置により閉鎖を認められている、またはそのような行動を取られることになっている日を除く任意の日を意味します。

“終値”は、証券の買い売りに基づいての取引の締結を意味します。 第2.1項 .

“閉鎖日「」とは、該当する当事者が実施し、履行される取引書類がすべて実施され、履行され、かつ（i）申込金額の支払い義務および（ii）証券の引き渡し義務に係る条件が満たされたり、放棄されたり、ただし、本日の日付以降の最初の（1）取引日（または2）取引日以前に後期することはありません。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}) この契約が取引日でない日や午後4時（ニューヨーク時間）を過ぎて午前0時（ニューヨーク時間）までに署名された場合、署名日の翌取引日に。

“コード「」は、1986年改正米国内国歳入法典を意味します。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「」は、普通株式のことを指し、1株あたりの名目金額は0.001ドルであり、その他このような証券が今後再分類または変更される場合は、該当するすべての証券を含みます。

“普通株式同等物「株」という言葉は、いつでも普通株式を取得する権利を持つ会社の有価証券を意味し、これには、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、その他の証券を含め、普通株式に転換可能であるか、行使可能であるか、交換可能であるか、またはその他の権利を持つものを指します。

“普通株式 ワラント株式「」は、普通株式認定署名の行使により発行される普通株式の株式を意味します。

“普通株式の売買権「」とは、それぞれの取得者にクロージング時に引き渡された普通株式の購入オプション証書を総称して、本規定に従っています。 セクション2.2（a） ここに、その証書は次の形式であるべきです。 同意書 添付されています。

“会社「Preamble（序文）」で定義された意味を持つものとします。

“会社 法律顧問”はSichenzia Ross Ference Carmel LLPを指します。所在地は米州アベニュー1185番地31階、ニューヨーク、NY 10036号です。

“開示 スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開 時間「本契約」とは、(i) 本契約が取引日でない日に署名された場合やニューヨーク市時間午前9時以降、取引日の深夜12時以前に署名された場合は、本日の日付を除く翌取引日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り、(ii) 本契約が取引日の深夜12時から午前9時までに署名された場合は、本日の日付を除く翌日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り署名しなければなりません。

“（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする 第2.1項 .

“DWAC「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション 2.2(a)(iv).

“また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。"EDGARS（エレクトロニック・データ・ギャザリング、分析、および検索システム）」という意味です。

“ERISA「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.2(g).

“環境法「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“評価 日付「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1（t）.

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税 発行「株式引受」とは、(i) コンサルタント、従業員、役員、取締役、または会社の株式またはオプションのために適切に採択された株式またはオプション計画または取り決めに基づき、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数によって、会社に提供されたサービスに対する報酬として、普通株式、制限付株式単位、またはオプションの株式、制限付株式単位、またはオプションに基づく普通株式の発行、(ii) 本合意書の日付に発行および未払いの普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券の行使、交換、または転換による有価証券、または普通株式に転換、交換、または行使可能なその他の有価証券の発行による証券、 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。こうした証券が本合意書の日付以降に修正されていないこと、つまり、その証券数を増やすか、その証券の行使価格、交換価格、または転換価格を減らすことがないこと（株式分割、組み合わせ、またはその他の防護条項に基づく場合を除く）またはその証券の期間を延長することがないことを指す(SECレポートおよび目論見書に記載された株式分割または併合またはそこに含まれる希釈予防規定を除く)、(iii) 取締役の過半数の承認を受けた合併、取得、または戦略的取引に基づく発行された証券、 提供する こうした証券が「144条」で定義される「制限付証券」として発行され、禁止期間中にそれに関連して登録声明の提出を求めたり許可する登録権を持っていないこと、 Section 4.11(a)の所定期間中にそれに関連して登録声明の提出を求めたり許可する登録権がないこと、 これらの他の条項に基づく株式分割または併合、またはそこに含まれる希釈予防規定に関連して、本合意書の日付以降に修正されていないこと 提供する, さらなる そのような発行は、会社自体または関連会社を介して事業会社であるか、会社の事業と相乗効果のある資産を所有する者（またはその者の株主）にのみ行われることとするが、資金投資以外のメリットも含まれ、資本調達を主な目的とした証券発行または証券投資を主な事業とする者には含まれない。(iv)未払い負債または債務の解決のための証券,(v)契約締結時のPer Share 購入価格でClosingと同時にProspectusに基づき他の購入者に発行される証券だが、この契約の申込金額を差し引いたもの。 提供する ここで、「制限付き証券」として発行され、登録期間中に一切の登録声明をファイリングする必要または許可する登録権がないこと。 Section 4.11(a) 本契約に基づくSubscription Amountを差し引いた、Closingと同時にProspectusに基づき他の購入者に発行される証券の最大額は、$1,786,927です。

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“Federal Reserve「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1 (nn).

“危険物質「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“債務「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.1(bb).

“知的財産「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1(q).

“「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 3.1(f)(ii)セクション.

“IT システムとデータ「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1(kk).

“担保権担保、負担、担保権、負担、優先購買権、先取特権またはその他の制約を意味します。

“ロックアップ契約「」は、本日付けで実施され、各役員、取締役、および会社の株式所有割合に基づく、 公開証券募集前に既存株式数に基づく会社（会社）の役員、取締役、および5%の株主によって実行されるロックアップ契約を意味します。」 展示品C 添付されています。

“物質的な不適切な影響「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1(b).

“材料許可証「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1(p).

“資金洗浄防止法「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1（oo）.

“非協力的 管轄権「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.2(f).

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.1（ll）.

“提供価格「ここでの証券の提供」とは、証券の提供を意味します。

“株価の購入価格「」は$3.68であり、この契約締結日から閉鎖日の前に発生した株式分割、株式配当、株式結合、 およびその他の類似取引に対する調整を考慮しています。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。Pre-Funded Warrantごとの購入価格は、1株当たりの購入価格から$0.0001を差し引いた金額となります。

“人物” とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人格を有するか無いか、法人格を有するか無いかの協会、合弁事業、有限責任 会社、株式会社、政府（あるいはその機関または部局）、その他あらゆる種類の実体を意味します。

“配置 エージェント「”」はA.G.P./Alliance Global Partnersの意味です。

“非公募発行業務委託契約「"日付"の日付の日付に日付された会社と配置業者との特定の配置エージェント契約を意味します」。

“プレリミナリー・プロスペクタス「目論見書」とは、登録声明が有効となった時点で登録声明に含まれる事前の目論見書を意味します。

“事前資金調達済みワラント株式「事前資金調達済みワラント」行使により発行される普通株式株式です。

“プレファンドワラント「」は、閉会時に購入者に配布される普通株式の事前拠出購入証券を総称して「」とします。 セクション2.2（a） 以下に示す形式の「」に基づき、 展示品B 「attached hereto」とは、ここに添付されていることを意味します。

“事前決済 期間「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 第2.1項 .

“決済前 証券「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 第2.1項 .

“訴訟「」は、会社またはその関連資産に対して、書面によって提起または影響を及ぼす、裁判所、仲裁人、政府機関、または行政庁または規制当局（連邦、州、郡、地方、または外国）に対して未解決または既知のアクション、請求、訴訟、調査、または手続（証言責任など）を意味します。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“購入者「Preamble（序文）」で定義された意味を持つものとします。

“購入者 パーティー「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 Amount Redacted.

“登録 声明書「会社の登録声明書（フォームS-1（ファイル番号333-281531））

“必要な承認 「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 3.1(e).

“ルール144「"」は、証券法に基づいて委員会によって制定されたルール144を意味し、このルールは時折修正または解釈される場合があります。または、委員会が今後採択するこのルールとほぼ同じ目的と効果を持つ類似のルールまたは規制。

“ルール 424”は、証券法に基づき委員会によって制定されたルール424を指し、このルールは時折修正または解釈されることがあります。また、同様の目的と効果を有する委員会によって今後採択される類似のルールや規制も含まれます。

“制裁された 人「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.2（e）.

“制裁「」 は、そのような用語に割り当てられる意味を持つものとする セクション3.2（e）.

“SEC レポート「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.1(h).

“証券「株式」「新株予約権」「新株予約権付き株式」を意味します。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式「」は、本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式の株式を意味します。

“シェル 銀行「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション3.2（e）.

“空売り「ショートセール」とは、取引所法200条に定義されるすべての「ショートセール」を意味するものである（ただし、普通株式の株式の位置付けおよび/または借入を含まないものとみなされる）。

“申込金額「Subscription Amount」という言葉は、各購買者にとって、この契約の署名頁にある各購買者の名前の下に指定されたように、米ドルで支払われるものであり、即座に利用可能な資金で、株式または株式に代わるプリ・ファンド・ワラント（以下「プリ・ファンド・ワラント」という）および一般的なワラント（以下「ワラント」という）の合計金額を意味します（適用される場合、プリ・ファンド・ワラントの行使価格を控除した金額は、現金で行使されるたびに支払われます）。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所日付に関して、普通株式が上場または取引されている場合、以下のいずれかの市場または取引所を指します: NYSE アメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダック グローバルマーケット、ナスダック グローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所 (またはこれらのいずれかの後継者)

“取引書類「”」という用語は、本契約、プリファンドワラント、コモンワラント、ロックアップ契約、及びプレイスメントエージェンシー契約を意味し、それに付随する展示および付表、及び本件とそれらと関連して締結された他の書類または契約を含みます。

“譲渡代理人「」は、現在の会社の譲渡代理店であるVstock Transfer, LLCを指し、事務所所在地はNY州Woodmereの18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598であり、また、会社の後継の譲渡代理店も含みます。

“米国会計基準「U.S. GAAP」とは、米国における一般的な会計原則を意味します。

“変数 レート取引「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション4.11(b).

“Warrants 株式オプション「Warrants」の行使により発行される普通株式のことを指します。

“warrants”は、共通のワラントと前払いワラントを合わせて言います。

第II章
買収および売却

2.1 終値決済日には、本規定に定められた条件の下、会社は売却し、購入者は個別にかつ共同ではなく、その購入者が申し込んだシェアおよび/またはプリファンド・ワラントおよび対応するコモン・ワラントを購入することに同意します。本契約に定められた事項に反することなく、購入者がその裁量のもとで、自身またはその関係者、およびその他のグループとして行動している者を含め、コモン株式の株式持分が受益所有限度を超えると判断した場合、または購入者が選択する場合には、購入者はシェアの代わりにプリファンド・ワラントを購入することを選択することができます。 セクション2.2（a）「受益所有限度」は、取引日に発行されたシェアの株式数について、コモン・ストックの株数のうち4.99%（または、それぞれの購入者については、購入者が取引時に選択した場合、9.99%）を限度とします。ここでも、プリファンド・ワラントを受け取る選択肢は購入者の裁量によるものです。各購入者の署名ページに記載された申込金額は、「引渡し対金支払」（「（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。」）による決済のため、会社またはその指定者によって利用できるようにされます。会社および各購入者は、「第2.2条」に規定された他の項目を提供しなければなりません。 クロージング時に約束事および条件が充足された場合、引渡可能物品が提供されている「セクション2.2」 セクション2.2に記載された契約および条件が満たされる（または放棄される）ために。 と 2.3クロージングは、文書と署名の交換または当事者が相互に合意する他の場所を通じて遠隔で行われます。プレ決済期間配置エージェントの指示がない限り、株式の決済はDVPを通じて行われます（つまり、決済日に会社はPurchasersの名前と住所で登録された株式を発行し、Transfer Agentによって直接Placement Agentが指定した口座に解放します。 Placement Agentがそのような株式を受け取ったら、迅速に適用されるPurchaserへの株式を電子的に配布し、Placement Agent（またはそのクリアリング会社）が申し込み金額を支払います（ワイヤ転送で会社に対して）。各Purchaserは、クロージングと同時に、Prospectusに基づき、本契約の当事者ではない購入者に対して追加の株式とCommon Warrants最大$1,786,927を売却し、本契約に従い合計のSubscription Amountを減らします。Purchase Priceで同じ形式のCommon StockとCommon WarrantsまたはPre-Funded WarrantsとCommon Warrantsを発行します。本契約の締結後、会社と関連するPurchaserが実行する時からクロージングの直前までのいかなる時点でも、以下を除く何ものでもなく、そのPurchaserは本契約によって自動的に（Purchaserまたは会社が追加の必要なアクションを要求しなくても）、クロージング時には、その事前決済株式の無条件購入を認められるものとします。プレ決済シェアそのPurchaserがクロージングで発行される株式のいずれか、または全部を、クロージング（以下、「」という）以降の任意の時点で、他の人物に売却した場合、そのPurchaserは自動的に（そのようなPurchaserまたは会社による追加の必要なアクションなしで）、クロージングでの事前決済株式の無条件の購入を行うものとみなされます。 提供する 会社は、当該事前決済株式の売り手が当該事前決済株式の購入価格を会社が受領するまで、当該購入者に対して事前決済株式を提供する必要はないことをここに確認し、同意する。 提供する, さらなる 会社は、事前決済期間中、該当購入者が普通株式を他の人に売却するかどうかに関して、このことは表明または約束を構成するものではないことを認識し、同意する。また、当該購入者が普通株式を売却するかどうかの決定は、当該購入者が売却を行うことを選択するときにのみ行われるものとする。ただし、本契約の締結後、閉鎖日の正午（ニューヨーク時間）前に提出される行使通知（プリファンドワラントで定義される）がある場合に関しては、閉鎖日のニューヨーク時間の午後4時までに当該通知に基づくプリファンドワラント株式を提供するものとし、閉鎖日が本契約の目的のためのワラント株式引渡し日（プリファンドワラントで定義される）となることを確認する。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。（キャッシュレス行使を除く）の合計行使価格（プリファンドワラントで定義される）が上記のワラント株式引渡し日までに受領されること。配当エージェントからの指示がない限り、閉鎖日後できる範囲で速やかに、ワラントは各購入者に元の署名入り形式で発行されるものとする。

2.2 納品.

(a) クロージング日の前日まで（以下に示す場合を除く）、当社は各購入者に以下を納入するか納入させること。

(i) 会社によって正当に実行された本契約;

(ii) 会社弁護士による法的見解書であり、配置エージェントに合理的に満足できる形式および内容で、配置エージェントおよび購入者を対象としています。

(iii) 会社の弁護士による否定的な保証書、プレースメント・エージェントに宛てられ、プレースメント・エージェントが合理的に満足する形式と内容である。

(iv) 会社の送金指示書、会社のヘッダー付きで、最高経営責任者または最高財務責任者が署名したもの;

(v) その前の文の主語です。 第2.1項 Transfer Agent に対して引き渡しを行うための不可撤回の指示のコピーDWACDepository Trust Company（DTC）のDeposit or Withdrawal at Custodianシステムを通じて迅速に配信するようにTransfer Agentに指示することにより、各購買者の申込金額をPer Share Purchase Priceで割った株式（適用される場合、Pre-Funded Warrantの行使によって発行されるCommon Stockの株式を差し引いたもの）を、その購買者の名義で登録する。

(vi) 適用の場合、各Pre-Funded Warrantsの購入者ごとに、登録した購入者名義の署名済みのPre-Funded Warrantがあります。これにより、Subscription Amountの一部に相当するPre-Funded Warrantsの購入数を、Per Share Purchase Priceから$0.0001を差し引いた金額で購入できます。行使価格は$0.0001であり、内部調整があります。 第2.1項 各Pre-Funded Warrantsの購入者ごとに、購入者名義で登録されたPre-Funded Warrantがあります。これにより、Subscription Amountの一部に相当するPre-Funded Warrantsの購入数を、Per Share Purchase Priceから$0.0001を差し引いた金額で購入できます。行使価格は$0.0001であり、内部調整があります。

(vii) 各購入者名義で登録された署名入りの普通株式の株券で、購入者の株式の4.99%に相当する株式を購入するためのもので、行使価格は$3.55であり、それにおける調整を受けるもの;

（viii） 会社の各役員、取締役、および5%以上の株主が締結したロックアップ契約；

(ix)配布業者の合理的な満足を得る形式および内容の当局者証明書；

(x)配布業者の合理的な満足を得る形式および内容の秘書証明書；

（下記「xi」の内容） 証券法第172条に基づき提出される可能性のある意見書と有価証券の目録書

(b) 閉鎖日までに、各購入者は、次の書類を当社に納入するか、その納入を行うよう努めなければなりません。

（i）この契約は、その購入者が適切に署名・押印することによって正式に履行されます。

(ii)そのような 購入者の申込金額（ただし、適用される場合は、プリファンド・ワラントの取得価格を差し引きます。そのプリファンド・ワラントは現金で行使された際に支払われます）、この金額はDVP決済で会社またはその指定者に提供されます。

2.3 クロージング 条件.

（ａ）クロージングに関する当社の義務は、次の条件が満たされることを前提としています。

(i) 本契約の買手の表明及び保証は、作成及び完了日において（具体的な日付が明示されている場合を除き）すべての制約や物的な不利益について適切なものであるべきです。

(ii) 閉じる前に、すべての買手の義務、契約、及び合意が適切に履行されるべきです。

(iii)各購入者が記載されたアイテムを配信する 第 2.2(b) 条本契約の終了日とします。

(b)注文に関する本契約の結論に必要な条件は、以下の条件が満たされていることにかかっています。

(i) 本書に含まれる当社の表明および保証は、(重要性または材料的悪影響によって表明または保証が制約される場合はすべての面で（またはすべての面で）その作成時および決済日において、すべての面で正確でなければならない（ただし、その場合には、特定の日付に関して表明または保証がなされている場合は、その日付時点で重要性または材料的な悪影響によって表明または保証が制約される場合は、その日付時点でその表明または保証はすべての面で正確でなければならない」

(ii) 決済日までに遵守されるべき当社のすべての義務、契約、および合意が履行されなければならない;

（iii）会社が本契約に記載されたアイテムを提供すること； セクション2.2（a） 本契約の

（iv）本日付以降、会社に対して重大な悪影響がなかったこと。

（v）この契約書の日付から閉鎖日まで、普通株式の取引は米国証券取引委員会または企業の主要取引市場によって中止されていないことであり、閉鎖日までには、ブルームバーグL.P.によって報告された一般的な証券取引が中止または制限されていないこと、またはそのようなサービスによって取引が報告される証券または取引市場において最低価格が定められていないことを意味し、またアメリカ合衆国またはニューヨーク州当局による銀行の緊急停止が宣言されていないこと、またその他の国内外の武力衝突やその他の国内外の災害または国際的な災害が発生していないこと、またはその影響が著しく市場に悪影響を及ぼしていないこと（変動を除く）を意味し、上記の場合、当該購入者の合理的な判断において証券の購入が不可能または不適切であると判断されないことを意味します。

第III条
表明と保証

3.1 会社の表明および保証事項SEC報告書に記載されている以外の事項を除き、会社は以下の表明および保証を各購入者に提供します。

(a) 子会社会社は子会社を持っていません。

(b) 組織と資格会社は、正当に設立された実体であり、存続し、設立または組織化された管轄区域の法律の下で善良な立場にあり、自らの資産や資産を所有・使用し、現在行っているビジネスを行うために必要な権限と権限を有しています。会社は、各自の登記簿または定款、社約、その他の組織または憲章文書のいずれも違反またはデフォルトしておらず、合法的に事業を行う資格を有し、事業を行うためにはその資格が必要である各管轄区域において外国法人またはその他の実体として合法的に適格である、ただし、そのような資格を有していないか所定の立場にない場合、当該事項は、証券取引書類の合法性、有効性、執行可能性に重大な悪影響を及ぼしたり、会社の業績、資産、ビジネス、見通し、状況（財務上またはその他で）、または、Transaction Documentの義務を適時に遵守するために郡の能力に重大な悪影響を与えたり、（いずれかが（i）、（ii）、（iii）のいずれかであること、独立した）、「重大な悪影響”); 提供する 市場価格や普通株式の取引出来高の変化だけが単独で（それ自体では）、物質的不利益となるとは見なされないということ。任意の管轄区域で、その権限や権限または資格を取り消す、制限する、または縮小する、取り消す、制限する、または縮小することを求める訴訟が提起されていません。

(c) 認証; 執行当社は、本契約およびその他の取引書類によって予定されている取引を実施し、その他の義務を遂行するための法人権限を有しています。当社による本契約およびその他の取引書類の締結および配布は、当社の必要な対応を含め、必要な活動によって正当に承認されており、本契約およびその他の取引書類に関するさらなる対応は、当社、取締役会、または当社の株主によるものを除き、必要ありません。当社が関与する本契約およびその他の取引書類は、当社によって正式に締結されており（または配布時には正式に締結されている予定です）、本契約およびその他の取引書類は、本契約およびその他の取引書類の条項に従って当社に対して有効かつ拘束力のある義務を負わせるものとなりますが、（i）一般的な公平な原則および負債者の権利の強制執行に影響を与える一般的な適用法によって制約される場合、（ii）特定執行、禁止令、またはその他の公正な救済策の利用可能性に関連する法律によって制約される場合、および（iii）適用法によって制約される範囲で補償および貢献条項が制約される場合があります。

(d) 衝突なし...

(e) 申請、同意、および承認会社は、取引書類の執行、提出、および履行に関連して、合衆国その他の州（州青空法を含む）の法廷またはその他の行政機関、その他の団体その他に、同意、放棄、許可、または命令の取得、通知の行為、または申請書の提出または登録を義務付けられるものではありません。ただし、次の場合を除きます：（i）本合意書の規定に従って必要な届出、（ii）目論見書の有価証券取引委員会への提出、（iii）適用可能な取引市場への株式およびワラント株の取引上場の各申請、当該取引市場の要請する時期および方法通りに、および（iv）金融業界規制の規定によって義務付けられる届出（以下、「} セクション4.4 本規約における（「」必要な承認 ”).

(f) 証券の発行；資格；登録.

(i)株式は正当に承認され、本契約に従って発行され、支払われると、正当にかつ有効に発行され、完全に支払われ、非評価可能であり、会社によって課せられた担保権を除くすべての制約から自由であり、株主による持ち分引当権の制約の対象とならない。譲渡に関する制限は取引書類で定められているものを除く。株主に対する優先取得権などの類似権利の対象にならない。ウォランツは本契約に従って支払われ、発行されると、会社の有効かつ拘束力のある債務となり、それぞれの規定に従って会社に対して強制可能であり、破産、破産手続、再編などの権利を一般的に制限する法律によってその強制可能性に制限が加わらない限り、そして一般的な公平の原則に従う限りにおいて有効となる。ウォランツに基づいて発行される株式はウォランツの条件に従って発行され、正当に発行され、完全に支払われ、非評価可能であり、会社によって課せられた担保権を除くすべての制約から自由であり、株主による持ち分引当権の制約の対象とならず、また株主に対する優先取得権などの類似権利の対象にはならない。会社は、本契約およびウォランツに従って発行される普通株式の最大数を正当に承認された資本株式から留保している（ウォランツの行使に関する制限を考慮に入れない）。

(ii) 会社は、有価証券法の要件に従って、有価証券法の効力が生じた2024年9月12日を含め、登録声明書を作成し、提出しています。 2024年9月12日、登録声明書が効力を生じました。 企業は、本合意の日付までに必要とされた修正や補足を含む、予備目論見書を証券取引委員会に提出しています。 登録声明書は有価証券法に適合し、登録声明書または予備目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する停止命令が証券取引委員会によって発行されておらず、同様の目的を有する手続きが証券取引委員会によって起こされていないことを、会社は知っています。 企業は、ルール424(b)に基づき、証券取引委員会に予備目論見書または目論見書を提出するものとします。 会社は、登録声明書およびそれに対する修正が有効になった時点で、予備目論見書または目論見書を証券取引委員会に提出します。 会社は、証券取引委員会への予備目論見書または目論見書の提出はルール424(b)に基づき行われます。 登録声明書およびその修正が有価証券法に基づいて効力を生じる時点は、有価証券法によって決定されます。本契約の日およびクロージング日において、登録声明書およびその修正は、証券法の要件をすべて守り、なんら虚偽の事実陳述を含まず、または必要な重要事実を省かないことで、その陳述を誤解を与えないものにすることができます プレリミナリー目論見書は、発行時およびクロージング日において、証券法の要件をすべて守り、虚偽の事実陳述を含まず、または必要な重要事実を省かないことで、その陳述を誤解を与えないものにします 目論見書またはその修正および補完は、発行時およびクロージング日において、証券法の要件をすべて守り、虚偽の事実陳述を含まず、またはその陳述を誤解を与えないものにするために必要な重要事実が省かれていません

「発行者の無料執筆目論見書」（証券法第433条に定義される）に関する証券については、以下のように言及されるものとする。」発行者フリーライティング目論見書以下で言及された「事前目論見書」と「目論見書」とは、その提出日時点で参照される文書を含むものとみなされる。また、「事前目論見書」と「目論見書」に関して「修正」と「補足」という言及は、（i）その事前目論見書または目論見書の提出後に参照される文書または参照されることとなる文書が証券取引委員会に提出されたことと（ii）そのような文書の提出を含むものとみなされる。

本契約における全ての言及は、登録書類、暫定目論見書、目論見書、または発行者自由記載目談書、前記のいずれかまたはそのいずれかの修正、補足に対して、EDGARに提出されたいかなる写しを含むものと見なされます。

(iii) 登録声明は、全セクターの適用規定に従って遵守されており、目論見書および登録声明または目論見書の追補及び修正は、適用日においてならびに目論見書およびその他の追補及び修正の申請日において、虚偽の記載事実を含まず、適切に示されるべき事実を含まず、それを考慮して行われた状況の光において、誤解を招かないように述べられています。

（iv）証券取引委員会による目論見書の使用を防止または一時停止する注文は発せられていません。

(g) 時価総額。 会社の自己資本は、記載された日付の登録届出書とSECレポートに記載されているとおりです そこに。当社は、直近の証券取引法に基づく定期報告以降、資本金を発行していません。 従業員ストックオプションの行使、または制限付株式ユニットの会社持分に基づく権利確定と決済に従って インセンティブ制度、会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行、 直近に提出された定期株式の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に従って 取引法に基づく報告です。普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。 すべての連邦および州の証券法に従い、正式かつ有効に認可および発行され、違反または対象とならない 任意の個人が当社から普通株式またはその他の有価証券を取得する権利を与える先制権または類似の権利 当社、または普通株式またはその他の証券に転換可能、または行使可能または交換可能な証券 ただし、本契約の日付以前に完全に満たされたか、放棄された可能性のある権利は除きます。当社には未払いのオプション、新株予約権はありません 譲渡可能な証券、権利、または債務に関連するあらゆる性質の購読、電話、またはコミットメントの台本権 普通株式または契約に、任意の普通株式を、行使または交換したり、他の人に購買または取得する権利を与えたり、 当社が普通株式の追加発行を義務付けられる、または今後義務付けられる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め、または 普通株式同等物。に記載されている場合を除きます スケジュール 3.1 (g)、どの人にも先制拒絶の権利、先制権はありません、 取引書類に記載されている取引に参加する権利、または同様の権利があります。発行 また、有価証券を売却しても、会社が普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（以外）に発行する義務はありません 購入者）であり、それによって会社証券の保有者が行使、転換、交換、またはリセットを調整する権利は得られません そのような証券のいずれかに基づく価格。当社には調整条項のある未払いの有価証券や商品はありません 会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の転換、交換、またはリセット価格を行使すること。そこに 償還または同様の条項を含む会社の未払いの有価証券または商品はなく、契約もありません。 会社が会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め。会社 には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。以外は 必要な承認については、会社の株主、取締役会、その他の株主からのさらなる承認や承認はありません 証券の発行と売却には必要です。株主間契約、議決権行使契約、または他の同様の契約はありません 当社が当事者である会社の資本金について、または会社が知る限り、その中間または間で 会社の株主のいずれかです。

(h) 報告書会社は、証券法および取引所法に基づき、当該日までの2年間（または法律または規制によりそのような資料を提出することが求められた短い期間）に、会社の義務であるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書、およびその他の文書を提出しています（それらの付随資料、展示品、および参照文書とともに、事前の目論見書および目論見書を総称して「」とここで参照しています）。 本日時点で、またはそのような期間の有効な延長子（または委員会からの免除）を受け取っており、そのようなSEC報告書を指定の期限までに提出しました。各々の日付時点で、SEC報告書は、証券法および取引所法の要件を満たしており、またSEC報告書は、提出時に、材料だせられ、公正ではない事実を含まず、また必要な事実を含まず、それによって、それらが作成された状況を考慮して、誤解を招くことはありませんでした。SECレポート）は、定期的に適切な方法で提出されたか、（委員会からの延長または免除を受けて）提出期限の前にそのようなSEC Reportsを提出しています。それぞれの日付時点で、SEC Reportsは、証券法および取引所法の要件に全面的に準拠しており、提出時にSEC Reportsには、事実の不正確な記載がないか、またはそれらに記載する必要があり、それらが作成された状況を考慮して、誤解を招くことはありませんでした。

(i) 財務諸表当社の連結財務諸表は、登記申請書および目論見書に含まれ、または参照される注釈を含め、当該会計要件と証券取引委員会の規則に適合しています。これらの財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」という）を適用し、一貫性を持って作成されています。ただし、未監査の財務諸表には米国GAAPで必要な全脚注が含まれていない場合があります。この財務諸表は、当該日時点の当社の財務状況および当該期間の業績およびキャッシュフローを、監査を受けた財務諸表の場合は通常の未監査の声明の検討があるものの、実質的に公正に表現しています。米国会計原則」)を使用し、一貫して適用されました。ただし、これらの財務諸表またはそれらの注釈で別段に指定されていない場合、および未監査の財務諸表の場合、米国GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない場合があります。これらの財務諸表は、当該日付および当該期間の当社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを実質的に公正に反映していますが、未監査の声明には、通常の、重要ではない、年末の監査調整がある場合があります。

(j) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向. 最新の合併会計諸表の日付以降の登録声明書および開示書に含まれる(または参照される)事件、発生、または進展はありません。(i) 物質的な不利益をもたらす可能性がある、または合理的に予想できるイベント、発生、または進展はありません (ii) 会社は、取引債務および業務の通常の実践に合致した通常の事業のための発生債務を含む債務を負担していません (iii) 会社は会計方法を変更していません (iv) 会社は、株式保有者に対して現金または他の財産の配当または分配を宣言したり、行ったり、購入したり、買い戻したり、合意をしたりするなど、資本株の発行は行っていません (v) 会社は、役員、取締役、または関係会社に対して自己資本の発行は行っていません。既存の会社の株式報酬計画に基づくか、または過去の証券募集に関連して特定の役員、取締役、および関係会社が参加した場合を除きます。会社は、情報の秘匿処理のために委員会に保留中の要求はありません。この契約によって計画されている証券の発行を除いて、この契約に関連するものを含め、会社またはその事業、将来展望、財産、運営、資産、または財務状態に関連して発生、負債、事実、状況、発展または進展はありません。この表明がなされた時点で、会社が適用される証券法に従って開示する必要がある情報は、この表明が行われる前の少なくとも1取引日前に公開されている必要があります。

(k) 訴訟SEC報告書に記載されている以外の、会社に対して起こされている異議申し立て、訴訟、調査、違反の通知、手続き、または現行で、会社またはその資産に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、または外国を含む）によって脅迫されていると、会社の知識に基づき、ない。これらの行動のいずれも、SEC報告書に示されていることによって法的文書または証券の存在を脅かし、または争うものではない。アクション会社またはその役員や役員のいずれも、連邦または州の証券法の違反または責任の主張、または信託義務違反の申し立てを含むアクションの対象となっているか、またはそうなったことはない。会社またはその現在および過去の役員のいずれも、委員会による会社やその役員に関する調査は行われていない。委員会は、取引所法または証券法の下で会社が提出した登録声明の有効性を停止するストップオーダーまたはその他の命令を発行していない。

(l) 労働関係会社の従業員に関しては、労使紛争は存在せず、また、会社の認識では予想されるほど重大な影響を及ぼすものもありません。会社の従業員全員が会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、会社も団体交渉契約の当事者ではありませんが、会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の認識では、会社の役員である者がいかなる雇用契約、機密、開示、特許情報の合意、競争禁止契約、または他の契約や合意、第三者に対する制約的な約束の重要な条件に違反しているわけではありません。また、各役員の採用が前述の事項に対して会社にいかなる責任も負わせるものではありません。会社は、労働および労働に関連するすべての適用可能なアメリカ連邦、州、地方および外国の法律および規制に関して、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金と労働時間の面で、個別にまたは総体的に見ても、合理的に重大な影響を及ぼすことがない場合を除き、遵守しています。

(m) 最高財務責任者会社は与信契約に違反しておらず、また債務、融資、与信契約、その他の契約や文書のどれにも違反していません。また、会社は裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令文または警告に違反していません。さらに、会社は税金、環境保護、労働衛生安全、製品品質と安全、雇用と労働に関する外国、連邦、州、地方の法律を遵守しています。しかしながら、それらの違反が重大な影響を及ぼす可能性は考慮されていません。

(n) 環境法会社の知識によれば、会社は以下のすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律に準拠しています関連する汚染または人間の健康または環境の保護（大気、地表水、地下水、地表または地層）、化学物質、汚染物、汚染物質または有毒または有害物質または廃棄物（総称して、「有害物質」）の排出、放出、流出または脅威といった、有害物質の製造、処理、配布、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または取り扱いに関連する、ならびにそれらによって発行されたすべての許可、規則、法令、要求、要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規則（以下総称して「環境法」）に従っています。（ii）それぞれの関連事業を遂行するために必要なすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、（iii）そのような許可、ライセンスまたは承認のすべての条件に準拠しているところが、この（i）、（ii）および（iii）の各項で、そのような遵守をしない場合、個別または集合的に、重大な不利益を引き起こすと合理的に予測されるでしょう。

(o) 資産にタイトル会社は、不動産を所有していません。会社が所有する全ての動産について、合理的にそのビジネスに重要な財産には、全ての担保権を排除し、特に次のいずれかに該当しない限り、その成果の価値を実質的に影響を与える担保権や、会社の財産の使用または使用予定に実質的な妨害を与えない担保権は、（i）の担保権である（ii）連邦、州、またはその他の税金の支払いのための担保権.適切な引当金がU.S. GAAPに従って設定されており、支払いが滞納していないか、罰金の対象とはなっていません。会社によってリースされている不動産および施設は、有効で存続力のあるリース契約で保有されており、会社がその契約に従っている限り、実質的に重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されない範囲で契約に違反していません。

(p) 規制当局 許可会社はSECレポートで説明されている業務を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行された証明書、認可、許可を全セクター保有しています。ただし、そのような許可を保有していない場合でも、重大な不利益（「」と定義される）が予想されない場合は除きます。重要な許可また、会社は重要な許可の取り消しまたは修正に関する手続きに関するお知らせを受け取っていません。

(q) 知的財産会社は、知識に基づき、現在行われているまたはSEC報告書で説明されているように、会社の取引に必要な知的財産（以下「知的財産」という）をすべて所有し、保有しており、合理的な条件で入手できるものです。また、会社が所有する特許に対して未解除の抵当権または担保権が存在していないことを確認します。さらに、（i）会社の知識によれば、第三者によるそのような知的財産の侵害、不正取得、または違反行為はなく、（ii）会社の知識によれば、他の者による会社の知的財産に対する権利を争う訴訟または脅迫、訴訟、手続き、その他の主張はありません。および会社は合理的な主張の根拠となる事実を把握していません。（iii）会社が所有する知的財産、および会社が知る限りでライセンスされた知的財産は、全部または一部が無効または不可強制されていないことが判明しており、会社は、または他の特許の有効性または範囲を争う訴訟や脅迫、訴訟、手続き、その他の主張はないことを把握しており、会社は合理的な主張の根拠となる事実を把握していません。（iv）会社が他の者の知的財産またはその他の所有権を侵害、不正取得、または他に違反しているとされる訴訟や脅迫、訴訟、手続き、その他の主張はないこと、会社はそのような主張に関する書面による通知を受けていないことを把握しており、合理的な主張を形成する他の事実は把握していません。（v）会社は、知的財産がライセンスされた各契約の重要な条件を遵守しており、すべての契約は完全に効力を有しています。（vi）会社がSEC報告書で開発中と説明している製品候補は、会社が所有または独占的なライセンスを受けた製品候補またはその予定された使用に関連する特許または応用のクレームの範囲内に含まれていることを確認します。（vii）会社の知識によれば、従業員はいかなる雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競争禁止契約、勧誘禁止契約、機密保持契約、前の雇用主への制約規定に対して違反しており、その違反が会社との雇用関係または会社での行動と関連している場合、重大な逆効果をもたらすことはないと合理的に予想される場合を除いて、違反の事実はありません。知的財産「サービスマーク、商標、特許、特許出願、特許商標、特許商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、営業秘密、ドメイン名、テクノロジー、ノウハウ、およびその他の知的財産」とは、特許、特許出願、商標とサービスマーク、商標とサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、営業秘密、ドメイン名、テクノロジー、ノウハウ、その他の知的財産をすべて意味します。

(r) 保険会社は、認知された財務責任のある保険会社によって、会社が従事している事業に適切かつ通常の金額で、このような損害やリスクに対する保険に加入しています。これには、取締役および役員の保険が含まれ、少なくとも総調達金額と同額の保険が提供されています。会社は、既存の保険契約を更新することができない理由がないと考えており、必要に応じて同様の保険会社から同様の保険を取得して事業を継続することができると信じています。その際、コストが大幅に増加することなく。

(s) 子会社や従業員との取引セキュリティ取引報告書に記載されているものを除き、会社の役員または取締役、および会社の従業員は、現在会社との取引に関与している者や、会社が知っている限りで、実施されている取引はありません。その取引は、従業員、役員、取締役としてのサービスの提供、不動産または個人財産の賃貸、お金の借り入れや貸し出し、および彼らまたは会社が実質的な利益を受けている、または役員、取締役、信託財産、株主、会員、またはパートナーとなっている会社が関与している取引を含みます。ただし、これらの取引は、12万ドルを超える金額で行われているものを除きます。これらの取引は、(i)給与やコンサルティング料の支払い、(ii)会社のために支出された経費の償還、および(iii)株式オプション計画の下での従業員の福利厚生、およびその他の従業員福利厚生を目的としています。

(t) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム会社は、SECの報告書に示されていない限り、2002年改正サーベンス・オークス法の適用規定をすべての面で遵守しています。会社は、SECの報告書に示されていない限り、内部の会計管理システムを維持しており、次のことを合理的な保証を提供するために十分な控除を行っています。：（i）取引は、管理の一般的または特定の承認に従って実行される、（ii）取引は、必要に応じて記録され、証券法および米国の一般承認会計原則に準拠した財務諸表の作成と資産の説明責任の維持を可能にする、（iii）資産へのアクセスは、管理の一般的なまたは特定の承認に基づいてのみ許可され、（iv）資産の記録された会計は、合理的な期間ごとに既存の資産と比較され、その差異について適切な措置が取られる。会社は、取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示制御と手順を確立しており、その開示制御と手順を設計して、会社が取引所法の下でファイルまたは提出する報告書に必要な情報が記録、処理、要約、報告されることを確実にすることを目的としています。会社の証明の役員は、最近の定期報告書の報告期間終了時点までの会社の開示制御と手順の効果を評価しました（この日付を「？」とします）。評価日から変更はないため、会社または子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える、または合理的に影響するおそれのある変更はありません。評価日会社は、最近の定期報告書で証明の役員が評価日に基づいて開示制御と手順の効果についての結論を示しました。評価日以降、会社または子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える、または合理的に影響するおそれのある変更はありません。

(u) 一部の料金仲介に支払う手数料以外に、取引書に関連する取引に対して、会社はどのブローカーや金融アドバイザー、またはコンサルタント、ファインダー、設置エージェント、投資銀行や銀行、その他の関係者に対しても手数料や報酬は支払われません。購入者は、取引書に規定されたタイプの手数料に関して、他の関係者が請求する手数料や請求に対しては、一切の義務を負いません。 セクション3.1(u) 取引書に関連する取引において支払われる手数料に関連する請求がある場合に適用されるもの

(v) 投資 会社会社は、証券の支払を直ちに受け取った後も、「1940年投資会社法」の意味で「投資会社」でないようにすることがありません。ワラントが未だ有効である限り、会社は「1940年投資会社法」の登録の対象とならないように、ビジネスを合理的な最善の努力を行使して行うものとします。

(w) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。. 本契約に基づき各出資者以外の者は、会社に対して有価証券法に基づく登録を行わせる権利を有していません。

(x) 上場および維持要件. 一般株式は証券取引法第12(b)条に基づき登録されており、会社は、証券取引法の登録を終了するための措置を講じたり、そのような措置を知っている場合は、その効果を生じる可能性のある措置を講じていません。会社は、委員会からそのような登録を終了することを検討している旨の通知を受けていません。SEC報告書に明記されている以外では、本日より12か月前までの間、一般株式が上場または引用されている取引市場から会社が上場または維持要件に違反していない旨の通知を受けていません。一般株式は現在、証券管理会社または他の既存の清算会社を介して電子的に譲渡することができ、会社はそのような電子的な譲渡に関連する手数料を証券管理会社（または他の既存の清算会社）に支払っています。

(y) テイクオーバー保護の適用会社および取締役会は、必要な場合には、株式の取得を制御し、企業結合、毒薬条項（権利条項に基づく分配を含む）、またはその他の同様の企業における防衛施策、会社の定款（または同様の憲章文書）または登記されたジュリスディクションの法律において、取得者が取引書類の義務を果たすこと、または権利を行使することによって、取得者と会社が適用されるかもしれないものに関して、適用されないようにするためにあらゆる措置を講じています。これには、会社が有価証券を発行し、取得者が有価証券を所有することによって、またその他の手段も含まれます。

(z) 開示以下、取引書に規定される取引の重要な条件以外について、会社は、自己またはその他の代理人が購入者またはその代理人や法律顧問に提供したと信じる、公開されていない重要な情報であると考えていない情報を提供していないことを確認します。それは価格目論見書および目論見書に開示されていないものです。会社は、購入者が当該会社の証券取引を行う際に、上記の表明に依存することを理解し、確認します。会社が購入者に提供した会社に関するすべての開示事項、事業及び本契約によって予定される取引に関する開示事項、SECレポートおよび本契約の開示スケジュールに基づくものは、真実かつ正確であり、重要な事実を含まず、または行われた状況に照らして同意された声明を行うために必要な重要な事実を省略していません。本契約の締結の前の12ヶ月間に会社によって広められたプレスリリースは、全体として誤った事実を含んでいないか、または当該事実を述べることが必要であるか、または当該事実を述べることが必要であるか、または当該声明を当該事実を述べることが必要であるか、または当該事実を述べることが必要であるか、または当該事実を述べることが必要であるか、または当該声明を述べることが必要であるか、または当該事実を述べることが必要であるか、または当該事実を述べることが必要であるか、または明らかにするために、会社は認識し同意します。購入者は、本契約によって予定されている取引に関して、特に取り決められていない限り、一切の表明または保証を行わないことを確認および同意します。 セクション 3.2 ここに。

なしいいえ 統合オファリング本契約に明示された買主の陳述と保証の正確性が前提であり、証券法による有価証券の提供および販売は必要ありません。 セクション 3.2会社またはその関連会社またはその代理人は、直接または間接に、この証券の提供が、会社の事前の提供と統合され、会社の証券が上場または指定された取引市場の株主承認規定の適用対象である場合に、いかなるセキュリティのオファーや買い付けを行っていない。

(bb) 支払い能力取引日現在、会社の合併財務状況を基に、本契約に基づく証券の売却代金を考慮した場合、(i) 会社の資産の公正な売却可能価格は、現行債務やその他の負債(既知の未決定の負債を含む)の支払額を超えている。(ii) 会社の資産は、現在行われているビジネスの運営および提案されているビジネスの運営に不合理に小さい資本を提供しておらず、会社のビジネスにおける特定の資本要件、合併および予測される資本要件、およびその資金の利用可能性を考慮している。(iii) 会社の現金流れは、会社の資産をすべて清算した場合に受け取ることができる売却代金と合わせて、現金の見込まれる利用を考慮した上で、債務の支払いに十分なものとなるでしょう。会社は債務の返済能力を超える借金を意図しておらず、債務の支払期日に現金が支払われるタイミングと金額を考慮しています。会社は、閉鎖日から1年以内に破産法または再編法の適用下での再編成または清算を申請することを予定していません。会社は、何らかの事実または状況を知っておらず、それにより1年以内に破産または再編法の適用下で再編成または清算を行うことを予測している訳ではありません。会社は、債務に関してデフォルトの状態ではありません。本契約における「」は、(x) ビジネスの通常業務で発生する取引先への支払いを除く、借り入れ金や五万ドル（$50,000）を超える金額の債務、(y) 他者の負債に対する保証、裏書およびその他の担保債務（これが会社の合併ベアランスシート（またはその注記）に反映されているかどうかは問わない）である（取り扱いを反映する場合でも、業務の通常的な取引において預金または集金のための手形の譲渡を通じた保証を除く）；および（z）米国の会計基準に従って資本化する必要のあるリース支払いの現在価値が、100,000ドルを超えるリースに関して発生すると予想される支払い金額です。債務」は、(x) ビジネスの通常業務で発生する取引先への支払いを除く、借り入れ金や五万ドル（$50,000）を超える金額の債務、(y) 他者の負債に対する保証、裏書およびその他の担保債務（これが会社の合併ベアランスシート（またはその注記）に反映されているかどうかは問わない）である（取り扱いを反映する場合でも、業務の通常的な取引において預金または集金のための手形の譲渡を通じた保証を除く）；および（z）米国の会計基準に従って資本化する必要のあるリース支払いの現在価値が、100,000ドルを超えるリースに関して発生すると予想される支払い金額です。

(cc) 課税状況全セクターに、個別にまたは積算して、重大な不利益をもたらすと合理的に予想される事項を除き、当社は(i)自らまたは関連する管轄権によって必要とされるUnited States連邦、州、地方の所得税およびすべての外国税の申告、報告、および宣言をすべて作成または提出し、(ii)そのような申告、報告、および宣言に対して支払われるべきであると記載または判定される重要なすべての税金および政府の評価および料金を支払っており、(iii)そのような申告、報告、または宣言が適用される期間以降の重要なすべての税金の支払いに合理的に十分な引当金を当社の帳簿に設定している。重大な額の未払い税金は、いかなる管轄区の課税機関によって支払うべきと主張されており、当社の役員はそのような主張の根拠を知らない。

FINRAの問題について外国不正行為; 犯罪行為。会社、その取締役または役員、または会社の知識に基づくところによると、代理人、従業員、提携会社、またはその他企業や他の法人によって行動されている人物のうち、いかなる者も、FCPAや米国または会社がビジネスを行う他の管轄区域のいずれかに適用される不正行為防止法、規則、または規則のいずれかに違反する結果をもたらす、直接的または間接的に、FCPAに定義された「外国公務員」または外国政党またはその関係者または外国の政治職に適したフィリップデーになって、アメリカ進出法またはその他の機関も制度の製作または行使の侵害の中で当の人物以外、あるいは何かの価値ある物であるお金あるいは、贈り物、与える約束のさ、またはどれかの依頼を腐心して、使っている直接または間接的手段をまたは他国の公務員に、外国政党またはその公職者または外国政府の候補者の任命に適応された再検討をたるかのFCPAと違反しているのは、会社またはその知識上により、会社の関連会社はFCPAに準じるトランザクションにアフィリエイト、そのビジネスを行っ郷ス場合を、従って連邦の米国裁判所または違反のいずれかにおいて、(i)訳をしないは、やって、麻薬取締法、組織犯罪否太子行い罪環境の影響を受けた、The Racketeer Act、右昨日行為、または任意の反逃避法、または(ii)として、アメリカのFederalまたは州刑法違反時に釈放したり、賛助を扇動し続ける

不要会計士会社の独立登録公認会計士は、目論見書に記載されています。会社の知識と信念によれば、その会計士は取引所法で要求される登録公認会計士です。

(ff)謝辞 証券の購入に関する購入者の購入について会社は、各購入者が取引書類およびそれに関連する取引について、単にアームズレングスの購入者として行動していることを認識し、同意します。会社はさらに、取引書類およびそれに関連する取引において、いかなる購入者も会社の財務顧問または委任者（またはそれに類似する地位）として行動しておらず、いかなる購入者またはそれぞれの代理人やエージェントから与えられたアドバイスは、単に証券の購入に付随するものであることを会社は認識します。会社はさらに、会社とその代表者が、本契約およびその他の取引書類に進む取引についての独立した評価に基づいていることを各購入者に保証します。

(gg)買い手の取引の活動に関する認識本契約若しくはその他の規定に反して（3.2（f）節及び4.14節を除く）, カンパニーは了承し認識する：（i）パーチェーサーのいずれに対しても, カンパニーはその証券の買売り、上場証券を基にした「派生証券」の買売り、または証券の一定期間保有を止めるよう要請したり、パーチェーサーは同意したりしたことはないことを; （ii）パーチェーサーは、本非公募発行取引の成立前後、開示操作、他の取引その他を含むショートセールまたは「派生」取引を含めた過去または将来の市場操作が公開取引証券の市場価格に否定的な影響を及ぼす可能性があることを認識する; （iii）パーチェーサー及びパーチェーサーとのデリバティブ取引において、パーチェーサーは、または関係のあるカンパニーのストックの「空売り」の立場を持つことを認識する; （iv）各パーチェーサーは、他の「派生」取引において取引相手と共に独立関係を有しているものと見なされないことを認識する。 本契約若しくはその他の規定に反して（3.2（f）節および4.14節を除く）, カンパニーは了承し認識する：（i）パーチェーサーのいずれに対しても, カンパニーはその証券の買売り、上場証券を基にした「派生証券」の買売り、または証券の一定期間保有を止めるよう要請したり、パーチェーサーは同意したりしたことはないことを; （ii）パーチェーサーは、本非公募発行取引の成立前後、開示操作、他の取引その他を含むショートセールまたは「派生」取引を含めた過去または将来の市場操作が公開取引証券の市場価格に否定的な影響を及ぼす可能性があることを認識する; （iii）パーチェーサー及びパーチェーサーとのデリバティブ取引において、パーチェーサーは、または関係のあるカンパニーのストックの「空売り」の立場を持つことを認識する; （iv）各パーチェーサーは、他の「派生」取引において取引相手と共に独立関係を有しているものと見なされないことを認識する。 カンパニーは更に了承し認識する：（y）パーチェーサーの一人又は複数は、証券が有効な期間中の様々な時点でヘッジ活動（適用法令を順守した）に従事することがあることを; （z）当該ヘッジ活動（有する場合）はカンパニーの現行株主の所有株式の価値を減少させうることを認識する。なお、カンパニーは上記のヘッジ活動が、本取引書類のいずれにおける違反とはならないことを了承する。 カンパニーは更に了承し認識する：（y）パーチェーサーの一人又は複数は、証券が有効な期間中の様々な時点でヘッジ活動（適用法令を順守した）に従事することがあることを; （z）当該ヘッジ活動（有する場合）はカンパニーの現行株主の所有株式の価値を減少させうることを認識する。なお、カンパニーは上記のヘッジ活動が、本取引書類のいずれにおける違反とはならないことを了承する。

(hh)規制Mのコンプライアンス会社は、その他のセキュリティの価格の安定化または操作を目的とする行動を直接または間接にとっていないことを知っており、その他のセキュリティの販売または再販を容易にするためにその他のセキュリティの価格の安定化または操作を目的とする行動を直接または間接にとっている人（Placement Agentを除く。これについては何らの表明もない）はいないことを知っております。（ii）　セキュリティの販売、入札、購入、または購入勧誘に対する報酬を支払っておりません。（iii）　会社の他のセキュリティの購入を促進する目的で、他の個人に報酬を支払い、または支払うことはありません（ただし、（ii）および（iii）の場合は、セキュリティの販売のためにConfiguration プレイメント エージェントに支払われる報酬を除く）。

(ii) 株式オプションプラン. Each stock option granted by the Company under the Company’s stock option plan, or as an inducement grant outside of a stock option plan, was granted (i) in accordance with the terms of the Company’s stock option plan or under its terms, respectively, and (ii) with an exercise price at least equal to the fair market value of the Common Stock on the date such stock option would be considered granted under U.S. GAAP and applicable law. No stock option granted under the Company’s stock option plan has been backdated. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no Company policy or practice to knowingly grant, stock options prior to, or otherwise knowingly coordinate the grant of stock options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its financial results or prospects.

(jj) 予約済みです。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。サイバーセキュリティ全セクターに重大な影響を及ぼすとは合理的に予想されない限り、(i)(x)会社の知る限り、会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、供給業者、ベンダー、または会社が保持または代理で管理する第三者のデータを含む）・設備・テクノロジーに関して、何らかのセキュリティ侵害やその他の妥協がなかった（以下、「ITシステムおよびデータ」）し、(y)会社には通知されておらず、かつ、第三者（政府機関または規制当局を含む）に通知が必要となるような、セキュリティ侵害やその他の情報技術システムとデータへの侵害が予想される出来事や状況について知識がないことが合理的に期待される；(ii)会社は現在、情報技術システムとデータのプライバシーとセキュリティに関連する適用法律や条令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局の判決、命令、規則、社内規定、契約上の義務に全て遵守している（重大な影響を及ぼすものを除く）；(iii)会社は、重要な機密情報および全情報技術システムとデータの整合性、連続的な運用、冗長性、セキュリティを維持し保護するための商業上合理的なセキュリティ対策を実施・維持している；および(iv)会社は、商業上合理的な業界標準と慣行に一致するバックアップと災害復旧テクノロジーを実施している。

(ll)外国資産管理局のオフィス現在、会社または会社の知識によれば、会社の役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が米国財務省の外国資産管理局によって課されている米国の制裁対象とはなっていません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(mm) 米国 不動産保有会社会社は、米国コードのセクション897の意味において、米国の実際の不動産を保持する会社ではなく、会社は買い手の要求に応じてそれを証明します。

(nn) 銀行 持株会社法会社は、 1956年改正銀行持株会社法（以下「会社法」という）の対象ではありません。BHCA」）の対象ではなく、連邦準備制度理事会（以下「全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社は、銀行または連邦準備制度によって規制されているいかなる実体の発行済み株式の任意のクラスの5％以上または総資本の25％以上を、直接または間接に所有または制御していません。

(oo) マネーロンダリング当社の業務は、いつも通りに、 Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970 の適用に基づく金融記録保存および報告要件、適用されるマネーロンダリング関連の法令および関連規則（以下、総称して「」といいます。）に対し、いつも、全セクターで遵守されています。マネーロンダリング防止法また、当社に関するマネーロンダリング関連の法律に関連する訴訟や政府機関、機関、機関または仲裁人による訴訟や手続が現在行われていないこと、および当社の知識において脅迫されていないことをご報告いたします。

(pp) 規制目論見書に記載されている以外の事項に関して、会社は（i）製品の所有、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、広告、ラベル付け、販売、販売オファー、保管、輸入、輸出、または廃棄に関連するすべての規制と適用される法令について、重要な遵守をしていることを全時間の節でしており、2つ目の連邦食品、医薬品、化粧品法（21 U.S.C. § 301など）、連邦無コンプライアンス法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、1996年に修正を加えられた健康保険口座移行責任法、2009年に健康情報技術経済法、2010年に修正を加えられた患者保護アフィ体書、2010年のヘルスケアおよび教育負担和解法、その他の関連法律に対する関連州法、条例、手続き、事項規定、ポリシー、および会社の規制に関連するすべての地元、州、連邦、国家、超国家的および外国の法律が含まれる法律、令状、指導の（一部を除いて）国内外の前述の法律に基づく法規の規定など（総称して、「適用法規」）に準拠することになっている、（ii）製品に関して、任意の法、ライセンス、免除、証明書、承認、クリアランス、承認、許可、登録および追加または変更されたすべてのこれらの要件に準拠していないと主張する第三者からの告知は受領していない;承認（iii）あらゆる重要な認可を有しており、かつその認可は有効であり全力を挙げており、それらの条件のいかなる違反も行っていない;（iv）製品の運営または活動が任意の法律または認可に違反していると主張する裁判所、仲裁人、政府機関、規制機関または第三者による裁定、訴訟、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁またはその他の措置に関する書面による通知を受け取っておらず、また該当するいかなる主張、訴訟、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁またはその他の措置も受領していない;（v）裁判所、仲裁人、政府機関、規制機関がいかなる認可を制限したり、停止したり、重大な修正を行ったり、取り消したいかなる行動を起こすことを明確に伝える書面による通知を受け取っておらず、また該当するいかなる制限、停止、修正、または取り消しを受領していない;（vi）任意の法律または認可に従って全ての重要な報告、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物および追加または変更された補足物または改訂されたその報告、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物などを提出、取得、維持または提出しており、それらの報告、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物および追加または変更された補足物が提出された日付において完全かつ正確であった（または後続の提出によって訂正または補足された）;および（vii）会社はいかなる政府機関または規制機関によって発効、監視合意、同意判決書、解決命令または同様の合意を定められた企業完全性契約の当事者とはなっていない。

3.2 購入者の表明及び保証各購入者は、自己及び他の購入者を代表せずに、本日付及びクロージング日時点において、以下のように会社に対して保証し、表明する（特定の日付を示す場合は、その日付において正確であるものとする）:

(a) 組織；権限 当該購入者は、個人であるか、その他法執行され、法的に存続し、存続し、および所在地において良好な地位にあるその成立または形成の管轄域の法に従って、完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限および権限を有して、取引書に基づく取引を締結し、その他の債務を遂行する権限を有している。取引書の締結および履行は、当該購入者が適用されるかぎりにおいて、一切の必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社、または類似の行動によって正式に承認されたものである。その当事者となる各取引書は、当該購入者によって正式に締結されたものであり、当該取引書は当該購入者によって本規定に従い、またはそのようなものに従い、履行される場合に、その有効かつ法的拘束力のある義務を彼に対して、それに従い、強制可能なものとなるものであり、ただし：（i）一般的な公正な原則および一般的に貸主の権利の執行に影響を及ぼす適用法によって制限されるもの、（ii）特定の履行、禁止令、またはその他の公正な救済の利用可能性に関連する法によって制限されるもの、および（iii）適用法によって保護義務および貢献規定が制限されることがある。

(b) 理解または配列当該購入者は、自己のアカウントのために主体として証券を取得し、当該証券の販売または当該証券に関する販売のために、他の者との間で直接的または間接的な取り決めや了解をもっていない（当該購入者の登録声明に基づき、または連邦および州の証券法の適用に準拠してその証券を売却する権利を制限するものではない）ことを表明し、保証する。

(c) 購入者の経験当該購買者は、その代表者を含め、ビジネスおよび財務に関する知識、専門性、経験を有しており、証券への潜在的な投資のメリットとリスクを評価する能力がある。また、当該投資のメリットとリスクを評価している。当該購買者は証券への投資の経済的リスクを負うことができる能力を持ち、現時点では当該投資の完全損失を負うことができる経済的な余裕を有している。

(d) 情報にアクセスすること当該買主は、売り出し価格証券に関する条件および売り出しのメリットおよびリスクについて、株式会社の代表者に自身が必要と認める質問をする機会およびその回答を受ける機会を、取引書類（それに付随する全ての展示および附属書）および証券取引委員会報告書を検討する機会があったことを認識している。また、当該買主は、当該買主に提供することが必要な会社の情報および財務状況、業績、事業、資産、経営および将来の見通しについて十分な情報にアクセスできることに同意する。さらに、当該買主は、合理的な努力または費用をかけずに会社が保有または取得できる追加情報を入手する機会を有することを認識している。当該買主は、売り出し代理人または売り出し代理人の関連会社が証券に関する情報または助言を提供することはなく、そのような情報または助言は必要または望まれないことを認識および合意している。売り出し代理人または売り出し代理人の関連会社は、会社または証券の品質について何らの表明も行いませんし、売り出し代理人または関連会社は、当該買主が提供される必要がない会社に関する非公開情報を入手している可能性があります。売り出し代理人またはそのいずれの関連会社も、当該買主に対する財務アドバイザーまたは受託者としての役割を果たしていません。

(e) 制裁対象です 人数; BSA/愛国者法。購入者は（本契約に関連して）制裁対象者に所有または管理されておらず、制裁対象者に代わって行動していません 人。購入者は、預金に通貨を受け入れる機関ではなく、（i）管轄区域に物理的に拠点を置いていない機関です 法人化されているか、運営されているか、そして（ii）連結の対象となる規制対象の金融グループとは無関係です 監督 (a)」シェルバンク」）またはシェルバンクに銀行サービスを提供します。購入者は、それが金融関係であれば、それを表します 2001年の米国愛国者法とその施行により改正された銀行秘密法（31 U.S.C. セクション5311以降）の対象となる機関 規制（総称して、」BSA/パトリオット法」）、購入者は合理的に設計された方針と手続きを維持しているということです BSA/愛国者法に基づく該当する義務を遵守すること。購入者も、該当する場合に必要な範囲でそれを表明します 法律は、直接、または第三者の管理者の使用を通じて、合理的に設計されたポリシーと手順を維持します 購入者の投資家を、制裁関連のブロック対象者または制限対象者のリストと照合すること。購入者はさらに代表します そして、（A）購入者が保有し、有価証券の購入に使用された資金が、直接的または間接的にまたは以下から調達されたものではないことを保証します 米国連邦、州、または米国以外のマネーロンダリング防止、腐敗防止、制裁法に違反する可能性のあるあらゆる活動に関連する その他の方法では犯罪と見なされる可能性のある規制や活動、(B) 購入者の投資から得られる利益は あらゆる違法行為の資金調達に使用されます。本契約の目的上、」制裁対象者」は、いつでも、どんなときでも 制裁措置（以下に定義）の下で取引が制限、禁止、または制裁の対象となっている個人または団体。これには以下が含まれます 結果：（I）指定された、ブロックされた、または制限された人物の制裁関連リストに記載されている、（II）その国民が ある国の政府、ある国の政府機関、政府機関、機関、機関、あるいはその国の法律に基づいて組織されている人、または 随時包括的な制裁の対象となる地域（本協定の日付現在、キューバ、イラン、北朝鮮、 シリア、クリミア地域）、または（III）上記のいずれかとの所有権、支配権、または代理関係。」制裁」 貿易、経済、金融制裁に関する法律、規制、禁輸措置、および制限措置（いずれの場合も、効力を有する）を意味します 法律の）は、（1）米国（米国務省を含むがこれに限定されない）によって随時管理、制定、または施行されます 財務省、外国資産管理局、米国国務省、および米国商務省)、(2) 欧州 連合し、その加盟国、（3）国連、（4）英国によって施行されています。

(f) 非協力的 管轄権購買者は、（本契約に関連して）米国、金融行動タスクフォースなどの政府間組織によって国際的なマネーロンダリング防止またはテロ資金供与の原則や手続きに対して非協力的とされた国、地域、または組織に居住する、またはその資金が移転または経由される国、地域、または組織によって所有または制御されていない。または（i）米国または米国が加盟する金融取引防止タスクフォースなどの政府間組織によって国際的なマネーロンダリング防止またはテロ資金供与の原則や手続きに対して非協力的とされた国、地域、または組織によって資金が移転または経由されている; （ii）米国財務省の金融犯罪取締局によって発行された勧告の対象である;または（iii）米国PATRIOt法第311条に基づいて財務長官によって特別措置が執られるべきだと指定された資金洗浄に関する懸念がある国または地域）購入者は、または（いかなる）そのような国または地域で、個人または法人であることはありますか。非協力的な管轄区域または非協力的な管轄区域に居住する個人または法人

(g) えりさ。 購入者が、改正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度である場合 (」えりさ」）、本規範の第4975条の対象となるプラン、個人退職金口座、またはその他の取り決め または政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されている）、教会制度（セクションで定義されているとおり）である従業員福利厚生制度 ERISAの3（33））、米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているとおり）、または前述の対象ではないが次のような可能性のあるその他の計画 他の連邦、州、地方、米国以外の法律、またはそのような規定に類似したその他の法律や規制に基づく規定の対象となること ERISAまたはコード、または原資産にそのようなプランの「プラン資産」が含まれていると見なされる事業体の またはERISAの受託者または禁止取引条項または本規範の第4975条の対象となる取り決め、購入者が代理 そして、有価証券の取得と保有によってERISAに基づく非免除禁止取引が行われないことを保証します コードのセクション4975です。

(h) 特定の取引と機密性本契約に基づく取引を完了する以外に、各買い手は、本契約に関連して会社または会社が発行した証券に基づく「派生証券」に関する直接または間接の売買、空売りを含む、購入または売却の実行を行ったことはありません。本契約に関する取引の対象となる事項について議論を始めた時（書面または口頭を問わず）、本契約の実行直前までに、本契約の当事者またはその買い手の代理人、役員、取締役、パートナー、法律上その他のアドバイザー、社員、代理人、関係会社を含むその他の当事者以外の者に情報を開示することはありませんでした。前記の内容にかかわらず、明記の通り、本書に含まれるいかなる事項も表明または保証を構成し、または本取引に関連する開示に基づく行動を妨げるものではなく、取引終了後に買い手（またはそのブローカーまたはその他の金融代表者）が空売りまたは類似の取引を行うために会社の証券を借入、借入の手配、利用可能性の特定および/または確保に関連する行動を妨げるものではありません。前記の内容にかかわらず、買い手が複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれの買い手資産の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが他の部分の投資決定について直接の知識を有しない複数管理投資車両である場合については、上記の規定は、この契約でカバーされる証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。

(i) いいえ 政府の審査はありませんこの買い手は、米国連邦または州の機関や他の政府機関が証券または証券への投資の適正性や適合性についての推奨や承認を行っていないことを理解しています。また、これらの機関が証券の提供の利点を審査または承認していないことも理解しています。

会社は、この中に含まれている表明に同意し、同意します。しかし、これによって、本契約に含まれている会社の表明および保証を、本取引書または本契約に関連するその他の取引書または本契約またはこれに関連する取引書や書類または文書に含まれている表明および保証への買主の依存権限を変更、修正、または影響させるものではありません。ただし、明確化するために、ここに含まれる内容は、将来の空売りや類似の取引のための株式の発見や借入を行うことに関して、表明または保証を構成するものでも、行動を阻止するものでもありません。 セクション 3.2 該当購入者が本契約に含まれる会社の表明および保証または本契約または本契約の実現に関連する他の取引文書または書類や文書に含まれる表明および保証に依存する権利については、本契約の中に含まれる表明は、変更、修正、または影響を与えないことを会社は認識し同意します。但し、前記の事項を避けるために、明確に申し述べますが、本契約に含まれる文言は、将来の空売りや類似の取引を行うための株式の捜索や借り入れに関連して、表明または保証を構成するものではなく、行動の制約をするものでもありません。

第IV章
当事者間のその他の合意事項

4.1 注釈株式、新株予約権、および新株予約権付株式は譲渡制限のない状態で発行されます。本日の日付後、いつでも登録声明が有効でない場合、または株式、新株予約権、または新株予約権付株式の販売が他の理由でできない場合、会社は新株予約権の保有者に文書で即座にその登録声明が有効でないことを通知し、その後、その登録声明が再び有効になって株式、新株予約権、または新株予約権付株式の販売が可能になった際に、ただちにその保有者に通知するものとします（前述は、会社が適用される連邦および州の証券法に準拠して株式、新株予約権、または新株予約権付株式を発行するまたは取得者が販売する能力を制限しないことに同意し理解されるものとします）。会社は商業上合理的な努力を行い、新株予約権付株式の発行を登録する登録声明（登録声明を含む）を新株予約権の期間中有効に保ちます。

4.2 情報提供の提供公開情報次の内、(i)いずれかの時点まで いかなる購入者も証券を所有せず、(ii) Common Warrantsが期限切れになるまで、 当社は合理的な努力を行い、Exchange Actのセクション12(b)または12(g)の下にCommon Stockの登録を維持し、この経過後に提出が 必要なすべての報告書を適用可能な猶予期間内に遅滞なく提出するよう当社が努力する契約を保証します。 当社がExchange Actの報告要件の対象ではない場合であっても、ただし、以下のイベントが発生した場合を除きます：(A)いかなる者（関係会社を含む）が当社の発行済み証券の50％以上の投票権を代表する証券を取得する取引または関連する一連の取引を実行すること、(B)当社が生存する会社でない他の1つ以上のエンティティとの合併または再編、または(C)当社の全てまたは実質的に全ての資産の売却が行われること.

4.3 統合会社は、有価証券法の第2条で定義されるセキュリティと連動し、任意の取引市場の規則および規制により、その他の取引のクロージングに先立ち株主承認を必要とするようなセキュリティーを売却したり、販売したり、買い付けを勧誘したりすることはありません。ただし、その後の取引のクロージング前に株主承認が得られた場合を除きます。

4.4 証券法の開示；宣伝会社は（a）開示時に、ここで検討されている取引の実質的条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引書類を添付して、証券取引法で必要とされる期限内に証券取引委員会に8-k形式の現在報告書を提出しなければなりません。そのようなプレスリリースの発行後、会社は、取引書類によって検討される取引に関連して、プレイスメントエージェントを含む売却者のいずれかから会社、またはその関係する役員、取締役、従業員、または代理人が提供したすべての実質的な非公開情報を公に開示していると表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行を効力とした後、会社は、合意書、書面または口頭のいずれかで、会社、またはその取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかと売却者、またはその関連会社（プレイスメントエージェントを含む）のいずれかとの間の機密保持義務または同様の義務は終了し、それ以上の効力や効果はありませんと認識し合意します。会社は、各売買者が会社の証券取引に影響を与えるために前述の契約を依拠していることを理解し確認します。会社と各売買者は、ここで検討されている取引について他のプレスリリースを発行する際には、相互に協議する必要があり、会社または売買者は会社の事前の同意なしに、売買者のプレスリリースに関して、または各売買者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関して、そのようなプレスリリースを発行することやその他の公的な発表をしてはなりません。ただし、その開示が法律によって要求される場合を除き、開示する側はその公的な声明またはコミュニケーションについて相手方に速やかに事前通知を提供する義務を負います。前記の規定にかかわらず、会社は、そのような売買者の名前を公に開示することはできず、委員会または規制機関または取引市場、またはそれらに提出する場合、そのような売買者の事前の書面による同意なしに売買者の名前を公開したり提出したりしてはならず、（i）最終的な取引書類を委員会に提出する際の連邦証券法に従う場合、および（ii）法律または取引市場の規則に従ってそのような開示が必要な場合、そのような開示が許可されるときは、その開示の事前通知を売買者に提供しなければなりません。

4.5 株主 権利計画会社または、会社の同意の下で、その他の第三者によって、買い手のいかなる主張も会社によっても強制されないことがあります。また、いかなる取得計画、ビジネス取引、対策薬（権利契約の下の分配を含む）または同様の反乱奪取計画または継続して採用されているまたは今後採用される計画において、買い手が「筆頭株主」であるとされることはありません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、買い手がいかなる取得計画または同様の取締り計画の規定を引き起こすことがあるとされることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。いかなるコントロール・シェア取得、ビジネス統合、ポイズン・ピル（権利協定に基づく配当を含む）、または類似の企業買収防衛計画または取引についても、本社が現在または今後採択する権利計画または取引によって、または取引文書または本社と買受人との間のその他の契約に基づいて証券を受領することによって、本社が実施中またはこれから採択される企業買収防衛計画または取引の規定を引き起こすと解釈されることを示唆する、または示唆されることを示唆することがないことを保証する

4.6 非公開情報取引書に記載された取引の材料の価格条件に関しては、その他露見されるべきであります セクション4.4当社は、自身またはその他の者が、その他の者が代理で行動する場合でも、その他の者またはその他の者の代理であるかを問わず、買い手またはその代理人または弁護士に提供される、又は当社が合理的に信じる材料的でない公開されていない情報を提供しないことに同意します。したがって、その他の者は、書面による同意を得て、かつ書面により当該情報を機密に保つことに同意した場合を除いて、そのような情報を受領することに同意します。当社は、各買い手が本契約に依存することを理解し、確認します。 提供する 買い手は該当法に従うものとします。取引書に記載された通知が、会社に関する材料的でない公開されていない情報を含む場合、会社はそのような情報を現行報告書フォーム8-kにより米国証券取引委員会に同時に提出するか、そのような情報を含むプレスリリースを発行しなければなりません。会社は、各買い手が本契約に依存することを理解し、確認します。

4.7 使途 本会社は、ここでの証券の売却による净収益を、企业の全般的な用途、すなわち、运転資金、运营経費、资本支出に使用するものとし、以下のような用途には利用しないこととします：(i) 会社の借金のいかなる一部份(普通の経営取引、事前に示された契约履行、或いは登録声明書に開示されたように、相手国債務)の支払い以外、(ii) 普通株式或いは普通株式的な同等のものの強制決済に、(iii) アウトスタンドした诉讼の解决に、(iv) FCPA 或いは OFACの法規違反に。

4.8 補償 購入者の。この規定に従うものとします セクション 4.8、会社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。 役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および個人と機能的に同等の役割を持つその他の個人） そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内） 証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、 パートナー、従業員（および不足しているにもかかわらずそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人） そのような支配者の、そのような役職、またはその他の役職（各、a」購入者パーティー」) 何からとも無害です 損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、費用（すべての判断を含む）、和解で支払われた金額、 その結果、そのような購入者が被る、または被る可能性のある裁判費用、合理的な弁護士費用、および調査費用 （i）本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反に関するもの または他の取引書類、または（ii）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、またはそのいずれかで提起された訴訟、または それぞれの関連会社、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、次のいずれに関しても 取引書類で検討されている取引（そのような行為が購入者の重大な違反のみに基づく場合を除きます） 取引書類、または購入者などの契約や了解に基づく当事者の表明、保証、契約 当事者は、そのような株主に対して、またはそのような購入者による州または連邦の証券法または行為に違反した可能性があります 最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断されたそのような購入者によって、当社 は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての損失、請求に対して、各購入者を補償します。 損害賠償、負債、費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）、および発生した費用 (i) 当該登録届出書、任意の目論見書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる陳述に関するもの またはあらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書から、またはそれらから生じた、または関連する そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の省略または省略の疑い（ 目論見書またはその補足の場合、（作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。ただし、 そのような虚偽の記述や省略が、その購入者に関する情報のみに基づいている範囲ですが、その範囲に限ります 当該購入者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供されたもの、または（ii）違反または違反の疑いがある場合 証券会社法、証券取引法、または州の証券法、またはそれらに関連する規則や規制 それで。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、 そのような購入者は、速やかに書面で会社に通知するものとし、会社にはその抗弁を引き受ける権利があります 購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。いずれの購入当事者も、個別に雇用する権利があります そのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となります そのような購入者については、(x) その雇用が会社によって書面で特に許可されている場合を除き、 (y) 会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または (z）そのような行動で 弁護士の合理的な意見では、重要な問題については、会社の立場と そのような購入者の立場。その場合、当社は合理的で実際の、そして文書化された手数料と経費を負担します そのような独立した弁護士は1人だけです。当社は、本契約 (1) に基づくいかなる購入者に対しても、いかなる和解についても責任を負いません 会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による。不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。 または (2) の範囲ですが、損失、請求、損害、または責任がいずれかの購入者に帰属する場合に限ります 本契約または他の契約において当該購入者が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反 取引書類。これに必要な補償 セクション 4.8 その金額を定期的に支払って行われるものとします 調査または弁護の過程で、請求書を受け取ったり発生したりしたとき、ただし、その後であれば 管轄裁判所の控訴不可の最終判決により、当該購入者には権利がないと判断されました そのような定期的な支払いを受けるために、当該購入者は速やかに（ただし、いかなる場合でも5営業日以内に）そのようなものを返却しなければなりません 会社への支払い。ここに記載されている補償契約は、何らかの訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします 当社または他者に対する購入者、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 普通株式の予約なお、公開日現在、会社は普通株式の十分な数の株式を確保し、これからも予約し、常に自由に自社が行使することが可能な株主の優先権を持たない状態で"){ "株式を保有しており、本契約に基づいて株式を発行し、状況によってはワランツを行使することによる株主たちから発行される株式を発行し続けることができます。

4.10 普通株式の一覧会社は、現在上場している取引市場において普通株式の上場を維持するために商業上合理的な努力を行うことに同意します。また、クロージングと同時に、会社は全株およびワラント株をその取引市場に上場するために申請し、迅速に全株およびワラント株の上場を確保します。さらに、会社は、普通株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、全株およびワラント株を当該申請に含め、可能な限り迅速に全株およびワラント株が他の取引市場に上場または掲示されるようにするために必要な措置を取ります。会社は、引き続き取引市場での普通株式の上場および取引を維持するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の規則や規定に従い、報告、申告その他の義務を遵守します。会社は、普通株式の電子的な譲渡のためのデポジトリトラストカンパニーまたは他の既存のクリアリング機関を介したエリジビリティを維持することに同意します。この関連では、デポジトリトラストカンパニーまたは当該他の既存のクリアリング機関への手数料の適時の支払を含むことなく、電子的な譲渡に関連してデポジトリトラストカンパニーまたは当該他の既存のクリアリング機関に対して金銭を支払うこと。ただし、次の場合を除きます。 セクション4.10 は適用されません。会社が次の条件を満たす場合：（i）いかなる取引または関連する一連の取引も、当該取引により、いかなる人物（およびその関係者）が、当該会社の発行済み有価証券の５０％以上を保有するような選挙権を行使することとなる場合、（ii）会社が存続する事業体ではない１つまたは複数の他の事業体との合併または再編、または（iii）会社の全てまたは実質的な全ての資産の売却。

4.11 後続の株式販売.

(a) 本日から決済日の６０日後まで、会社は以下の行為を行わないものとする：(i) 普通株式または普通株式同等物の発行、または発行予定の合意書の締結または発表を行わないこと。(ii) 上記行為以外の登録声明文書またはその修正または補足を提出しないこと。ただし、最終的な目論見書または従業員福利厚生計画に関連するForm S-8での登録声明文書を提出することは許可する。

(b) この日付から決済日の6ヶ月後まで、会社は普通株式または普通株式に準ずるもの（またはその組み合わせ）の発行に関与することを禁止されます。可変レート取引を含みます。可変金利取引「Variable Rate Transaction」は、会社が（I）債務または株式証券を発行または販売し、それらが普通株式に転換可能であり、交換可能であり、または行使できる、または追加の普通株式を受け取る権利を含む取引を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、クロージング日から90日後、当社とLincoln Park Capital Fund, LLCとの間で締結された証券購入契約に基づいて証券を発行することは変数利率取引とは見なされません。Purchaserは、そのような発行を防止するために当社に対して差し止め命令を取得する権利を有します。この救済措置は、損害賠償請求権に加えて与えられるものです。

(c) ただし、このことは、絶対的な免除事項に関して適用されないが、変動利率取引（免除取引の定義の項目（v）で指定された免除取引を除く）は絶対的な免除事項とはならない。 セクション4.11 これには、変数利率取引を除く絶対的な免除事項には適用されない。

4.12 購入者への公平な取り扱い取引文書のいかなる条項の変更または同意を得るために、考慮事項（いかなる変更も含む）がいかなる者にも提供または支払われてはならない。ただし、同じ考慮事項が当該取引文書のすべての当事者にも提供される場合を除く。明確化のために述べると、この条項は、各購入者によって別々に交渉され、会社によって各購入者に個別に付与される権利を構成し、会社が購入者を一クラスとして取り扱い、株式の購入、譲渡、または投票などにおいて購入者が共同で行動したりグループとして扱われるものではないことを意図しています。

4.13 特定の取引と機密性各購入者は、他の購入者とは別々に、自己といかなる関連会社も代理人としてまたは何らの了解に基づき、本契約の実行から初めてのプレスリリースによる公表（以下、第4.4節に記載されたもの）までの期間中に、当該会社の証券の購入、売却（空売りを含む）を行わないことを誓約する。 セクション4.4各購入者は、他の購入者とは別々に、本契約によって予定されている取引が会社によって初めてプレスリリースによって公表されるまで、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報を秘密に保持することを誓約する。 セクション4.4ただし、本契約によって予定されている取引が第4.4節に記載された初めてのプレスリリースによって公表された時点以降、いかなる購入者も適用される証券法に基づいて、当該会社の証券の取引を制限または禁止されないこと、制限されず、禁止されないことを当該購入者は明示的に承認し、同時に、当該購入者は、当該会社またはその役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人（特に、配置エージェントを含む）に対して、初めてのプレスリリースの発行後に当該会社の証券での取引を行わない義務または秘密保持義務を有しないことについても承認する。ただし、ポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の一部を別々に管理し、互いのポートフォリオマネージャーが他の部分の投資決定を直接知ることはない場合、上記の誓約は、本契約でカバーされる証券の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産部分に対してのみ適用される。

4.14 エクササイズ手順通知書の形式は、ワラントに含まれる行使の手続きの全体を示しており、購入者がワラントを行使するために必要な手続きの全てが記載されています。購入者がワラントを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または指示が必要とされません。前記の文を制限することなく、書面原本の行使通知書は必要とされず、また、ワラントを行使するためには、行使通知書の形式に対する任意のメディアルギャランティ（または他の種類の保証または公証）も必要とされません。会社はワラントの行使を認め、取引書類に記載された条件、規定、および期間に従ってワラントシェアを提供いたします。

4.15 ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれの条項も変更、修正、免除、解除することはできず、ロックアップ期間の延長以外の目的でのみ変更することができます。また、会社は各ロックアップ契約の条項をその通りに執行する義務があります。もしロックアップ契約の当事者が契約の条項に違反した場合、会社は即座に商業上相当な努力を行い、当該ロックアップ契約の条項を具体的に履行するために努力しなければなりません。

第V章。
その他

5.1 終了この契約は、本日の日付以降の5営業日までにクロージングが完了されなかった場合、その購入者に関する義務のみについて、他の購入者との義務には一切影響を与えないことで、他の当事者に書面による通知によって終了することができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、この終了により、各当事者が他の当事者（または当事者たち）による違反について訴訟を起こす権利には一切影響を及ぼさないことに注意してください。

5.2 手数料および費用Transaction Documentsに明示的に定められている場合を除き、各当事者は、交渉、準備、調印、提供および履行に関連して当該当事者が必要とするアドバイザーや弁護士、会計士、その他の専門家の費用と経費、およびそれによって発生するその他の費用を負担するものとする。会社は、すべての譲渡代理業者の手数料（任意で同日処理が必要な会社からの指示書、および購入者からの行使通知書などを含む）、印紙税、その他の税金および負担金を購買者への証券の引渡しに関連して支払うものとする。

5.3 全セクター 契約取引書類は、この書類の付属書類とスケジュール、価格目論見書、ならびに目論見書とともに、本件およびその関連事項に関する当事者間の全合意事項を含み、すべてのこれに関連する前の合意事項や理解、口頭または書面でのいかなるものも置き換え、当該書類、付属書類、スケジュールに合流されたものと当事者は認識しています。

5.4 通知本契約に基づき提供または許可された通知またはその他の連絡は、書面で行われ、最も早いものとして以下のいずれかとみなされます：（i）変速機経由での通知または連絡が、署名ページに添付されたファクシミリ番号または電子メールアドレスにおいて、ニューヨーク市時間の午後5時30分以前に取引日に配信された場合は、送信時点で、（ii）変速機経由での通知または連絡が、署名ページに添付されたファクシミリ番号または電子メールアドレスにおいて、取引日ではない日に配信されたか午後5時30分以降に配信された場合は、配信の翌取引日、（iii）米国の全国的に認識された翌日配達業者により送付された場合は、送付の2番目の取引日、または（iv）通知を受ける当事者の実際の受領時点。そのような通知および連絡の宛先は、署名ページに添付されたとおりです。取引文書に基づいて提供される通知が、会社に関する重要で非公開の情報である場合は、会社は同時にそのような通知を証券取引委員会に現行報告書（Form 8-K）として提出するか、そのような重要で非公開の情報を含むプレスリリースを発行します。

5.5 修正；免除本契約のいかなる条項も、書面による同意なしに放棄、修正、補完、または改正されることはできません。事例では、発行済有価証券の少なくとも50.1％に相当する株式の比率で購入した 株主及び会社（もしくは取引の前で、株主及び会社）の署名が必要です。また、放棄の場合には、放棄された規定の執行を求められる当事者の署名が必要です。 提供する もし修正、変更、または放棄が特定の株主（または株主グループ）に不釣り合いで不利な影響を及ぼす場合、その影響を受けた株主（または株主グループ）の同意も必要です。この契約のいかなる規定、条件、または要件に対するデフォルトの放棄は、将来の継続的な放棄、後のデフォルトの放棄、または他の規定、条件、または要件の放棄として見なされるものではありません。また、いかなる当事者によるこの契約に基づく権利の行使の遅延や省略も、その権利の行使に影響を与えるものではありません。いかなる提案された修正または放棄も、他の株主の比較可能な権利および義務と比較して、特定の株主の権利および義務に対して不釣り合いで物質的な不利益を生じる場合、当該不利益を受ける株主の事前書面による同意が必要です。 セクション5.5 この規定によって効力を生じた修正は、各株主および有価証券の保有者、および会社に対して拘束力があります。

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7 その他の者および譲受人本契約は当事者およびその後継者および許可を受けた譲渡人に拘束力を持ち、利益を生じます。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約またはここに定められた任意の権利または義務を譲渡することはできません（合併を除く）。任意の購入者は、その購入者が証券を譲渡または譲渡する各権利を、当該購入者がその権利を譲渡または譲渡するかどうかに関わらず本契約の条項によって規定された「購入者」に譲渡することができます。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。その譲渡人は、譲渡された証券に関して、本契約の「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面による同意を得ることを条件とします。

5.8 第三者の利益を受ける権利なしプレースメントエージェントは、会社の表明と保証の第三者受益者となります。 セクション3.1 および購入者の表明および保証の第三者受益者となります。 セクション 3.2この契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を目的としており、他の個人の利益を目的としていません。ただし、他の規定が別に定められている場合を除き、他の個人によって強制されることはできません。 Amount Redacted 本規約の セクション5.8.

5.9 適用法律関連文書の建設、有効性、執行、および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されるものとします。各当事者は、この契約および他の関連文書により予定されている取引に関する解釈、執行、およびディフェンスに関する法的手続き（当該当事者またはその関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、または代理人に対して提起されたものを含む）は、ニューヨーク市に所在する州立および連邦裁判所でのみ開始されるものとし、ここに無期限にニューヨーク市マンハッタン地区の州立および連邦裁判所の専属管轄権を提出するものとします。各当事者は、本契約またはこれに関連する本件または本文書で議論されている取引（関連文書の執行を含む）に関するいかなる争いの裁判についても、個別に管轄権を有しないという主張はせず、そのような裁判が不適切であるかまたは不便な場所であるという主張を行わないものとします。各当事者は、本文書の通知の効力のある住所における郵送または特別送達（配達の証拠を添付したもの）によりそのような訴訟または手続きのコピーの郵送による個人に対する法的手続きの個人的な配達を無期限に放棄し、そのような配達が法的手続きの効力のある十分な方法であること、およびそのような配送が適切に行われた場合の通知とみなされることに同意します。特段の定めが法によって許可される他の方法で法的手続きを完了する権利に対する制限は、本文書に含まれるものとしません。もし当事者のいずれかが関連文書のいかなる条項を執行するための訴訟または手続きを開始した場合、会社の義務に加えて Amount Redactedそのような訴訟または手続きにおいて、勝訴した当事者は、その訴訟または手続きの調査、準備、および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用と経費を、敗訴した当事者から償還されるべきです。

5.10 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、閉会と証券の提供後にも適用される時効まで有効となります。

5.11 実行本契約は、2つ以上のコピーで締結することができ、これらすべてを一体として1つの契約とみなし、各当事者が署名して相手当事者に配布された時点で発効するものとします。なお、当事者は同じコピーに署名する必要はないものとします。もしもファクシミリ送信または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルによって署名が送信された場合、その署名は、そのファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルと同じ効力を持つものとして、署名を行った当事者（またはその代理人）による有効かつ拘束力のある義務を創設します。

5.12 切り離し可能性本契約の条項、提供、誓約、または制限が管轄権を持つ裁判所によって無効、違法、無効、または強制不能と判断された場合、本契約の残りの条項、提供、誓約、および制限は完全に有効であり、何らかの影響を受けることなく有効であり、当事者は営業上の合理的な努力を行い、そのような条項、提供、誓約、または制限で検討されている同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて使用するものとする。当事者は、事後に無効、違法、無効、または実施不能と宣言されるかもしれないものは含まずに、残りの条項、提供、誓約、および制限を実行したいという意図であると規定され、宣言されます。

5.13 撤回及び出資撤回権他の取引書に反することなく（および類似の規定を制限することなく）、購入者が取引書に基づく権利、選択権、要求権、もしくは選択権を行使した場合、かつ会社が期間内に関連する義務を履行しない場合、そのような購入者は自己の裁量で、会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を全体または一部撤回、もしくは取り消すことができます。これは将来の行動や権利には影響を与えません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、ワラントの行使の取り消しの場合、関連する購入者は、その取り消された行使の通知に対象となる普通株式をその購入者に提供された場合は同時に（もし提供された株式がある場合）、当該株式を会社に返却し、当該購入者が当該株式に対して支払った総行使価格を会社に返却し、当該購入者が当該ワラントによって当該株式を取得する権利を回復させるものとします（当該回復された権利を証明する新たなワラント証書の発行を含みます）。

5.14 証券の交換もし証券が損傷を受けたり、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、その証券を交換し、取り消し後に新しい証明書または文書を発行するか、またはその代わりにかわりになるものを発行させるが、その損傷の場合は、その損失、盗難、または破壊について合理的に会社が納得する証拠の提出を受け入れたときだけである。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、その代替の証券の発行に関連する合理的な第三者費用（一般的な補償）も支払わなければならない。

5.15 救済措置本契約に定められている権利または法律に基づく一切の権利の行使を含み、損害賠償の請求を含む特定の履行を、買い手および会社の各々が要求する権利を有します。当事者は、本契約に記載された義務の違反により発生した損失に対して金銭的な損害賠償が適切な補償とならない場合があることに合意し、そのような義務の特定の履行に関する訴訟で、法律上の補償が適切であると主張せず、これに放棄することに同意します。

5.16 支払い 留保会社が取引書または売買者に対して支払いを行い、売買者がその権利を行使する場合、その支払い、行使またはその一部の収益は後に無効とされたり詐欺とされたり差押えられたり、回収されたり、没収されたり、会社に返還されたり、債務者、受取人またはその他の法律に基づく者に返金される必要がある場合、その後に元々満たされることが意図されていた債務またはその一部は復活し、全力で継続されます。このような支払いや行使や相殺が行われていなかったかのように。

5.17 独立した 各買主の義務および権利の性質各買い手の義務は、取引書類に従い、複数の買い手によるものであり、他の買い手の義務とは別個に履行され、買い手のいかなる責任も買い手の義務に対する履行または不履行について、他の買い手の義務について何らの責任も負わない。本契約書の内容にかかわらず、または他の取引書類において、またはこれらに基づく買い手の取る行動を通じて、買い手をパートナーシップ、連合、合弁事業、またはその他の種類の組織として構成するものとはみなされず、および買い手が当該義務または取引書類に基づく取引について何らかの方法で共同行動をとることを推定するものではない。各買い手は、この契約または他の取引書類に基づく権利を含む、それに対する権利を独自に行使し、弁護士を含むその他の権利を独自に行使及び弁護できる。当該目的で提出される手続において、他の買い手が追加された当事者不在であることが必要ではない。各買い手は、取引書類の見直しおよび交渉において、独自の弁護士によって代理されている。行政上の便宜のためのみに、各買い手とその各弁護士は、Thompson Hine LLPを通じて、会社とのやり取りを選択している。Thompson Hine LLPは、買い手のいずれも代表しておらず、プレイスメントエージェントのみを代表している。会社は、買い手のいずれからの要請によるものではなく、会社の便宜のために、すべての買い手に対して同一の条件と取引書類を提供することを選択している。明確に理解し合意されるところで、この契約書および他の取引書類に含まれる各規定は、会社と買い手との間のものであり、総体としての買い手と会社との間のものではなく、また、買い手間のものでもない。

5.18 損害賠償金会社の債務は、契約書に定められた損害金またはその他の金額を支払う義務であり、未払いの損害金やその他の金額が全て支払われるまで終了しません。それにもかかわらず、該当する損害金やその他の金額のための証書や担保が取り消されたとしても、債務の支払い義務は続きます。

5.19 土曜日、日曜日、休日などもし、ここで要求されたまたはここで許可された何らかの行動の最後の日または指定された日がビジネスデイでない場合、そのような行動は次のビジネスデイに取ることができます。また、そのような権利は次のビジネスデイに行使することができます。

5.20 建設当事者は、それぞれが取引書類を見直し、改訂する機会を持ったことに同意します。 そのため、曖昧さが解消されるように、通常の建設規則は適用されません。 取引書類またはそれらの修正の解釈においては、起草当事者に対して不利な解釈がされるという通常の建設規則は適用されません。 さらに、取引書類における共通株式の株価や株式に関する言及は、この合意書の日付以降に発生する逆分割、前方分割、株式配当、株式結合、およびその他の類似取引に対して調整されるものとします。

5.21 陪審裁判の免除. 任意の管轄地で、いかなる当事者によって提起されたいかなる訴訟や手続きにおいても、当事者は、適用法に準じて認められる限り、明示的に、完全かつ無条件で、無期限かつ不可撤回の、審理による権利を永久に放棄します。

[署名 後にページが続く]

証券購入契約書が、上記の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名された。

コピー先（これは通知とはみなされません）に :

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185年アメリカ大通り、31階

ニューヨーク市, NY 10036

注意： ジェフリーP.ウォフォード

メール： jwofford@srfc.law

[ページの残りは意図的に空白]

署名 購入者のページが続く]

[PURCHASER SIGNATURE PAGES TO TENON MEDICAL, INC.
証券購入契約

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

購入者の名前：

Purchaserの承認済み代表者の署名:

正式な署名者の名前：

認可サインATORYの職名：

承認された代表者のメールアドレス：

購入者への通知先住所：

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：

申込金額：

株式：55,000

EIN：

☐ 本契約に別段の定めがある場合を除き、このチェックボックスにチェックを入れることにより（i）上記署名者による当該契約に定められた有価証券の購入の義務及び会社による当該有価証券の売却の義務は、 Closingに対する全ての条件を無視して無条件となります。（ii）Closingは、この契約の締結日の翌日（1つ目の取引日）に行われます（もしくは、取引日でない日、もしくはニューヨーク時間の午後4時から取引日の深夜までに締結された場合は、契約日の翌々日（2つ目の取引日）に行われます）。（iii）この契約によって予定された Closingへの条件（ただし、（i）の上記の無視の前に）により、会社または上記署名者による合意書、契約書、証明書等の提供、または対価（該当する場合）の提供が要求されていた場合、それらは条件ではなく、代わりに、当該契約日に会社または上記署名者（該当する場合）が当該合意書、契約書、証明書等を Closing Dateにおいて当該他の当事者に提供するための無条件の義務となります。^st)の日付の翌日（この契約の日付の後4:00 p.m.（ニューヨーク時間）および午前0時（ニューヨーク時間）の Trading Dayでない日または署名された日以降の場合は、翌々日（2つ目のTrading Day）に結論されます）（iii）この契約によるClosingの条件（ただし（i）で無視される前）により、会社または署名の上記の約束人による契約、契約書、証明書、または対価（該当する場合）の提供が必要とされている場合、それらは条件ではなく、代わりに会社または上記の約束人（該当する場合）がClosing Dateにおいてその他の当事者に契約、契約書、証明書等を提供するための無条件の義務となります。

[署名用紙継続]

附属書A

一般拘束令状の形式

(添付を参照してください.)

付属書B

株予約権の事前資金化の形式 普通株式の購入に関する株予約権 AKANDA CORP.の普通株式の購入のための株予約権。この株予約権は、加入金を受け取ったことについて、__________ 、またはその譲渡先（以下「保有者」といいます）は、本日（「初回行使日」）またはその後のいつでも、株予約権の行使に関する制限および以下に記載される条件に従って、このWarrantがすべて行使されるまで、つまり「終了日」に、Akanda Corp.、カナダの法人（「会社」）から、株式調整を受けず、株券一枚あたりの購入価格である行使価格（2(b)条で定義される）で最大 __________ 株の普通株式（修正後の株券である「株券株式」）を申し込んで、購入することができます。

(添付を参照してください.)

付属書C

ロックアップ契約書の形式

(添付を参照してください.)