展品10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）于[_______]2024年生效，由开曼群岛豁免公司Ryde Group Ltd（“公司”）和签名页上确定的每位购买者（每个，包括其继承人和受让人，一个“”协议该协议自2024年9月12日生效，由特农医疗公司（以下简称“公司”）公司并签署页上每位购买方（包括其继任人和受让人，以下统称“购买方”）买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

前言

鉴于本协议所列条款和条件及根据《证券法》（如下文所定义）项下有效的注册声明，本公司希望向每个购买方发行和销售本公司的证券，而每个购买方根据同等条件下有别的情况下选择从本公司购买本公司的证券，具体情况在本协议中有更详细的叙述。

协议

现在，因此，考虑到本协议中包含的相互约定，并且对于其他的良好和有价值的考虑，其收受和足额性在此承认，公司和每位购买者同意如下：

第I条
定义

1.1 定义。 除本协议其他条款定义的名词外，本协议的所有目的，以下名词具有以下含义所列出的含义 为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：:

“收购人本协议第VIII.C.1条 第4.5节.

“行动“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1(k)节.

“附属公司“ 意味着任何一个通过一个或多个中间人，直接或间接地控制，或被另一人所控制，或在法律义务下与另一人一起受控的人，这些术语在《证券法》第405条规定下使用并解释。

“协议“在本序言中的任何一方面都应具有所指定的含义。”

“适用法律本协议第VIII.C.1条 第3.1节（pp）.

“授权“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1节（页）.

“BHCA“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1节（nn）.

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“BSA / PATRIOT法案本协议第VIII.C.1条 第3.2(e)条.

“工作日”指的是除星期六、星期日、美国联邦法定节假日或纽约州的银行机构依法或其他政府行动被授权或要求关门的任何日子。

“结盘”意思是根据证券的购买和销售的约定进行结算 第2.1节.

“交割日期“交易日”是指所有交易文件已由相关方执行和交付，并且已满足或放弃了（i）认购额度付款义务和（ii）公司交付证券的前提条件，但在此后的首个（第一）交易日（或第二）交易日（如果本协议签署在非交易日或下午4:00（纽约时间）至午夜（纽约时间）之间）之前，必须满足或放弃所有条件。^nd）交易日”是指所有交易文件已由相关方执行和交付，并且（i）认购额度付款义务和（ii）公司交付证券的前提条件已满足或放弃，但在此之后的首个交易日（或第二个交易日）（如果本协议签署在非交易日或下午4:00（纽约时间）至午夜（纽约时间）之间）的交易日。

“代码“ 意味着1986年修正版的美国内部税收法案。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股“股票”表示公司的普通股，每股面值为$0.001，并且任何其他类别的证券，以后可以重新分类或更改成为这些证券。

“普通 股票等价物“”表示任何公司证券，持有人随时可以获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他转换、行使或兑换成普通股，或者以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证股份“”表示可以通过行使普通认股权获得的普通股份。

“共同认股权“”指的是根据本协议在收盘时交付给每位购买者的普通股购买权证，该权证应采取的形式为 第2.2（a）节 本书面文件，其中权证应为 附录 A 附件所示。

“公司“在本序言中的任何一方面都应具有所指定的含义。”

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”指的是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址位于纽约美洲大道1185号31楼，纽约，NY 10036。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间”即：（i）如果本协议在非交易日或9:00 a.m.（纽约时间）之后至任何交易日午夜（纽约时间）之前签署，在此之后立即的交易日上午9点01分（纽约时间）之前，除非经销商另有指示，并且（ii）如果本协议在午夜（纽约时间）和上午9:00 a.m.（纽约时间）之间签署于任何交易日，则最迟在本日上午9点01分（纽约时间）之前签署，除非经销商另有指示。

“DVP“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第2.1节.

“DWAC“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第2.2(a)(iv)节.

“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。EDGAR（电子数据收集、分析和检索系统）是指电子数据收集、分析和检索系统。

“ERISA “在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.2(g)节.

“环保母基 法律”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“评估日期本协议第VIII.C.1条 第3.1节（t）.

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“豁免 发行” 指 (i) 普通股、限制性股票单位或期权的发行，包括普通股 向公司的顾问、员工、高级职员、董事或顾问提供限制性股票单位或期权的标的股票 根据董事会大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排 董事或为提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员 向公司提供，(ii) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时的证券 可行使或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股， 提供的 自本协议签订之日以来，尚未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少 此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或组合相关的除外） 或其中包含的反稀释条款（如美国证券交易委员会报告和招股说明书中所披露的那样）或延长此类证券的期限， (iii) 根据大多数无利益董事批准的合并、收购或战略交易发行的证券 公司的， 提供的 此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144）并附带 在禁令期间，没有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 期限在 第 4.11 (a) 节 在这里，以及 提供的, 更远的 任何此类签发只能向符合以下条件的人发放（或 向本身或通过其子公司、运营公司或企业资产所有者的个人（个人的股权持有人）的股权持有人披露 与公司的业务具有协同作用，除了任何资金投资外，公司还将获得收益，但应 不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向以下实体发行证券的交易 主要业务是投资证券，（iv）用于结算未付应付账款或负债的证券 提供的 那个 此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144），不具有所需的注册权 或允许在禁令期内提交与之相关的任何注册声明 第 4.11 (a) 节 在这里， 以及（v）根据招股说明书与市面收盘价同时向其他买方发行的多达1,786,927美元的证券 股票购买价格，减去本协议规定的总认购金额。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“联邦储备委员会本协议第VIII.C.1条 第3.1节（nn）.

“有害物质”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“负债“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1节(bb).

“知识产权本协议第VIII.C.1条 第3.1节(q).

“发行人 自由撰写招股说明书本协议第VIII.C.1条 第3.1（f）（ii）节.

“IT系统和数据本协议第VIII.C.1条 第3.1节(kk).

“留置权” 指抵押、负债、抵押、担保、限制、优先购买权、优先权或其他限制。

“封闭协议”指的是截至本文件日期，由公司的每一位高管、董事和持有公司股份达到五个百分点（5%）的股东（基于发行证券前的已发行股份）执行的锁定协议，形式为 展览 C 附件所示。

“重大不利影响本协议第VIII.C.1条 第3.1（b）节.

“材料 许可证本协议第VIII.C.1条 第3.1节(p).

“洗钱法规本协议第VIII.C.1条 第3.1节(oo).

“非合作 司法管辖权本协议第VIII.C.1条 第3.2(f)条款。.

“OFAC“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1节(ll).

“增发计划“”表示在此处提供证券。

“每股购买价格”等于$3.68，其中包括在本协议签署日期和闭幕日期之间发生的拆股并股、送转、合并股票和其他类似交易等因素进行调整； 鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。每张预先融资权证的购买价格应为每股购买价格减$0.0001。

“持有” 意味着个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构），或任何其他类型的实体。

“摆放 代理人“”表示A.G.P./百联全球合作伙伴。

“放置代理协议“”表示公司与放置代理之间的特定放置代理协议，日期为本日。

“初步招股书“”指的是注册声明生效时包含在注册声明中的初步招股意向书。

“预付款权证股份“Pre-Funded Warrant” 意味着可行权的普通股份。

“预资本型认股权证“”表示在收盘时按照约定交付给购买方的预先资金化普通股购买权证 第2.2（a）节 本文件所规定的，大致上与 附件B 附件

“结算前期间本协议第VIII.C.1条 第2.1节.

“预结算 证券本协议第VIII.C.1条 第2.1节.

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ 表示针对公司或其任何物业而在任何法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或由其而进行中或据公司所知以书面形式威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 如证词）

“招股书“ ”指注册声明所提交的最终招股说明书。

“买方“在本序言中的任何一方面都应具有所指定的含义。”

“购买方 一方本协议第VIII.C.1条 第4.8节.

“注册声明书”公司的S-1表格注册声明（文件号333-281531）。

“所需审批 审批本协议第VIII.C.1条 第3.1(e)条款.

“144条规定”是指美国证券交易委员会根据证券法制定的规则144，随时可能会被修改或解释，或者任何在此之后被委员会采纳并具有相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424“规则”指证券法委员会依据《证券法》制定的第424条规则，或任何类似的委员会在此后采纳具有实质上相同目的和效果的规则或法规。

“被制裁的人本协议第VIII.C.1条 第3.2(e)条.

“制裁“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.2(e)条.

“SEC 报告本协议第VIII.C.1条 第3.1(h)部分.

“证券“ ”指的是股票、权证和权证股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“ ”是指根据本协议向每个购买者发行或可发行的普通股份。

“壳牌 银行本协议第VIII.C.1条 第3.2(e)条.

“卖空榜“卖空榜”指证券交易法下证券借贷限制法规第200条规定的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度“Subscription Amount”指对于每个认购人而言，购买本协议项下的股票或预付款权证（代替股票）以及普通权证的总额，根据该认购人在本协议的签字页上以及“Subscription Amount”标题旁边的指定金额，在美元即时可用资金中支付（如适用，减去预付款权证的综合行权价格，此综合行权价格将随着预付款权证的现金行权时支付）。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“”指的是在问题日期，普通股被列入或报价交易的市场或交易所之一：纽约证券交易所, 纽交所 美国交易所, 纳斯达克资本市场, 纳斯达克全球市场, 纳斯达克全球精选市场，或者任何这些市场或交易所的继任者。

“交易文件“本协议”指本协议、预付授予权证、普通权证、封锁协议和放置代理协议，包括与本项交易相关的所有附件和计划以及本协议或本协议签署的任何其他文件或协议。

“转让代理“”表示Vstock Transfer, LLC，该公司的当前股份过户代理，邮寄地址为纽约州Woodmere，Lafayette Pl 18号，NY 11598，以及该公司的任何后继股份过户代理。

“美国GAAP“GAAP”指的是美国通用会计原则。

“变量 利率交易本协议第VIII.C.1条 第4.11(b)节.

“认股权股票“”表示可通过行使权证获得的普通股股份。

“权证”表示共同认股权证和预融资认股权证的整体。

第二条。
买卖

2.1 结盘在收盘日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，购买者分别而非共同同意购买认购的股票和/或预先资助的权证以及相应的普通权证。尽管本协议中的任何规定相反，但在购买者依其自行决定认定，该购买者的认购金额（连同该购买者的关联公司以及任何作为一组行事的个人与该购买者或该购买者的任何关联公司中的任何一个）可能导致该购买者对普通股的有益所有权超过有益所有权限制，或者购买者可能选择，购买者可以选择购买预先资助的权证，而非根据 第2.2（a）节“有益所有权限制”应为该公司发行股票的收盘日期后立即增加的普通股份的数量的4.99%（或对于每个购买者，由购买者在收盘时自行选择为9.99%）。在每种情况下，选择接收预先资助的权证完全由购买者的选择决定。每个购买者在此签署的签字页上规定的认购金额将通过“交割与支付”（“DVP”）与公司或其指定人安排结算。公司和每个购买者应交付第2.2节规定的其他可交付项目，作为收盘交割的满足。 Section 2.2可交付。在满足所有载明的契约和条件后 交付合同的满足（或放弃）。和页面。2.3关闭交易将通过文件和签名的交换或者双方商定的其他地点远程进行。除非指示不同，股票的交割将通过交割对付（DVP）（即，在交割日，公司将将股票发行注册在购买者的名字和地址下，并由转让代理直接释放到每个购买者所指定的交易所账户；收到这些股票后，交易所将立即向相应购买者电子交付这些股票，支付给公司的付款将通过交易所（或其清算公司）进行电汇）。每个购买者承认，在交割同时且根据招股说明书的规定，公司可能向不是本协议的买方出售最多1,786,927美元的额外股票和普通认股权证，并向这些买方发行相同形式和相同每股购买价格的普通股票和普通认股权证或预先融资的认股权证和普通认股权证。尽管协议中有任何相反的规定，如果在公司和适用的购买者签署本协议之后的任何时间，直到交割之前，任何购买者向任何人出售在交割时根据本协议发行给该购买者的一切或任何部分股票（合称为“”，买方应在交割时自动地（不需要买方或公司采取任何其他的行动）被视为无条件地承担购买这些预结算股票。Pre-Settlement期间）,如果此类购买者依最终股票确认股去购买发售股，しかし。「」结算前股份在此协议中，如果在合约签署的时间或交割之后的，通过或包括交割之前的时间段视为没有其他要求的情况（“"买方将本协议项下的所有或部分股票卖给任何人，将被自动视为无条件地在交割时购买这些预解决股票。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司在收到预定价款之前，不需要向购买方交付任何待结算股份； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外 公司特此确认并同意，上述事项并不构成购买方是否在待结算期间将任何普通股出售给任何人的陈述或契约，购买方决定是否出售任何普通股完全是在购买方决定进行任何此类出售，如果有的话。尽管如前所述，关于在截止日期12:00 pm（纽约时间）或之前交付的行权通知（根据预定期权定义）对于本协议的执行时间之后的任何时间交付的行权通知，公司同意在截止日期的下午4:00 pm（纽约时间）交付待定行权股份，并且截止日期将成为本协议中所定义的待定股份交付日期（根据预定期权定义）； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在待定股份交付日期之前收到合计行权价格的支付（现金行权除外）。除非放置代理要求，即使在截止日期之后尽快合理地交付，认股权证也将以原始签名形式发给每个购买方。

2.2 交付量.

(a) 在结束日期之前（除非下面有说明），公司应向每位购买者交付或导致交付以下文件：

公司已执行本协议(i)条款;

(ii) 公司律师的法律意见书，以Placement Agent合理满意的形式和内容，向Placement Agent和买方指示；

(iii)一封公司法律顾问的负面保证信，以形式和内容合理令销售代理满意;

(iv) 公司函头上，由首席执行官或致富金融(临时代码)出具的公司汇款指示;

(v) 信托 受到倒数第二个句子的影响 第2.1节，不可撤销指示的副本，指示转让代理以加速的方式通过存管银行存款或取款系统("DWAC) 将每位认购者的认购额度除以每股认购价格，（减去如适用的预先融资认购权的普通股数量），以认购者的名义登记的股票。

(vi) 如果适用的话，对于每一名购买优先认购权证的认购人，其预先认购权证的数量应等于其认购金额中适用于预先认购权证的部分除以每股购买价格减去$0.0001后得到的股份数，并以行权价格为$0.0001，受其中调整的限制而签发一份以该认购人名义登记的预先认购权证。 第2.1节在适用的条件下，对于每一个购买优先认购权证的认购人，应签署一份以其名义登记的预先认购权证，其数量应等于该认购人的认购金额中适用于预先认购权证的部分除以每股购买价格减去$0.0001后得到的普通股数量，其行权价格等于$0.0001，在其中进行调整。

(vii) 为每个购买方登记的一张已签名的普通权证，用于购买其所持股票数量的4.99%，行权价格为3.55美元，可在其中进行调整；

(viii) 公司的每位高级主管、董事和持有公司份额达5%的股东都签署了锁定协议；

(ix)经办人证书，表格和内容应合理满足放置代理商的要求；

(x)一份秘书证明书，其形式和内容应合理满足放置代理商的要求；以及

(xi) 初步招股说明书和招股说明书（根据证券法第172条的规定可能交付）。

在收盘之前或当天购买方必须完成以下交付:(b)条款;

购买方需签署本协议后才能交付(i)条款;

(ii)这样的认购额度（扣除如适用的预融资认购权证认购人的总共行使价格，这些额度应在这些预融资认购权证兑现为现金时支付），并可用于与公司或其受托人进行DVP结算。

2.3 闭幕条件.

（a）公司在交割方面的义务如下列条件得到满足：

(i) 在此（或者，如果陈述或担保取决于实质性或重大不利影响，则在所有方面）于做出时和收盘日期具有准确性的买方在此所载陈述和担保（除非该陈述或担保是针对其中特定日期的，在那种情况下，它们应在该日期之前具有准确性）；

(ii)每个购买者在结算日之前需要履行的所有义务、契约和协议均应履行完毕；以及

(iii)每个买方按照规定交付所需的物品 第2.2(b)条本协议第

（b）购买人在交割方面的各自义务如下列条件得到满足：

(i) 在此处含有的公司的陈述与保证在发出时和交割日上具有所有实质性的准确性（或在重大性或重大不利影响决定性地限制陈述与保证的范围时，在所有方面具有准确性）（除非该陈述或保证为其中特定日期的，那么它们应在该日期上所有实质上准确（或在重大性或重大不利影响决定性地限制陈述与保证的范围时，在所有方面具有准确性））；

(ii) 所有在交割日前或交割日当天需履行的公司义务、契约和协议已履行； 和

(iii) 公司交付所述项目 第2.2（a）节 。

自此日起到结算日，公司不存在重大不利影响；

(v)自本日至交割日，证券交易委员会或公司的主要交易市场应未暂停普通股的交易；在交割日前的任何时间，按Bloomberg L.P.报告的股票交易普遍未被暂停或限制，或者未对该服务所报告的证券或任何交易市场设定最低价格；美国或纽约州当局未宣布银行停业期，亦未出现任何重大敌对行动或其他全国或国际性灾害，其对金融市场的影响相当巨大，或出现任何（不包括波动性）重大不利变化；在此类情况下，在购买方的合理判断下，购买证券在交割时将是不可行或不可取的。

第III条
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 该公司没有子公司。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司是合法成立或组织的实体，存在有效且合法，并依法具备所需的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并进行其当前所从事的业务。公司没有违反或违约其各自的证书或章程、章程、或其他组织或宪章文件的任何规定。公司已经合法资格在每个业务性质或财产所在的法域中以外国公司或其他实体的身份经营，并处于良好地位，除了未能取得或保持合法资格或良好地位可能不会导致或合理预期会导致的情况下：（i）对于任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对于公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响，或（iii）对于公司及时履行任何交易文件项下的实质义务产生重大不利影响（上述任何情况中的任何一个，均称为“ 致使成交量或普通股票的市场价格变动将自身视为“不构成重大不利影响”。在任何此类法域内没有启动诉讼来吊销、限制或削减或寻求吊销、限制或削减该等权力和权限或资格。Material Adverse Effect”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不会单独被视为“构成重大不利影响”而使市场价格或成交量变化

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备签署和完成本协议及其他交易文件所设定的交易，并履行其在此约定下和根据该文件所承担的义务的必要公司法人权力和权限。公司通过进行此协议和其他交易文件的签署和交割，并根据此约定和该文件所设定的交易进行了必要的授权，公司、董事会或公司股东无需在此或与此相关之外采取进一步行动，除非在必要批准方面有所要求。公司是本协议和其他公司作为一方的交易文件已经（或在交付时已经）由公司按照本协议和交易文件的规定进行了正式的执行，并在按照本协议和交易文件的规定交付时，将按照其条款对公司具有约束力的有效和可执行的义务，除非（i）受一般公平原则和影响债权行使普遍权利的普通法律适用的破产、无力偿还、重组、暂停偿债和其他普适性法律的限制，（ii）受到与特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可行性有关的法律的限制，以及（iii）因应适用法律而可能对补偿和贡献条款进行限制。

(d) 没有冲突公司因本协议及其他相关交易文件的执行、交付和履行、证券发行和销售以及根据本协议及相关交易文件所规定的交易的完成而不会违反公司的公司章程或产生违约或债务留置权，也不会使他人拥有终止权、修改权、防稀释权或类似调整权力，也不会导致任何协议、信用设施、债务或其他影响公司债务或公司财产的文件（证明公司债务或其他文件）或公司作为当事方或影响公司财产或财产的其他了解的加速或取消（有或无须通知，期满或这两者都有）的违约情况，也不会与既有批准文件相冲突，也不会违反任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或法院或政府机关的其他限制，此限制适用于公司（包括联邦和州证券法和法规），也不会影响与公司财产或财产有关的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但是在(ii)和(iii)各项中，不会发生或合理地预期不会产生实质性逆境的情况除外。

(e) 提交、同意和批准公司在执行、交付和履行交易文件方面，无需获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何注册或申报，仅限于：（i）根据协议所需的申报，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）向每个适用的交易市场申请股票和认股权证的上市交易，并在规定的时间和方式内执行，（iv）金融行业监管机构要求的申报（统称“ 第4.4节 协议的申报依赖于的几项文件或文件的申报所需审批 审批”).

(f) 证券发行；资格；注册.

(i)股份已得到适当授权，并且根据本协议的规定发行并支付后，将被适当而有效地发行，完全支付，并且不可评估，不受公司加诸的除交易文件规定的转让限制之外的任何留置权的约束，并且不受股东的优先购买或类似权利的约束。权证在根据本协议支付并发行后，将构成公司的有效和有约束力的义务，根据各自的条款对公司具有强制执行力，除非由于破产、无力偿还债务、重组或影响债权人权利的类似法律而受限制，并受到一般公平原则的约束。在权证的条款规定下发行的权证股，将被适当地发行，完全支付，并且不可评估，不受公司加诸的除交易文件规定的转让限制之外的任何留置权的约束，并且不受股东的优先购买或类似权利的约束。公司已经从其适当授权的普通股中保留了根据本协议和权证可发行的最大股份（不考虑其中规定的对权证行使的任何限制）。

(ii) 公司依照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该声明于2024年生效，包括初步招股说明书以及截至本协议签订日所需的任何修订和补充。该注册声明已在《证券法》下生效，并未受到委员会的任何止损或暂停生效的止损市价单，也未受到委员会为此目的而发起或威胁的任何程序。 9月12日， 2024年，包括初步招股说明书在内的股票材料已按照证券法的要求进行准备和提交，并已生效，并且并未受到委员会的止损市价单的限制或暂停使用初步招股说明书或正式招股说明书，并且尚未有关于此目的由委员会发起的程序或据公司所知且即将发起的程序。 公司将按照424(b)规定提交初步招股说明书或正式招股说明书给委员会。在注册声明及其任何修订生效时，根据证券法确定的时间。 公司将按照424(b)规定提交初步招股说明书或正式招股说明书给委员会。在注册声明及其任何修订生效时，根据证券法确定的时间。 公司将按照424(b)规定提交初步招股说明书或正式招股说明书给委员会。在注册声明及其任何修订生效时，根据证券法确定的时间。 公司将按照424(b)规定提交初步招股说明书或正式招股说明书给委员会。在注册声明及其任何修订生效时，根据证券法确定的时间。 公司将按照424(b)规定提交初步招股说明书或正式招股说明书给委员会。在注册声明及其任何修订生效时，根据证券法确定的时间。在本协议日期和交割日期，注册声明及其修订均在实质上符合证券法的要求，并且未包含任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述，以使其中的陈述不具误导性；招股说明书及其修订或补充在发行时及交割日期均在实质上符合证券法的要求，并未包含任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述以使其中的陈述不具误导性，考虑到其发出时的情况。 初步说明书， 招股说明书或其修订或补充在发行时及交割日期均在实质上符合证券法的要求，并未包含任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述以使其中的陈述不具误导性。

任何与证券相关的“发行人自由书面意向书”（根据证券法规则433定义）以下简称为“发行人自由撰写招股说明书。”本文件对于初步招股说明书和招股说明书的任何引述应被视为指代并包括其引用文件，截止其备案日期；本文件对于任何对初步招股说明书和招股说明书的“修正”或“补充”的引述应被视为指代并包括（i）在初步招股说明书或招股说明书备案日期之后，与委员会文件中引用的或视为被引用的任何文件的备案，以及（ii）任何如此备案的文件。

所有板块 在本协议中对于注册声明、初步招股意向书、招股意向书或任何发行人免费书面招股意向书，或对上述任何文件的修订或补充，应视为包括在EDGAR提交给委员会的任何副本。

(iii) 注册声明在所有重要的方面符合证券法的适用规定，招股说明书以及有关注册声明或招股说明书的任何后续修订或补充在所有重要的方面均符合证券法的适用规定，并且在适用的生效日期关于注册声明的各个部分以及适用的提出日期关于招股说明书及其任何修订或补充的情况下，不包含任何虚假陈述或不包含必要陈述的虚假陈述，或者未包含必要陈述以使其陈述在确定环境下不具有误导性。

(iv) 没有证券委员会发出阻止或暂停使用招股说明书的命令。

(g) 资本化。 截至所示日期，公司的股权资本如注册声明和美国证券交易委员会报告所述 其中。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本，除了 根据员工股票期权的行使或公司股权下的限制性股票单位的归属和结算 激励计划，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及 根据截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况 根据《交易法》进行报告。所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可估税，并且已支付 经适当和有效的授权和发行，符合所有联邦和州证券法，不违反或受其约束 任何使任何人有权从公司收购任何普通股或其他证券的任何优先权或类似权利 公司或任何可转换为普通股或任何其他此类证券或可行使或可兑换成普通股或任何其他此类证券的证券， 但在本协议发布之日之前可能已完全满足或放弃的权利除外.本公司没有未偿还的期权、认股权证 与证券、权利或债务有关的任何性质的认购、看涨或承诺的股权或可转换证券、权利或债务 转为任何普通股或合约的、可行使或可交换的，或赋予任何人认购或收购任何普通股或合约的权利， 公司有义务或可能必须发行额外普通股的承诺、谅解或安排，或 普通股等价物。除非另有规定 附表 3.1 (g), 没有人有任何优先拒绝权, 先发制人的权利, 参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。此次发行 证券的出售不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除外 购买者），不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、交换或重置 任何此类证券的价格。本公司没有未偿还的证券或工具，但有任何可调整的准备金 公司发行证券时行使此类证券或工具的转换、交换或重置价格。那里 不是本公司包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同， 公司有义务或可能必须赎回公司证券的承诺、谅解或安排。该公司 没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。除了 如需获得必要批准，则无需进一步批准或授权本公司、董事会或其他股东 是发行和出售证券所必需的。没有股东协议、投票协议或其他类似协议 就公司作为当事方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间 公司的任何股东。

(h) 报告公司已按照证券法和交易所法（包括根据该等法律或法规要求公司在此之前两年（或根据法律或法规要求公司提交这些材料的较短期限）内提交的所有报告、计划、表格、说明、和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条的规定提交的报告和任何此等报告附带的展示文件和引用的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在本处统称为“所有材料”）的要求提交了所有必须提交的文件。SEC报告公司以准时的方式提交了所有这些SEC报告，或者已获得委托（或豁免）将这些报告提交的时间，并在任何此等委托期满之前提交了这些SEC报告。截至各自的日期，这些SEC报告在所有重要方面都符合证券法和交易所法的要求，并且这些报告在提交时不包含任何虚假陈述的重要事实，也没有省略在其中必须说明的重要事实，也无任何严重误导之处。

(i) 财务报表公司的合并财务报表（包括相关附注）在适用会计要求和委员会规定的规则下，符合所有重大方面，如同在提交注册声明和招股书时的效力一样。这些财务报表遵循美国普遍公认的会计原则（"US GAAP"），并在所涉及的期间内一贯地应用，除非财务报表或相关附注另有规定，以及非经审计的财务报表可能没有包含美国GAAP所要求的所有脚注，并以所有重大方面公平地呈现了公司的财务状况截至和日期，期间的业绩和现金流量，对于非经审计的报表而言，可能会受到年末常规、不重大的审计调整的影响。美国通用会计准则在所涉及的期间内，公司的财务报表和现金流量符合美国普遍公认的会计原则（"US GAAP"），并且在财务报表或相关附注中另有规定之外，在所有重大方面公平地反映了公司的财务状况截至和日期的业绩和现金流量结果，非经审计的财务报表可能没有包含美国GAAP所要求的所有脚注。

(j) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自纳入或引用注册声明和招股说明书的最新合并财务报表之日起，（i）没有发生或可能合理预期导致重大不利影响的事件、事态或发展，（ii）除了（A）与过往惯例一致的业务过程中发生的应付账款和应计费用以外，公司没有承担任何负债（或有的或其他），（B）不需要根据美国通用会计准则在公司财务报表中反映的负债或披露在提交给证券交易委员会的文件中，（iii）公司没有变更其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何现金股利或资产分配给其股东，或购买、赎回或订立购买或赎回公司股本的任何协议，（v）公司没有向任何董事、董事或关联方发行任何权益证券，除非根据现有的公司股权激励计划进行，或与公司以前的证券发行有关，其中某些董事、董事和关联方有参与。除本协议规定的证券发行外，目前公司没有向证券交易委员会提交任何机密信息的申请。除本协议规定的证券发行外，未发生或存在任何可能发生的与公司或其业务、前景、资产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发展或存在，根据适用的证券法在此表示或被视为作出之时，公司必须披露的，至少在此表示之前一（1）个交易日前没有公开披露。

(k) 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或正在进行的调查威胁针对或影响公司或其财产的，或其知识范围内的在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前（总称为“”行动如果有不利决定，任何一个不利决定将单独或合计对公司或其财产造成或有合理预期的对公司或其财产造成或合理预期的重大不利影响。SEC报告中列明的任何行动都没有对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战。公司或任何董事或高级管理人员本人都不存在，也没有曾经是与违反或承担联邦或州证券法责任或违反受托责任的索赔有关的任何行动的主体。公司或任何现任或前任董事或高管正在进行调查，委员会没有就公司或任何现任或前任董事或高管发出任何停止命令或其他暂停由公司根据《交易法案》或《证券法》提交的任何注册声明生效的命令。

(l) 劳资关系 关于公司员工情况，公司尚无劳资纠纷存在，或者据公司所知，即将发生，可能导致重大不利影响的。公司的员工中没有任何人是与公司有关的工会成员，公司也不是集体谈判协议的一方，公司认为与员工的关系良好。据公司了解，公司的任何高管现在或预料中都没有违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、或者竞业禁止协议，或者任何其他合同或协议或对任何第三方有利的限制性约定，这些高管的继续雇佣不会使公司对上述任何事项承担任何责任。公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与雇佣和雇佣实践、雇佣条件、工资和工时相关的法律和法规，除非不遵守不可能单独或者合计地合理地导致重大不利影响。

(m) 合规性 公司：（i）违约或违反了并且没有发生会导致公司违约的事件（而且已经豁免的事件除外，带有通知或时间间隔 或两者的事件），也未收到公司违约或违反的任何债券、贷款或信贷协议，或任何其他协议或文件的通知，其中公司是协议 方或其财产受其约束的，（无论此类违约或违反是否已被豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、仲裁裁决、或命令，或（iii）违反或曾违反 任何政府机构的法规、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、雇佣和 劳动事务相关的所有国外、联邦、州和地方法律，只要在每种情况下，这都不可能或理应造成重大不利影响。

(n) 环保母基 法律据公司了解，公司(i)遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国法律，涉及对人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的污染或保护，包括涉及化学品、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物（统称“危险物质”）向环境中排放、释放、泄漏或威胁排放，以及与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及在此类法律下签发、输入、发布或批准的所有授权、法规、法令、要求、要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、订购、许可证或批准的条款和条件等；(ii)已获得所有在适用的环境法律下从事各自业务所需的许可证、许可证或其他批准；(iii)遵守所有此类许可、许可证或批准的条款和条件，在每个(i)、(ii)和(iii)子句中，未能遵守将合理预计会产生单独或合计的重大不利影响。

(o) 资产标题公司不拥有任何房地产。公司对所有对公司业务重要的个人财产拥有良好的、有市场价值的所有权，均没有任何留置权，除非（i）对这些财产价值没有实质影响且不会对公司已经实施或拟实施的使用造成实质干扰的留置权和（ii）为联邦、州或其他税款而设立的留置权，根据美国通用会计准则已经为此做了适当的准备金，并且不拖欠付款或面临处罚。公司持有的任何房地产和设施均根据有效、现存和可执行的租赁合同持有，公司遵守这些租赁合同，除非不遵守不合规定不会合理地预期造成重大不利影响。

(p) 监管 许可证公司拥有所有所需的联邦、州、地方或外国监管机构发放的证书、授权和许可证，以便开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未拥有此类许可证不会合理地导致重大不利影响（"材料许可证）公司未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的通知的诉讼。

(q) 知识产权公司根据其所知拥有、掌握或可以合理条件获取所需的所有知识产权（下文定义），以便进行公司正在进行或SEC报告中所描述的业务，并且对公司拥有的任何专利都没有未公开抵押或被申请的安全权益。此外，（i）据公司所知，没有第三方对任何此类知识产权的侵权、侵占或违规行为；（ii）据公司所知，并无对公司在这些知识产权方面的权利提出挑战的诉讼、法律行动、诉讼、诉讼或其他索赔，公司也不知道任何可能构成此类索赔的事实；（iii）公司拥有的知识产权，据公司所知，授权给公司的知识产权，没有被判定全部或部分无效或不可执行，并且没有任何正在进行或据公司所知，有关他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出挑战的诉讼、法律行动、诉讼、诉讼或其他索赔，公司也不知道任何可能构成此类索赔的事实；（iv）没有正在进行或据公司所知，有关他人声称公司侵犯、侵占或违反他人的任何知识产权或其他专有权的诉讼、法律行动、诉讼、诉讼或其他索赔，公司也没有收到任何关于此类索赔的书面通知，对此类索赔的任何其他事实公司也不知情；（v）公司已经遵守了每项授权知识产权给公司许可的协议的主要条款，所有这些协议均有效且生效；（vi）SEC报告中描述的任何由公司开发的产品候选人均属于任何产品候选人的声明范围，并且其拥有或独家许可给公司的一项或多项专利或申请与之相关；以及（vii）据公司所知，没有公司雇员违反与以前雇主订立的任何雇佣合同、专利披露协议、发明分配协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或与前雇主达成的任何限制约束条款，该违反的基础与该雇员在公司工作期间的工作或行动有关，但对于第（vii）款的情况除外，这种违反不会合理地预计对公司造成重大不利影响。知识产权“所谓所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(r) 保险公司已通过认可的具有充足财务责任的保险人，针对此类损失和风险投保了合适且常规的金额。公司所从事的业务包括但不限于董事和高管保险，保险额度至少应等于累计认购额度。公司没有理由认为自己将无法在保险到期时续约现有的保险或从类似的保险人处获得类似的保险覆盖，以便在不显著增加成本的情况下继续经营业务。

(s) 与关联方和员工的交易除非在SEC报告中另有说明，公司的执行官或董事，据公司所知，公司的雇员没有参与任何与公司的交易（除了作为雇员、执行官和董事提供的服务）、包括任何与执行官、董事或雇员或据公司所知的任何实体存在的任何超过120,000美元的交易，或对任何执行官、董事或员工有重大利益或是执行官、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体的借款或贷款，或要求支付或收取款项的合同、协议或其他安排，但不包括（i）支付已提供的工资或咨询费用，（ii）代表公司发生的费用的报销，和（iii）其他员工福利，包括任何公司的股票期权计划下的股票期权协议。

(t) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度除非在证券交易委员会报告中另有规定，公司在所有重大方面都遵守2002年修订版的萨班斯-奥克斯利法案。除非在证券交易委员会报告中另有规定，公司设有内部会计控制系统 ，足以提供合理的保证：(i)所有交易按照管理层的一般或具体授权进行执行，(ii)所有交易按照适用的证券法和美国公认会计准则的要求记录，以及维护资产的责任，(iii)只有在管理层的一般或具体授权下才能访问资产，以及(iv)对资产的记录会定期与现有资产进行核对，并对任何差异采取适当的行动。除非在证券交易委员会报告中另有规定，公司已建立起披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义)，并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在证券交易所提交的报告中所要求的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告。公司的认证官员已经评估了截至最近一份按证券交易法规定的定期报告的期末封面之日为止，公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近提交的证券交易所定期报告中，根据他们在评估日期作出的评估，介绍了认证官员对披露控制和程序有效性的结论。 自评估日期以来，公司或附属公司财务报告内部控制(依据证券交易法所定义)未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司在交易所法规规定的时间内，在最近提交的证券交易所定期报告中，根据它们对评估期日有效性的评估，提出认证官员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司或附属公司对其财务报告内部控制(如交易所法规所定义)未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。

(u) 特定费用除了向放置代理支付的费用外，公司对于交易文件所规定的交易不会向任何券商、投资顾问、顾问、搜寻者、放置代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付券商费用或中介费用。购买者无需对任何费用或与交易文件所规定的类型的费用有任何义务，也无需对其他人代表的任何费用要求负责。 第3.1（u）节 可能与交易文件所规定的交易有关的款项。

(v) 投资 公司公司在收到证券款项并对证券款项作出支付之后，不是也将不成为根据1940年修订版的《投资公司法案》所定义的“投资公司”。只要认股权证仍然有效，公司将尽其合理努力以不会成为根据1940年修订版的《投资公司法案》要求进行注册的“投资公司”方式开展业务。

(w) 注册权除本协议规定的每个购买者外，无其他人有权要求公司根据证券法登记公司的任何证券。

(x) 上市和维护要求普通股根据《交易法》第12（b）条注册，公司未采取任何旨在终止普通股注册的行动，也未知道可能产生终止普通股注册效果的行动。公司未收到证券交易委员会发出的任何终止该注册的通知。除《SEC报告》中另有规定外，在本协议签署之前的12个月内，公司未收到任何交易市场发出的通知，称公司不符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前符合通过The Depository Trust Company或其他建立的结算机构进行电子转让的资格，并且公司及时支付The Depository Trust Company（或其他建立的结算公司）与此类电子转让有关的费用。

(y) 收购保护公司和董事会已采取所有必要行动（如有），以使在交易文件项下履行其义务或行使其权利后，公司发行证券和买方持有证券的结果不致使买方受制于公司章程（或类似宪章文件）或其注册地法律项下适用或可能适用的任何控制股份收购、企业合并、毒丸条款（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似反收购条款。

(z) 披露除了与交易文件所规定的交易的重要条款和条件有关的事项外，公司确认未向任何购买者或其代理或法律顾问提供任何公司认为构成或可能构成未在定价说明书和招股说明书中另行披露的重要、非公开信息。公司理解并确认，购买者将依赖上述声明进行公司证券交易。公司向购买者或代表购买者提供的有关公司及其业务以及本协议所规定的交易的所有披露，包括根据SEC报告和本协议的披露附表提供的披露，均为真实且准确，并不包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏任何在作出上述陈述时，考虑到其作出时的情况下，有必要说明的重大事实。公司在本协议签署日前十二（12）个月内发布的新闻发布材料作为整体，不包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏有必要在其中陈述的重大事实，也未在作出上述陈述时，考虑到其作出的情况及作出时，有必要说明的重大事实，为误导。公司承认并同意，除了本协议中明确列明的内容外，任何购买者均未作出或作出任何与本协议所规定的交易相关的陈述或担保。 第3.2节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

(dd)没有 综合报价。假设买方在此处所述的陈述和保证的准确性，公司向买方出售证券无需根据证券法进行注册，如本处所 contemplat 的那样。在此处发行和出售证券并不违反交易市场的规则和规定。 第3.2节公司及其关联公司，以及代表公司或其关联公司行事的任何人，均未直接或间接地作出任何证券的购买或销售要约，或者在任何交易市场上公司所列出或指定的任何证券中，以使这些证券发行项目与公司先前发行的项目在适用的股东批准规定方面融合在一起的情况下，对任何交易市场的股东批准规定构成影响。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。偿付能力根据档案截至日期公司的综合财务状况，在公司在此次证券销售的收益生效后，(i) 公司资产的公平销售价值超过了公司将要偿还的债务和其他负债的金额（包括已知的附带债务）和成熟负债的金额（ii）公司资产不构成不合理的小资本来开展其现有和拟进行的业务，包括考虑公司经营的具体业务的资本需求，综合和预计的资本需求以及资本可用性(iv)公司当前的现金流，加上公司将获得的收益，若公司处置其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，足以支付到期需支付的所有负债。公司不打算承担其能力无法偿还的债务，公司对有关公司的任何特定的文件中，会使公司相信公司在交割日期后的1年内将要根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算的任何事实没有披露。公司没有违约与任何债务有关。对于本协议，""": "负债”指的是（x）借款或超过50000美元的金额的负债（除了从事普通业务的应收账款），（y）为他人的负债提供担保，背书和其他担保责任，其中是否或应反映在公司的综合资产负债表中（或其附注），但不包括因日常业务存入或托收的可转让票据进行的背书担保或类似交易；和（z）本金化应付租金超过10万美元的租赁付款的现值，按照美国通用会计准则计算。

(cc) 税收 状态除了不会个别或合计导致重大不利影响的事项外，公司（i）已经制定或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国税务申报和报告，（ii）已经支付了所有在这些申报、报告和声明中显示或确认应支付的重大税费和其他政府性评估和费用，（iii）在其账簿上已经设立了合理充分的准备金，用于支付跨越这些申报、报告或声明适用期之后的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关都未要求支付的未支付税款并无重大金额，并且公司的主管知道没有任何依据支持任何此类要求。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助非法腐败行为；刑事行为公司，任何董事或该公司的任何董事，或公司知道的情况下，任何代理人，员工，附属公司或代表公司的其他人，在公司业务所在的美国或任何其他司法管辖区，包括但不限于使用邮件或任何国内贸易方式或工具，通过行贿违反FCPA或任何适用的反腐败法律，规则或法规，无论是直接还是间接地行贿，以进一步发出，支付，承诺支付或授权支付任何款项或其他财产，礼品，承诺给予或授权给任何“外国官员”（按照FCPA的定义），任何外国政党或政党官员或任何外国政治职位的候选人，违反FCPA，公司及其关联公司，公司知道的情况下，其业务符合FCPA的要求，并且已经制定并采用了旨在确保并有合理预期能够继续确保遵守FCPA的政策和程序。公司未参与或将参与（i）任何违反美国联邦或州刑事法律的直接或间接交易或交易，包括但不限于受控物质法案，刑事影响和腐败组织法案，旅行法案或任何反洗钱法规，或（ii）任何“协助和教唆”违反美国联邦或州刑事法律的行为。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。会计师。 公司的独立注册证券会计师事务所如拟于招股说明书中所示。据公司所知和相信，该会计师事务所是交易所法案所要求的注册证券会计师事务所。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方在交易文件和相关交易方面仅以一方长矛长度的购买者身份行事。 公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件和相关交易方面以金融顾问或公司的受托人（或任何类似职务）的身份行事， 并且任何购买方或其各自代表或代理人在交易文件和相关交易方面提供的任何建议仅仅是购买者购买有价证券时的附带性质。 公司进一步向每个购买方声明，公司决定签署本协议和其他交易文件是基于公司和其代表对此事项的独立评估。

萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合规关于买方交易行为的确认本协议中或其他地方的任何内容，尽管有相反的约定（但不包括第4.14款），但公司理解并承认： 第3.2(f)节 公司理解并承认：（i）未要求任何购买方同意，也未要求任何购买方同意停止购买或卖出公司证券，无论是开多还是开空，以及基于公司发行的证券的“衍生”证券，也未要求任何购买方持有证券的指定期限；（ii）任何购买方在本或未来私募交易之前或之后的过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空榜或“衍生”交易，可能对公司的公开交易证券的市场价格造成负面影响；（iii）任何购买方及任何该等购买方举办的“衍生”交易的交易对手，直接或间接地，目前可能持有普通股的“开空”头寸；以及（iv）每个购买方不会被认为与任何“衍生”交易中的任何对手有任何隶属关系或控制关系。 公司进一步理解并承认：（y）一个或多个购买方可能在证券未来的各个时期从事套期保值活动（符合适用法律），以及（z）这种套期保值活动（如有）可能会降低证券持有人在公司的已发行股权利益的价值，以及这种套期保值活动不构成交易文件的任何违约行为。

(hh)M条例规避该公司未采取任何行动，据其所知，除了本公司代理商（对此不作任何声明）以外的任何人未代表该公司采取任何措施，目的是为了稳定或操纵该公司任何证券的价格，以促进该证券的出售或转售；未出售、买入、出价、支付任何报酬来征求购买该证券的意向；也未向任何人支付或同意向他人支付任何报酬，以便征求购买该公司其他证券的意向，除了在第（ii）和（iii）款中，向本公司代理商支付与证券配售有关的报酬。

(ii) 股票期权计划每一个公司在公司期权计划下授予的股票期权，或者作为期权激励授予的部分，都是根据公司的股票期权计划的条款或者根据其条款进行授予，并且其行权价格至少等于根据美国通用会计准则和适用法律在被视为授予的日期上的普通股的公允市场价值。公司的股票期权计划下授予的股票期权都没有被回溯。公司并没有故意授予过，并且也没有公司的政策或做法是故意在公司或其财务业绩的重大信息发布或其他公告前授予股票期权或者故意协调股票期权的授予。

(jj) 保留。

(kk)网络安全概念除非有合理预期不会对公司造成重大不利影响，公司（i）（x）据公司所知其信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商、以及作为其代表或关于第三方数据的数据）：设备或技术的安全性曾遭到任何破坏或其他威胁；“（y）公司没有被告知，并且对不会导致需要根据适用法律通知任何第三方，包括任何政府或监管机构的安全漏洞或其他对其IT系统和数据的破坏或取得知识事件的任何事件或状况：（II）公司目前符合所有适用法律或法规以及法院或仲裁机构或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和法规，内部政策以及有关对IT系统和数据的隐私和安全以及对此类IT系统和数据的未经授权使用，访问，侵占或修改的保护的合同义务，除非（III）公司已实施和维护了商业合理的保护措施以维护和保护其重要机密信息的完整性，持续运行，冗余和IT系统和数据的安全性；并且（IV）公司已根据商业合理的行业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据除非有合理预期不会对公司造成重大不利影响，公司（i）（x）据公司所知其信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商、以及作为其代表或关于第三方数据的数据）：设备或技术的安全性曾遭到任何破坏或其他威胁；“（y）公司没有被告知，并且对不会导致需要根据适用法律通知任何第三方，包括任何政府或监管机构的安全漏洞或其他对其IT系统和数据的破坏或取得知识事件的任何事件或状况：（II）公司目前符合所有适用法律或法规以及法院或仲裁机构或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和法规，内部政策以及有关对IT系统和数据的隐私和安全以及对此类IT系统和数据的未经授权使用，访问，侵占或修改的保护的合同义务，除非（III）公司已实施和维护了商业合理的保护措施以维护和保护其重要机密信息的完整性，持续运行，冗余和IT系统和数据的安全性；并且（IV）公司已根据商业合理的行业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。

(ll)外国资产控制办公室。公司或公司现有的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司均未被美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施所约束（“OFAC”).

(mm) 美国房地产持有公司该公司不是，也从未成为《税收法典》第897条所规定的美国房地产持有公司，该公司应根据买方的要求出具相应证明文件。

(nn)银行控股业务法规该公司不受1956年修改后的《银行控股公司法》（以下简称“银行控股法”）的约束。BHCA”) 并受联邦储备系统理事会（“美联储该公司不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的5%或更多的已发行股份，也不拥有或控制任何一家银行或任何受银行控股法和联邦储备系统监管的实体总股本的25%或以上。该公司对任何受银行控股法和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策均无控制力。

(oo)洗钱公司的运营始终遵守《货币和外汇交易报告法》以及相关规定的适用的金融记录保存和报告要求，适用的反洗钱法律及其相关规定（统称“反洗钱法”）的反洗钱法并且，据公司所知，没有与反洗钱法律有关的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁机构或任何仲裁员提起的或针对公司进行的诉讼或报告在进行中或即将进行

(pp)监管除了注册声明书、初步招股意向书和招股说明书中描述的内容外，公司(i)在所有时刻均严格遵守适用于所有产品的所有法规、规定和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法案》(21 U.S.C. § 301 et seq.)、《联邦反回扣法令》(42 U.S.C. § 1320a-7b(b))、1996年修正的《健康保险便携性和责任法案》，2009年健康信息技术经济和临床卫生法案修正案修正，2010年修正的《患者保护和支付可负担性医疗法案》，根据这些法律颁布的法规，以及任何继任政府计划和相对应的州法律，与公司监管相关的所有地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导等（合称“适用法律”）；(ii)未收到任何法庭、仲裁员或政府或监管机构或第三方提出或断言违反任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、清关、授权、许可、注册以及所需的移交文件、补充或修改（“授权”）；(iii)拥有所有重要授权并且这些授权有效并且已经生效，不违反任何这些授权的条款；(iv)未收到任何书面通知，从任何法庭或仲裁员或政府或监管机构或第三方，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权法律，也没有任何此类声称，诉讼，诉讼，程序，听证会，执法，调查，仲裁或其他行动威胁；(v)未收到任何书面通知，任何法庭或仲裁员或政府或监管机构即将采取、正在采取或打算采取限制、暂停、重大修改或撤销任何授权的行动，也没有任何这类限制、暂停，修改或撤销威胁；(vi)已提交、获得、保留或提交所有根据任何适用法律或授权法律要求的重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修改，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修改在提交日期时完整准确(或已通过后续提交进行修正或补充)；且(vii)不是任何公司诚信协议、监控协议、认罪判决书、和解令或类似协议的当事方，该等协议由任何政府或监管机构强加或施加。

3.2 买方的陈述和保证每位买方均代表自己，而不是其他买方，在此日期和交割日向公司陈述和保证如下（除非在其中特定的日期，否则它们应准确无误地反映于该日期）：

(a) 组织；权威. 购买者可以是个人或已合法成立或组建、合法存在且有效地在其注册或组建所在司法管辖区遵守法律条款、具有全部权力的法人、合伙公司、有限责任公司或类似权力和权威，以完成交易文件所预示的交易以及在此项交易文件下履行其义务，并进行其他操作。交易文件的执行和交付以及购买者按照适用法律和法规所必需的所有必要法人、合伙公司、有限责任公司或类似行为的授权已由购买者公司、合伙公司、有限责任公司或其他任何适用方进行授权。购买者公司已按相应的适用法律和法规订立每一个交易文件，并按照本协议条款交付给购买者，并在依照其中的条款进行交付时，将按照有效且具有法律约束力地构成购买者公司的法律义务，可根据其条款进行强制执行，但是：(i) 受普适的衡平原则和适用于普遍适用的债权人权利执行的破产、破产恢复、破产整顿、暂停偿付条件或其他法律的限制，（ii）根据特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性的法律的限制，以及（iii）就可对适用法律进行的赔偿和贡献条款的限制而言可能存在的限制。

(b) 理解或安排此买方作为主体购买证券，在其个人账户上购买，并且与其他任何人无直接或间接的安排或了解以分销或关于分销此类证券（此陈述和保证不限制此买方根据注册声明或其他符合适用联邦和州证券法规的方式出售证券的权利）。

(c) 此购买者具有相关的经验 该买方及其代表，具有足够的商业和金融知识、工作经验，并具备评估证券投资前景的能力，已经评估了该投资的优点和风险。该买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。

(d) 信息获取。此买方承认其已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并得到了（i）询问公司代表有关证券发行条款和条件，以及投资证券的利弊风险的必要问题并得到答复的机会；（ii）获得关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理以及前景信息的机会，足以让其评估投资；和（iii）获取公司拥有或可以在不合理努力或费用的情况下获得的必要额外信息，以便就投资做出知情的决定。 此买方承认并同意，发行代理或发行代理的任何关联公司均未向此买方提供任何有关证券的信息或建议，也不需要或期望提供这些信息或建议。发行代理或任何关联公司均未做出任何关于公司或证券质量的陈述，而且发行代理和任何关联公司可能已获取关于公司的非公开信息，此买方同意无需提供这些信息。与向此买方发行证券相关联，发行代理或其任何关联公司均未作为此买方的财务顾问或受托人。

(e) 受制裁人员; 美国银行保密法案购买方不是由受制裁人士或代表其（与本协议有关）拥有或受其控制。购买方不是接受货币存款的机构，（i）在其所设立或运营的司法管辖区内没有实际存在，并且（ii）未与受统一监管的金融集团有从属关系，并且这些金融集团提供银行服务（“壳牌银行”）或向壳牌银行提供银行服务。购买方声明，如果它是受美国银行保密法案（31美国法典第5311节等）修正案和其实施法规（统称“BSA/PATRIOT法案”）约束的金融机构，购买方将保持合规的政策和程序，合理设计，以遵守美国银行保密法案的相关义务。购买方还声明，根据适用法律的要求，购买方将直接保持或通过第三方管理者使用，合理设计的政策和程序，以对购买方中的任何投资者进行筛查，以防止上了封锁或受限制人员的制裁名单。购买方进一步声明和保证（A）购买证券所用的购买方持有的资金不是直接或间接地从可能违反美国联邦，州政府或非美国反洗钱，反腐败或制裁法律和法规或可能被视为犯罪的活动中获取的经收益或与此相关，（B）购买方的投资收益不会用于资助任何非法活动。根据本协议的目的，“被制裁人员“”指任何受限、禁止或可制裁的交易对象，包括但不限于以下情况：（I）在任何制裁相关的列入或封锁或限制对象名单上；（II）是作为国家、政府或政府机构的国民、居民或组织在法律上受到时间上的全面制裁的国家或地区（截至本协议签订之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）；或（III）与上述任何一方具有所有权、控制或代理关系。”制裁“”指那些由美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）、欧洲联盟及其成员国、联合国和英国（通过法律强制执行）定期管理、制定或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施。

(f) 非合作 司法管辖权购买方不是居住在美国或者拥有美国法人资格的个人或机构（在本协议中以此作为表）或代表居住在美国或通过美国的非合作国家、地区或实体转移资金的个人或机构（任何非合作国家或地区均称为“非合作法域”或一个实体）非合作法域）或居住在、业务场所在非合作法域以及根据美国爱国者法案第311条规定由财政部部长指定的作为洗钱关注事项的实体或个人

(g) ERISA 如果购买方是受1974年修正的雇员退休收入保障法（“ERISA第I标题”）约束的雇员福利计划，是受税收法第4975条约束的计划，个人退休账户或其他安排，是政府计划（如ERISA第3(32)条所定义），教会计划（如ERISA第3(33)条所定义），是非美国计划（如ERISA第4(b)(4)条所描述），或者不受前述约束但可能受到任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似条款的法律或法规规定的雇员福利计划，账户或安排的买方代表并保证，证券的收购和持有将不会导致ERISA或税收法第4975条下的免除禁止交易成为违禁交易。ERISA 退休保障法案（ERISA）的第I标题修正案约束下的雇员福利计划，个人退休账户或其他受税收法第4975条约束的安排，政府计划（如ERISA第3(32)条所定义），教会计划（如ERISA第3(33)条所定义），非美国计划（如ERISA第4(b)(4)条描述），或其他不受前述约束但可能受到任何其他类似于ERISA或税收法第4975条的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的约束的计划，账户或安排，或者其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，该买方代表并保证，证券的收购和持有不会导致在ERISA或税收法第4975条下的免除禁止交易成为违禁交易。

(h) 某些交易与保密性除了完成本协议约定的交易之外，每位购买者，本人、任何代表其或根据其与该购买者达成的任何谅解执行的人，均未直接或间接地进行公司证券或基于公司发行的“衍生”证券的任何购买或销售，包括卖空榜，自该购买者初次与公司或代表公司的其他人就本协议约定的交易的重要条款进行讨论（书面或口头）之时起，至立即在执行本协议前结束的期间。除了本协议的其他签署方或该购买者的代表，包括但不限于其高级主管、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，该购买者已对与本次交易相关的所有披露进行了保密（包括本次交易的存在和条款）。尽管前述内容，但为消除疑问，本协议中的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍与在本协议签订日期之后为该购买者（或其经纪人或其他金融代表）借入、安排借入、确定可借入的证券，以及/或确保公司证券后进行卖空榜或类似交易有关的任何行动。尽管前述内容，在某购买者为多重管理投资工具的情况下，其中各个投资组合经理管理该购买者资产的各个部分，且各投资组合经理对由管理该购买者其他部分资产的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解的情况下，上述规定仅适用于由作出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

(i) 没有 政府审查。购买方明白，没有任何美国联邦或州政府机构或任何其他政府机构对证券的公正性或适宜性进行过审查、推荐或认可，也没有这些当局对证券的发行优点进行过审查或认可。

公司确认并同意本文中所包含的陈述不会修改、修订或影响购买者依赖公司在本协议中包含的陈述和担保，或依赖其他交易文件中包含的任何陈述和担保，或与本协议或本协议所涉及的交易的完成有关的任何其他文件或工具中包含的任何陈述和担保。尽管前述，为了避免疑问，本文中所包含的任何内容都不构成陈述或担保，也不会阻止任何有关在将来为了实施卖空交易或类似交易而找到或借入股票的行动。 第3.2节 尽管前述，为了避免疑问，本文中所包含的任何内容都不构成陈述或担保，也不会阻止任何有关在将来为了实施卖空交易或类似交易而找到或借入股票的行动。

第四章。
其他协议。

4.1 法律声明。 股份、权证和权证股将免除注记。如果在此次日期之后的任何时间内，注册声明无效或者无法用于出售股份、权证或者权证股，公司将立即以书面形式通知权证持有人，注册声明当前无效，以及当注册声明再次有效并可用于出售股份、权证或者权证股时，公司将及时通知权证持有人（理解并同意前述不限制公司按照适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售股份、权证或权证股的能力）。 公司将尽商业上合理的努力保持注册声明（包括注册声明）在权证的期限内有效，以注册权证股的发行。

4.2 信息披露；公共信息。在以下时间之前，购买者不拥有证券，或者公共认股权证已过期时，公司承诺尽力维持根据交易法第12（b）或12（g）部对普通股票的注册，并及时提交（或获得扩展并在适用的宽限期内提交）公司在此日期后根据交易法所需的所有报告 即使公司当前不受交易法的报告要求约束 ，除非公司完成以下交易或一系列相关交易：（A）根据其关联方一起取得公司代表公司50%以上表决控制的现有证券；（B）公司与一个或多个其他实体进行合并或重组并非公司成为存续实体；或（C）公司全部或实质性地出售资产 。（)， .，在公司完成以下交易后除外：（A）根据其关联方一起取得公司代表公司50%以上表决控制的现有证券；（B）公司与一个或多个其他实体进行合并或重组并非公司成为存续实体；或（C）公司全部或实质地出售资产.

4.3 合并规定公司不得对任何证券（根据证券法第2条规定）进行出售、要约出售或以其他方式就与证券的出售有关的证券进行磋商（以满足任何交易市场的规则和法规的要求），以便要求股东批准在其他交易完成之前的交易，除非在此类后续交易完成之前获得股东批准。

4.4 证券法规披露; 宣发公司应（a）在公开时间前发布一份新闻稿，公开披露拟议交易的重要条款；以及（b）在交易法案要求的时间内向证监会提交一份8-k表，包括作为文件附件的交易文件。从发布此类新闻稿之后，公司向购买方承诺已公开披露了公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人（包括但不限于配售代理）在拟议的交易文件中与购买方之间交付的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认和同意，在公司、其高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司等一方，与购买方或其关联公司（包括但不限于配售代理）等另一方之间的任何协议（无论书面或口头），所有的保密义务或类似义务将终止并失去进一步的法律效力。公司明白并确认，每一购买方将依靠前述承诺来进行公司证券交易。公司和每一购买方应就与拟议交易有关的任何其他新闻稿与对方进行磋商，并且公司不得发布任何此类新闻稿，也不得作出任何这样的公开声明，除非在获得公司的事先同意的前提下，对于任何购买方的新闻稿，在获得每一购买方的事先同意的前提下，对于公司的任何新闻稿，但是，除非披露方有适用法律要求，届时披露方应及时向对方提供有关此类公开声明或沟通的事先通知。尽管如前所述，公司不得公开披露任何购买方的姓名，也不得在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件或提交中包含任何购买方的姓名，除非事先获得该购买方的书面同意，但是（i）在与提交给证监会的最终交易文件的提交或提交中根据联邦证券法要求时，以及（ii）在法律或交易市场监管规定要求的范围内，公司应提供购买方有关根据本款允许的披露的事先通知。

4.5 股东权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。在任何可获得的控股份额收购、业务组合、毒丸（包括根据权益协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排生效或公司此后采纳的情况下，或者由于根据交易文件或公司与购买者之间的其他协议接收证券的原因，任何购买者都可能被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除了与交易文件所拟议的交易的物料定价条款和条件相关的内容应根据要求披露外，该公司承诺并同意，除非预先获得该购买方书面同意接收该信息并与该公司书面同意保持该信息的机密性，否则它或任何其他代表其行事的人将不向任何购买方或其代理人或法律顾问提供构成或该公司合理地认为构成的非公开信息。该公司理解并确认，每个购买方将依赖于上述承诺以进行公司证券的交易。在没有该购买方同意的情况下，如果该公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联机构向购买方提供任何材料性的非公开信息，该公司在此承诺并同意，购买方对该公司、其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联机构没有任何保密义务，也没有在该材料性的非公开信息上进行交易的义务，而该购买方仍然应受适用法律的约束。在任何交易文件提供的通知构成或包含有关该公司的任何材料性的非公开信息的程度上，该公司应同时向证券交易委员会提交一份现行报告表格8-k，或发表一份包含该等材料性的非公开信息的新闻稿。该公司理解并确认，每个购买方将依赖于上述承诺以进行公司证券的交易。 第4.4节该公司承诺并同意，在与交易文件所拟议的交易相关的材料定价条款和条件以外的方面，除非预先获得该购买方书面同意接收该信息并与该公司书面同意保持该信息的机密性，否则它或任何其他代表其行事的人将不向任何购买方或其代理人或法律顾问提供构成或该公司合理地认为构成的非公开信息。该公司理解并确认，每个购买方将依赖于上述承诺以进行公司证券的交易。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在适用法律的限制下，如果交易文件中的任何通知构成或包含有关该公司的材料性的非公开信息，该公司应同时根据现行报告表格8-k向委员会提交这些材料性的非公开信息，或发布一份包含这些材料性的非公开信息的新闻稿。该公司理解并确认，每个购买方将依赖于上述承诺以进行公司证券的交易。

4.7 使用收益公司将使用从本文件项下的证券销售所得的净收益用于一般公司用途，包括营业费用、运营资本和资本支出，不得将此类收益用于：（i）偿还公司债务的任何部分（除了按照公司业务和以往惯例支付交易应付款项或按照注册声明披露的支付），（ii）赎回任何普通股或普通股等价物，（iii）解决任何未决诉讼，或(iv）违反FCPA或OFAC规定。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本条款的前提下 第 4.8 节，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） 证券法第15条和交易法第20条），以及董事，高级职员，股东，代理人，成员， 合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人员）（尽管缺乏） 此类控制人的此类所有权或任何其他所有权）（每人，a”买家聚会”) 对所有人无害 损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和费用, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用，合理的律师费和任何此类买方可能因此遭受或产生的调查费用 与 (i) 违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为或与 (i) 有关 或在其他交易文件中，或 (ii) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一项，或 他们各自的关联公司，由非该买方关联公司的公司股东就以下任一事项提出 交易文件所设想的交易（除非此类行动完全基于该买方的重大违规行为） 交易方在交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，例如买方 一方可能与任何此类股东存在或此类买方违反州或联邦证券法或任何行为的行为 由最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的购买方），公司 将在适用法律允许的最大范围内，向每位买方赔偿所有损失、索赔， 由此产生的损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用 与 (i) 该注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述有关或与之相关 或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或由以下内容引起或与之有关的 任何遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 如果有任何招股说明书或其补充文件，则根据其制作情况）不具有误导性，除了 此类不真实陈述或遗漏仅基于有关此类购买方的信息的程度，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏 此类买方以书面形式向公司提供明确供其使用，或 (ii) 任何违规或涉嫌的违规行为 《证券法》、《交易法》或任何州证券法的公司，或与之相关的任何规则或法规 随之而来。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼， 该买方应立即以书面形式通知公司，并且，公司有权为此进行辩护 买方可以合理地接受自己选择的律师。任何购买方都有权单独雇用 律师参与任何此类诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由费用支付 此类买方除非 (x) 本公司以书面形式特别授权雇用该买方， (y) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师，或 (z) 在这样的行动中 法律顾问合理地认为，在公司的立场与公司之间的任何重大问题上都存在重大冲突 此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的实际和有据可查的费用和开支 这样的独立律师不超过一名。本公司不对本协议 (1) 下的任何买方承担任何和解责任 由买方在未经公司事先书面同意的情况下生效，不得无理地拒绝或拖延该同意； 或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方的情况下，但仅限于该范围 违反该买方在本协议或其他协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 交易文件。这要求的赔偿 第 4.8 节 应通过定期支付其金额来支付 但是，在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，如果是随后 根据具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决，认定该买方无权 要获得此类定期付款，该购买方应立即（但绝不迟于五 (5) 个工作日）退还此类付款 向公司付款。此处包含的赔偿协议是对任何诉讼理由或类似权利的补充 买方对本公司或其他人以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通股保留 截至本日期，公司已经预留，公司将继续预留并随时保留足够的普通股股票，用于使公司能够根据本协议发行股份和根据任何行使权证而发行的权证股票，如适用。

4.10 清单 普通股的。公司特此同意采取商业上合理的努力来维持普通股的上市 公司目前上市的交易市场，在收盘的同时，公司应申请上市所有股票 以及该交易市场上的认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易中上市 市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在此类申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动来导致所有 股票和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将 采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将遵守所有规定 尊重公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。该公司 同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟信托公司进行电子转账的资格 清算公司，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的公司支付费用 与此类电子转账有关的清算公司。尽管如此，这个 第 4.10 节 不适用 如果公司完成：(i) 任何交易或一系列关联交易 结果，任何人（及其关联公司）收购了本公司当时所持的已发行证券，所占比例更多 超过公司投票控制权的百分之五十（50％）；（ii）公司与另一个或多个公司的合并或重组 公司不是幸存实体的实体；或 (iii) 出售公司的全部或几乎全部资产。

4.11 后续股权销售.

(a) 从此日期起至结束日期后六十（60）天止，公司不得（i）发行、订立任何发行协议，或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）除提交最终招股意向书或与员工福利计划相关的Form S-8注册声明外，提交任何注册声明或其修订或补充。

(b) 从本日起至结束日期后的六（6）个月内，公司禁止进行或达成协议进行任何发行普通股或普通股等价物（或上述单位的组合）的业务，包括涉及变量利率交易的业务。变量利率交易指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或行使权利以获得普通股额外股份的债务或股票证券，无论（A）其转换价格、行使价格或交换比率或其他价格是基于并/或随时期后的普通股的交易价格或报价变化，还是（B）其转换、行使或交换价格受限于在其发行后的某个未来日期重新设定（与股票拆分、股票红利或类似事件无关）或在公司业务或普通股市场相关的特定或有条件事件发生时；或（ii）进入或达成协议进行交易，包括但不限于股票信贷额度或“按市价发行”计划，根据该协议公司可能以未来确定价格发行证券，无论根据该协议的股份是否实际发行以及该协议是否随后被取消。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请保留使用moomoo账户访问该功能。

(c) 尽管前述, 这个不适用于免税发行, 除非 Variable Rate Transaction (除了定义中的 Exempt Transaction 中的 Exempt Transaction 指定的) 是免税发行。 第4.11节 对于 Exempt Issuance，不适用此规定，但 Variable Rate Transaction (除 Exempt Transaction 定义中的 Exempt Transaction 指定的之外的任何 Variable Rate Transaction) 不得作为 Exempt Issuance。

4.12 购买者平等待遇除非相同的对价也被提供给所有的交易文件当事方，否则不得向任何人支付任何对价（包括对任何交易文件的修改）以修改、同意或豁免交易文件的任何条款。为了澄清，本条款是公司赋予每位购买人的单独权利，并由每位购买人分别协商，旨在公司以集体对待购买人，并且不得以任何方式将购买人视为在股份的购买、处置或投票等方面共同行动或集体行动。

4.13 某些交易与保密性每位购买方，各自独立而不是联合其他购买方，保证在本协议执行期间，不论是购买方自己还是其关联方代表购买方行事或根据与购买方达成的任何理解，都不会进行任何购买或销售交易，包括空头交易，对公司的任何证券。此期间从本协议签署开始，直至本协议所描述的交易首次公开宣布，根据初始新闻发布。 第4.4节每位购买方，各自独立而不是联合其他购买方，保证在公司根据初始新闻发布所描述的本协议所预期的交易首次公开披露之前，不进行任何购买或销售交易。 第4.4节在本次交易被公开披露前，购买方必须保密此交易的存在和条款，以及在信息披露资料（除了已向其法律和其他代表披露的信息）中包含的信息。尽管前述规定以及本协议中的任何内容与此相悖，但公司明确承认并同意：(i)任何购买方在本协议所描述的交易首次公开宣布根据初始新闻发布后将不作出任何表示、担保或承诺，即其将不会进行任何该公司证券的交易；(ii)在本协议所描述的交易首次公开宣布根据初始新闻发布后，任何购买方将不受限制、不被禁止按照适用的证券法进行该公司证券的交易；(iii)在初始新闻发布后，任何购买方对该公司、或者对其各自的高级职员、董事、员工、关联方或代理人，包括，并不限于，承销代理公司，都没有保密义务或不得交易该公司证券的义务。尽管前述，对于购买方是多管理投资工具的情况，即分散的投资经理管理该购买方资产的不同部分，而这些投资经理对其他部分的投资决策没有直接了解的情况，以上承诺仅适用于由做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资经理所管理的资产部分。

4.14 行使 程序通知行使行使权证的表格阐明了行使行使权证所需的全部程序。行权人行使行使权证无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述的情况下，行使权证无需提供墨水原件的通知行使，也无需提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）的通知行使表格以行使行使权证。公司应按照交易文件中规定的条款、条件和期限，履行行使行使权证的要求，并交付行使行权股票。

4.15 封闭协议公司不得修改、变更、放弃或终止任何封闭协议的条款，除非延长封闭期限，并应根据各个封闭协议的条款执行封闭协议的规定。如果任何封闭协议的当事方违反任何封闭协议的规定，公司应立即采取商业上合理的努力寻求具体履行该封闭协议的条款。

第V条
其他条款(无需翻译)

5.1 终止本协议可终止关于任何买方的义务，仅对该买方的义务产生作用，并且对公司和其他买方之间的义务毫无影响，如其在本协议签订之日起的第五个(5)交易日之前未完成交割，应以书面通知对其他各方终止。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,并且该终止不影响本协议各方就其他方的任何违约行为进行起诉的权利。

5.2 费用和支出. 除非合同文件另有明确规定，各方自行支付其咨询顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用及所有与谈判、准备、签署、交付和履行本协议有关的费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司提供的任何指示函件和购买方提供的任何行使通知当日处理所需的费用），盖章税和与向购买方交付任何证券相关的其他税费和费用。

5.3 全部协议本次交易文件连同附件和附表、定价说明书和招股说明书，包含了各方就本事项的全部理解，并取代了关于此事项的所有先前口头或书面协议和了解，各方承认这些协议和了解已合并到这些文件、附件和附表中。

5.4 通知。所有通信或递送的任何通知或其他文件，必须以书面形式提供，并在以下时间内视为发出并生效：（i）通过传真在纽约市时间5:30 PM（交易日）之前或之前发送到附带在本文件末页上的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，在传输时；（ii）通过传真在不是交易日或晚于纽约市时间5:30 PM（交易日）的时间发送到附带在本文件末页上的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址之后的下一个交易日；（iii）通过美国国内知名隔夜快递服务邮递，从邮寄日期开始的第二个（第2个）交易日；或（iv）对于应该收到该通知的当事方而言，自实际收到之日起。此类通知和通信的地址应如附在本文件末页上所示。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含与公司有关的重大非公开信息的范围内，公司应同时向证券交易委员会提交此类通知，并根据8-K表或发布包含此类重大非公开信息的新闻稿。

5.5 修改； 豁免本协议的任何条款除非经由公司和购买者（根据初始认购金额在此之下购买了至少50.1%的证券的购买者或在交割之前，公司和每个购买者）双方签署的书面文件予以放弃、修改、补充或修订，否则一律无效。而且，如有任何放弃条款的规定被执行，需由遭受不公正对待的一方（或一组购买者）同样同意。针对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的规定放弃不得视为对未来的持续放弃，也不得视为对任何后续违约的放弃，也不得视为对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃；任何当事方在任何情况下对行使本协议项下的任何权利的延迟或疏忽都不得损害行使该权利的任何方式。任何提议的修订或放弃如与其他购买者的相应权利和义务相比导致不成比例、重大且不利影响的购买者必须事先书面同意。任何按照此进行的修订将对每位购买者和证券持有人以及公司具有约束力。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果任何修订、修改或放弃对某个购买者（或一组购买者）进行了不成比例和不利的影响，则也需要该受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）的同意。任何对本协议的任何条款、条件或要求的违约的规定放弃均不得被视为未来持续放弃，或是对任何后续违约的放弃，或是对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃；任何一方延迟或疏忽行使本协议项下的任何权利均不得损害行使该等权利。任何不成比例、重大且对某一购买者的权利和义务相对于其他购买者的相应权利和义务产生不利影响的修订都必须事先得到受到不利影响的购买者的书面同意。根据此进行的任何修订对每位购买者和证券持有人以及公司均具有约束力。 第5.5节 根据此进行的任何修订对每个购买者和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对各方及其继承人和被许可人具有约束力，且对各方具有利益。 未经每位购买方（合并除外）事先书面同意，公司不得转让本协议或在本协议项下的任何权利或义务。 任何购买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给任何其将任何证券转让给的个人，前提是该受让方以书面方式同意受“购买方”交易文件的规定所约束。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。前提是该受让方以书面方式同意受“购买方”交易文件的规定所约束，该转让方可就所转让的证券与交易文件相关的规定。

5.8 没有第三方受益人。放置代理人应是公司的陈述与保证的第三方受益人 第3.1节 以及买方对公司的陈述与保证事项的第三方受益人 第3.2节。本协议旨在使签署方及其各自的继承人和被允许的受让人受益，而不是使其他人受益，除非另有规定 第4.8节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第5.8节.

5.9 管辖法关于施工、有效性、执行和财报解读文件的解释，所有问题将受纽约州法律的管辖，并根据其法律进行解释和执行。每一方同意，关于本协议和任何其他财报解读文件所规定的交易的解释、执行和军工股辩护的所有法律诉讼（不论针对本方或其相关联公司、董事、高级主管、股东、合伙人、会员、经理、雇员或代理）均应专属地在纽约市的州和联邦法院提起。每一方在此不可撤销地提交到在纽约市曼哈顿区坐落的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决任何争议的事项，无论是在本协议下还是与本协议有关的任何交易（包括关于执行任何财报解读文件的事项），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其不个人受制于任何该等法院的管辖权，任何该等诉讼或程序不适当或是不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃个人接受诉讼程序并同意在此类诉讼或程序中发送副本通过挂号邮件或专递（并提供交付证据）以向该方在本协议下的通知有效地址发送，且同意该服务将构成充分的诉讼程序和通知服务。本文所述内容不得视为以任何方式限制按法律所允许的任何其他方式进行送达程序的任何权利。如果任何一方将启动对财报解读文件任何规定的诉讼程序，除了公司根据 第4.8节在此类诉讼或程序中，获胜方有权获得非获胜方支付其合理的律师费和其他调查、准备和提起此类诉讼或程序所产生的费用和开支的补偿。

5.10 生存本协议规定的陈述与保证在交割和交付相关证券后适用的诉讼时效期内仍然有效。

5.11 执行力本协议可用两个或更多副本签订，共同构成同一份协议并在各方签署并交付对方的副本后生效，各方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付，则该签名应视为与传真或“.pdf”签名页同等效力的有效且具有约束力的当事方承担的义务。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制仍然有效，并且不会受到任何影响、损害或无效，并且各方将商业合理努力找到并采用替代手段，达到与此条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。各方特此约定和声明，他们将在未来宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解约及取消权尽管（并且不限于任何其他交易文件中类似的规定），无论其他交易文件中的任何规定，每当任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选择，并且公司未能及时履行相关义务，则买方可自行决定在适当的时间通过书面通知公司，全部或部分撤销或撤回相关通知、要求或选择，而不损害其将来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在取消行使认股权证的情况下，适用买方应同时（如果该股票已交付给该买方）将任何受到取消行使通知的普通股份归还给公司，并将购买该股票向公司支付的行权价格总额归还给该买方，并恢复该买方根据其认股权证获得该股票的权利（包括颁发证书以证明恢复的权利） 。

5.14 证券的更换如果任何证券或衍生工具被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应该发行或导致发行以交换和替代它们（在损坏的情况下进行取消），或者以此为代替并替代其，但前提是只有在向公司提供合理满意的证据后（例如证明损失、被盗或毁坏）才能发行新的证书或工具。在此种情况下申请新证书或工具的申请人也必须支付与发行此替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿责任）。

5.15 救济措施除了享有本协议或法律规定的所有权利，包括损害赔偿权之外，每位购买方和公司均有权在交易文件下获得具体履行的权利。双方同意，金钱赔偿可能无法弥补因交易文件中的任何义务违约而造成的损失，因此同意放弃并不主张在任何要求履行具体义务的诉讼中作为抗辩的权利，即法律救济足以弥补的权利。

5.16 支付 留存在公司根据交易文件向任何购买方支付或支付款项，或者购买方强制执行或行使其在其中的权利，并且该支付或支付款项或其执行或行使的收益的任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优先顺位、被撤销、被追回、被没收或被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平诉因），则在任何该等归还的范围内，原本打算满足的义务或其部分将恢复并继续完全有效，就好像未进行该等支付或该等强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的本质每位购买方根据任何交易文件下的义务均为几方独立的，与其他购买方的义务并非共同承担，任何购买方均不应对其他购买方根据任何交易文件下的履行或不履行承担任何责任。本文件中或其他任何交易文件中所含内容，以及任何购买方根据本协议或其他文件所采取的行动，不得被视为构成购买方间的合伙关系、联盟、合资企业或其他实体，或产生购买方在履行此类义务或交易文件所述交易方面一起行动或作为一组行动的推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，无需其他购买方就此目的加入作为诉讼的额外一方。每位购买方在审查和协商交易文件时均由其自己独立的法律顾问代表。基于行政方便考虑，每位购买方及其各自的律师选择通过Thompson Hine LLP与公司进行沟通。Thompson Hine LLP不代表任何购买方，仅代表承销代理。公司选择出于便利性向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为有任何购买方要求或要求其如此做。明确理解并同意本协议和其他交易文件中的每一条款仅存在于公司和一位购买方之间，而非公司与购买方集体之间，也非购买方之间。

5.18 违约赔偿金公司根据交易文件所承担的支付任何违约赔偿金或其他应付金额的义务是一个持续的义务，直到所有未付款的违约赔偿金和其他金额都已支付，即使产生违约赔偿金或其他金额的有关债券或担保已被取消。

5.19 星期六，星期日，假日等如果任何行动的最后或指定日期，或在此处规定的任何权利的到期日不是一个业务日，则可以在下一个业务日进行该行动或行使该权利。

5.20 施工双方同意，他们及/或各自的法律顾问已经评阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或任何修改文件时，不得采用一般的施工原则，即任何不明确之处应由起草方负责解决。此外，任何交易文件中有关股票价格和普通股份的引用都应受到后期发生的逆向和正向股票拆股并股、股票送转、股票合并和其他相似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何由一方对另一方提起的任何司法管辖权内的行动、诉讼或程序中，各方都在适用法律允许的最大范围内，明知而故意则说，无条件、不可撤销地、明确地永远放弃陪审团审判。

[签名页随后]

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

附一份副本（该副本不构成通知）:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY10036

注意： Jeffrey P. Wofford

邮箱：jwofford@srfc.law

[本页故意留空]

签名页面供购买者签署）

[购买者签名页给医疗公司Tenon Medical, Inc.
证券购买协议]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

认购人姓名：

购买者授权签署人签名:

授权签署人姓名：

授权签署人头衔：

授权签署人的电子邮件地址：

通知投资人的地址：

证券交付地址 (如果不同于通知地址)：

认购额度：

股票：55,000

EIN：

☐尽管本协议中含有与之相反的任何条款，但勾选此框(i) 上述签署者购买本协议中规定应从公司购买的证券的义务以及公司卖出此类证券给上述签署者的义务将是无条件的，所有交割条件将被忽略，(ii) 交割将在本协议签署之日后的第一个(1^{21世纪医疗改革法案}）个交易日内发生（如果本协议是在非交易日或下午4:00（纽约时间）之后及午夜（纽约时间）之前签署的，则交割将在本协议签署日后的第二（2）个交易日内发生），(iii) 本协议所预见的任何交割条件（但在上述第（i）款忽略前）要求公司或上述签署者交付任何协议、工具、证书或类似物或购买价格（视情况而定）的，该条件将不再是交割条件，而将成为公司或上述签署者（视情况而定）在交割日向另一方交付该协议、工具、证书或类似物或购买价格（视情况而定）的无条件义务。

[签名页续]

附录A

普通权证形式

(请查看附件.)

展示B

预先担保的认股权证的形式

(请查看附件.)

附件C

锁定协议格式

(请查看附件.)