展示5.1

2024年9月17日

REE Automotive株式会社

キブツ・ギル・ヤム 4690500

イスラエル

返信：リー・オートモーティブ

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちはREE Automotive Ltd.（以下「REE Automotive」という）のイスラエル法務顧問として活動してきました。REE Automotiveはイスラエルの法律に基づいて設立された会社です（以下、「REE Automotive」とします）。会社2022年8月16日にフォームF-3（以下、「登録声明」といいます）に基づく登録申請を行いまし た。登録声明書証券取引委員会（"」と"」と"と」と」と"と"」と"と"に提出された"SECそして、2024年9月17日に提出された関連目論見書補遺（以下、「補遺」といいます）に基づいています。目論見書補足本書に関して、会社が購入者（以下、「投資家」とされる者）に対して2024年9月15日日付の証券購入契約書に基づき発行および販売する会社無資本の普通株式7,362,930株（以下、「株式」）と、目論見書補遺に記載の通り権利行使により発行される会社無資本の普通株式最大3,639,893株（以下、「warrants株」）を合わせて「登録株式”).

これに関連して、私たちは以下のオリジナル、写し、または満足のいく形で認証されたコピーを調査しました：(i) この意見書に添付されている登録声明書、(ii) 現在有効な会社の定款（以下「定款」という）、(iii) これまでに承認された会社の取締役会（以下「取締役会」という）の決議で、会社の株式および株券の発行と売却、登録声明書および目論見書補足の提出、およびその他関連する行動に関連するもの、(v) この後述する意見の根拠として重要で必要と判断されたその他の法人記録、合意書、書類、その他の文書およびその他の契約書、および当該発行および売却に関連するために重要で必要と判断された当該会社の役員および公務員との公的な証明書または同等の書類についても調査を行いました。また、当該意見の根拠として重要で必要であると判断した当該役員にも問い合わせを行いました。記事」）；(iii) これまでに承認された会社の取締役会（以下「取締役会」という）の決議で、会社の株式および株券の発行と売却、登録声明書および目論見書補足の提出、およびその他関連する行動に関連するもの；および(v) この後述する意見の根拠として重要で必要と判断されたその他の法人記録、合意書、書類、その他の文書およびその他の契約書、および当該発行および売却に関連するために重要で必要と判断された当該会社の役員および公務員との公的な証明書または同等の書類についても調査を行いました。取締役会」）の決議およびこれまでに承認された会社の取締役会（以下「取締役会」という）の決議で、会社の株式および株券の発行と売却、登録声明書および目論見書補足の提出、およびその他関連する行動に関連するもの；および(v) この後述する意見の根拠として重要で必要と判断されたその他の法人記録、合意書、書類、その他の文書およびその他の契約書、および当該発行および売却に関連するために重要で必要と判断された当該会社の役員および公務員との公的な証明書または同等の書類についても調査を行いました。また、当該意見の根拠として重要で必要であると判断した当該役員にも問い合わせを行いました。

このような審査では、私たちは、すべての署名の正当性、すべての自然人の法的能力、私たちに提出されたすべての書類の真正性、私たちに提出された認定コピーまたは複写として確認された書類が原本と一致していること、および後者の書類の原本の真正性を想定しています。また、私たちは、会社から私たちに伝えられたすべての事実が真実であること、私たちに提供された取締役会および株主総会の議事録が真実かつ正確であり、会社の定款およびすべての適用法に従って正しく準備されていることを想定しています。

さらに、発行時点において、その発行が会社の現在の承認済み最大資本を超える場合は、会社の定款に従い、発行できる株式の数が増加しているものとし、定款に基づき、発行のために承認された十分な数の株式が利用可能であるとされているものとする。

上記に基づき、そしてそれに頼って、私たちは株式証券の根底にある株式が適切に承認されたものであり、各投資家が当該株式証券に基づきそれを行使または換金する場合、会社が当該時間に投資家に発行する株式は、妥当に発行され、完全に支払われたものであり、非評価割当てであるとの意見を持っています。

当事務所のメンバーはイスラエル州の弁護士資格を有しており、他の管轄区の法律に関しては意見を表明しません。この意見はここに記載されている事柄に限定され、明示されている事項を超えた意見は含まれず、推論されるべきではありません。

私たちは、この意見書を登録声明の展示資料として提出し、登録声明の一部である目論見書の「法的事項」の見出しの下に弊事務所の言及があることに同意します。 この同意により、私たちは、修正された1933年証券法（以下、「証券法」という。）第7条の適用を受ける人物の範疇に含まれることをここに認めるものではありません。証券法1933年（以下、「証券法」という）SECの定める規則および規制下であるか、証券法のSECの規則S-kのアイテム509で規制されるかにかかわらず、本意見書は、それに宛てているかのように、当該会社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyが、登録済み株式の発行に関連して、この意見書を依拠することができます。

この意見書は日付の時点で提出されるものであり、ここに明記された意見に影響を与える可能性のある事実、状況、出来事、または進展が登録声明の日付後に我々の知識にもたらされる場合において、そのような事実をあなたに通知する義務を免責します。