展示10.1

証券購入契約書

この証券購入契約書（以下、「契約は2024年9月15日の時点で、イスラエルの法律に基づいて設立された公開会社であるリー・オートモーティブ（登録番号：51-455733-9）と本契約の署名ページで識別された各購買者（その後の譲渡を含む）との間で締結されました。会社」は、本契約の署名ページに識別された各購買者（その後の譲渡を含む）とリー・オートモーティブとの間で締結されました。購入者”).

W I T N E S S E T H:

したがって、この契約の条件および証券法（1933年改定）およびその下の有効な登録声明に基づき、証券取引委員会の規則および規制に従います。証券法1933年（以下、「証券法」という）「Broadwind」とも称しますアクトそして、規則と規制（「規則および規制そして、証券取引委員会の規則と規制（「委員会以上の通り、会社は買い手に対して、買い手それぞれが個別にかつ共同せず、本合意書に詳述される通りに会社の証券を発行し売却したいと考えており、また、各買い手は会社からその証券を購入したいと願っております。

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

第I条
定義

1.1 定義この契約において他の場所で定義された用語に加えて、この契約の全セクターにおいて以下の用語は以下に示す意味を持ちます。 セクション1.1:

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「」は、アメリカ合衆国の連邦法定休日である土曜日や日曜日、またはニューヨーク州やイスラエル州の銀行機関が法律または他の政府の措置により閉鎖することが認められているまたは必要とされている日を除く、任意の日を意味します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。商業銀行は、滞在指示、「避難指示」「非必要な従業員」といった類似の命令や制約、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖によって法律上休業することはありません。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客が利用できる場合は休業と見なされません。」

“終値”は、証券の買い売りに基づいての取引の締結を意味します。 セクション2.1.

“閉鎖日「約定書類」が該当する契約当事者によって実行および履行され、(i)申込金額を支払う買い付け義務および(ii)証券を引渡す会社の義務の各々が満たされるかまたは免除され、ただし、取引日またはその後2番目の取引日未満に実現しなければならない。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}本覚書調印の翌第2取引日まで。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“開示 スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開 時間「AGREEMENT」とは、(i)本契約がトレード日でない日に署名された場合、または午前9時（ニューヨーク市時間）以後かつトレード日の真夜中（ニューヨーク市時間）以前に署名された場合、本契約の翌トレード日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）以前まで、および(ii)本契約がトレード日の真夜中（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）までに署名された場合、本日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までに、本契約が署名されます。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。」は、「[Section 3.1(jj)]」で定義される意味を持ちます。 3.1(jj)セクション.

“抵当権「」は、抵当権、担保、債権、担保権、請求権、負担、優先買い権、権利またはその他の制約を意味します。

“物質的な不適切な影響「該当する用語には、次により割り当てられた意味がある」という用語は、 セクション3.1(b).

“普通株式「」は、会社のAクラス普通株式を意味し、その後再分類または変更される可能性のある他の種類の証券も含まれます。

“普通株 株式に準じた「Companyまたはその子会社のいずれかが、いつでも普通株を取得できる権利を付与する、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、その他の媒体を含む、またはいつでも普通株に換金可能、換行可能、換手可能、又はその他の権利を付与するいかなる証券であるかを意味します。

“株価の購入価格「」は4.122ドルに等しいが、この契約の日付以降、終了日の前に発生した逆方向および正向きの株式分割、株式配当、株式組み合わせ、その他類似取引に対する調整が適用される。 提供する Pre-Funded Warrantごとの購入価格は1株当たりの購入価格から0.001ドルを引いた金額となる。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“「Person Data」とは、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む。「」は、(i)自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客口座番号；(ii) Federal Trade Commission Actの修正によって「個人特定情報」として該当する情報；(iii)GDPRで定義される「個人データ」；および(iv)その自然人またはその家族の識別を可能にするか、またはその個人の健康状態や性的指向に関連する識別可能なデータの収集または解析を可能にするその他の情報。

“プレファンドウォラント”は、終了時にPurchasersに配布される通常株式購入権を含むものであり、 以下に従って行使可能であり、全額行使されたときに失効するPre-Funded Warrantsの総称です。 Section ‎2.2(a) ここで、プリファンドウォランツとして直ちに行使可能であり、全額行使されたときに失効する形式である 同意書 添付されています。

“事前資金提供済みワラント株式”は、事前資金提供済みワラントの行使により発行される普通株式を意味します。

“訴訟”は、開始または脅迫された行為、請求、訴訟、または調査を意味します。

“目論見書「最終の基本目論見書」とは、登録声明文書に提出されることを意味し、その目論見書に提出されたまたは参照とされるすべての情報、文書および展示された資料を含みます。

“目論見書補足「」は、登録声明文書に基づき提出された最終的な目論見書の補完であり、その最終的な目論見書の補完に関連するすべての情報、文書、および付随する展示文書が含まれます。

“購入者 パーティー「"とは、この用語に付けられた意味を持つものとします」 セクション4.6.

“登録 声明書「〝」は、証券取引委員会に提出された有効な登録申請書（フォームF-3 (登録番号333-266902)）を意味し、該当する登録申請書に提出された、または参照によって組み入れられた全ての情報、書類、および展示物を含む、株式、プリファンドウォランツ、プリファンドウォランツの発行株を買い主に対して登録するものです」。

“ルール144「」は、証券法に基づいて委員会が公布したルール144を意味し、そのようなルールが定期的に修正または解釈されるか、将来、委員会によって採択される同様の目的と効果を持つ規則または規制。

“ルール 424「」は、証券法に基づく委員会によって制定されたルール424を意味し、そのようなルールは時折改正または解釈されることがあります。また、委員会によって今後採択されることのある、本質的に同じ目的と効果を持つ類似のルールまたは規制も含まれます。

“証券「」は、株式、予約株式、予約株式のことです。

“株式「発行済みまたは本契約に基づき各購入者に発行または発行可能な将来株式」とは、本契約に基づき各購入者に対して発行または発行可能な普通株式を意味します。

“空売り「空売り」とは、証券取引所法の条例200に定義されるすべての「空売り」を意味します（ただし、株式の発見および/または借用は含まれないものとみなされません）。

“申込金額「⋯」とは、各購入者に対して、本契約の署名ページに指定された購入者の名前の隣にある「調達額」という見出しの下に、ここに購入される株式と前払いワラント（該当する場合）の総額を指し、アメリカドルで即座に利用可能な資金で支払われます（ただし、明示的には、該当する場合には、前払いワラントの総行使価格は、現金で行使されるたびに支払われます）。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「取引所」とは、当該日において普通株式が上場または取引の対象となる以下の市場または取引所のいずれかを指します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらの後継者）。

“取引書類「本契約」とは、事前資金提供ワラント、それらおよびここに付随する展示およびスケジュール全セクター、およびこの取引に関連して締結されるその他の文書または契約を指します。

“譲渡代理人「株式移管」はContinental Stock Transfer & Trust Companyを意味します。

第II条
売買

2.1 終値決済日において、本証書に記載の条件に基づき、会社は株式を売却し、購入者はそれぞれ個別に同意の上で、合計4500万ドルの株式を購入することに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本書に基づき、補足規定なし。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。会社および各購入者は、別途署名された各購入者によることを特記した本書の署名ページに記載された各購入者の申込金額を、会社またはその指定先との「デリバティブスペイメント」による決済で用意します。 セクション2.2に規定されているその他の項目は、会社および各購入者が提出します。 セクション ‎2.2 と ‎2.3売りの場合、クロージングは当事者が相互に合意する場所で遠隔または他の場所で行われます。株式および/またはプリファンドなし権利証は、その購入者がすぐに利用可能な資金のワイヤ転送による申込金額の支払いを行った場合、銀行口座に即座にデリバティブ・バリュー・パーム・ド・デリバリ（DVP）によって処理されます。当該支払いに基づき、会社は当該購入者が譲渡代理人から直接解放された当該購入者の名前と住所で登録された株式を、当該購入者が指定した口座に直接発行します。 会社は、譲渡代理人によって当該​​購買者のアカウントに直接リリースされる当該​​購買者の名前および住所で登録された株式を発行します。

2.2 納品.

（a）閉鎖日に、会社は各買い手に以下のものを納入するか、納入させるものとする：

(b) 閉鎖日までに、各購入者は、次の書類を当社に納入するか、その納入を行うよう努めなければなりません。

2.3 クロージング 条件.

（ａ）クロージングに関する当社の義務は、次の条件が満たされることを前提としています。

(b) 各買い手のそれぞれの義務は、クロージングに関連して次の条件が満たされることに従属しています:

第III条
表明と保証

3.1 会社の表明および保証事項開示スケジュールに示されているとおりを除き、開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲において、この文書に含まれる如何なる陳述または保証も修正します。本契約について、会社は以下の陳述および保証を買受人に対して行います:

(a) 子会社会社の直接および間接の子会社は、SEC報告書（以下で定義）に記載されています。会社は、直接または間接に、各子会社の資本株式またはその他の株式持分をすべての担保権から解放して所有しており、各子会社のすべての発行済み株式は正当に発行され、全額が支払われており、課税されず、持ち株優先権などの権利を持っていません。

(b) 組織 と資格。当社とその子会社はそれぞれ正式に設立または組織化されており、必要に応じて有効に存在しています そして、その管轄の法律の下で良好な状態にある（その管轄区域でグッドスタンディングの概念が適用される範囲で） 法人または組織の。当社とその各子会社には、その資産を所有し使用するために必要な権限と権限があります そして、現在行われている事業を、登録届出書、目論見書、および 目論見書の補足。当社とその各子会社は、外国法人またはその他の企業として事業を行うための正当な資格を持っています 事業遂行または財産の所有によりそのような資格が必要となる、各法域で良好な状態にある法人、 ただし、そのような資格がない場合や良好な状態でない場合（そのような法域で良好な地位の概念が適用される範囲で）、 場合によっては、単独であれ全体であれ、（i）重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に予想されます 取引書類の合法性、有効性、執行可能性について、（ii）資産、事業、見込み客への重大な悪影響について 会社とその子会社の経営、資産、運営、状態（財務またはその他）または経営成績、取得済み 全体として、または（iii）会社の重要な点であらゆる重要な点において適時に業績を上げる能力に対する重大な悪影響 取引書類に基づく義務（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、a」材料 悪影響」)。そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または求める手続きは行われていません そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりすること。

(c) 違反や債務不履行はありません。会社またはその子会社は、(A)各々の憲章、会社規約、articles of association、その他の組織文書に違反していない、(B)契約、債券、抵当、信託証書、貸付契約、賃貸契約、その他の契約または文書に含まれる如何なる条項、契約条件の履行または遵守上でデフォルトしておらず、デフォルトを構成する通知期間、経過期間またはその両方があるものは発生していない、または(C)Sarbanes-Oxley ActおよびExchange Actを含む、それまたはその資産または財産が適用される可能性のあるいかなる法律、地方条例、政府の規則、条例、裁判所の命令、決定または判決にも違反していません。ただし、本節(B)の場合、(B)の条項の例外として、(B)には、特に重要な財産または資産とみなされるものにより、マテリアルな不利益をもたらすと合理的に予想されない場合の違反、違反、デフォルトについては含まれない。 セクション3.1(c)単独または合計して、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない違反、違反、またはデフォルトを除いて、。

(d) 認証; 執行会社は、本覚書で想定される取引およびその他の取引書類を締結し、完了するための法人権限と権限を有し、また、本書およびその他の取引書類の執行やここでおよびそこで想定される取引の履行など、本書とその他の取引書類を遵守するための義務を果たす権限を有します。会社による本書およびその他の取引書類の締結および提供、およびここでおよびそこで想定される取引の完了は、会社のすべての必要な行動によって適切に承認されており、会社、取締役会、または会社株主による追加の行動は、本書や当該他の取引書類に関連して、および何らかの必要な承認（以下で定義される）に関連して必要とされるのみで、会社による更なる行動は必要ありません。会社が当事者となる本書やその他の取引書類は、（または提供される際には）会社によって適切に締結され、本書およびその他の取引書類の条件に従って提供された場合、会社に対して有効で、合法的で、約束を果たす義務を負うものであり、当該条件に従って、本書は、会社に対してその条件に従って執行可能な義務を負うものであり、ただし、（i）本書の免責および貢献条項が適用法によって制限されている可能性がある点、および（ii）債権者の権利の執行に影響する破産、貧困、再編、猶予または同様の法律によって一般的に制限されるところの一般的な公平性の原則および適用される法律に限りがある。

(e) 衝突なし本契約および当該契約文書の実行、交付、履行、および当該契約文書の当事者である会社による取り決めの実行は、(A) 会社またはその子会社のいずれに対しても、債権、担保権、負担を作成または課すことがなく、またはその物件または資産に対して、会社またはその子会社が当事者または拘束されている抵当権契約、抵当権、信託譲渡証書、貸付契約またはその他の契約または文書に関する条件または規定のいずれかに違反し、違反に至る、またはデフォルトまたはデフォルトとなる通知または経過期間またはその両方が発生する出来事を構成するものでない、(B) 会社の定款、社内規則、定款またはその他の組織文書の規定に違反し、(C) 会社またはその子会社のいずれかに対して、その物件または資産の規制を行使する連邦、州、地方または外国の行政機関または規制機関、またはその裁判所または仲裁人の判決、命令、規則、法令、または法令に違反することを結果とすることがありません（それぞれ「重大な不利益効果」といいます）。「政府機関」は、連邦、州、地方、または外国の政府、政治的な地域区分そのもの、またはそれらの政府や政治的な地域区分の機関または団体、または自己規制組織またはその他の非政府規制機関または準政府機関（当該組織または機関の規則、規制、または行政命令が法的な効力を持つ場合に限る）、または仲裁人、裁判所、または適切な管轄の裁判所です。例外として、条項（A）において、重大な不利益効果を発生させるものでない場合を除きます。

(f) 申請、同意、承認会社は、トランザクション書類の実行、納付及び成立に関連して、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令又は告知を得る必要はありません。ただし、以下の場合を除きます：(i) 本合意に基づき必要な提出書類、(ii) 証券取引委員会への目論見書補足資料の提出、(iii) 対応取引所へ株式及びプリファンドワラント株の上場のための通知及び/若しくは申請、(iv) 該当する場合、テルアビブ取引所への通知、及び(v) 適用される連邦及び州証券法に基づく必要な書類の提出（以下総称して「」）。会社は、本合意により規定されるよう、トランザクション書類への参加、目論見書の発行、販売等、本合意により想定される取引をすべて遂行するための充分な権限を有しています。 本合意書の第 ‎4.3条に従う必要がある提出書類の提出を除き、本契約に基づく取引書類の実行、納付及び成立に関連して、会社は、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令、通知を行う必要はありません。また、本契約に基づく証券の上場を求める場合、対応取引所への通知及び/若しくは申請を、所定の期間及び方法に従って行う必要があります。 目論見書補足資料の証券取引委員会への提出、株式及びプリファンドワラント株の上場を求める通知及び/若しくは申請に関連して、会社は、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令、通知を行う必要はありません。ただし、Tel Aviv Stock Exchangeへの通知を行う場合、適用される連邦及び州証券法に基づく必要な書類の提出を行う必要があります。必要な承認 会社は、トランザクション書類に参加し、本契約によって予定された取引、本契約によって予定された証券の認可、発行、販売を行うことの充分な権限を有しています。

(g) 証券の発行；登録普通株式は適用取引書に従って発行および支払われる予定であり、適法におよび有効に発行され、完全に全額出資済みであり、会社による課せられた担保権を全く持たないものとなります。前払い済ワラントは当該合意に従って支払われ、発行されるとき、会社による有効かつ拘束力のある債務となり、それぞれの条項に従って会社に対して強制執行可能なものです。ただし、これに対する執行可能性は、破産、民事再生、再編等の債権者の権利に影響を与える類似の法律及び公平の一般的な原則により制限される可能性があります。前払い済ワラント株は、前払い済ワラントの条項に従って発行されるときに、適法かつ全額出資済みであり、会社による担保権を全く持たないものとなります。会社は本合意に基づいて発行できる最大数の普通株式を、正式に認可された資本株から予約しています。会社は、証券法の要件に準拠して登録声明書を作成し、2022年8月25日に効力を生じ、本合意の日までに要求に応じた修正及び補完を行いました。会社は登録声明書の提出時点、及び会社が最新の年次報告書を提出したForm 20-Fについて、2013年12月31日までの財務年度に関してForm F-3を使用することが適格であり、Form F-3のInstruction I.b.1に従って証券を販売することが適格であることを確認しています。非関係者が保有する普通株の総市場価値は、関連する登録声明書が効力を生じた時点、および会社の最新の年次報告書の関連する日付時点で7,500万ドルを超えています。登録声明書は証券法の下で有効であり、証券取引委員会により登録声明書の有効性を停止または一時停止し、目論見書補足の使用を停止または禁止するための手続きは行われておらず、会社の理解範囲（以下、第3.1（r）項で定義）内において、それを目的とする手続きは脅かされていません。証券取引委員会の規則及び規制の要求に従い、会社は必要に応じてルール424(b)に基づき証券売り払い補足を証券取引委員会に提出します。登録声明書及びその修正が効力を生じた時点、本合意の日、及びクロージングの日時において、登録声明書及びその修正は証券法の要件に完全に準拠し、虚偽の記載事項を含まず、またはそこに記載する必要がある重要な事実を省略していないため、それらの記述事項が誤解を招かないような明記事項が含まれるよう努めています。目論見書補足書及びその修正、補足については、目論見書補足書、または任意の修正、補足の発行日時において、証券法の要件に完全に準拠し、重要な事実の虚偽の記述を含まず、または記述するために必要な重要な事実を省略していないため、それらの記述事項が当該記述がなされた状況を考慮した場合に誤解を招かないようにするよう努めています。普通株式、前払い済ワラント、前払い済ワラント株は登録声明書に基づき発行され、本合意に基づく証券の提供と販売は証券法により登録されています。証券を受領し、購入代金を支払った場合、購買者は当該証券の正当かつ市場取引可能な権利を有し、普通株式は、発行時には前払い済ワラント株も含め即時かつ自由に取引可能となります。

(h) 資本金本日時点における会社の資本額は、以下の「スケジュール3.1(g)」に記載されています。また、本日時点で会社の関係者が所有している普通株式の数も含まれます。会社は、上場取引法の最近の定期報告書以降、社員株式オプションの行使、従業員株式購入計画による普通株式の発行、および上場取引法の最近の定期報告書の日時点で未決済の普通株式等の転換行使による発行を除いて、株式を発行していません。締結書類によって規定される取引に参加する権利が、先取権や優先的買取権、参加権または類似する権利、または、普通株式または子会社の資本株式を取得するための権利を持つ者はいません。証券の売買を除いて、「スケジュール3.1(g)」に記載されているもの以外に、普通株式または子会社の資本株式の追加発行をすることを定めた、債権、約束、合意または取り決め、または、普通株式または子会社の資本株式または普通株式等に転換可能または行使可能または交換可能な権利または義務を有する証券、権利または義務を持つ契約、約束、合意または取り決めはありません。「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除いて、証券または子会社の発行にともない、その証券または契約、権利または義務の行使、換算、交換またはリセット価格を調整する規定を含む証券または契約はありません。証券または子会社のいずれにも、償還または同等の規定を含む証券または契約はなく、「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除き、会社または子会社が自己の証券を償還することを定めた契約、約束、合意または取り決めはありません。会社は、株価上昇権、ファントム株式計画または類似の計画または契約を持っていません。全ての発行済普通株式は、正当に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、未払担保権がありません。また、連邦および州の証券法に従って発行され、何らかの先贈的権利または証券の購入に関する類似の権利に違反して発行された株式はありません。証券の発行と売却には、株主、取締役会その他の承認または認証は必要ありません。会社が当事者である、または会社の株主の間であると、会社が知っている限り、会社の資本株式に関する株主契約、投票契約、その他の類似の契約はありません。 （一部の契約書）このスケジュールは正確かつ完全です。 SECレポートに明示されていない限り、他の当該書類において、他の当事者は取引文書によって計画されている取引に参加するための優先権、割当権、参画権または同様の権利を有していません。証券の売買による結果であるか、またはSECレポートに明示されている場合を除き、オプション、ワラント、新株予約権、コールオプションまたはその他の特徴を有するいかなる契約も、普通株式または子会社の普通株式、または追加の普通株式または普通株式同等物、または子会社の資本株式を申し込むまたは取得する権利を持ついかなる個人に関連するものでもありません。証券の発行と売却は、会社または子会社に対してOrdinary Sharesまたはその他の証券を発行する義務を課しません（買い手を除く）。SECレポートに明示されている限り、会社または子会社が発行する証券によってその証券または契約の行使、変換、交換、リセット価格を調整するいかなる規定もありません。会社または子会社の現在の証券または契約に、償還または類似の規定が含まれているものはありませんし、会社または子会社が証券の償還に対して義務を負う契約、契約事項、合意、または安定率を譲る契約はありません。会社は株価上昇権または「ファントム株式」プランまたは同様の計画または契約を持っていません。会社の発行済みかつ未決済の株式、特に普通株式は、正当に承認され発行され、完全に支払われ、非評価可能であり、連邦および州および外国の証券法にすべてのビリングの規定を遵守して発行され、書面による放棄がなされていない証券を表示する権利を保持者に課すことはありません。会社の資本株式（普通株式を含む）は、登録声明、目論見書および目論見書補遺に記載された説明と実質的に一致しています。 （一部の契約書） または SECレポートに記載されているように、（A）会社の定款、憲章、または会社またはその子会社のいずれかが当事者である合意書またはその他の文書による普通株式の予約権または購入権、または投票権または譲渡に制限はありません。； そして（B） 本契約に基づいて有価証券の登録声明の提出またはその有価証券の提供または販売は、会社の普通株式またはその他の証券の登録に関連する権利を産むことはありません（以下総称して「あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。」）、販売契約に基づく有価証券の販売に関連して有効に放棄されたか、または遵守されたとして提出されたSECレポートおよび登録声明に記載されている内容を除き、関係者は会社またはその子会社に対して証券法の登録を行わせる権利がありません。会社またはその子会社について権利者、取締役会、その他の者からの引き続く認可または承認は、有価証券の発行と販売については必要ありません。 SECレポート（以下定義は後述）で記載されているものを除き、会社が当事者である株主契約、議決権に関する契約、その他同様の合意は存在しません。また、会社の知識によると、会社の株主の間、または株主の間で会社の資本株に関する合意が存在します。

(i) SEC レポート会社は証券法および取引所法の下で提出が必要とされている報告書、スケジュール、書類、明細書その他の文書を会社として提出しており、それにはここから2年前の期間（または法律または規制によってそのような資料の提出が求められた短い期間）に関して、セクション13(a)または15(d)の下で、含まれます。これらの資料は、それぞれそれらの付属物およびそれに組み込まれた文書、目論見書、目論見書補足書と共に、ここで総称されているもの（「」）についての期限内に正規に提出された、またはそのような期限の延長を受け取って提出期限前にいずれかのSECの報告書を提出しています。それぞれの日付において、SEC報告書は証券法および取引所法の要件を本質的に満たしており、当該要件を適用する際においていかなるSEC報告書も、提出時に本質的な事実の不実の記載が含まれておらず、また当該記載がなければならない本質的な事実が削除されたことにより、それが提出された事情の下で誤解を招かないようになっています。SECレポート有効期限内に正規に提出されるか、そのような提出の期限が延長された場合には、そのようなSEC報告書を提出し、そのようなSEC報告書が有効期限の満了前に提出されています。それぞれの日付の時点において、当該SEC報告は、証券法および取引所法の要件を本質的に満たしており、当該SEC報告の提出時に、本質的な事実の不実の記載が含まれていないか、また必要に応じて当該記載されるべき本質的な事実が何も含まれておらず、提出された事情の下で誤解を招くものがないようになっています。

(j) 財務諸表会社の財務諸表、関連する注釈付き諸表は、SEC報告書、登録書、および目論見書補足書に記載されているか、参照されているものであり、提出時点での会計要件および委員会の規則に適合しています。それらの財務諸表は、米国で一貫して適用される会計原則（"セクター"と略す）に従って提示されており、特にそれらの財務諸表または注釈で特定される場合を除き、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない場合があります。会社とその連結子会社の財務状態をその日期と期間の業績およびキャッシュフローを実質的に公正に示しており、未監査の諸表の場合は通常の業績監査の影響を受けます。登録書に含まれる補助スケジュールは、登録書に記載される情報を公正に示しています。登録書および目論見書補足書に含まれる非GAAP財務情報は、証券法の規制Gおよび規制S-kの項目10の要件に適合しており、登録書に開示されていない限り、非財務的な資産負債対照表（証券法の規制S-kの定義による、項目303（a）（4）（ii））または非連結関係や他の関係は、会社の財務状況、業績、流動性、資本支出、資本資源、または売上高や経費の重要な部分に現在の価値の影響をもつ、または会社の知識によると、将来の重要な影響を持つものはありません。登録書、目論見書、目論見書補足書に含まれる他の財務諸表やスケジュールは必要ありません。会社の知識によれば、登録書の一部として提出され、登録書および目論見書補足書に含まれる財務諸表とスケジュールに関する意見を表明しているKost、Forer、Gabbay＆Kasiererは、（x）証券法および規則および規制の意味で独立した公認会計士であり、（y）登録された公認会計士です（2002年サーベインズ・オクスリー法（"oxley"と省略される）の第2（a）（12）項の定義による）。米国会計原則会社の財務諸表は、関連する注釈をともなって、SEC報告書、登録書、および目論見書補足書に準拠し、当時の有効な会計要件および委員会の規則および規制に従って作成された期間中に一貫して適用された米国の一般に受け入れられる会計原則（以下、「GAAP」と略す）に従って作成されています。未監査の財務諸表には、GAAPで必要とされる全ての脚注が含まれていない場合があります。これらの財務諸表は、会社および連結子会社の財務状態を日付ごとに、および期間が終了した時点の業績およびキャッシュフローを実質的に公正に示しており、未監査の財務諸表の場合は通常、積年監査の影響を受けることがあります。登録書に含まれるサポートスケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録書および目論見書補足書に含まれる非GAAP財務情報は、証券法の規制Gおよび規制S-kの要件に適合しており、登録書に開示されていない限り、重要な財務情報や費用の主要な部分に現在の効果または会社の知識によれば将来的な効果を持つものとして、重要な対外的関係または保証付き別表の提供はありません。登録書、目論見書、および目論見書補足書で必要なその他の財務諸表やスケジュールはありません。会社の知識によれば、登録書に添付され、登録書および目論見書補足書に含まれる財務諸表とスケジュールについて意見を表明しているKost、Forer、Gabbay＆Kasiererは、証券法およびその規則および規制の意味で独立した公認会計士として登録された公認会計士です（以下、「Sarbanes-Oxley法（「oxley」と略す）」）。サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）「) 」および「z」は、サーバンズオクスリーアクトの監査独立要件に違反していません。

(k) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向. 最新の監査済み財務諸表の日付以降、本契約の締結前に提出されたSEC報告書に記載されていない場合、または目論見書および目論見書補足書に開示されていない場合、(i) 重大な不利益効果をもたらす可能性のある事象、発生事象、または進展はなく、(ii) 会社およびその子会社は負債を負担していない（連結不連結を問わない）他のどのような義務も有しておらず、(A) 過去の慣行に従った通常業務の過程で発生した取引債務および未払い費用、および(B) 連邦証券取引委員会に提出する会社の財務諸表に反映する必要のない負債の改善行為および義務（GAAP）または開示される報告書に開示されていない）(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は配当を宣言したり支払ったりすることはなく、株主に対して株式を購入したり償還したりしたり、または株式の購入または償還に関する契約を締結したりすることはない、(v) 会社は役員、取締役、または関係者に対して株式証券を発行していない、既存の会社の株式報酬プランに基づいている場合を除きます。会社は、連邦証券取引委員会に対して機密保持情報のリクエストを保留中ではありません。また、(i) 会社の資本株式に変更はなく（発行済株式の数の変更以外は、発行済株式オプションの行使、制限株式ユニットの解消、または転換証券による変更）、(ii) 短期および長期の負債には実質的な変更はなく（転換証券の結果を除く）、また(iii) 会社またはその子会社の資本株式の購入オプション、ワラント、制限株式ユニット、転換証券その他の資本株式の購入権を発行することはありません。本契約によって予定される有価証券の発行以外、会社または子会社に関して、公開されていない情報を除いて、イベント、負債、事実、状況、発生事象または進展はなく、存在することが合理的に予想されることはありません、会社またはそれぞれのビジネス、ビジネスの見通し、財産、営業、資産、または財務状況には、この表現が行われるまたは行われる時期に会社が適用する証券法に基づいて開示する必要のある全てが事実であること。

(l) 訴訟会社の知識に基づいて、保留中または脅迫されている、または計画されている、いかなる行動、訴訟、手続きまたは調査（以下、「訴訟」）もなく、会社またはその子会社が関与し、その資産または財産に影響を与えるもの、または会社またはその子会社の取締役または役員、会社またはその子会社がスポンサーとなっている従業員福利厚生計画、または会社またはその子会社が所有または利用している不動産または資産を対象とする内容で、きわめて重大な悪影響を引き起こすもの、または会社の取引書類の下での会社の義務の遂行能力に materially and adversely 影響を及ぼすことが合理的に予想されるもの、または証券の売却の文脈において他に重要な影響を及ぼすもの、裁判所または政府機関、または仲裁人によって個別または総合的に取り扱われることを想定している）は。 アクション会社またはその子会社が当事者であるか、その資産または財産に影響を与えているもの、または当社またはその子会社の取締役または執行役員、当社またはその子会社がスポンサーとなっている従業員福利厚生計画、または当社またはその子会社が所有または賃借している不動産または資産を対象とする内容で、個別またはまとめて、Material Adverse Effect を引き起こす可能性が合理的に予想され、取引書類の下での当社の義務を遂行する能力に materially and adversely 影響を及ぼす可能性がある、または証券の売却の文脈において重大であるもの、現在のあるいは保留中の法的、政府的、規制上の措置、訴訟、手続き、または調査がないことについて、会社の知識に基づいて

(m) 労働関係- 会社またはその子会社の従業員と労働紛争が存在しないし、予見されていない。また、会社は、主要なサプライヤー、契約業者、顧客の従業員による既存または予見される労働騒乱が、重大な悪影響を及ぼす恐れがあるとは知る由もない。 - 会社の知識にて、会社または子会社の重役は、労働契約、機密保持、開示または特許情報契約、競争禁止契約、その他の契約または合意、または第三者に有利な制約を違反していないし、各重役の引き続き雇用によって、会社またはその子会社が上記のいずれかの事項に関して責任を負うことはありません。

(n) 外国民間発行人当社は証券法の規則405に定義される「外国の非公開発行者」です。

(o) コンプライアンス。 会社およびその子会社は、ビジネスの遂行に必要な政府機関または自己規制機関のフランチャイズ、許可、ライセンス、許可証、地役権、同意、証明書、および命令を全て有し、かつ全てこれらのフランチャイズ、許可、ライセンス、許可証、地役権、同意、証明書、および命令が有効であり全力で運用されており、会社またはその子会社がいずれかのフランチャイズ、許可、ライセンス、許可証、地役権、同意、証明書、または命令の取り消しもしくは変更に関する通知を受領したことはなく、またそのようなフランチャイズ、許可、ライセンス、許可証、地役権、同意、証明書、または命令が通常通りに更新されないという理由もないと信じていない；かつ全て連邦、州、地方および外国の法律、規制、命令および布告において、会社およびその子会社は守っている。さらに、会社または子会社のいずれも以下のいずれにも該当しない：(i) 会社またはその子会社が債務不履行でなく、または違反をしておらず（および会社またはその子会社が債務不履行となる、または違反をすることが合理的に期待される事象が、その債務不履行または違反が取り消された場合を除いて、通知または時効、またはその両方の経過によって生じる事象がない）がない、契約または取引に違反しているのではなく、またはその財産が拘束されていることを通知されている；(ii) 法廷、仲裁人またはその他の政府機関の判決、勅令、または命令に違反している、または違反していない。 (iii) いずれかの政府機関の法令、規則、条例、または規制を違反していた、または違反していない。これには、税金、環境保護、職業安全衛生、製品の品質と安全、および雇用および労働問題に関連する外国、連邦、州および地方のすべての法律を含み、全体として会社およびその子会社において重要なものでないものも含まれる。

(p) 環境法目論見書および目論見書補完書に開示されていない限り、当社またはその子会社のいずれか（i）は、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有害物質または廃棄物の排出、放出、放出、または脅迫に関連する、または環境または人間の有害物質に対する保護または修復に関連する、いかなる法令、規則、決定または法律に違反しておらず、内外のいかなる政府機関または裁判所の命令に違反していません（総称して「 」）（ii）は、それぞれの事業を行うために適用される環境法に従って、許可、ライセンス、またはその他の承認を取得することに失敗したり、遵守していないことはありません（iii）は、環境法の対象となっている物質で汚染された不動産を所有または運営していません（iv）は、環境法に基づくオフサイトの廃棄物処理または汚染物質に対して責任を負っていません（v）は、環境法に関連するいかなる主張にも対象となっていません。このような違反、汚染、責任または主張は、個別または合計で重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想されるものではありません。そして、当社はこのような主張につながる可能性のある現在進行中の調査は認識していません。当社またはその子会社は、環境法の遵守に関連する重要な資本支出を予期していません。環境法目論見書および目論見書補完書に開示されていない限り、当社またはその子会社（i）は、使用、処分、放出または脅威とされる化学物質、汚染物質、汚染物質、または有害物質または廃棄物の排出、放出、放出に関連する、または環境または人間の有害物質に対する保護または修復に関連する、いかなる法令、規則、決定または法律に違反していません（総称して「 」と）;

(q) 資産にタイトル会社およびその子会社は、登録声明および目論見書に記載され、会社およびその子会社全体において重要なものであるとされ、財産（実物または個人）すべてに対して、良好で回収可能な権利を有しており、すべての抵当権、請求権、担保権、その他の負債および欠陥から自由かつ清算されています。ただし、登録声明および目論見書に説明されているものや個別にまたは集計して「重大な悪影響」をもたらすことが合理的に予期されない限り、特定のリースに関連する例外を含む妨害が事業の運営において重要な範囲でない限り、会社およびその子会社がリースによって保有する財産は、有効で存続し、強制執行可能なリースによって保持されています。

(r) 知的財産同社およびその子会社は、現在行っている業務または目論見書の記載内容に対するインテリジェントプロパティ（以下定義参照）および同様の権利のすべてを所有、保有または合理的な条件で取得することができます。ただし、そうしない場合には重大な悪影響を及ぼす可能性があります。知識さらに、登録声明書、目論見書、および目論見書の補足書に記載されている以外の場合、（A）会社の合理的な調査の結果、「」の知識によると、第三者によるインテリジェントプロパティの侵害、不正使用、または違反はなく、そのような侵害、不正使用、または違反が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます；（B）SEC報告書に記載されていない限り、会社または子会社の権利に対して他者が提訴、訴訟、訴訟または請求を行うものはなく、合理的な根拠となる客観的事実がないと会社は知りません；（C）会社と子会社が所有するインテリジェントプロパティ、および会社および子会社にライセンスされた知識によると、そのようなインテリジェントプロパティは、全部または一部が無効または執行できないと判決されており、会社が知る限り、他者によるそのような知的財産の有効性または範囲を争う提訴、訴訟、訴訟または請求はない；（D）他者が会社または子会社が他のインテリジェントプロパティまたは他の所有権を侵害、不正使用、または違反していると主張する提訴、訴訟、訴訟、または請求はなく、会社または子会社はそのような主張の書面通知を受け取っていません；（E）会社の知識によると、会社または子会社の従業員は、従業員の雇用や会社または子会社での行動に関係する従業員の過去の雇用主との雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業禁止契約、非侵害契約、非公開契約に違反したことはないと知っています。知的財産「」とは、世界中のあらゆる種類や性質の知的財産権および産業財産権を意味し、全ての米国および外国の特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、商号、著作権、著作権登録、ライセンス、発明、営業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名の登録、テクノロジー、登録、営業秘密の権利、技術ノウハウ、前記いずれかを象徴する善意、および前記いずれかの申請および登録を含むものとします。

(s) 保険会社およびその子会社は、認められた財務的責任のある保険会社によって、会社および子会社が従事しているビジネスにおいて慎重かつ通常の範囲内で、そうした損失やリスクに対して保険をかけられています。会社またはその子会社またはそのビジネス、資産、従業員、役員、取締役を保険するすべての保険証券および信用担保または保証債券は、完全な効力を有しており、会社およびその子会社は、そのような保険証券および文書の条件について、すべての重要な点で遵守しています。保険会社が責任を否認したり、留保権条項の下で弁護したりしている保険証券または文書に基づく会社またはその子会社による請求はありません。会社またはその子会社が求めた保険カバーを拒否されたり、申請したりしたことはありません。また、会社またはその子会社は、そのようなカバレッジが期限切れになった場合や類似の保険会社から同様のカバレッジを得ることが必要な場合に、その既存の保険カバーを更新できないか、またはそのカバレッジを同様のコストで継続することができないという理由はありません。

(t) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム当社とその子会社は、本日とクロージング日として有効なサーバインズ・オークスリー法の適用要件、および米国証券取引委員会が発行した有効な適用ルールと規制を全て遵守しています。当社とその子会社は、内部会計管理体制を維持しており、合理的な保証を提供するために十分な措置を講じています。それらの措置により、(i) 取引は経営陣の一般的または具体的な承認に基づいて実行され、(ii) 取引は、GAAPに準拠して財務諸表の作成と資産の追跡を可能にするために必要な範囲で記録され、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または具体的な承認に従ってのみ許可され、および(iv) 記録された資産の会計処理は適切な間隔で既存の資産と照合され、差異に対して適切な対応が取られます。当社とその子会社は、当社とその子会社のために設定された「情報の開示に関する管理・手続き」（Exchange Act Rules 13a-15Iおよび15d-15(e)で定義されている）を設立しており、当該管理・手続きを設計した上で、当社がエクスチェンジ法に基づいて提出する報告書に開示が必要な情報が、委員会のルールと規定で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証しています。当社の認定役員は、エクスチェンジ法の最新の定期報告書の期間終了時における当社とその子会社の開示管理・手続きの有効性を評価しています（この日を「XXXX」と呼びます）。エクスチェンジ法の最新の定期報告書において、認証役員が評価に基づいて開示管理・手続きの有効性に関する結論を提示しました。評価日以降、当社とその子会社の財務報告に関する内部管理体制（エクスチェンジ法で定義されている）において、実質的な影響を及ぼしまたは実質的な影響を及ぼす可能性のある変更はありません。評価日エクスチェンジ法の最新の定期報告書において、当社は認証役員による評価日に基づく開示管理・手続きの有効性に関する結論を示しています。評価日以降、当社とその子会社の財務報告に影響を及ぼす実質的な変更はなく、予測される変更もありません。

会社の財務報告に対する内部統制は効果的であり、取締役会および監査委員会が、財務報告に対する内部統制について、公共会計監査機構の定義に基づく「重大な欠陥」または「重大な欠陥」（それぞれ）を把握していないことが認識されており、会社やその子会社における経営陣やその他の従業員が財務報告における内部統制に重要な役割を果たすものである、不正行為は、重要であるか否かにかかわらず、関与していないことである。直近の監査済み財政年度の終了以降、会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えているか、または合理的に重大な影響を与える可能性がある場合、内部統制に何らかの変更がなされていない（是正されているか否かに拘わらず）。取締役会は、該当する株式取引所の規則に明示された例外、是正期間、段階的な導入期間に従い、内部会計管理を監督する監査委員会を正当に任命しました。要件を満たしており、取締役会および/または監査委員会は、取引ルールの要件を満たし、取締役会と/または監査委員会が要求されているチャーターを採用しています。取引所規則その他

(u) 一部の料金目論見書補足書に記載されていることを除いて、会社またはその子会社が取引書類に基づいて行う取引に関連して、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメント・エージェント、投資銀行、銀行その他の者に対して支払われるか支払うべき仲介手数料や手数料はありません。各購入者は、取引書類に基づいて行う取引に関連して、当該取引に関連する種類の手数料についての請求について、一切の義務を負いません。

(v) 投資 会社会社は、「投資会社」という用語が1940年改正投資会社法で定義されているように、証券の支払いを受け取った直後にもならず、またその後もならないようにします また、「投資会社」登録の対象とならないように、会社はビジネスを運営しなければなりません。

(w) 上場および維持要件普通株式は、設立法の第12条（b）または第12条（g）に基づいて 登記されており、会社は普通株式の 登記を終了させる効果をもつ、またはそのような効果をもつ可能性がある行動をしておらず、また、会社は委員会がこのような登録を終了することを検討していることに関する通知を受け取っていません。 会社は、今日付けの12ヶ月間に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、会社がそのような取引市場の上場または維持要件を満たしていないとの通知を受け取っていません。会社は現在、預託機関（または他の確立された決済機関）との電子移転に関連する料金の支払いを追いついています

(x) テイクオーバー保護の適用会社と取締役会は、株主が取得する支配株の取得、事業結合、ポイズンピル（権利証拠契約の下での配当を含む）、その他の同様の企業買収防止措置を、取得者および会社が取引書類に基づいて自身の義務を履行し、権利を行使する結果として、適用されないようにするために、必要な措置を講じました。これには、会社が証券を発行し、取得者が証券の所有を行う結果として、イスラエルの法令や会社の設立公文書（または同様の憲章書類）に基づいて適用される場合があるものも含まれます。

(y) 開示取引書の目論見書に記載されている取引の重要事項以外について、会社は自らまたは代理人が各買手またはその代理人や弁護士に提供したと信じている、その他の第三者による重要な非公開情報は開示されていないことを確認します。 会社は理解し、確認します。各買手は会社の証券に関する取引において前述の表明に依存することを認識しています。本契約により会社またはその子会社に関し各買手に提供されるすべての開示情報(本契約の公開スケジュールを含む)は、全体として真実かつ正確であり、虚偽の記述や誤解を招かないために必要な重要事実が欠落していないことを承認します。会社は、この契約により事前に述べたもの以外に、各買手が関連する取引について何ら保証または表明していないことを認めます。 Section ‎3.2 ここに。

(z) いいえ 統合オファリング仮定される購入者の陳述と保証の精度を前提として、会社またはその関連会社またはその代理人が、本証券の提供が会社の証券が上場または指定されているいかなる取引市場の適用株主承認規定の目的で、会社による事前の提供と統合される原因となるような状況で、いかなる証券の提供を行うかまたはいかなる証券の買い付けを勧誘していない。 セクション ‎3.2会社またはその関連会社またはその代理人は、会社のいかなる証券も、直接的または間接的に、いかなる証券の提供を行うことやいかなる証券の買い付けを勧誘することがなく、これによってこの証券の提供が統合され、会社による事前の提供が引っ張り市場のいかなる適用証券承認規定に統合される原因となります。

(aa)。支払い能力会社の連結財務状況に基づいて、クロージング日現在における株式の売却代金の受取を反映して、(i) 会社の資産の公正な売却価値が当該債務や負債（既知の可決債務を含む）の満期に要求される金額を上回り、(ii) 会社の資産が業務を継続するために不合理に小さな資本を構成せず、現状および予定に基づく業務の資本ニーズを考慮に入れた資本要件、資本の可用性、および(ビジネスの資本要件を含む)将来のキャピタル要件を合わせて評価し、(iii) 現在の現金流と、会社がすべての資産を清算した場合に受け取ることができる売上の合計を考慮に入れた場合、現金の予測される使用のすべてを考慮しても、負債の支払いに十分であることがわかる。:null:会社は、その債務の支払い満期に現金の支払い時期および金額を考慮に入れても、債務が負担できない範囲で債務を負うことは意図していない。 本日から1年以内に任意の管轄区域の破産または再編成法に基づき再編または清算の申し立てを行う可能性があると会社の知識には存在しません。

(bb) 税務状況会社およびその子会社（A）は、連邦、州、地方および外国の所得税および事業税の全ての申告書、該当する地域に登録された申告書を適時に提出しており、（B）は、全ての税金および評価を支払っています（申告書に基づくものであっても）。ただし、本項（y）の各号記述の場合、単独または合計では、物質的な不利益を合理的に予想しないでしょう。会社およびその子会社の対税当局との未解決の紛争はありませんし、会社は、登録ステートメント、目論見書および目論見書補足書に反映されていない会社やその子会社の財産または資産にかかるいかなる税金の債務も知りません。適切な準備金が会社の財務諸表に反映されています。

(cc) 外国不正行為防止法会社または子会社、または会社または子会社の知識の範囲内で、会社または子会社の代理人または他の代理人が、直接または間接に違法な拠出金、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費について資金を使用していないこと（i）、企業の資金から、外国または国内の政治活動に関連する違法な支出、外国または国内の政府の公務員または従業員、または外国または国内の政党や選挙運動に違法な支払いを行ったこと（ii）、会社または子会社が行った拠出金を十分に開示していないこと、または（会社が認識している代理人の行った拠出金を含む）、これらが法に違反していること（iii）、または1977年の米国外国腐敗実践法の規定を実質的に違反していること（iv）はありません。FCPA会社、その子会社、関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、監視役、マネージャー、代理人、または従業員は、それぞれの会社の役割で、取引書類に記載された取引に対する参加で違反しておらず、会社およびその各子会社は、次の法律の各規定を継続的に遵守するよう設計された方針および手続きを実施および維持しています：反腐敗法、適用される法律、規則、またはビジネスを行う地域の規則、その他の同様の目的と範囲の適用される法律、規則、または規制、日付：1997年12月17日。特にFCPA、2010年英国賄賂法（適用される場合）、または同様の目的と範囲の適用される法律、規則、または規則、または反マネーロンダリング法、連邦レベル、州レベル、国際レベル、外国レベル、またはその他の法律、規制、政府の指針に関する適用されるタイトル18 USコードセクション1956および1957、愛国者法、銀行秘密法、そして米国が加盟国であり、米国代表者が引き続き同意する国際マネーロンダリング対策の政策または手続きの国際機関または組織による国際マネーロンダリング原則、または指示に基づく行政命令、指令、または規制、あるいはそれらの権限に基づく命令またはライセンスのいずれかの規定に対する執行命令、指令、あるいは規制

(dd)証券の購入に関する確認会社は、各購入者が本契約やその他の取引書類、および本契約やその他の取引書類によって想定される取引に関して、純然たる取引当事者として行動していることを認め、同意します。さらに、会社は各購入者が会社に対して金融アドバイザーや受託者（あるいはそれに類する立場）として行動していないことを認識します。また、各購入者またはその代表者またはエージェントが、本契約やその他の取引書類、および本契約やその他の取引書類によって想定される取引に関連して提供するアドバイスは、証券の購入に付随するものであることを認識します。さらに、会社は、本契約やその他の取引書類によって想定される取引に関して、会社とその代表者による独立した評価に基づいて決定したことを各購入者に表明します。

(見る) に関する謝辞 購入者の取引活動。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項がある場合でも（ただし セクション ‎3 .2 (f) これについて）、当社は、（i）各購入者は会社から以下のことを求められていないことを理解し、認めています。 会社のロングまたはショート、または「デリバティブ」の有価証券の購入または売却をやめることに同意し、購入者も同意していません 当社が発行する有価証券に基づく証券、または特定の期間有価証券を保有するための証券。（ii）過去または将来の公開市場 または購入者によるその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」取引を含むがこれらに限定されない 今回または将来の私募取引の完了前または完了後に、会社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります 上場証券。（iii）購入者、および各購入者が取引する「デリバティブ」取引の取引相手（ある場合） は、直接的であれ間接的であれ、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者であり、（iv）各購入者 どんな「デリバティブ」においても、独立系の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされません トランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています 有価証券の発行期間中の回数、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）により、既存の有価証券の価値が下がる可能性があります ヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の、会社の株主持分。会社 このような前述のヘッジ活動は、取引書類の違反にはならないことを認めます。

(ff) Regulation Mコンプライアンス会社は、その知識に基づいて、(i) 会社の証券の価格を安定化または操作するために直接または間接的に何らかの行動を起こしたことはありません。これは、その証券の売買または再販を容易にするためのものです。(ii) 買い気配を出し、または、発注し、購入し、または、何らかの証券の購入を勧誘するために、補償を支払ったことがあります。(iii) あるいは、他の何らかの証券の購入を勧誘するために、他者に対して補償を支払ったり、支払うことに合意したりしたことはありません。

(gg)サイバーセキュリティ. (i)(x) サイバーセキュリティやその他の危険に関わる、当社または子会社の情報技術やコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、または当社の代理人によって維持されるいかなる第三者データも含む）装置やテクノロジーに関して、いかなるセキュリティ侵害や問題も発生していません。”IT システムとデータ”）および（y） 会社および子会社は、Itシステムおよびデータに関連するいかなるセキュリティ侵害や他の問題が発生すると合理的に予想される事件または状態について通知されておらず、それらの知識もありません。（ii） 会社および子会社は、プライバシーとセキュリティに関する適用される法律または法令、裁判所または仲裁人または政府または規制当局の判決、命令、規則および規制、内部ポリシー、契約上の義務に準拠しており、それらのItシステムとデータを未承認の使用、アクセス、横領、改ざんから保護しているついて、Material Adverse Effectを引き起こすようすべての非コンプライアンスがそうであることを除けば）（iii） 会社および子会社は、その重要な機密情報を維持、保護するために商業的に合理的な保護措置を実施し続けています。、また、すべてのItシステムとデータの連続的な運用、冗長性、セキュリティを保護するための連続的な運用、冗長性、セキュリティを保護するための連続的な運用、冗長性、セキュリティを保護するための連続的な運用、冗長性、セキュリティを保護するための連続的な運用、冗長性とセキュリティを保護するように、業界の標準と慣行に合致したバックアップと災害復旧技術を実施しています。”

(hh) 関連会社および従業員との取引当社の役員または取締役、および、当社の従業員であり、当社が知っている限り、当社またはいかなる子会社とも現在、当社またはいかなる子会社との取引（従業員、役員、取締役としての役割を除く）に関与している者はおりません。これは、貸し借り、賃貸、および支払いなどが含まれる、いかなる契約、合意、または取引についても該当します。当社または役員、取締役、または従業員によるあるいは当社が知っているところによれば当該従業員が実質的な利益を有するまたは役員、取締役、信託管理者、株主、構成員、またはパートナーとして所属するいかなる法人についても該当します。ただし、これらの取引の総額が$120,000を超えない場合にはその限りではありません。ただし、これらの取引は（i）給与の支払い、コンサルティング料の支払い、（ii）当社のために支払われる経費の払い戻し、および（iii）オプション契約を含むその他の社員手当などを除きます。

(ii) 株式オプションプラン登録声明書、目論見書、目論見補足書に記載されていない限り、会社または会社の子会社から購入または取得するためのオプション、ウォランツ、制限付き株式ユニット、合意、契約、またはその他の権利は存在しません。会社の株式オプション、株式ボーナス、その他の株式計画または協定（以下、「会社の株式計画」という）およびそれに基づくオプション（以下、「オプション」という）またはその他の権利について、登録声明書と目論見補足書に記載されている情報は正確かつ公正に示されています。各オプションの付与（A）は、必要な法人行動によって、そのオプションの付与が有効になる契約の規定によれば、それを最終的に承認するための適切な法人行動、つまり、取締役会（または正規に構成された委員会）、および必要な数の賛成または書面による同意による株主承認（必要な場合）、およびそのような付与に関する授与契約書（ある場合）が適切に作成され、各当事者によって履行されることが、また（B）は契約条件に従って行われました。会社の株式計画オプションオプションその他の権利

(jj) データプライバシー法へのコンプライアンス. (i) 会社および子会社は、過去３年間を通じて、すべての適用可能な州法、連邦法および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に遵守しており、これに限定されず、欧州連合一般データ保護規則（「当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。」)プライバシー法(EU 2016/679)（以下、「社内規則（iii）会社は、プライバシー法に定められた通り、顧客、従業員、第三者ベンダーおよび代表者に適用される政策に関して正確な通知を提供しており、（iv）適用される政策は、会社のプライバシーに関する実務に関する事項について正確かつ十分な通知を提供し、会社のプライバシー実務に関して重大な省略がないようにしている。（A）政策のいずれに含まれるこれらの開示は、プライバシー法に違反して不正確、誤解を招くものではなく、（ii）取引書類の執行、提供および履行によって、プライバシー法または政策に重大な違反が発生することはありません。会社およびその子会社は（i）プライバシー法の下での会社または子会社の実際のまたは潜在的な責任に関する書面での通知を受領していません。（ii）現在、プライバシー法による規制リクエストまたは要求に基づく調査、是正措置またはその他の是正措置を全部または一部実施または支払っていません。（iii）プライバシー法の下で義務の負担または責任を課した裁判所または仲裁人または政府または規制当局との間に、会社は当事者ではありません。

(kk) 外国資産管理局。会社またはその子会社、および会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関係者は、現在、米国財務省の外国資産管理局によって管理される米国の制裁対象ではありません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

（株）マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、常に1970年改正通貨法および外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法およびそれに関連する適用法令の財務記録および報告要件に準拠して行われており、Companyまたはその子会社によるマネーロンダリング法に関する裁判所または行政機関、または仲裁裁判所による手続きは、知る限りにおいて、現在進行中でなく、予定されていない。資金洗浄防止法会社またはその子会社によるマネーロンダリング法に関する訴訟または行政機関、または仲裁裁判所による手続きは、現在進行中でなく、知る限りにおいて予定されていない。

(mm) 米国不動産保有法人 会社はアメリカの実物の不動産を保有しているものではなく、また過去にも保有したことはありません。これは1986年改正された内国歳入法のセクション897の意味であり、購入者の要請に応じて会社はそのように証明しなければなりません。

(nn) 銀行持株会社 法会社またはその子会社または関連会社は、1956年の銀行持株会社法（以下、「法」という）の対象ではありません。フェデラル・リザーブ・システム（以下「FRB」という）の取締役会による規制の対象でもありません。BHCA会社またはその子会社または関連会社は、いかなる種類の有権者の権利、または銀行またはBHCAの対象であり、「FRB」によって規制される政策に対して直接又は間接的に支配権を持っていません。Federal Reserve会社またはその子会社または関連会社は、銀行またはBHCAの対象であり、「FRB」によって規制される政策または運営に対して支配的な影響力を行使しておりません。

(oo) FINRA メンバー株主会社の知識によれば、会社の役員、取締役、または株主の10％以上について、FINRAのメンバーとの関係はありません。

3.2 買い手の表現および保証各買主は、自己および他の買主に代わって、本日の日付および決済日の時点で、以下のように会社に対して次の点を保証する（特定の日付を示している場合を除き、その場合はその日付に正確であること）:

(a) 組織；権限 該当の購入者は、個人または正当に設立または形成され、所属する管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または実体です。本取引書によって計画された取引を締結し、その他の義務を遂行するための十分な権限や権限を持っており、法的に義務を果たすことができます。本取引書の締結と履行は、当該購入者の必要な法的措置によって適切に承認されており、それによって指定されている場合、一般的な責任者の権限を制限されることなく、当該購入者が実施する計画された取引の一部です。当該購入者によって締結された各取引ドキュメントは、適切に執行されており、規定に従って当該購入者によって提供された場合、当該購入者の有効かつ法的に拘束力のある義務を構成します。ただし、以下の場合を除きます：（i）一般的な公正原則および債権者の権利の執行に影響を与える一般的な適用法、破産、組織再編、モラトリアムなどの適用を制限されるもの、（ii）特定執行、差し止めなどの公正な救済措置の可用性に関連する法律によって制限されるもの、および（iii）適用法によって制限される場合に限り、賠償および貢献の手続きに制限が加えられるもの。

(b) 理解または配列。そのような購入者は、直接または間接的な取引またはそのような証券の流通に関する契約または了解を持っている他の人物とは何もなく、自己の口座のために証券を取得しており、Registration Statementに従ってまたは連邦および州の証券法に準拠して、証券を売却する権利が制限されていない。こうした証券を、ビジネスの通常の範囲でここで取得しています。

(c) 購入者 ステータス当該の買い手に証券が提供された時点では、それは、およびそれがそれらのワラントを行使する日付ごとに、次のいずれかであるかどうかです（i）証券法501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）又は（a）（8）の規則で定義される「（a）認定投資家」」セキュリティ法又は（ii）証券法144A（a）で定義される「特定の制度投資家」として。

(d) 購入者の体験購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスおよび財務面に関する知識、高度な洞察力、経験を有しており、目的とする証券への投資のメリットとリスクを正確に評価することができる。 また、購入者は当該投資リスクを負うことができ、現時点では当該投資による完全損失を許容することができる。

(e) 情報にアクセスすること本売買者は、取引書類（その添付物およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を精査する機会があることを認識しており、（i）証券の募集条件や証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に質問し、回答を受け取る機会を得ていること；（ii）会社とその財務状況、業績、事業、資産、経営陣、見通しについての情報にアクセスでき、これに基づいて投資を評価できること；および（iii）合理的な労力や費用をかけずに入手可能な、会社が保有しているまたは入手可能な追加情報を得る機会があること、それが投資についての明確な判断を行うために必要であること

(f) 特定の取引と機密性本契約当事者以外の第三者やこの契約に関連する開示（本取引の存在および条件を含む）をされた者、本買い手を代表とする者（役員、取締役、パートナー、法律およびその他の顧問弁護士、従業員、代理人、関連会社を含む）以外に、本買い手は全セクターにおいて秘密情報を守りました。なお、明確にしとおしますが、ここに含まれている内容は表明または保証を構成するものではなく、将来的な空売りまたは同様の取引を実施するための株式の場所確保または借入れを妨げるものではありません。

(g) 株主のない。この購入者は、本日時点でのその他の購入者や会社の株主、または会社の関係者である法人との間の、書面上または口頭でのいかなる契約や取り決めにも当事者ではありません。会社法」）に関与する（イスラエル会社法（5759-1999年）で定義された意思決定に関与する者）現在の日付を定めるこの会社の株主および会社の株主である適格な法人と、株主たちの権利、株式の譲渡、投票契約、株主契約等、たとえタイトルが異なる場合でも、また会社の株主、役員、取締役とのいかなる関係や取り決めも含む、会社の管理を規制する協定を、本日時点で規定するものはありません。

会社は、このセクション‎3.2に含まれる表明について認識し、同意することを認める。 このセクション‎3.2は、本契約に含まれる会社の表明および保証に対する購買者の依存権限に影響を与えるものではありません。また、本契約またはその他の取引書面または本契約と関連する他の文書または契約に含まれる表明および保証にも影響を与えるものではありません。 前記の通り、この中に含まれるものは、将来の空売りその他の類似取引のために株式を見つけ出すための保証または表明となるものではありません。また、将来の空売りその他の類似取引に対する何らかの行動を妨げるものではありません。

第IV章
当事者間のその他の合意事項

4.1 注釈有価証券は議定書の記載なしに発行されます。

4.2 統合当社は、証券法第2条に定義される有価証券について（以下、「証券」という）、トレーディングマーケットの規則および規制により、証券の売却、販売、又は買付その他の交渉が、取引所による株主承認が必要とされる他の取引と統合される場合、当該他の取引を完了する前に株主承認を取得しなければなりません。

4.3 証券法の開示；宣伝当社は(a) 開示時までに、当該取引の実質条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引文書を証拠として含んだForm 6-kを、Exchange Actで定められた期間内にコミッションに提出することとします。当社は、当社または当社代理人が購入者またはその関係者または法律顧問に提供する、重要な非公開情報であると当社が合理的に認識する情報を提供しないこと、提供する場合は、購入者がその情報の受領に同意し、当該情報を機密に保持することに先立ち、各購入者が同意したものとします。当社は、当該契約の有効期限が発表された直後、当社、子会社、役員、取締役、代理人、従業員、関連会社のいずれかと一方、および購入者またはその関連会社との間の合意の下で課された機密保持などの義務が終了することを認識し、同意します。当社と各購入者は、当該取引に関連するその他のプレスリリースについて相談し、当社または購入者は、互いの事前の同意なく、当該購入者の場合は当該購入者のプレスリリースに対して、当該会社が名前を指定する場合は、各購入者の事前の同意なく、当該会社のプレスリリースに対して、その他の公的な声明を行わないようにします。この場合、同意は遅延または無理に拒否することはありません。ただし、法律により開示が必要な場合は、開示する当事者が事前に当該公的な声明またはコミュニケーションに関する他の当事者に適時の事前通知を提供するものとします。前述の通り、当社は購入者の名前を公に開示せず、コミッションまたはいかなる規制当局または取引市場の提出書類にも購入者の名前を記載しないものとし、ただし、(a) コミッションへの最終取引書類の提出に関連した米国連邦証券法により必要な場合、および(b) その種の開示が法律または取引市場の規則によって要求される場合を除きます。この場合、当社は本項(b)の定めにより許可される開示について、当該開示の事前通知と当該開示に関して当該購入者と合理的に協力するものとします。

4.4 情報提供の提供会社は、取引所法に基づき、当該日以降に提出が必要となる全報告書を遅滞なく提出することを担保するものとし、取引所法の報告要件が適用されない場合であっても、当該期間内にその延長を取得して提出するものとする。ただし、以下のいずれかの取引を実施する場合を除く：(a) いずれかの個人（その関連会社を含む）が、当該取引により、現在発行済みの会社の証券の５０％以上の議決権を取得する取引または一連の関連取引を実施する場合、(b) 会社が存続会社ではない他の１つ以上の会社との合併または再編を実施する場合、(c) 会社の資産の全部または実質的な全部を譲渡する場合であり、当該取引の成立により、会社の取引所法に基づく報告要件が不要となる場合。

4.5 使途 当社は、ここでの証券の売却からの純収益を一般的な法人目的に使用します。 これには、当社の負債の元本返済、資本支出、および運転資本ニーズの資金調達が含まれますが、次のような収益は使用しません：(a) 通常株式または通常株式に相当する物の償還に、(b) 未解決の訴訟の解決に、または(c) FCPAまたはOFACの規則に違反して。

4.6 買手の補償この規定のもと、当社は各買手とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびその他の役職を持たないか、その他の役職）と同等の役割を果たす他の人物、当該買手のコントロールを行うあらゆる人物（証券法第15条および取引所法第20条の意味で）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびその他の役職を持たないか、その他の役職）は、この意味で、各コントロールを行う当事者（以下総称して「 セクション4.6）を、この合意に基づくまたは取引文書その他における当社が行ういかなる表現、保証、契約または合意の重大な違反または違反に関連して、またはその関連に起因して、いかなるすべての損失、責任、義務、請求、不確実性、損害、費用および経費の担保（以下総称して「購入者 パーティー」）を無傷で保ち、または前払いされた一切の金額、裁判費用、および合理的な弁護士費用と調査費用（以下総称して「損失」）。 推定書に関連して、当社は適用法に許される範囲で、各買手をすべての損失から免責します。 望ましい範囲で、（i）当該登録声明に記載された重要な事実の不正確または主張された不正確性、当該登録声明、プロスペクトス、 プロスペクトス補遺またはそれらの修正または補足または該当する事実の抜け（プロスペクトスまたはその補遺（プロスペクトス 補遺を含む）を含む（その場合、それらの作成時の状況の光））を、買手が明示的に当社に書面で提供した情報に基づく 限りにおいて不正確な陳述または抜けがない限り、または（ii）証券法、取引所法または州証券法のいずれか、その 下のいずれかに違反または主張された違反、関連する違反に関するものである状況。 この合意に基づく措置について買手当事者に抗議される措置がある場合、この合意に基づきして買手当事者は 直ちに当社に書面で通知し、当該買手当事者に満足のいく理由で合意できる当社の選定により弁護を引き受ける権利を 有します。 任何買手当事者は、該当する訴訟において別個の弁護士を雇用し、その弁護に参加する権利を有しますが、 当該弁護士の費用および経費は該当する買手当事者の負担となります（すなわち、（x）当社が書面で明確に承認した 場合、その雇用が明確に認められている場合、（y）当社が合理的な期間経過後にその弁護を引き受けず、弁護士を 雇用しない場合、または（z）当該訴訟が、当該訴訟のものとしては、次のいずれかにおいて当該会社の立場と当該買手 当事者の立場との間のいかなる重要な事項において法的な対立があると合理的に判断された場合、当社は1人の別個の 弁護士の合理的な費用と経費を負担します）。 この合意に基づき、当社は（1）事前の書面による当社の事前の同意なく行われた買手当事者による和解に対して 買手当事者に責任を負わず、（2）当該買手当事者がこの合意またはその他の取引文書における何らかの表現、 保証、契約または合意のいずれかを違反した場合のみ、さらに、それにのみ責任を負わないことになります。 この合意に 必要な免責事項 セクション 4.6 は、調査またはディフェンスの過程で、請求書が受領または発生したときに、その金額の定期的な支払いによって行われるべきである。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その後、各Purchaserがその支払いを受ける権利がなかったと裁判所によって最終的かつ不可視の判決によって後に判明した場合、各Purchaserは速やかに（但し、5営業日を過ぎることはない）その支払いを会社に返還しなければならない。ここに含まれる保証契約は、購入者グループが会社またはその他の者に対して有するいかなる訴因または同様の権利も、および会社が法律に基づいて負担しうる責任も追加されたものである。

4.7 普通株式の予約本日時点において、会社は株主の優先権を持たない状態で、合意に基づく新株発行およびPre-funded Warrantsの行使に伴うPre-funded Warrant Sharesの発行を可能にするために必要な十分な数の普通株式を確保しており、今後も確保および保持し続けることとします。

4.8 クラスA普通株式のリスティング その他、会社は現在リストされている取引市場における普通株式のリスティングまたは課題を維持するよう、最善の努力を行うことに同意し、またクロージングと同時に、会社は、すべての株式および資本調達済みワラント株式をその取引市場にリストまたは課題するための申請を行い、これらすべての株式と資本調達済みワラント株式のリスティングを迅速に確保します。会社は、もしその他の取引市場で普通株式の取引を申請する場合、申請にすべての株式を含め、可能な限り迅速にこれらのすべての株式をその他の取引市場にリストまたは課題するために必要なその他の措置を講じます。会社は、自社の報告、提出およびその他の取引市場の定款または規則に基づく義務をすべて遵守し、取引市場における普通株式の取引およびリスティングの継続のために合理的に必要なすべての措置を講じます。会社は、普通株式のDepository Trust Companyまたは他の設立された清算機関を介した電子譲渡の資格を維持することに同意し、電子譲渡に関連してDepository Trust Companyまたはその他の設立された清算機関に対して手数料を適時支払うことにより、これを実行します。

4.9 購入者への公平な取り扱い取引書のいかなる規定の修正または許諾に対しても、全セクターに同じ条件が提供されなければならず、いかなる代金も支払われるべきではない。この規定は、各購入者によって別途交渉され、会社によって別々に付与された権利であり、会社が購入者をクラスとして扱うことを意図しており、購入者が証券の取得、譲渡、または投票等に関して共同行動またはグループ行動を起こすと解釈されるべきではない。

4.10 特定の取引と機密性各購入者は、他の購入者と共同ではなく、別々に行動し、この取引に関して、取引または売買（ショートセールを含む）を実行しないこと、またはいかなる関連会社もこれに基づいて行動せず、またはそれに関連するのは契約します。この合意の実行時から、初めて初期のプレスリリースによって公開されるまでの期間が終了するまでの期間です。本合意書の第 ‎4.3条に従う必要がある提出書類の提出を除き、本契約に基づく取引書類の実行、納付及び成立に関連して、会社は、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令、通知を行う必要はありません。また、本契約に基づく証券の上場を求める場合、対応取引所への通知及び/若しくは申請を、所定の期間及び方法に従って行う必要があります。セクション4.6に記載されている、初期のプレスリリースによって会社によって初めて公に開示されるまで、各購入者はこの取引の存在と条件、開示スケジュールに含まれる情報を機密に保持することを明示的に受け入れます。 セクション4.3により、各購入者は、この取引の存在と条件、および開示書類に含まれる情報の機密性を維持することを保証します（法的およびその他の代理人に開示されたものを除く）。ただし、この合意に反するものを除いて、エンティティは明示的に認識し、同意します、各購入者からの表明、保証、契約のである（i）それは報道発表なる初期のプレスリリースによって初めて公に発表されたときから会社の証券についての取引を行う一切の制限または禁止は行わないで、この合意によって計画されたトランザクションが行われるまでの時間の後、および（ii）各購入者は、この合意によって計画されたトランザクションが初めて公的に発表されるまで、適用可能な証券法に従い、会社の証券に関する取引を制限または禁止されない。セクション4.3により、各購入者は、この取引の存在と条件、および開示書類に含まれる情報の機密性を維持することを保証します（法的およびその他の代理人に開示されたものを除く）。ただし、この合意に反するものを除いて、エンティティは明示的に認識し、同意します、各購入者からの表明、保証、契約のである（i）それは報道発表なる初期のプレスリリースによって初めて公に発表されたときから会社の証券についての取引を行う一切の制限または禁止は行わないで、この合意によって計画されたトランザクションが行われるまでの時間の後、および（ii）各購入者は、この合意によって計画されたトランザクションが初めて公的に発表されるまで、適用可能な証券法に従い、会社の証券に関する取引を制限または禁止されない。 セクション4.3により、各購入者は、この取引の存在と条件、および開示書類に含まれる情報の機密性を維持することを保証します（法的およびその他の代理人に開示されたものを除く）。ただし、この合意に反するものを除いて、エンティティは明示的に認識し、同意します、各購入者からの表明、保証、契約のである（i）それは報道発表なる初期のプレスリリースによって初めて公に発表されたときから会社の証券についての取引を行う一切の制限または禁止は行わないで、この合意によって計画されたトランザクションが行われるまでの時間の後、および（ii）各購入者は、この合意によって計画されたトランザクションが初めて公的に発表されるまで、適用可能な証券法に従い、会社の証券に関する取引を制限または禁止されない。セクション4.3により、各購入者は、この取引の存在と条件、および開示書類に含まれる情報の機密性を維持することを保証します（法的およびその他の代理人に開示されたものを除く）。ただし、この合意に反するものを除いて、エンティティは明示的に認識し、同意します、各購入者からの表明、保証、契約のである（i）それは報道発表なる初期のプレスリリースによって初めて公に発表されたときから会社の証券についての取引を行う一切の制限または禁止は行わないで、この合意によって計画されたトランザクションが行われるまでの時間の後、および（ii）各購入者は、この合意によって計画されたトランザクションが初めて公的に発表されるまで、適用可能な証券法に従い、会社の証券に関する取引を制限または禁止されない。 本合意書の第 ‎4.3条に従う必要がある提出書類の提出を除き、本契約に基づく取引書類の実行、納付及び成立に関連して、会社は、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令、通知を行う必要はありません。また、本契約に基づく証券の上場を求める場合、対応取引所への通知及び/若しくは申請を、所定の期間及び方法に従って行う必要があります。そして（iii）各購入者は、会社、その子会社、またはそれらのいずれかの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人、特に会社の財務顧問を除き、会社の証券を取引しない義務や機密保持義務はない 本合意書の第 ‎4.3条に従う必要がある提出書類の提出を除き、本契約に基づく取引書類の実行、納付及び成立に関連して、会社は、裁判所、連邦、州、地方、その他の政府機関若しくはその他の者からの許可、免除、認可若しくは命令、通知を行う必要はありません。また、本契約に基づく証券の上場を求める場合、対応取引所への通知及び/若しくは申請を、所定の期間及び方法に従って行う必要があります。.

第V章
その他の規定

5.1 終了本契約は、買い手の義務に関してのみ、且つ他の買い手と会社との義務には何の影響もなく、買い手は会社に書面による通知によって、本日から5営業日を経過した時点で成約がされていない場合、解約することができます。ただし、このような解約は他の当事者（または当事者）による違反に対する訴訟権には影響しません。

5.2 手数料および費用. Transaction Documentsまたは当事者間の合意に明示的に定められていない限り、各当事者は、交渉、準備、締結、履行に伴う、その当事者の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の報酬と費用、およびその他の費用を負担しなければならない。会社は、転送代理業者の手数料（同一日処理を必要とするすべての指示書及び購入者からの行使通知に必要な料金を含むがこれに限りません）、印紙税及びその他の税金、納付にかかる税金と課税義務を負担しなければなりません。

5.3 全セクター 契約取引書類、それに含まれる付属書類やスケジュール、目論見書および目論見書補足は、本件およびその他の関連事項に関して当事者間の完全な合意を含み、以前の口頭または書面による合意をすべて置き換え、それらがこれらの文書、付属書類、スケジュールに統合されたことを当事者は認識しています。

5.4 通知以下の通知またはその他の通信または配送物は、書面で提供する必要があり、次のうち最も早い時点で与えられ、有効とみなされます：(a)通知または通信が電子メールアドレスまたはファクシミリ番号によって提供され、トレーディングデーの午後5時30分以前に、あるいはそれと同日のニューヨーク市時間において、送信時刻に、送信が行われた場合、(b)通知または通信が非トレーディングデーに送信された場合、またはニューヨーク市時間のどのトレーディングデーの午後5時30分以降に送信された場合には、送信時刻の次のトレーディングデーに、ファクシミリ番号または電子メールアドレスによって提供された場合、(c)米国で国際的に認められた夜間速達郵便サービスによって送付された場合は、郵送後2営業日後、(d)当該通知を受け取る必要がある当事者による実際の受領時。当該通知および通信の住所は、この契約書に添付されている署名ページに掲載されています。取引書類に基づいて提供された通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を直接、または間接に伴う場合、会社は、同時に、カナダ証券取引委員会に対して、Form 6-kに基づく報告書を提出するものとします。

5.5 修正；免除本契約のいかなる条項も、会社と最低でも75%の利益を得た株式および予測株式に参加した購入者により、修正の場合は書面に署名されたものを除き、放棄、変更、補足、修正されることはありません。本契約の任意の規定、条件、または要件に関するデフォルトの放棄は、将来の継続的な放棄もしくは後続のデフォルトの放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とは見なされず、また、いかなる当事者の権利の行使の遅延または延期も、そのような権利の行使を損なうことはありません。他の購買者と比較していかなる購買者の権利と義務に不釣り合いで、害を及ぼすような提案された改正または放棄については、かかる害を受ける購買者の事前書面による同意が必要です。

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7 その他の者および譲受人本合意は当事者およびその後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し恩恵を及ぼします。商社は、各購入者の事前書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併以外）。購入者は、購入者が証券を譲渡または譲渡する任意の当事者に対して、譲渡された証券に関しては、関連する取引書の規定に拘束されることを書面で同意することができます。 提供する を適用する取引書によって、譲渡された証券に関して義務を負うことで、譲渡者は書面で同意することができます。購入者.”

5.8 第三者の利益を受ける権利なし本契約は当事者および各当事者の相続人および許可された譲渡人の利益を目的としており、他の人の利益にはならず、ここに定められていない限り、他の人によって強制されることはありません。 セクション4.6 本規約の セクション5.8.

5.9 適用法律解説コメント。トランザクション書類の建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈および執行されるものとし、その法律の対立法の原則を考慮しません。各当事者は、本契約およびその他のトランザクション書類に関連する取引の解釈、執行およびディフェンスに関するすべての法的手続き（本文書の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されたものを含む）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ提起されるものとします。各当事者はここに、本取引に関するまたは当該情報に関連付けられる任意の紛争の判決に関して、マンハッタン区のニューヨーク市にある州および連邦裁判所の専属管轄権を無期限に申し立て、本書に基づく取引の執行について、およびここで議論されている（トランザクション書類のいずれかの執行について）に関連する任意の紛争。そして、ここに、個別に訴訟を提起する権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされない限り、本規約に記載されているもの。

5.10 管轄区域建設、有効性、履行および解釈に関する全ての問題は、ニューヨーク州の内部法に基づいて解釈および履行されるものとします。各当事者は、この契約およびその他の取引書に関連する解釈、履行、そしてその他の取引に関するすべての法的手続き（当事者自身またはその関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人に対して提起されるものであれ）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所のみで提起されるものとし、その管轄権を無制限に受け入れるものとします。各当事者は、本契約に基づくまたはこれに関連するいかなる紛争についての審判（取引書のいずれかを履行することに関連する場合を含む）を、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の排他的な管轄権のもとで行われるものとし、それに関連する任意の訴訟、手続き、および法的手続きにおいて、自身がそのような裁判所の個人的な管轄権に服されないと主張し、そのような手続きは不適切であるとする主張をすることを放棄し、主張しないものとします。各当事者は、引用送達での訴訟または手続きにすることなく、引用送達によるその写しの送付（配送の証拠を添えて郵送もしくは直接配送）により、記定されている連絡先への送付が十分かつ有効な引用送達および通知になるものとし、そのような方法による引用送達が法律で許可されている他の方法での引用送達の方法を制限することを含めて、何ら制限されないものとします。いずれの当事者も、取引書のいかなる規定を強制するための訴訟または手続きを開始する場合、本契約に定める会社の義務に加えて、 セクション4.6そのような訴訟や手続きで優位に立った側は、その訴訟や手続きの調査、準備、提訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用と経費について、他の当事者からの補償を受けるべきです。

5.11 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効である。

5.12 実行本契約は、2つ以上のコピーで締結することができ、これらすべてを一体として1つの契約とみなし、各当事者が署名して相手当事者に配布された時点で発効するものとします。なお、当事者は同じコピーに署名する必要はないものとします。もしもファクシミリ送信または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルによって署名が送信された場合、その署名は、そのファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルと同じ効力を持つものとして、署名を行った当事者（またはその代理人）による有効かつ拘束力のある義務を創設します。

5.13 切り離し可能性もし本契約の何らかの条項、規定、誓約、又は制限がこれを発効する裁判所によって無効、無法、無効化又は執行不能とされた場合、本契約の残りの条項、規定、誓約及び制限は完全に効力を有し、いかなる方法でも影響を受けず、損傷を受けず、無効にされず、当事者は商業上合理的な努力を払って、そのような条項、規定、誓約又は制限によって検討されている同じ又は実質的に同じ結果を得る代替手段を見つけ、採用することが求められる。当事者の意思で残りの条項、規定、誓約及び制限を実施するつもりであり、その後に無効、無法、無効化又は執行不能とされるものを含まずに実施したであろうということが確定し、宣言される。

5.14 取り消しおよび撤回権（その他の取引書類のいずれにも含まれているがこれに限定されず）、購入者が取引書類の下で権利、選択権、要求権またはオプションを行使し、会社がそれに関連する義務をその提供された期間内に適時履行しない場合、当該購入者は、自己の裁量に基づき、会社に書面で通知した場合に限り、いつでも該当する通知、要求または選択権を全部もしくは一部取り消すまたは撤回することができる。将来の行為および権利に対する影響を与えることなく；但し、Pre-fundedワラントの行使の取り消しの場合、関係する購入者は、当該取り消された行使通知の対象となる普通株式の株式を返還することが要求されると同時に、当該株式に対して会社に支払われた総行使価格および当該購入者がPre-fundedワラントに基づいて当該株式を取得する権利の復旧（復旧した権利を証明する代替ワラント証書の発行を含む）が行われる。

5.15 証券の交換証券のいかなる証明書または文書も損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社はそれらを交換および代替するための新しい証明書や文書を発行するか、またはそれらを取り消すために発行させるものとします（損傷の場合）、または代わりとして、証券の交換と代替のための新しい証明書や文書を発行します。ただし、会社がこのような損失、盗難、または破壊の合理的に満足のいく証拠を受領しない限り、新しい証明書または文書の申請者は、それらの代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（通常の補償を含む）も支払うものとします。

5.16 救済措置本規約で定められた権利または法によって付与された全ての権利を行使する権利を有するだけでなく、各購買者と会社は、取引書類の下で特定の履行をする権利を有する。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反によって生じる損害に対して金銭的な損害賠償が十分な補償とはならない場合があることを認め、そして、違反した義務の具体的な履行に関して任意助命を主張せず、権利行使しないことに同意する。

5.17 支払い 留保会社が取引書類に基づいて購入者に支払いを行った場合、または購入者がその権利を強制または行使した場合には、その支払い、その収益、またはその一部が後に取り消され、不正とされるか、優先されるか、回収されるか、吐き出されるか、または会社、受託者、受託人、その他の者のために返還されたり、返済されたり、またはその他の方法で返還される場合、その復元の範囲内で、元々満たされることを意図されていた債務またはその一部は復活して全力で継続されるものとし、かかる支払いが行われなかったか、その強制執行または相殺が発生しなかったかのかのように

5.18 土曜日、日曜日、祝日などです。 本契約に定められた任何措置の実施または到期日がビジネスデーでない場合、その措置は次に続くビジネスデーに実施されるまたはその権利は行使されることができます。

5.19 独立 購入者の義務と権利の性質 各購入者のTransaction Documentに基づく義務は、他の購入者の義務とは独立しており、他の購入者の義務の履行または不履行について、一切の責任を負わない。本文書または他のTransaction Documentに含まれる事項、または購入者がこれに基づきまたはこれに基づかずに行う行為は、購入者を事業共同体、協力関係、共同出資、またはその他のいかなる形態の法人ともみなし、購入者が義務またはTransaction Documentによって計画される取引に関して何らかの形で共同、一体として行動しているという推定を生じさせないものとする。各購入者は、本契約または他のTransaction Documentに基づく権利を含むその権利を独立して保護し、強制する権利を有しており、そのために他の購入者が目的のための手続きに追加の当事者として加わる必要はない。各購入者は、それぞれ独自の弁護士による申し立ておよびTransaction Documentの審査と交渉によって代理されている。会社は、会社の便宜のためにすべての購入者に同じ条件とTransaction Documentを提供することを選択したものであり、購入者のいずれから求められたり要求されたりしたためではない。本契約および他のTransaction Documentの各条項は、会社と購入者との間のものであり、会社と購入者からなる複数の当事者の間、および購入者同士の間ではないことを明示的に理解し、合意するものとする。各購入者は、Transaction Documentに基づく義務は他の購入者の義務とは独立しており、他の購入者の義務の履行または不履行について一切の責任を負わない。何らの当該事項も、また、購入者がこの本文書または他のTransaction Documentに基づいて取る行動も、購入者を事業共同体、協力関係、共同出資またはその他の形態の組織としてみなすことはなく、当該義務またはTransaction Documentに基づく取引について本購入者が共同行動をとることや、グループとして行動することを推定するものではない。各購入者は、本契約またはその他のTransaction Documentに基づく権利を独立して保護し、強制する権利を有しており、そのため、その目的のために他の購入者が追加当事者として加わることは不要である。各購入者は、それぞれ別々の法的顧問によるTransaction Documentのレビューと交渉において代理されている。会社は、すべての購入者に同じ条件とTransaction Documentを提供することを選択したものであり、当該行為は、何らかの購入者によって要求または要請されたためではなく、会社の便宜のために行われたものである。明示的に理解し、合意するとおり、本契約およびその他のTransaction Documentの各条項は、会社と購入者との間のものであり、会社と購入者全体、および購入者間との間のものではない。

5.20 建設当事者は、それぞれが取引書類を見直し、修正する機会を得たことに同意し、したがって、あいまいな点は起草者に対して解決されるという通常の解釈規則は取引書類やその修正において適用されない。また、取引書類の中の普通株式の株価に関するすべての参照は、本契約日以降に発生する逆株式分割、前方株式分割、株式配当、株式結合その他類似の取引に対して調整されるものとする。

5.21 陪審裁判の免除いかなる法域においても、いかなる当事者によっていかなる他の当事者に対して提起されるあらゆる訴訟、訴え、または手続きにおいて、当事者は各自が適用法によって許容される最大の範囲で、明示的に、永久的に、無条件かつ取消不能に、審理を開く権利を完全に放棄していることを知り、意図的に行いました。

(署名ページが続きます)

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[リー・オートモーティブ株式会社への購入者署名ページ 証券購入契約]

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

購入者の氏名： ____________________________________________________________

Purchaserの承認済み代表者の署名: _______________________________________

承認者の名前：____________________________________________________

権限を持った代表者のタイトル：_____________________________________________________

認証済み代表者のメールアドレス：_____________________________________________

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

購入者への通知先住所: ___________________________________________________

プレファンドワラントの購入者への配信先住所（通知先と異なる場合）：

______________________________________________________________________________

普通株式： _________________

Class A普通株式: _________________________________

プレフンデッド・ワラント株式: ____________ 受益所有阻止者 ☐ 4.99% ☐ 9.99% ☐ 16.5%または ☐ 19.99%

☐ この契約に反するものであっても、チェックを入れることにより、上記署名者による本契約に基づく有価証券の購入、および上記署名者が会社からそのような有価証券を購入することに基づく会社の販売の諸義務は無条件となり、クロージングの条件は無視されるものとします。第2取引日までにクロージングが行われ、(iii)本契約により予定されていた（ただし、上記（i）で無視される前のもの）クロージングの条件により、会社または上記署名者がいかなる合意書、文書、証明書など、または対価（該当する場合）を履行することが要求されていた場合、それはクロージング日において会社または上記署名者の（該当する）無条件の義務となり、履行されるべきものとします。

EXHIBIT A

前金付株式譲渡証書の形式

[添付を参照]

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