展示物 10.2
サプライチェーンマネジメント サービス契約
この供給チェーン管理サービス契約（以下「本契約」という）は、2024年9月15日（以下「有効日」という）にイスラエルの法律に基づき設立された法人であり、本社所在地はREE Automotive Ltd.（以下「REE」という）とインドの適用法に基づき設立され、登録事務所がユニット705、Cウィング、ONE BKC、ムンバイ、マハラシュトラ400051にあるSamvardhana Motherson International Limited（以下「Motherson」という）との間で締結されました。本契約の一人一人を「当事者」とも「当事者」とも呼び、総称として「当事者」とも「当事者」とも呼びます。以前はMotherson Sumi Systems Limitedとして知られていた会社であるSamvardhana Motherson International Limited本契約においては、REEとMothersonは個別に「当事者」または「当事者」として言及され、総称して「当事者」または「当事者」として言及されます。
したがって、REEは電気自動車プラットフォームの設計と製造の市場リーダーです。
したがって、Mothersonは自動車およびその他のセクターのオリジナル装置製造業者（個々には「OEM」、総称して「OEMs」）に対して、グローバルな持続可能なソリューションを提供する
レジスタンスとモーサーソン（その関連会社を含む）は、レジスタンスの将来の成長と成功を支えるために、レジスタンスのサプライチェーンと調達活動の改善に協力したいと考えています。
以上の宣言を考慮し、本契約の相互条件およびその他の有益な対価を確認したものとして、当事者は以下のように合意する:
| 1. | モーサンの任命。 REEは、以下で定義されたサービス（以下「本サービス」といいます）をモーサン（およびその関連会社）に独占的に提供するよう任命します。モーサン（およびその関連会社）は、この契約の条項および条件に従って、そのような任命を受け入れます。 |
| 2. | サービスの範囲。 当社が提供するサービスの範囲は、Motherson（およびその関連会社）による本契約に基づいてREEに提供するサービスに記載されています。 （関連会社を含む） 本契約に基づきMotherson（およびその関連会社）がREEに提供するサービスの範囲は、添付資料に記載され、これにより参照されます（以下、「サービス」という）。 付録1 添付してあり、本契約に取り込まれています（以下、「サービス」という）。 |
| 3. | 役割と責任。 各当事者は、この契約の目的や目標を達成し、サービスを提供するために相手当事者に対する支援と協力を最大限に行う努力をします。関連するサービスにおける当事者の詳細な役割、責任、義務については、 付録3添付されたものを参照として本契約に取り込みます。さらに、当事者はこの責任分担行列（「RASIC」）に基づいて本契約に従い、履行しなければなりません。 付録2 を参照として本契約に取り込みます。 |
| 4. | コスト 監査。 有効日の直前に、MothersonはREEとの現在の契約上およびビジネス上の関係を含む、高レベルのレビュー（REEとの質疑応答セッションを含む）を行いました。付録5に添付された に 添付 これには、部品と原材料の現在と将来の価格、最小注文数量（MOQ）、支払条件と請求に関する契約の把握、物流と包装コスト、有効な税金、契約の有効期間、エスカレーションおよび引き渡しの規定、見積もりの有効性、現在の設計との見積もりの相関、配送条件、サプライヤーの投資（金型および設計/開発に関連するものを含む）（「コストデータ」）が含まれています。これにより、当事者は合意しました。効力発生日直後に、Mothersonは前述のコストデータの詳細な監査を行い、すべてのコストファクターについて正確な理解を確保します（「コスト監査」）。このコスト監査は、REEの現在の発注書のレビューおよびREEからのサプライヤーの書面に基づく将来のコスト予測の妥当性の検証もカバーします。REEは、Mothersoまたはその指名者に対して、コスト監査および発注書とコスト予測の検証のためにMothersonが要求する文書および情報を合理的な期間内に提供することに合意します。当事者は、コスト監査によって特定された部品と原材料に関連する価格、契約条件（パススルーの理解を含む）がベースラインとして扱われることに合意します または、この契約に基づくMothersonへのコスト改善手数料の計算基準。 |
| 5. | 品質保証。 第6章に基づき、当事者は、REEが品質保証に責任を負うことに合意します。REEは、モーサーソンが部品やコンポーネントを調達できるように、十分な技術設計と品質仕様書、検証要件を提供します。また、REEが合理的に要求する文書や情報を提供します。REEは、そのサプライヤーから納入された部品を検査し承認する責任を単独で負担し、モーサーソンは、部品の不適切な納入や欠陥に関してREEに対して一切の責任を負いません。REEの要請に応じて、モーサーソンは、サプライヤーのエンドでの品質チェック、生産部品承認プロセス（PPAP）、および開発を行うことができる第三者の品質保証サービスプロバイダーの特定と任命をサポートすることができます。ただし、この場合の費用はREEにかかります。. |
| 6. | サービスと品質保証のためのリソース展開 当事者は、原価監査が完了するまで、REEとMothersonは共同で作業を行い、サービスの提供と品質保証に関連する組織計画（オンサイトの人材および第三者を含む）を最終決定します。また、原価監査中、当事者はサービスの提供および品質保証に関連する部品やコンポーネントの定常生産に対して実際の組織計画（オンサイトの人材および第三者を含む）を共同で識別および最終決定します。このリソース展開計画（"Resource Deployment Plan"）には、REEの既存の人員リソースも含まれます。Resource Deployment Planに基づいて識別されたリソースは、REEの製造施設（英国およびアメリカにある施設を含む）に配備されます。Resource Deployment Planに関連するガイドラインの一つは、REEの品質計画要件と製品の複雑さ、サプライヤーの部品検査のための第三者機関の要件、REEでの定期的な監査、および第三者研究所での品質テストの要件です。品質保証プロセスに関連して、REEは検査および試験機器、および機能するセットアップを提供する責任があります。 |
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何らかの異議を述べることなく、当事者間で同意されたものとして、製品の商業生産の開始日から初期期間（3か月）まで、REEは製品や部品の品質保証とテストに対して責任を負うものとします。初期期間の完了から3か月以内に、品質保証および製品や部品のテストに関して、REEはMothersonに必要な現地でのトレーニング、ノウハウ、その他必要な情報を提供し、Mothersonが必要な組織を構築し、品質保証システムを立ち上げることができるようにします（「移行期間」）。移行期間中、REEは製品や部品の品質保証とテストに対して責任を負うことを明確にします。移行期間の完了後、MothersonはREEから品質保証プロセスを引き継ぎ、MothersonがREEの代わりに品質保証に責任を負うことに同意します。さらに、REEはリソース展開計画に基づくMothersonの費用や経費、および製品や部品の品質保証やテストによって発生したすべての費用をMothersonに返金することに同意します。
| 7. | 支払い。 |
| (a) | REEは、Motherssonへのサービスに関するすべての未払いの料金、料金、および経費（以下「料金」という）を、Mothersonに対するいかなる請求に対しても振り消しの権利なしで支払わなければなりません。」 添付された付録4」に従って、ここに取り入れられます 争議に対して善意で金額を争う場合、REEは争われていない金額を支払い、REEは争われた金額をすぐにMothersonに通知し、善意で争われた金額をすぐに解決するためにMothersonと善意に相談します。すべての料金は米ドルで請求および支払われます。 |
| (b) | 当事者は、料金には（イーサリアムクラシックの変動、物流の変動など）によって合理的な制御を超えるシナリオが含まれていないことを認識し同意します。セクションf）に規定された除外されたシナリオ（“Excluded Scenario”）の下で 5(契約に基づくサービスの履行またはその他におけるいずれかの当事者の義務または費用を実質的に増加させる（又は変更する）除外されたシナリオにおける実質的な変更が発生した場合、影響を受ける当事者は、変更の影響を合理的な詳細で記載した書面による通知を他の当事者に提供しなければなりません。 |
| (c) | REEは、本契約に基づいてMothersonが提供するサービスに関連する連邦、州、または地方政府、税務当局によって課された売上高にかかる税金を除いて、すべての売上税、使用税、個人財産税、総売り上げ税、特別消費税、特許税、および事業税に責任を負います。REEは、Mothersonが合意に基づいてサービスを提供する際に発生した売上高に関連する税金については、罰金、罰金、または利息を含む、すべての売上税、使用税、個人財産税、総売り上げ税、特別消費税、特許税、および事業税に責任を負います。Mothersonは、ここにおいてREEが納付する新たな税金または税金の増加の原因となる見込みの税法変更について、REEを合理的に通知する努力をします。また、Mothersonは、そのような税金増加の不利な影響を緩和するために合理的な範囲でREEと協力します。 |
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| (d) | REEは、請求書の日付から３０日以内にMothersonに記載された金額を支払わなければなりません。REEが期限を守らない場合、未払いの金額には完全に支払われるまで月利１％の遅延利息が発生します。 |
| (e) | モザーソンが未払いの料金を請求するために何らかの行動を開始する場合、その行動または手続きに関連して発生するすべての合理的な弁護士費用、専門家費用、費用および経費をREEから回収する権利があります。 |
| 8. | 保証なし。 REEは承知し、同意することとしたが、(a) MothersonはREEの指示に従ってサービスを提供するために雇用されており、(b) MothersonはREEが単独で責任を負うサプライヤーや商品に関していかなる表明や保証も行わないこと、(c) サービスには専門的な意見、助言、サービス(財務証明、監査サービス、法的助言、技術サービスまたは製品設計など)を提供することは含まれないことを含むものとする。双方はサプライヤーや商品の品質、適合性、利用可能性、充分性、明示的、法的または暗黙の表明や保証（商品性、特定目的への適合性、権利の非侵害、静穏な使用、担保の不要性または取引の方法または商習慣に基づく保証も含む）に関して一切の表明や保証を行わず、Mothersonは明示的にこのような表明と保証を放棄するものとする。 |
| 9. | 将来の取り決め。 原価監査中、当事者は、MothersonがREEに提供する製造サポートおよびトラックのオリジナル装備製造販売サポートに関連する将来のビジネスの取り決めについて、最善の努力を払って探索し、交渉し、最終的な合意に至ることに同意します（以下「将来の取り決め」といいます）。当事者が1つ以上の将来の取り決めを進めることに同意する場合、当事者は互いに受け入れ可能な条件で、そのような将来の取り決めに関連する書面による合意に至るでしょう。 |
| 10. | 賠償 REEは、Mothersonおよびその役員、株主、取締役、従業員、子会社、関連会社、親会社、代理業者、そして譲渡先に対して、第三者から生じる損失、損害、訴因、請求、負債、費用、経費、合理的な弁護士費用、および専門家の費用（それぞれを「請求」と呼び、総称して「請求」と呼びます）について免責および中立するものとします。(1) REEのいかなるサプライヤーとの関与、(2) REEの商品の使用、(3) 商品が特許、商標、サービスマーク、商品外観、営業秘密、または著作権を侵害すると主張する場合、(4) 商品の設計上の瑕疵、または(5) REEが本契約に重大な違反をした場合に直接発生する Claims に対して、REEはMothersonに適時の書面による通知を提供し、請求の防御および解決の権限をREEに委ねるものとします。 |
Mothersonは、REEおよびその役員、株主、取締役、従業員、子会社、関連会社、親会社、代理人、および譲渡人を、第三者から直接発生するすべての損害、損害、訴因、請求権、責任、費用、経費、合理的な弁護士費用、専門家費用（各「請求」と統一的に「請求」という）に対して、保証し、ディフェンスし、中立とする、次のいずれかから直接発生するもの： (1) Mothersonがサービスを提供すること、または（2）Mothersonによる本契約の重大な違反。REEはMothersonに即時の書面通知を提供し、請求のディフェンスと和解の管理をMothersonに委任する。
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| 11. | 責任制限。 この契約に基づき、いずれの当事者も、第三者に対しての付随的、間接的、法的、特別、模範的または懲罰的損害を含む、付随的、一因不足等の損害について、他の当事者に対して責任を負わず、利益の喪失、利用可能な時間の喪失、停止または低下に伴うコスト、不便さ、ビジネスの機会の損失、信用または評判の損害、その他の経済的損失についても、違約、不法行為、厳格責任またはその他の理由に基づく責任である場合でも、また、そのような損害の可能性について知っていたかもしれない場合でも、そのような損害が合理的に予見できたか）、両当事者の責任の合計金額は、最初の請求の発生を引き起こす最初の事象に起因する最初の契約の前の12ヶ月間にREEからMOTHERSONに実際に支払われた料金の合計額を超える場合、いずれかの当事者の責任を排除または制限する場合、これは当該当事者の従業員、労働者、代表者、代理人についても適用されます。 |
| 12. | 知的財産権の所有権。 |
| (a) | 各当事者は、効力発生日前または本契約とは無関係でありながら同時に行われ、他の当事者の機密情報の一部を使用せず、依存せず、使用しない活動から生じる、その当事者が所有または制御するすべての知的所有権に関する権利、権利、および利益を保有します（「〔協定の執行日以前にその当事者が所有または制御する知的所有権、または〔協定の執行日には他の当事者の機密情報を使用せずに、依存せずに、使用せずに行われたが、同時に行われた活動から生じる権利、権利、および利益）「Background IP」は、当事者またはその関連会社が所有またはライセンスを受けた知的財産を指し、有効日前またはその後に作成または開発されたものであり、この契約の下で提供または利用可能な情報や資料へのアクセスがないものを意味します。これには、別個の知的財産担保契約で定義されている「知的財産担保物」としての知的財産も含まれます。この契約書により、指定された日付の後に当事者間で署名された2023年12月4日の日付の別の知的財産担保契約で定義されています。”). |
| (b) | 本契約における「知的財産」というフレーズは、著作物全般を意味しますが、これに限定されず、著作権、道徳的な権利、マスクワーク、ノウハウ、モデル、設計図、仕様書、サンプル、モデル、方法、プロセス、技術、プロトタイプ、手順、指示、技術情報、データ権、関連データおよび文書など、特許、特許製品、特許出願、デザイン、工業デザイン、アルゴリズム、ソフトウェア、ソースコード、およびその他の工業所有権や発明、発見、改良品、およびその他の知的財産全般も含みます。 |
| (c) | 本契約で定められた全条件に基づき、REEは本契約の有効期間中においてのみ、Mothersonに対し、REEのバックグラウンドIPの利用に関して、限定的で非独占的、譲渡不能かつサブライセンス不可のライセンスを付与します。ただし、Mothersonは以下の行為を行ってはなりません：（i）REEの製品または技術、またはその一部を、REEの事前の書面による承諾なしに第三者に対して直接または間接的に販売、製造、または供給すること；または（ii）サプライヤーが第三者に提供、開発、製造、または供給する製品、装置、またはサービスに対して、REEのバックグラウンドIPを使用または適用すること。 |
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| 13. | 機密保持。 |
当事者は合意し、確認します。2024年7月2日に当事者間で締結された機密保持契約の条件は、それに準じて本契約に適用されるものとします。
| 14. | 契約期間および終了 |
| (a) | 期間。 本契約の「契約期間」は、効力発生日から始まり、次の期間のうち遅い方で終了します：(i)効力発生日の3年後、または(ii)「付録4」で説明されている改善費用としてMothersonが3,000万米ドル（30,000万米ドル）相当の金額を受領するまで。 締結期間は長続きする 1年ごとの期間（「更新期間」という）自動的に更新されますが、当事者が期間または更新期間の終了日の120日前に書面で他の当事者に通知して本契約を終了すると、自動更新は中止されます。 この契約のその他の条項にかかわらず Mortherson は、書面でRE に向けて180日前に何らかの理由で本契約を終了することができます。 |
| (b) | 契約終了後の委託製品の処分。本契約の終了日から（i）モーサンはREEに対してサービスの提供義務を負わない、（ii）REEは終了日までに提供されたすべてのサービスに対してモーサンに対して支払い、（iii）REEの要求に基づき、モーサンはREEの所有物、資材、情報をモーサンの所持、管理、制御からREEに返還する。 |
| (c) | 終了の影響 当事者間で別途合意がない限り、Mothersonは終了通知を提供した後もサービスを提供し続けます。 |
| 15. | その他の後継者および譲渡先；譲渡。 本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人に利益をもたらし、拘束力を有します。本契約は、両当事者が互いの事前書面による承諾なしに譲渡することはできませんが、当事者は、自己の裁量において、将来的にMothersonは本契約を自己またはその関連会社のいずれかに権利および義務全般を含めて譲渡し、このような譲渡には他の当事者からの承認が必要ありません。本契約の目的に関して、「関連会社」とは、Motherson（直接または間接的に）が株式のすべてまたは実質的にすべてを保有する実体を意味します。 |
| 16. | 適用法；開催地。 本契約に関連する全ての事項およびその対象となる取引、それには制約されないが、有効性、解釈、構築、履行、および本契約の執行を含むことは、テキサス州、アメリカ合衆国の法律に基づき解釈される。なお、適用される法律は、(a) 法律の競合ルール、(b) 国際販売契約に関する国際連合条約、および (c) 国際商事契約のユニドロワ原則を除外する。本契約の有効性、履行、解釈、または構築に関する当事者間で妥協が成立しない論争は、テキサス州ハリス郡に所在する州または連邦裁判所に提出される。本契約の当事者は、これらの論争の解決のため、その訴訟の管轄権をテキサス州ハリス郡の裁判所に無制限に提出し、テキサス州ハリス郡が適切な開催地となることに同意する。 |
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| 17. | 通知。 本契約に基づく通知またはその他の通信は、受領され書面で行われた時点で効力を有するとみなされます。通知は次の方法で行われるものとします: (i) 直接手渡し、(ii) 登録郵便、(iii) 要求された受領証付きの総合郵便、または(iv) 翌日郵便で、上記の住所にある当該当事者に宛てて行われるか、当該当事者がこのような通知の作成によって指定した他の住所に宛てて行われるものとします。 |
| 18. | 全セクターの合意、修正、放棄、分離します。この契約は、当事者間での合意事項を構成し、同じ事項に関連する、書面または口頭での合意を含む、当事者間のすべての事前合意を置き換えます。この契約の修正または追加は、各当事者によって書面によって署名されない限り、いかなる目的においても有効ではありません。この契約のいかなる条項または権利の放棄も、放棄する当事者の権限を持つ代表者によって書面によって署名されない限り、有効ではありません。いずれの当事者も、この契約のいかなる条項も強制しない場合でも、その条項の放棄または修正、またはその条項またはこの契約の他の条項の権利の制約として解釈されることはありません。もしこの契約の条項または部分が司法権を持つ裁判所または適用する法律によって違法、無効または執行不能とされる場合、残りの条項または部分は完全に有効です。 |
| 19. | 独立請負業者ステータス。 当事者は独立した契約者です。この契約により当事者間に代理組織、雇用関係、パートナーシップ、共同ベンチャー、フランチャイズあるいはその他の類似または特別な関係は生じず、この契約に含まれる事項は、いずれの当事者をも他方の代理人、パートナー、代表または主業として扱うことはありません。いかなる目的においても、どちらの当事者も他方の義務を引き受けたり、作成したり、あるいは表明、保証、または公約を行使する権利または権限を持つことはありません。明示または暗示、いずれの方法においても、他方の当事者をいかなる点においても拘束することはありません。 |
| 20. | 不可抗力。 本契約に基づく各義務の履行において当事者の合理的なコントロールを超える原因や条件による遅延や怠慢が発生した場合、当事者は互いに責任を負いません。そのような遅延や怠慢が引き起こされた原因または条件には、ストライキやその他の労働上の困難、天災、流行病、パンデミック、激しい天候事象、政府の行為（特に必要な輸入または輸出の免許を発行することを拒否する行為）、戦争、暴動、輸出入許可の取得困難などが含まれます（「不可抗力」）。不可抗力が本契約に基づく当事者の義務の履行を妨げたり遅らせたりする場合、不可抗力を主張する当事者は速やかにその旨を書面で他の当事者に通知しなければなりません。 |
| 21. | 建設。 この契約における「条項」、「セクション」、「付録」、「展示」に関するすべての言及は、この契約の条項、セクション、付録、展示を指します。 この契約に現れる条項やセクションの見出しやタイトルは、単なる便宜上の挿入であり、そのセクションの範囲や範囲を定義したり制限したりするものではなく、この契約またはその解釈に一切影響を与えません。 この契約で使用される場合、中立代名詞およびその変形は、女性的または男性的なものを含むものと見なされ、単数で使用される用語は複数を含むものと見なされ、その逆も同様です。 本契約における「本規約」、「本文中で」、「本契約の下で」といった表現は、時折修正または補足される可能性がある本契約全体を指し、本契約に含まれる区分を指すものではありません。 ここで使用される「含む」という言葉は、排他的な意図を持っておらず、「含むがこれに限定されない」という意味です。 各当事者およびその法律顧問は、この契約を慎重に審査しました。そのため、この契約の曖昧さが起きた場合において起草当事者に対して解釈されるべきであるとする解釈に関する一切の規定は、この契約の解釈には適用されません。 |
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本契約は、本日付で当事者が締結しました。
| リー・オートモーティブ | |||
| By: | ダニエル・バレル | ||
| 名前： | ダニエル・バレル | ||
| 役職： | 共同設立者＆最高経営責任者 | ||
| サムバルダナ・モーセルソン・インターナショナル・リミテッド | |||
| By: | Mr. Kunal Malani 様 | ||
| 名前： | Mr. Kunal Malani 様 | ||
| 役職： | Group、chief financial officer | ||
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付属書1
サービス
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付録2
RASIC
10
付録3
当事者の役割、責任および義務
11
付録4
支払い
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