展示4.1

预先融资-普通股份购买认股权证

REE 汽车有限公司。

认股权证股票：_____________

发布日期：2024年9月[*]

初始行权日期：2024年9月[*]日

这种预先融资的普通股购买权证（“权证）证明，收到相应价值后，______________________或其受让人（以下简称“持有人”）有权在上文所述日期（“初始行权日”)直到本权证完全行使为止（“终止日期）但此后不得再向以色列法律组织的REE Automotive Ltd.认购和购买公司），最多可购买_______股A类普通股（根据调整的情况，在这个涵义下，称为“认股权股票”）。此认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价格，如定义于 第2(b)条.

第1节。 定义。 本协议中使用的大写术语，除非本协议另有定义，否则应按《证券购买协议》（以下简称“协议”），即2024年6月6日签订的协议中所定义的含义解释。购买协议根据2024年9月15日的协议，在公司和签署该协议的购买方之间。

第2部分行权.

a) 行权 权证购股权的行使可以在初始行使日期以及终止日期之前的任何时间进行，可以全部或部分进行。通过电子邮件提交正式执行的PDF副本，按照补充附件中的行使通知的形式，将其发送给公司。在行使之日起，之前的两个交易日或标准结算期所包含的交易日（如下所定义）内，持有人应通过电汇或美国银行的已支票支取形式支付标明在适用的行使通知中的购股权股份的合计行使价款，除非适用的行使通知中指定了无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对行使通知进行任何证明保证（或其他类型的保证或公证）。尽管此处可能有任何相反的规定，但在持有人购买了此处可供的所有购股权股份并且购股权已全部行使的情况下，持有人在向公司交付最终的行使通知之后的三个交易日内，应向公司交付此购股权以便作废。部分行使购股权将导致购买此处所提供的购股权股份的剩余数量的减少，减少的数量等于购买的购股权股份的适用数量。公司和持有人应维护记录，显示购买的购股权股份数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一个交易日内提出任何异议。行使通知）".在行使日期之后的两个交易日或者标准结算期所包含的交易日数量之内（如下所定义），持有人应通过电汇或美国银行支付购股权股份指定在适用的行使通知中的行使价款。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 行使通知的任何墨水原件都不需要，并且对行使通知也不需要任何保证保证（或其他类型的保证或公证）。尽管有任何与此相反的规定，但在持有人购买了此处可供的所有购股权股份并且购股权已全部行使的情况下，在向公司交付最后的行使通知后的三个交易日内，持有人应向公司交付此购股权以便作废。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时，承认并同意，由于本段规定的原因，在此之后根据本认股权证购买部分认股权证股份，任何特定时间内可购买的认股权证股份数量可能少于此处所述的金额。

b）行使价格本认股权证的总行使价格，除了每股认股权证名义行使价格为$0.001之外，于初始行使日或之前，已向公司预付。因此，行使本认股权证无需向任何人支付额外的代价（除每股认股权证名义行使价格$0.001之外）。无论出于何种原因，行权人无权要求退还或返还预付的总行使价格的全部或部分金额，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下每股普通股的未支付行使价格为$0.001，根据本协议进行调整（“行使价格”).

c) 无现金行权这份权证可以在任何时间以“无偿行权”的方式全部或部分行使，行权人将有权获得的权证股票数量等于[(A-B)(X)]除以(A)的商，其中：

“买盘价对于任何日期，“”的意思是以适用的以下条款中居首的价格确定：“(a)如果普通股当时在交易市场上有上市或报价，在问题的时间（或最近的前一日期）按照Bloomberg报告的普通股的当时交易市场的买盘价格（以纽约时间上午9:30到下午4:02为一个交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则是普通股在该日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格；(c)如果普通股当时不在OTCQb或OTCQX上作交易的上市或报价，且关于普通股价格当时在The Pink Open Market（或进而继任其报告价格的类似机构）上有报告，则是所报告的每股普通股的最近买盘价格；或（d）在其他所有情况下，作为占已发行证券的利益的多数的持有人然后当时合理可接受的公司选择的独立评估人所确定的每股普通股的公允市值，评估人的费用和开支由公司支付。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”意味着对于任何日期，根据适用的以下条款第一条确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上已经上市或报价，根据彭博社报告的普通股在该日期（或最近的前一个日期）的交易市场上的日成交均价（纽约时间）9:30 a.m.到4:02 p.m.之间的交易日)， (b) 如果OTCQb创业市场（“ ）或OTCQX最佳市场（“ ）不是交易市场，则适用的日期的普通股的成交量加权平均价格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上进行交易的，则根据OTC市场运营的粉红开放市场（“ ）报告的普通股价格，报告的每股普通股的最新买盘价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有的证券中持有多数利益的人选出的独立估价师确定，并且对公司合理可接受，其费用由公司支付。OTCQB）意味着对于任何日期，根据适用的以下条款第一条确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上已经上市或报价，根据彭博社报告的普通股在该日期（或最近的前一个日期）的交易市场上的日成交均价（纽约时间）9:30 a.m.到4:02 p.m.之间的交易日）， (b) 如果OTCQb创业市场（“）或OTCQX最佳市场（“）不是交易市场，则适用的日期的普通股的成交量加权平均价格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上进行交易的，则根据OTC市场运营的粉红开放市场（“）报告的普通股价格，报告的每股普通股的最新买盘价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有的证券中持有多数利益的人选出的独立估价师确定，并且对公司合理可接受，其费用由公司支付。OTCQX）意味着对于任何日期，根据适用的以下条款第一条确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上已经上市或报价，根据彭博社报告的普通股在该日期（或最近的前一个日期）的交易市场上的日成交均价（纽约时间）9:30 a.m.到4:02 p.m.之间的交易日）， (b) 如果OTCQb创业市场（“）或OTCQX最佳市场（“）不是交易市场，则适用的日期的普通股的成交量加权平均价格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上进行交易的，则根据OTC市场运营的粉红开放市场（“）报告的普通股价格，报告的每股普通股的最新买盘价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有的证券中持有多数利益的人选出的独立估价师确定，并且对公司合理可接受，其费用由公司支付。“粉红市场”（“”）”)意味着对于任何日期，根据适用的以下条款第一条确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上已经上市或报价，根据彭博社报告的普通股在该日期（或最近的前一个日期）的交易市场上的日成交均价（纽约时间）9:30 a.m.到4:02 p.m.之间的交易日）， (b) 如果OTCQb创业市场（“ ）或OTCQX最佳市场（“ ）不是交易市场，则适用的日期的普通股的成交量加权平均价格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上进行交易的，则根据OTC市场运营的粉红开放市场（“ ）报告的普通股价格，报告的每股普通股的最新买盘价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有的证券中持有多数利益的人选出的独立估价师确定，并且对公司合理可接受，其费用由公司支付。

d) 锻炼的机理.

i. 行权时交付认股权股股份公司将通过转让代理商将本次购买的认股权证股份计入持有人的账户余额中，通过其在存管系统（“Depository Trust Company”)的存入或取回custodian系统，或通过向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登记册上登记的认股权证股份的证书，以便持有人依据此行使有权获取的认股权证股份（前提是公司是该系统的参与者，且(A)有一份有效的注册声明允许发行认股权证股份或持有人对认股权证股份进行转售，或(B)此权证通过无现金行使）；该日期可按照以下两者中较早的日期规定：(i)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）的后一个交易日，或(ii)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）后的标准交收期间中时数的数量。DWAC如果公司是该系统的参与者, 并且(A)有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份,或者(B)通过无现金行使行使该认股权证，否则通过实际交付证书，注册在公司的股份登记簿上，以持有人或其指定人的名义，按照行使行使通知中持有人指定的地址，最早在(1)持有人提交行使通知后的两(2)个交易日或(2)持有人提交行使通知后的标准交收期交易日数量后的日期行使，到达应行使的认股权证股份数量的日期（“交割日期”）。认股权股份交付日期提交行使通知后，持有人在任何公司法律目的上视为不论认股权证股份的交付日期，但需在认股权证股份交割日期之前收到对应行使价格的总额支付（非无现金行使的情况）。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前交付认股权证股份给持有人，则公司应向持有人支付现金，作为实际损害金而非罚款，针对每$1,000的认股权证股份（根据认股权证通知日的普通股VWAP计算），每交易日$20（在认股权证股份交付日期后第三（3）个交易日增至每交易日$30），每此认股权证股份交付日期后的交易日，直到认股权证股份交付或持有人撤销该行使。公司同意保持一家参与FASt计划的过户代理人，只要本认股权证仍然未行使并且可以行使。在此使用，“标准结算期”表示标准交割期，以交易市场交易日的数量表示，就公司普通股而言，其生效日期为行使通知书签收日期。 尽管前述如此，对于在即将到来的初始行使日期之前或之日的下午4:00 PM（纽约时间）交付的任何行使通知，该行使通知可以在 签署购买协议后的任何时间交付，但公司同意在初始行使日期之前的下午4:00 PM（纽约时间）交付相关认股权证股份，并且初始行使日期应 为本文目的下的认股权证股份交付日期，在此之前，付款将被收到（非无现金行使情况下）并交付该认购权。

ii. 行使期权时，发行新的期权 。如果本期权被部分行使，公司应在持有人的请求和本期权证书的交割时，交付给持有人一份新的期权证明持有人购买本期权未购买的股票的权利，该新期权在其他方面与本期权完全相同。如果本认股权部分行使，公司应在股份交付时，根据持有人要求和本认股权证交回情况，交付新的认股权证，证明持有人行使本认股权未行使的认股权而购买已行使认股权得到的剩余认股权所需的股票；新认股权证应在其他方面与本认股权证完全一致。

iii. 撤销 权利如果公司未能要求过户代理根据转让日期向持有人发送认股权股份，则持有人将有权在认股权股份交付日期之前向公司发出书面通知，以撤销此次行权。 第2（d）（i）节中 如果在权证交付日期之前还没有送达权证股票，持有人将有权撤销此次行权。

iv. 补偿 因行使时未能及时交付认股权证股份而买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使过户代理人根据以下规定向持有人转让认股权证股份 部分 2 (d) (i)) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，如果在该日期之后需要持有人 由其经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或由持有人的经纪公司以其他方式购买，普通 为满足持有人出售认股权证股份而交付的股份，持有人预计在行使认股权证时将获得该认股权证股份 (a”买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付持有人（x）的金额（如果有） 如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额 乘以 (1) 公司在行使时必须向持有人交付的认股权证股的数量 发行时间（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（其中 （如果这种行使被视为取消），或者向持有人交付本应发行的普通股数量 公司及时履行了本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买普通股 总收购价为11,000美元，用于支付试图以总销售价格行使普通股的买入 在产生10,000美元的购买义务时，根据前一句的第（A）条，应要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的相关金额 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人的权利 依据法律或衡平法寻求本协议项下可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或对公司在行使认股权证时未能及时交付普通股的禁令救济 根据本协议的条款是必需的。

v. 不支持碎股或股息支付行使本认股权证不得发行刚好为一整股数递价权或权证。就持有人根据这种行使手段原本有权购买的任何一部分股份来说，公司应当根据公司的选择，支付现金调整，该调整数额应当等于这种部分股份乘以本行使价格，或者将未满一整股数的部分向上取整。

vi. 收费、税费和费用授权股票的发行应免费向持有人发行或转让税或其他相关支出费用，所有这些税款和费用应由公司支付，并且应以持有人的名义或持有人指示的名义发行此等授权股票； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在授予股权份额以非持有人姓名之名时，该认股权证在行使时应由附表所附的持有人及公司已执行的转让表格一并附上，并可能要求支付足以补偿其任何转让税的款项作为条件。公司应支付所有转让代理费用，以便对任何行使通知进行当日处理，并支付所有证券托管公司（或其他经营类似功能的既定清算机构）所需的费用，以便当日以电子方式交付认股权股份。

vii. 结账 公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，阻止按照本协议及时行使本认股权。

viii. 签名这个。 第2节 本文附件中列出的行使方式为持有人行使本认股权所需的全部程序。除了前述句子之外，不需要任何手稿式的行使表格。

e）持有人的行使限制本认股权证不得行使，认股权证持有人无权根据其它条款行使认股权证的任何部分 第2节 或其他方式行使，则在根据相应行使通知给出后，认股权证持有人（与认股权证持有人有关联的任何关联人和任何其他一起作为一个组的人（称为“其他人”））将在超过有关受益所有权限制（如下所定义）的有益所有权数额上享有权益。对于上述句子的目的，认股权证持有人及其关联人和归因方拥有的普通股的数额将包括根据下列情况做出的决定而行使此认股权证所能行使的普通股的数额，但不包括在认股权证持有人或任何其关联方或归因方持有的剩余未行使部分和未转换部分的普通股的数量，以及根据类似于此处所包含的限制所限制的转换或行使的任何其他公司证券（包括但不限于其他普通股等）的剩余未行使或未转换部分。除前述句子所规定的情况外，为本归因方”)), 将有利地拥有超过所定义的有利拥有限制（如下所定义）。对于上述句子，持有人及其关联方和归属方有益地拥有的普通股数量将包括持有人或其任何关联方或归属方有利持有的债券行使所需的普通股数量，但将不包括（i）持有人或其任何关联方或归属方有利持有的本债券剩余未行使部分的行使所需的普通股数量，以及（ii）公司其他证券未行使或未转换部分的行使或转换，例如，公司任何其他受此限制的限制有利地拥有的普通股等价证券或任何关联方或归属方。除前述句子所载外，对于本 根据本次修正案的第2(e)节, 受益所有权应根据《交易所法》第13(d)条和相应的规则与条例进行计算，持有人承认公司未向持有人表示此计算符合《交易所法》第13(d)条的规定，并且持有人对根据此规定所需提交的任何附件负有唯一责任。在本【missing】的限制范围内，决定本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证可行使的哪一部分由持有人自行决定，并提交行使通知将被视为持有人决定本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证可行使的哪一部分，以上情况均受到受益所有权限制，并且公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，如上所述，任何集团状态的确定应根据《交易所法》第13(d)条及相应的规则与条例进行。为了本【missing】而确定的有效普通股数量，持有人可以依靠（A）公司向证券监管机构提交的最新定期或年度报告，（B）公司最新的公开公告，或者（C）公司或过户代理提交的最新书面通知中体现的普通股数量。在持有人的书面或口头请求下，公司应在一个（1）交易日内口头和书面上向持有人确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的数量将在报告该数量的基准日之后，考虑了持有人或其关联方或归因方行使或转换公司的证券，包括本认股权证。"受益所有权限制"应为在行使本认股权证时考虑发行的普通股数量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可通过向公司发出通知来增加或减少本第2（e）条中的受益所有权限制规定，但该受益所有权限制在任何情况下均不得超过发行本认股权证后，持有人持有的普通股数量的19.99％，并且本第2（e）条的规定将会继续适用。受益所有权限制的增加将在将此通知交付给公司的第61天后生效。本段的规定应依法解释和实施，但不得与本【missing】的条款严格一致。 ，在决定本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证可行使的哪一部分时，应完全由持有人自行决定，而行使通知的提交将被视为持有人对本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证可行使的哪一部分的决定，但均受到受益所有权限制，在此情况下，公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，在上述任何集团状态的确定方面，应根据《交易所法》第13(d)条及相应的规则与条例进行。为了本【missing】之目的，在确定未发行的普通股数量时，持有人可以依靠（A）公司向证券监管机构提交的最新定期或年度报告，（B）公司更近一次的公开公告，或者（C）公司或过户代理寄给持有人的较新的书面通知中陈述的未发行的普通股数量。在持有人的书面或口头请求下，公司应在一个（1）交易日内口头和书面上向持有人确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的数量将在报告该数量的基准日之后，考虑了持有人或其关联方或归因方行使或转换公司的证券，包括本认股权证。"受益所有权限制"应为在行使本认股权证时考虑发行的普通股数量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可以根据需要增加或减少本第2（e）条中的受益所有权限制规定，但该受益所有权限制在任何情况下均不得超过发行本认股权证后由持有人持有的普通股数量的19.99％，而且本第2（e）条的规定将继续适用。待公司收到该通知并经过第61天后增加的受益所有权限制才生效。本自段的规定应依法解释和执行，但不得与本【missing】的条款严格一致。，若为本第2（e）条的适用情况，则决定本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证的哪一部分可行使完全由持有人自行决定，而行使通知的提交将被视为持有人对本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联方和归因方所持其他证券一同）以及本认股权证的哪一部分的决定，但均受到受益所有权限制，在此情况下，公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，在上述任何集团状态的确定方面，应根据《交易所法》第13(d)条及相应的规则与条例进行。为了本【missing】之目的，在确定未发行的普通股数量时，持有人可以依靠（A）公司向证券监管机构提交的最新定期或年度报告，（B）公司更近一次的公开公告，或者（C）公司或过户代理寄给持有人的较新的书面通知中陈述的未发行的普通股数量。在持有人的书面或口头请求下，公司应在一个（1）交易日内口头和书面上向持有人确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的数量将在报告该数量的基准日之后，考虑了持有人或其关联方或归因方行使或转换公司的证券，包括本认股权证。"受益所有权限制"应为在行使本认股权证时考虑发行的普通股数量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可以根据需要减少或增加本第2（e）条中的受益所有权限制规定，但该受益所有权限制在任何情况下均不得超过发行本认股权证后由持有人持有的普通股数量的19.99％，而且本第2（e）条的规定将继续适用。收到该通知后第61天后增加的受益所有权限制才生效。本自段的规定应依法解释和执行，但不得与本【missing】的条款严格一致。 根据本次修正案的第2(e)节，在确定普通股的未流通数量时，持有人可以依靠（A）公司向证券监管机构提交的最新定期或年度报告，（B）公司更近一次的公开公告，或者（C）公司或过户代理寄给持有人的较新的书面通知中陈述的未发行的普通股数量。在持有人的书面或口头请求下，公司应在一个（1）交易日内口头和书面上向持有人确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的数量将在报告该数量的基准日之后，考虑了持有人或其关联方或归因方行使或转换公司的证券，包括本认股权证。 根据本次修正案的第2(e)节 为了更正此段（或其中任何部分），这可能存在缺陷或与拟定的有限受益所有权规定不一致，或者进行必要或有必要的变更或补充以正确地实施该限制。 本段所包含的限制将适用于本权证的继任持有人。

f)  首次公开上市限制除非公司根据适用交易市场的适用规则获得股东的批准，以超过该金额发行普通股，在此情况下，公司将不得行使本权证的任何部分，持有人不得行使本权证的任何部分，根据 第二部分 或者其他方式，在执行适用行使通知之后，使得持有人与归属方合计拥有超过首次公开上市限制（以下定义）。对于上述句子，持有人及其关联方和归属方所拥有的普通股数量将包括根据进行该决定而发行的本权证的普通股数量，但将不包括以下情况的普通股：（i）该持有人或其关联方和归属方持有尚未行使的本权证的剩余未行使部分的行使，（ii）该持有人或其任何关联方和归属方所持有的公司其他证券（包括但不限于任何其他普通股等值物）的尚未行使或尚未转换部分的行使或转换，但有类似于本限制的转换或行使限制。除前述句子之外，对于本 第2(f)条，是否有持股权益应按照 本协议第13(d)部分所规定的除外，在由被保护人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）方面。 根据交易所法案及其制定的规则和法规，承认持有人并不是该公司对于此计算是否符合规定的代表。 本协议第13(d)部分所规定的除外，在由被保护人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）方面。 根据交易所法案，持有人对于根据本公司提供的股票发行量以及已发行股票数量相关的文件负有唯一的责任（与依赖于此文件资料的持有人所持有的其他证券一并）。 第2(f)条如果本条款中的限制发生作用，则决定是否可以行使此认股权证（以及与Attribute Parties一同持有人所持有的其他证券）以及可以行使的认股权证部分由公司全权决定，必须出于公司的善意。第2(f)条 如上所述，关于任何集团地位的决定将根据公司的判断来确定。 本协议第13(d)部分所规定的除外，在由被保护人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）方面。 根据证券交易法和根据其规定的规则及法规自由E证或持有者之酌情决定。在持有人的书面或口头要求（可以通过电子邮件）之下，公司应在一个交易日内确认并口头和书面通知该持有人目前所持有的普通股份数量。“一级市场的限制”应为在行使本认股权期间可发行的普通股数量的19.99%。本段所述限制应适用于本认股权的继任持有人。

第3节。 某些调整。.

a) 股票 红利和拆分如果该公司在此权证有效期间的任何时候：(i) 发放股票股利或以任何其他以普通股或任何其他以普通股支付的权益或等价证券进行分配（请注意，这不包括公司行使此权证而发行的任何普通股），(ii) 将已存在的普通股股份细分为更多股份，(iii) 合并（包括通过逆向股票拆细方式）已存在的普通股股份为更少的股份，或者 (iv) 重新分类普通股发行公司的任何股份，那么在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子是此事件发生前（如果有，不包括自家持普通股）的普通股份数量，分母是此事件发生后的普通股份数量，并且按比例调整可行使的此权证的股份数量，以使此权证的行使价格总额保持不变。根据此进行的任何调整将在确定有资格收到股利或分配的股东记录日期后立即生效，在细分、合并或重新分类后立即生效。 本文中的其他与经销商有关的条款 根据此进行的任何调整将在确定有资格收到股利或分配的股东记录日期后立即生效，在细分、合并或重新分类的情况下则在生效日期后立即生效。

b）后续的权益发行除根据上述2.1条调整外，如果公司在任何时候向普通股股东按比例分配、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购股权、认股权、证券或其他财产，则持有人将有权按适用于此类购买权的条款获得持有人如果在记录股东的纪录日之前立即行使或转换本认股证可获得的全部购买权总额；如果没有这样的记录，那么以确定普通股记录股东的日期为记录日进行购买权的授予、发行或销售； 另外，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最高权益比例，则持有人不得参与此类购买权（或因此而产生的普通股受益所有权），此类购买权将暂停持有人的参与，直到其权利不会导致持有人超过最高权益比例为止。尽管本证明中可能有相反规定，但持有人不得就本认股证的行使或转换而向发行或出售的任何普通股股份获得购买权。 本文中的其他与经销商有关的条款 如果公司在任何时候向任何种类的普通股股东按比例发放、发行或销售任何普通股等效物或购买股票、证券或其他财产（“股权证”）的权益，则持有人有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完成行使本权证后可以获得的全部购买权（不考虑任何行使本权证的限制，包括但不限于所有权限制）所能够获得的购买权，该日期为发放、发行或销售该购买权的记录日期，或者如果没有进行这样的记录，则为确定发放、发行或销售该购买权的普通股股东的记录日期（但是，如果持有人对参与此类购买权的权益将导致持有人超出所有权限制，则持有人将没有权利参与此类购买权，该程度（或作为此类购买权的利益的普通股的所有权在那种程度上）的购买权将搁置，直到该时间为止，如果有的话，那么它对持有人的权利不会导致持有人超出所有权限制））购买权然后持有人将有权获得相应的购买权，根据这些购买权适用的条件，如果持有人在为授予、发行或出售这些购买权而采取记录的日期之前，按简化中文翻译办法以及公司向任何种类的普通股的股东的记录取得的普通股数进行全面行使本权证（不考虑行使本证券的任何限制，包括但不限于所有权限制），或者如果没有采取这样的记录，那么决定为授予、发行或出售这些购买权的普通股股东记录的日期。（但是，如果持有人对参与任何此类购买权的权益将导致持有人超出每股受益所有权限制，则持有人将没有权利就这种程度（或作为此类购买权的利益的普通股的所有权在那种程度上）参与此类购买权，并且这种程度的购买权将搁置，直到持有人的权利无法导致持有人超出每股受益所有权限制的时间，如果存在这样的时机）。

c) 按比例分配在本权证有效期间，若公司宣布或发放任何（除现金之外的）股息或其他资产分配（或对普通股持有人提供获取其资产的权益），包括但不限于通过股票或其他证券、财产或期权的股利、剥离、再分类、公司重组、安排计划或其他类似交易等方式（“融资”），则持有人有权参与该分配，参与程度应与持有人在确认记录的日期之前完全行使本权证所能获取的普通股数量一致（不考虑任何行使本权证的限制，包括但不限于受益所有权限制）。如果不确定存在何种分配，或者确定了持有普通股的记录持有人的日期却没有参与程度的确认记录，则将参与程度放置不变（带验证码）用以持有人受益，直到其对其权利不会导致持有人超出受益所有权限制的时间（如果有）为止。当期在发行本权证后的任何时间点上，若公司宣布或发放任何（非现金的）股息或其他资产分配（或提供获取其资产的权益）给普通股持有人，无论是通过资本回收或其他方式（包括但不限于通过股利、分割分离、重分类、企业重组、计划方案或其他类似交易的方式）（“融资”），则在此类情况下，持有人有权以与其持有普通股数量相应的比例参与该分配，只要确认记录日期之前完全行使本权证（不考虑行使限制，包括但不限于所得受益限制），如果没有受益分配和参与程度的确认记录，则要使用确认普通股的记录持有人日期。然而，如果持有人参与该类分配可能导致超出所得受益限制，那么持有人将不得参与该类分配（对从该类分配中所得受益的实际获得权益也不得参与），而该类分配的相应部分将被暂时保留，为持有人的利益而设，直到其对该部分权益的权利不会导致持有人超出所得受益限制的时间（如果有）为止。

d) 基础交易如果在本权证有效期内，(i) 公司直接或间接地进行一种或多种相关交易中，与他人进行合并或收购，(ii) 公司（或其任何子公司）直接或间接地通过一种或多种相关交易出售、租赁、许可、转让、转让或处置公司的全部或几乎全部资产，(iii) 通过公司或其他方完成的直接或间接的购买要约、招股要约或交换要约（无论是否公司或其他方干涉）已被公司普通股筹措55%以上的普通股或公司普通股投票权的股权持有人接受，(iv) 公司直接或间接地通过一种或多种相关交易进行普通股再分类、公司再组织或公司资本再利用，或根据此，普通股将有效转换为其他证券、现金或财产，或者(v) 公司直接或间接地通过一种或多种相关交易与其他公司或一组人进行股票或股份购买协议或其他业务组合完毕（包括但不限于公司再组织、公司资本再利用、剥离、合并或安排）当中，该公司普通股的发行股份或公司普通股投票权将超过55% (每个“交易”)，那么，在任何随后的行使本权证之后，持有人有权选择以下选项获得相应权证的股权：基本交易对于在发生此基本交易前，根据权证分配的每个权证股份的行使，持有人有权选择以下选择： 根据本次修正案的第2(e)节 就其挂牌权的行使，以及（如果该公司是剩余公司）由继任方或收购公司或公司的普通股票数量，以及由于此类重大交易而由权证持有人所收到的任何额外对价（以下简称“对价”）而言备选方案依据此类重大交易前可行使的普通股数量（不考虑对此类重大交易行使挂牌权的任何限制）向权证持有人支付的任何作为结果而收到的对价 根据本次修正案的第2(e)节 为了任何此类行使，行权价的确定应适当调整以适应该类重大交易中的任何替代对价，该替代对价基于该类重大交易中一股普通股可发行的替代对价数量，公司应合理地将行权价分配给替代对价的各组成部分，以反映替代对价的不同的相对价值继任实体如果普通股持有人在重大交易中被给予任何关于所要收到的证券、现金或财产的选择权，则权证持有人行使此类权证后所得到的替代对价的选择权应与其持有的选择权相同。公司应要求不是剩余公司的任何继任实体（以下简称“继任实体”）根据本权证和其他交易文件的规定书面承担公司的所有义务 第3(d)项 根据持有人合理满意方式与持有人事先达成的书面协议，该基本交易发生之前（无需拖延），并且根据持有人的选择，交换给持有人一份与此权证在形式和实质上相似的，由继任实体证明的有价证券，该有价证券可以以相应数量的继任实体（或其母公司实体）的股本进行行使（无论对此权证行使是否有限制），与此权证行使前这样的股本具有可获得和应收到的普通股的数量（但考虑到基本交易后的普通股相对价值和这样的股本价值，该股本数量和该行使价格的目的是为了保护这份权证在基本交易完成之前的经济价值），并且对持有人而言在形式和实质上是可行的。在发生任何此类基本交易时，继任实体将被添加到本权证项下的“公司”一项中（以便从基本交易发生或完成之后，本权证和其他交易文件中提及“公司”的每一条款将改为同时提及公司和继任实体或继任实体），而继任实体或继任实体将有权行使公司此前的每一项权利和权力，且接管公司在本权证与其他交易文件项下的一切义务，与公司和继任实体或继任实体共同并各自具有相同效力，就象公司和这样的继任实体或继任实体已在此处被命名一样。需要明确的是，持有人应享受本 第3(d)条款。 无论公司是否拥有足够的授权普通股份用于发行认股权股票，以及在初始行权日期之前是否发生基本交易。

e）计算。 所有在本第3节下进行的计算都应按最接近的分或最接近的1/100的份额进行。 根据本第3节的规定，在特定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为发行和流通的普通股数（如有，不包括库藏股）之和。

f)注意 持有人.

i. 行权价调整 每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。每当行权价格根据本文件的任何规定进行调整时，公司应及时通过传真或电子邮件向持有人发送通知，详细说明调整后的行权价格以及由此引起的认股权证股数的调整事实，并简要陈述需要进行该调整的事实；但是，公司可以通过提交此通知向SEC递交一份8-k表的最新报告，10-Q季度报告或10-k年度报告，以满足此通知要求。 第3章。资格.在这种情况下，公司应及时通过电子邮件向持有人发出通知，说明经调整后的行权价格以及对权证股份数量的任何调整，并简要列出需要进行调整的事实。

ii. 通知股票持有者行使权利如果（A）公司宣布支付股息（或以任何形式进行的其他分配，无论是资本返还还是其他方式）给普通股股东。如果（B）公司宣布对普通股进行一次特别的非周期性现金股利，或者对普通股进行赎回。如果（C）公司批准向所有普通股股东授予购买任何类别股本的权利或权证， （D）公司在普通股的任何重新分类，公司（或其子公司）参与的任何合并或收购，其所有或几乎所有资产的任何销售或转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换中，涉及任何股东批准公司的股东批准。如果（E）公司批准公司的主动或被动的解散、清算或关门，那么在每种情况下，该公司应该通过电子邮件将通知发给持有人，电子邮件地址将出现在公司的权证注册册上， 与适用纪录或后续指定日期至少20个日历日，事先通知（x）为此类股息、分配、赎回、权利或权证采取的记录日期，如果不采取记录，则普通股股东的记录日期确定此类股息、分配、赎回、权利或权证的日期，或（y）预计进行此类重新分类、合并、销售、转让或股票交换的日期，以及预计普通股股东将根据该日期有权交换普通股进行此类重新分类、合并、销售、转让或股票交换的日期；前提是未能发送此类通知或发送通知中的任何缺陷或传递缺陷不应影响应在此类通知中指定的公司行动的有效性。在此权证中提供的任何通知在涉及公司或其子公司的非公开信息时，公司应同时向证券交易委员会提交6-k形式的报告。在此类通知日期至引发此类通知的事件的生效日期期间，持有人将仍有权行使此权证，除非此处另有明确规定。

第4节。 转让 权证.

a) 可转让性受适用证券法的规定限制，此权证及其下全部权利（包括但不限于任何登记权利）可在公司或其指定代理人的主要办公室出示此权证的情况下全部或部分转让，并附有由持有人或其代理人或律师执行的权证书转让书的书面附件，以及足以支付转让所需的任何转让税的资金。在此种情况下的交出和必要时的支付后，公司应在权证书转让书规定的名称下，执行并交付一张或多张新的权证，适用的面额应指定在该转让书中，并向转让人发行一张新的证明未转让部分的权证，然后此权证将被迅速注销。不论本处的任何规定，除非持有人已全部转让此权证，在此种情况下，持有人应在向公司递交完全转让此权证的转让书的日期后的三（3）个交易日内将此权证交还给公司。如果按照本处规定进行妥善转让的权证，新持有人可以行使权证购买权，而无需发行新的权证。

b）新的认股证 本权证可在公司上述办公室出示本权证并附上书面通知，指明新权证的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签名后进行分割或组合。须遵守 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。关于任何可能涉及的转让、分割或合并，公司应根据通知执行并交付新的权证或权证，以换取要分割或合并的权证。所有在转让或交换中发行的权证应当以本权证的发行日期为日期，并且除了可发行的权证股数之外，应当与本权证相同。

c) 认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

第5节。 其他.

a) 在行权之前，持有人无股东权利；不得以现金结算。本权证不授予持有人任何投票权、分红派息或其他股东权利，在行权之前。 第2（d）（i）节中除非在第3条中明确规定，否则不限制持有人以“无现金行权”方式获得权证股。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 或者按照 此处的规定获得现金支付，但公司无须以净现金结算方式行使本认股权证。 第2（d）（i）节中和页面。第2(d)(iv)条款 公司在行使本认股权时无需以现金结算。

b）损失、盗窃、毁坏或毁损认股权证书 公司约定，一旦公司收到本认股权证书或任何与认股权证书有关的股票证明的遗失、盗窃、销毁或毁损的合理证据，并在遗失、盗窃或销毁的情况下有合理的赔偿或安全措施（不包括认股权证书的任何债券型），并在提交和注销此类认股权证书或股票证明，如果被毁损，公司将制作并交付一份新的认股权证书或股票证明，与此前注销的证书相同，并标注相同的日期，以取代此类认股权证书或股票证明。

c) 周六、周日、节假日等 如果任何行动的最后或指定日期，或任何在此规定的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权股份本公司承诺，在认股权证有效期内，将从其授权未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成充分授权给负责在行使本认股权证项下的购买权时发行相应的认股权证股份的官员。本公司将采取一切合理行动，以确保依照本约定发行的认股权证股份不违反适用法律、法规或普通股可能上市的交易市场的要求。本公司承诺，在行使本认股权证项下的购买权并按照本证书的规定对该认股权证股份支付款项后，所发行的所有认股权证股份应合法授权、有效发行、全额支付、不可索取，并且不受本公司在发行过程中所创建的任何税、留置权和费用的约束（除了与发行同时发生的转让税务）。

除非持有人另外同意或豁免，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免履行本认股权中任何条款，但将在所有情况下，与本认股权中所规定的针对持有人的权利保护所涉及的所有条款的遵守和实施上，全面以诚信的方式协助，并在保护持有人权利的同时，采取所有必要或适当的行动。毫不限制前述，公司不会（i）将任何认股权股票的票面价值增加到在进行该增加前，公司支付其行使所需权利的金额；（ii）采取体现在本认股权行使时可以发放已经全部支付并且不需追加清偿的认股权股票的行动；（iii）采取所有必要的或适当的行动，以便公司可以根据本认股权行使购买权地有效颁发已全部支付并且不可追溯的认股权股票；和（iv）以商业上合理的努力从任何公共监管机构中取得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

e）司法管辖区。 所有关于此认股权的施工、有效性、执行和解释的问题应根据购买协议的规定确定。

f)（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。 持有人确认，如果未将行权所获得的认股权股份进行登记，并且持有人不使用无现金行权，那么该股份将受到州和联邦证券法规定的再次销售限制。

g)免除其它而导致的费用债权人不采取任何行动或延迟或未能行使任何权利，在此不构成对该权利的放弃或以其他方式损害债权人的权利、权力或补救措施。 在不限制本认购证的任何其他规定的情况下，如果公司故意或故意违反本认购证的任何规定，导致债权人遭受任何实质性损害，公司应向债权人支付足够的金额，以支付债权人在根据本认购证应付的任何金额，或以其他方式执行其在此文件中的任何权利、权力或补救措施时发生的所有成本和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

h)通知。 按照购买协议的通知条款传送，公告、请求或其他需要或允许公司向持有人提供或交付的文件应当传送。

i) 如果任何一方在履行其义务时受到法律或任何无法控制的情况的阻碍或延迟，我们和存管都不承担责任。我们和存管的义务将限于诚实守信地履行我们和它们之下的义务。我们和存管将不会为任何存储凭证或优先股诉讼进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的保障。我们和存管可以依靠律师或会计师提供的书面建议、由提交优先股、存储凭证或其他人提供的信息以及被认为能够提供这些信息的人提供的文件和公文。在持有人未采取任何积极行动行使本认股权购买认股股份的情况下，本处的任何规定以及对持有人权利或特权的罗列均不得使持有人对购买任何普通股的价格或公司的股东身份承担任何责任，无论是公司还是公司的债权人主张该等责任。

j)救济措施. 持有人除享有根据法律授予的所有权益外，还有权按照本认股权证规定行使其权利并要求具体履行。公司同意，金钱赔偿无法补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，并在本认股权证项下的任何诉讼中声明并不主张抗辩而主张不能提供法律赔偿。

l)继承人和受让人根据适用的证券法律，本权证应对各方及其继任者和被许可的受让人具有约束力，并产生效益。公司未经持有人事先书面同意（不包括合并）不得转让本权证或根据本权证产生的任何权利或义务。持有人可以将本权证下的任何或全部权利转让给任何个人，前提是每个受让人同意书面遵守本权证对持有人适用的条款， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于转让的权证或权证股份，受让人应书面同意受本权证对持有人适用的条款约束。

l) 修改。本认股权证可以在公司与本认股权证持有人之间书面同意的情况下进行修改、修订或免除其条款。从本日起，公司不得与任何具有以任何实质方面更有利于此等其他人的权利或利益的，同时通过协议修改、修订或免除本认股权证之条款的任何人（“对抗方”）达成协议，除非，无论如何，在任何情况下，持有人根据公司与持有人之间的正式书面协议获得了此等权利和利益。

m) 可分割性如果本权证的任何条款被具备法院管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，此处所载其他条款应保持完全有效，不受影响、损害或使无效，并且本各方应商业上可行的努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款所预期的同样或基本相同的结果。特此约定并声明，各方将在不包含任何此后被宣告无效、非法、无效或不可执行的条款的情况下执行剩余条款。

标题本认股权证所使用的标题仅供方便参考，不构成本认股权证的一部分，并不被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

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(签名 页面如下)

公司已经授权其官员，在上述首次指定日期签署此认股权证明书。

行使通知书。

收件人： /s/ Avital Futterman

(1) 下方签名者特此选择购买 公司警戒权根据所附权证条款（仅在全部行使时），并随附全额支付行使价格，以及如有的所有适用转让税。

(2) 付款方式如下（请勾选适用的选项）：

(3) 请将所述认股权股份以被指定的订户名义或下文所指定的其他名义发行：

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认股权证股份将交付如下的DWAC账户号码：

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[持有人签名]

投资实体名称：__________________________________________________________________________

投资实体授权签名人签名：: ____________________________________________________

经授权签字人姓名：_____________________________________________________________

授权签署人头衔：_______________________________________________________________________

日期:__________________________________________________________________________________________

展览B

转让表格

(为了指定上述的权证，执行此表格并提供所需的信息。请不要使用此表格来行使购买股票的权证。)

为获得相应报酬，特此转让前述权证及其所代表的所有权益给：

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