展示文件5.1

2024年9月17日

REE汽车 有限公司

基布特斯·吉利尔-亚姆 4690500

以色列。

回复：REE汽车有限公司。

女士们，先生们：

我们担任以色列REx汽车有限公司的法律顾问。该公司依据以色列的法律组织成立（以下简称“公司”），与2022年8月16日提交的F-3表格注册声明（以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券和交易所委员会（以下简称“SEC”）SEC”）以及2024年9月17日提交的相关补充招股说明书有关（以下简称“招股说明书增补），关于公司向购买人（“投资者”)已在2024年9月15日的证券购买协议中，发行和销售了7,362,930股A类普通股，无面额（“股份”)，以及可行使权证的3,639,893股额外的A类普通股，无面额，如附录所述（“权证”和股份共同构成了“已注冊股份”).

关于此事，我们已审查了以下原件、复印件、认证复印件或其他形式的文件，这些文件已得到我们的满意认定：（i）作为展示物在此所附的注册声明；（ii）公司的章程，当前有效（“”，以下简称为“章程”）；（iii）公司董事会（以下简称为“董事会”）已批准并与公司的股份和认股权相关的决议，以及与发行和销售股份和认股权、提交注册声明和招股说明书以及在此类发行和销售中采取的其他行动有关的文件；（v）我们认为相关和必要的公司其他企业记录、协议、文件和其他文书，以及公共官员和公司官员的证书或类似文件作为以下意见的依据。我们也已就以下意见的依据向相关公司官员进行了询问，并已认为这是相关和必要的。文章意见陈述的依据是：（iii）董事会（以下简称为“董事会”）已批准并与公司的股份和认股权相关的决议，以及与发行和销售股份和认股权、提交注册声明和招股说明书以及在此类发行和销售中采取的其他行动有关的文件；（v）我们认为相关和必要的公司其他企业记录、协议、文件和其他文书，以及公共官员和公司官员的证书或类似文件作为以下意见的依据。我们还向认为相关和必要的公司官员进行了询问，并已认为这是以下意见的依据。董事会意见陈述的依据是：（iii）董事会（以下简称为“董事会”）已批准并与公司的股份和认股权相关的决议，以及与发行和销售股份和认股权、提交注册声明和招股说明书以及在此类发行和销售中采取的其他行动有关的文件；（v）我们认为相关和必要的公司其他企业记录、协议、文件和其他文书，以及公共官员和公司官员的证书或类似文件作为以下意见的依据。我们还向认为相关和必要的公司官员进行了询问，并已认为这是以下意见的依据。

在这样的检查中，我们已经假定了所有签名的真实性，所有自然人的法定能力，提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的所有文件的原件的一致性或确认为复印件的真实性，以及这些后者文件的原件的真实性。我们也假设了公司向我们传达的所有事实的真实性，以及向我们提供的公司董事会和股东会会议记录的真实性和准确性，并且根据公司章程和所有适用法律正确地准备。

我们进一步假设，在发行时间和在任何超过公司当前授权的最大股本的发行之后，公司的股份数量将根据公司章程的规定适时增加，以确保公司有足够的股份授权并可供发行。

根据前述，依赖于此，我们认为已经授权了注册股份下的股票，当任何认股权证按照其条款由任何投资者行使或转换时，公司发行给投资者的注册股份将被有效发行，全额支付并且免予进一步征收。

我们律所的成员均被以色列州律师协会录用，我们对任何其他司法管辖区的法律不表达任何意见。本意见仅限于上述事项，并且不暗示或可推论除上述明确说明的事项外的任何观点。

我们同意将此意见作为附件提交给注册声明，并在注册声明的发行说明中列明我们所在的公司为“法律事项”。在给予此同意的同时，我们并不承认自己属于《1933年证券法修正案》第7条所要求同意的人的范畴。证券法SEC依法制定的规章和规定，或SEC于证券法下颁布的《S-k调节》第509条项中，未尽之事项，该公司的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company可依此意见，对于发行的注册股份事宜，视同为本函收件人。

本意见信函自本日起作出，并且我们不承担在登记声明日期之后可能会引起我们注意的事实、情况、事件或发展变化、影响或修改本意见所表达的义务。