展览5.2

2024年9月17日

REE汽车有限公司。

基布兹格利尔-亚姆4690500

以色列。

关于：根据F-3表格的注册声明出售证券

女士们，先生们：

与表格F-3注册声明（注册号333-266902）（下称“注册声明”）、2022年8月25日的招股说明书以及2024年9月15日的相关招股说明书一起，向您提供本意见。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”），该招股说明书是由REE Automotive Ltd.（下称“该公司”）（一个以色列公司）招股说明书增补提交或将要提交的。公司特拉Qi人工智能公司的CEO套现逾3亿港元，大规模出售股票。委员会:证券法1933年修正案（“证券法在一笔注册直接发行中，销售了合计7,362,930股A类普通股（每股普通股无面值）普通股和3,639,893张预先认购权证，每张权证可购买一股普通股预先拟定的认股权证。普通股总共被售出证券普通股股份和预购的认购权证是根据2024年9月15日与各买方签订的证券购买协议（以下简称“购买协议”）进行发行的。购买协议”).

我们正在担任公司美国证券法律顾问，就注册声明事宜进行工作。我们已经审查了注册声明和招股说明书的签署副本，也审查了（i）购买协议和（ii）我们认为对本意见所需或适当的其他决议、证明、文件和公共记录的原件或副本。

在我们审查上述文件时，我们假定所有签名为真实、提交给我们的文件为原件真实、抄本文件与原文件一致、后者文件原件真实，并且所有签字人对这些文件具有合法能力。除了上述文件的审查外，我们没有进行其他的审查工作。由于预付证券包含规定其受纽约州法律管辖的条款，因此我们根据纽约州法律提供此意见。我们获得了在纽约州执业的资格，并对任何不受纽约州法律管辖的事项不发表意见。关于普通股和预付证券中的普通股的发行是否合法、已完全支付且不可索偿，我们依赖于赫尔佐格 福克斯 & 尼曼（Herzog Fox & Neeman）律师事务所的意见，该意见作为附件5.1提交给本公司在今日提交的外国私募发行人6-k表格的报告中。

基于并根据上述内容，我们认为，如果事实发生并且按照购买协议的条款发行和支付预付担保权证，将成为公司的有效和具约束力的义务，并可按照其条款对公司进行执行。

本意见自即日起生效，并且我们不承担更新该意见以反映事实或情况的义务，这些事实或情况可能在今后引起我们的注意或法律可能产生变化（可能具有溯及既往的效力）。此外，上述意见在以下范围内受限：(a) 可执行性可能受到普遍公平原则的限制，不管该可执行性是在衡平诉讼还是法律诉讼中被考虑的（包括但不限于通知和重要性的概念），并受到破产、无力偿还债务、重新组织、暂停偿债和其他影响债权人和债务人权益的类似法律（包括但不限于任何州或联邦法针对欺诈转让的法律）限制；以及 (b) 本意见不表明对于遵守或联邦或州证券法或蓝天法的效力有任何意见。

本意见是针对您在登记声明中的情况而作出的。除非经我们事先书面同意，否则不得依赖本意见用于其他任何目的，也不得提供、引用或依赖于任何其他人、公司或企业，除非 (A) 可以向对您具有管辖权的司法或监管机构提供或引用本意见，以及 (B) 可以依赖于根据联邦证券法的适用规定目前有资格依赖本意见的预先处理认购权证的持有人。

我们特此同意将此意见作为公司在当日提交的《外国私募发行人报告》Form 6-k的附件5.2，并同意在招股说明书补充资料中以"法律事务"标题提及本所。在做出此等同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会法规中规定需要同意的人群。